Gestamp Automocion S.A.

AGM Information • Apr 7, 2022

GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Madrid, 7 de abril de 2022

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, "Gestamp" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Que el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 6 de abril de 2022 ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración a las 12:30 horas del día 10 de mayo de 2022 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, 11 de mayo de 2022, a la misma hora, en segunda convocatoria, en Bilbao (Bizkaia), Palacio Euskalduna Jauregia - Avenida Abandoibarra, número 4.

Es previsible que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 10 de mayo de 2022, en el lugar y hora antes señalados.

Se adjunta el anuncio de convocatoria y el texto íntegro de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

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GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2022

Por acuerdo del Consejo de Administración de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad") de 6 de abril de 2022, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar, a las 12:30 horas, el día 10 de mayo de 2022 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, día 11 de mayo de 2022, a la misma hora en segunda convocatoria, en Bilbao (Bizkaia), Palacio Euskalduna Jauregia - Avenida Abandoibarra, número 4, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente orden del día:

• 1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Gestamp Automoción, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2021, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.
• 2. Examen y aprobación, en su caso, del estado de la información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2021.
• 3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021.
• 4. Distribución de un dividendo complementario con cargo a reservas de libre disposición.
• 5. Aprobación, en su caso, de la modificación parcial de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
  • 5.1. Modificación del artículo 19 ("Régimen y funcionamiento del Consejo de Administración") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales.
  • 5.2. Modificación del artículo 22 ("Retribuciones de los consejeros") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales.
• 6. Aprobación, en su caso, de contrato marco con parte vinculada.
• 7. Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2021.
• 8. Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2022.
• 9. Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas.
• 10. Aprobación del acta de la reunión.

Complemento de convocatoria y presentación de nuevas propuestas.

De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos adicionales en el Orden del Día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2022)- que habrá de recibirse en el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá solicitar expresamente que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista y el número de acciones de las que sea titular o represente. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Del mismo modo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados anteriormente, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) a medida que se reciban.

Derecho de información.

Los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia o a través de la página web de la Sociedad (http://www.gestamp.com), los documentos que a continuación se mencionan, así como pedir la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• 1. Texto íntegro del anuncio de convocatoria.
• 1. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día.
• 1. Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2021, así como el respectivo Informe del Auditor de Cuentas.
• 1. Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Resultado Global, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión consolidados (que incluye el Estado de Información no Financiera consolidado) del grupo de sociedades del que la Sociedad es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2021, así como el respectivo Informe del Auditor de Cuentas.
• 1. Informe del Consejo de Administración en relación con el punto quinto del Orden del Día.

• 1. Informe de la Comisión de Auditoría en relación con el punto sexto del Orden del Día.
• 1. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2021.
• 1. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021.
• 1. Las respectivas Memorias de Actividades de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondientes al ejercicio 2021.
• 1. El informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas formulado por la Comisión de Auditoría a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• 1. Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.
• 1. Tarjeta de asistencia, delegación y voto.

A tal efecto, los referidos documentos, entre ellos, las propuestas de los acuerdos sometidos a la Junta General Ordinaria de Accionistas, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com).

De acuerdo con lo previsto en el artículo 8.2 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, así como acerca del informe del Auditor de Cuentas.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento –copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación– que acredite su condición de accionista.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante el envío de la petición a la Sociedad al correo electrónico de la Sociedad (accionistas@gestamp.com) o mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2022) a:

• (i) las oficinas de Madrid (Calle Alfonso XII, 16, 28014, Madrid) o alternativamente, a
• (ii) el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia).

Instrumentos especiales de información.

De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.gestamp.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información exigida por la legislación aplicable.

Asimismo, en la página web de la Sociedad (http://www.gestamp.com) se incluye un documento relativo al derecho de información, así como un documento relativo al derecho de asistencia, representación y voto, ambos en los términos establecidos en esta convocatoria.

Foro Electrónico de Accionistas.

En la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias válidamente constituidas al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.

Derecho de asistencia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquel en que la Junta haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente firmada y cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Asistencia personal a la Junta", o por medio de la correspondiente tarjeta o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, en la entrada del lugar donde se celebre la Junta General, con la presentación de cualquiera de los documentos anteriormente citados se solicitará a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o Tarjeta de Identidad de Extranjero (T.I.E.) o pasaporte, en caso de tratarse de ciudadanos extranjeros y, además, escritura de poder en caso de persona jurídica.

Derecho de representación.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta. La delegación de la representación deberá ejercerse por el accionista, suscribiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente firmada y cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Delegación" o la correspondiente tarjeta expedida por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. La delegación ha de ser aceptada por el representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin, el representante también deberá firmar el documento a través del cual se haya efectuado la delegación. La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega del documento a través del cual se haya efectuado la delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. A los efectos de acreditar su identidad, en la entrada del lugar donde se celebre la Junta General, con la presentación de cualquiera de los documentos anteriormente citados se solicitará al representante la

acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o Tarjeta de Identidad de Extranjero (T.I.E.) o pasaporte, en caso de tratarse de ciudadanos extranjeros y, además, escritura de poder en caso de persona jurídica.

En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, que en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.

Representación mediante correo electrónico o correspondencia postal.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación mediante correo electrónico o correspondencia postal, debiendo para ello acreditar su condición de accionista. El documento a través del cual se confiera la representación así como el resto de documentación acreditativa deberán ser enviados al correo electrónico de la Sociedad (accionistas@gestamp.com) o mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2022) a:

• (i) las oficinas de Madrid (Calle Alfonso XII, 16, 28014, Madrid) o, alternativamente, a
• (ii) el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia).

En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación.

El accionista que confiera su representación mediante correo electrónico o correspondencia postal deberá comunicar a la persona designada como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia postal deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar el documento a través del cual se confiera la representación reservándose una copia del mismo a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General. Por tanto, la persona a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta.

La representación conferida mediante correo electrónico o correspondencia postal podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General. Se entenderá conferida la representación al Presidente de la Junta General, en el supuesto de que el accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal no hubiera designado nominativamente a la persona a quien se otorga la representación.

Las representaciones otorgadas por correo electrónico o correspondencia postal podrán remitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las 12:30 horas del día 9 de mayo de 2022.

Conflicto de interés en caso de representación.

Para el caso en el que el accionista ejercitara su derecho de representación, y a los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Presidente del Consejo de Administración, así como, en su caso, y según corresponda, cualquier otro miembro del Consejo de

Administración, pueden encontrarse en conflicto de interés en relación con: (i) el punto séptimo del Orden del Día respecto de la retribución de los Consejeros; (ii) el punto sexto del Orden del Día respecto del contrato marco con parte vinculada; y (iii) los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con estos puntos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

Derecho de voto presencial.

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Asistencia personal a la Junta" y firmada, o con la correspondiente tarjeta o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.

Voto remitido por correo electrónico o correspondencia postal.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercer su derecho a voto por medios de comunicación a distancia. En este sentido, el accionista podrá remitir su voto por correo electrónico o correspondencia postal. Para ello, el accionista deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Voto a distancia", o aquella expedida por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, haciendo constar su sentido de voto, marcando para ello con una cruz en la casilla correspondiente.

La tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada, podrá remitirse por correo electrónico a la Sociedad (accionistas@gestamp.com) o mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad -a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2022)- a:

• (i) las oficinas de Madrid (Calle Alfonso XII, 16, 28014, Madrid) o, alternativamente, a
• (ii) el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia).

El accionista que remita su voto mediante correo electrónico o correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

El voto remitido mediante correo electrónico o correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la remisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiere remitido el voto por correo electrónico o correspondencia postal o por asistencia de su representante.

El voto remitido por correo electrónico o correspondencia postal habrá de recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación al día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 12:30 horas del día 9 de mayo de 2022. En caso contrario, el voto se entenderá no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente. El accionista que remita su voto a distancia por correo electrónico o

correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.

Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria.

Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres(3%) por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran remitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán:

• (a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto o remitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto remitido con anterioridad; o
• (b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (no pudiendo designarse otro) o remitir de nuevo el voto, únicamente respecto de los nuevos puntos del Orden del Día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto remitido originalmente.

A los efectos anteriores, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.gestamp.com) una nueva tarjeta de asistencia, delegación y voto incluyendo aquellos nuevos puntos del Orden del Día objeto del complemento de convocatoria.

En el supuesto de que el accionista hubiese delegado su representación antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que expresamente éste instruya en el documento a través del cual se confiere la representación, que dicho representante se abstenga respecto de los posibles nuevos puntos.

En el supuesto de que el accionista hubiese remitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que confiere la representación a favor del Presidente de la Junta General para que vote sobre los referidos nuevos puntos, (aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de interés), salvo que expresamente indique en el documento a través del cual se hubiera remitido el voto a distancia, su oposición a la referida delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionistas se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo.

Protección de datos de carácter personal.

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, y para la ejecución y cumplimiento de sus obligaciones legales. La Sociedad tratará datos identificativos, de contacto, económicos y de inversión.

En cumplimiento de las obligaciones legales que resulten de aplicación, la Sociedad podrá transferir los datos de carácter personal de los accionistas a autoridades u organismos públicos. La Sociedad podrá asimismo transmitir los datos de carácter personal a Gestamp Servicios, S.A., con domicilio en calle Alfonso XII, 16, 28014 Madrid y NIF A-82275330 para su acceso y tratamiento con la misma finalidad, quien actuará como encargado del tratamiento.

Los datos de los accionistas serán conservados mientras se mantenga la finalidad para la que han sido recabados, y posteriormente se mantendrán bloqueados aquellos datos que puedan resultar necesarios durante los plazos legalmente establecidos para atender cualquier cuestión relativa a su tratamiento, adoptando las medidas de seguridad adecuadas. Trascurridos los plazos legales, se suprimirán los datos personales.

Asimismo, se informa a los accionistas que la Sociedad ha adoptado las medidas de índole técnica y organizativas necesarias que garanticen la seguridad de los datos de carácter personal y eviten su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que estén expuestos y que sus datos serán tratados en todo caso garantizando el respeto y cumplimiento de las garantías y principios que establece el Reglamento (UE) 2016/679 de Protección de Datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.

Los accionistas podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación/supresión, oposición, limitación y portabilidad mediante el envío de un correo electrónico a la dirección dataprotection@gestamp.com, o a través de correo ordinario dirigido a la Sociedad sita en Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia, España, identificándose como accionista, aportando fotocopia del DNI o documento equivalente y concretando su solicitud.

Asimismo, en caso de considerar vulnerados sus derechos a la protección de datos personales, los accionistas podrán interponer una reclamación ante el Organismo competente en materia de Protección de Datos (en el caso de España, ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es).

Retransmisión de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará únicamente de forma presencial. Esto supone que el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto únicamente podrán ejercerse en la forma establecida en esta convocatoria, esto es, asistiendo y votando en el lugar y hora señalados en la presente convocatoria de la Junta General, o remitiendo el voto o representación por correo electrónico o postal con anterioridad a la misma.

No obstante, en cumplimiento de la Recomendación 7 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de junio de 2020, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las personas interesadas en seguir la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, ya sean accionistas o no, podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.gestamp.com).

Previsión sobre celebración de la Junta General Ordinaria.

Es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 10 de mayo de 2022, en el lugar y hora antes señalados, esto es, en Bilbao (Bizkaia), Palacio Euskalduna Jauregia - Avenida Abandoibarra, número 4, a las 12:30 horas.

Bilbao, 6 de abril de 2022. El Secretario del Consejo de Administración, David Vázquez Pascual.

GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 10 DE MAYO DE 2022

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Gestamp Automoción, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2021, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión individuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad") según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 28 de febrero de 2022, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, del grupo de sociedades del que la Sociedad es sociedad dominante (en adelante, "Grupo Gestamp"), según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 28 de febrero de 2022, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

2. Examen y aprobación, en su caso, del estado de la información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2021 formulada por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de febrero de 2022, del siguiente modo:

	Euros (€)
A dividendo a cuenta	21.849.058
A pérdidas a compensar	5.157.425
Total	27.006.483

4. Distribución de un dividendo complementario con cargo a reservas de libre disposición.

Se acuerda distribuir, con cargo a reservas de libre disposición, un dividendo complementario por importe de 0,043 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo (siendo el importe máximo a distribuir de 24.747.117,48 euros brutos, si la distribución se realizara en favor de la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad).

La distribución se llevará a cabo el 5 de julio de 2022 a través de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (Iberclear).

5. Aprobación, en su caso, de la modificación parcial de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Aprobar la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales para, entre otras cuestiones, adaptarlos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas así como a la Recomendación 61 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas ("CBG"). A estos efectos, se acuerda aprobar las siguientes modificaciones (i) incluir de forma expresa los componentes que podrán conformar el sistema retributivo de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, tal y como exige el artículo 529 octodecies del Real Decreto 1/2020, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), (ii) habilitar la posibilidad de que, tal y como establece la recomendación 61 del CBG, la retribución de los consejeros ejecutivos esté vinculada a la entrega de acciones o de opciones sobre acciones de la Sociedad o esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 219 LSC e (iii) incluir la posibilidad de nombrar a más de un Vicesecretario del Consejo de Administración y, por tanto, de sus Comisiones.

Se hace constar que el presente acuerdo, de conformidad con el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital y 40 del Reglamento del Consejo de Administración, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Auditoría, y que al mismo acompaña informe justificativo del Consejo de Administración que se ha puesto a disposición de los accionistas.

5.1. Modificación del artículo 19 ("Régimen y funcionamiento del Consejo de Administración") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales.

Se acuerda modificar el vigente apartado 1 del artículo 19 ("Régimen y funcionamiento del Consejo de Administración") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales para incluir la posibilidad de nombrar a más de un Vicesecretario del Consejo de Administración y, por tanto, de sus Comisiones.

El artículo 19 de los Estatutos Sociales tendrá la redacción que se indica a continuación:

"Artículo 19. Régimen y funcionamiento del Consejo de Administración.

Cargos

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrará de su seno al Presidente y, si así lo acuerda, podrá nombrar a uno o varios Vicepresidentes, que sustituirán por su orden (o en ausencia de orden, en

función de la mayor antigüedad en el cargo de consejero) al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la persona que desempeñe el cargo de Secretario y podrá nombrar a uno o varios Vicesecretarios, que sustituirán al Secretario en caso de vacante, ausencia o enfermedad. El Secretario y, en su caso, el/los Vicesecretario/s, podrán ser o no consejeros; en este último caso tendrán voz pero no voto.

El Presidente

• 2. El Presidente del Consejo de Administración (i) convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones de los órganos de la Sociedad que preside; (ii) velará por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día; (iii) estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición; (iv) velará por el cumplimiento de los acuerdos adoptados por dichos órganos; (v) autorizará con su visto bueno actas y certificaciones y, en general (vi) desarrollará cuantas actuaciones resulten convenientes para el adecuado funcionamiento del órgano.
• 3. El Presidente podrá tener, además, la condición de primer ejecutivo de la Sociedad. Corresponde al Consejo de Administración determinar si el Presidente ha de tener dicha condición. En tal caso, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

El Secretario

4. El Secretario del Consejo de Administración (i) conservará la documentación del Consejo de Administración, dejará constancia en el Libro de Actas del desarrollo de las sesiones y dará fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas; (ii) velará por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna y (iii) asistirá al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

Convocatoria

• 5. El Consejo será convocado por su Presidente o el que haga sus veces. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
• 6. Asimismo, el Presidente deberá proceder a la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo solicite el consejero independiente coordinador.
• 7. El Consejo se reunirá como mínimo seis (6) veces al año y, al menos, una de dichas reuniones tendrá lugar cada trimestre. La convocatoria se realizará por medio escrito (carta o correo electrónico) o cualquier otro medio de comunicación que dé constancia de su recepción dirigido a cada consejero en el domicilio o correo electrónico que figure

en la Sociedad, con una antelación mínima de cinco (5) días a la fecha de la reunión, excepto cuando concurran circunstancias que exijan una reunión urgente en cuyo caso la antelación mínima será de veinticuatro (24) horas.

La convocatoria deberá expresar la fecha y lugar de reunión y el orden del día.

Constitución

• 8. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. El consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones de este órgano por medio de otro consejero. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo por otro no ejecutivo.
• 9. El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo de Administración.

Adopción de acuerdos

10. Salvo que la legislación aplicable establezca una mayoría superior, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.

No obstante, para que el Consejo de Administración pueda acordar válidamente la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, será necesario el voto favorable de, al menos, dos tercios de sus miembros.

• 11. La adopción de los acuerdos por escrito y sin sesión será válida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
• 12. Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración adoptados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que dispongan de los medios necesarios para ello y se pueda acreditar la identidad de cada consejero, lo cual deberá expresarse en el acta del Consejo y en la certificación de los acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión del Consejo de Administración se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.

Actas del Consejo

13. Los acuerdos del Consejo se consignarán en acta, que deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente. El acta será firmada por el Secretario del Consejo o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. El acta se transcribirá en el Libro de Actas.

Delegación permanente de facultades: Comisión Ejecutiva y Consejero(s) Delegado(s)

14. El Consejo de Administración podrá designar de su seno, con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, una Comisión Ejecutiva, compuesta de los miembros que estime conveniente (con un mínimo de tres), así como uno o más Consejeros Delegados, delegando tanto en uno como en otros, las facultades que estime oportunas, con las limitaciones legales, sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir a

cualquier persona. En ningún caso serán objeto de delegación las facultades que sean legalmente indelegables.

• 15. La presidencia de la Comisión Ejecutiva la tendrá el Presidente del Consejo de Administración, si forma parte de ella; en otro caso, la propia Comisión designará de entre sus miembros a su Presidente.
• 16. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces lo estime oportuno su Presidente, o quien ejerza sus funciones, o a petición de la mayoría de sus miembros, conociendo de las materias del Consejo de Administración que éste, de conformidad con la legislación vigente o estos Estatutos Sociales, acuerde delegarle.
• 17. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros.
• 18. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.
• 19. La ejecución de los acuerdos de la Comisión Ejecutiva corresponderá al Secretario, sea o no administrador, al consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a público los acuerdos sociales.
• 20. Las normas de los Estatutos Sociales sobre constitución, adopción y documentación de acuerdos del Consejo de Administración serán aplicables a la Comisión Ejecutiva respecto de lo no expresamente regulado para la misma.

Comisiones internas del Consejo de Administración

21. El Consejo de Administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, contará con las comisiones internas de apoyo que considere necesarias para el correcto desarrollo de sus funciones. Tales comisiones incluirán al menos una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones (o en su caso, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones separadas)."

5.2. Modificación del artículo 22 ("Retribuciones de los consejeros") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales.

Se acuerda modificar la redacción del vigente apartado 4 del artículo 22 ("Retribución de los consejeros") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales para detallar los componentes retributivos que podrán conformar el sistema retributivo de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

Asimismo, se acuerda añadir un nuevo apartado 5 en el vigente artículo 22 ("Retribución de los consejeros") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales para habilitar la posibilidad de que la retribución de los consejeros ejecutivos esté vinculada a la entrega de acciones o de opciones sobre acciones de la Sociedad o esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad.

El artículo 22 de los Estatutos Sociales tendrá la redacción que se indica a continuación:

"Artículo 22. Retribución de los consejeros.

• 1. La retribución de los consejeros por tal condición consistirá en una asignación fija anual, que será distribuida por el Consejo de Administración de la manera que éste determine, teniendo en cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas por el Consejo y su pertenencia a las distintas Comisiones, lo que podrá dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de ellos; correspondiendo igualmente al Consejo la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación, que podrá incluir los seguros y sistemas de previsión que se establezcan en cada momento.
• 2. La cuantía de la asignación anual para el Consejo de Administración será la que a tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente.
• 3. La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
• 4. Adicionalmente, y con independencia de lo señalado anteriormente, cuando a un consejero se le atribuyan funciones ejecutivas, será necesario que se celebre un contrato entre este y la Sociedad conforme a lo previsto en la Ley. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones, obligaciones de no competencia post-contractual y/o las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de contribución a sistemas de ahorro. Los conceptos retributivos podrán ser los siguientes: (i) una retribución fija anual, (ii) una retribución variable (anual y/o plurianual) vinculada a la consecución de objetivos financieros y/o no financieros, de carácter cualitativo y/o cuantitativo y (iii) remuneraciones en especie tales como seguros de vida y accidente, de responsabilidad civil o disponibilidad de vehículo de empresa.
• 5. Asimismo, la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas también podrá estar vinculada a la entrega de acciones o de opciones sobre acciones de la Sociedad, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones de la Sociedad siendo en este caso necesario el acuerdo de la Junta General.
• 6. La retribución de los consejeros se ajustará a la política de retribuciones aprobada por la Junta General, y en su caso, a los acuerdos específicos aprobados por la Junta General al margen de esta en materia de retribución de consejeros."

6. Aprobación, en su caso, de contrato marco con parte vinculada.

De conformidad con lo establecido en el apartado 1 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda aprobar el contrato marco entre Gestamp Servicios, S.A. y Gonvarri Corporación Financiera, S.L., para el suministro de materia prima y prestación de servicios relacionados (tales como corte y recubrimiento de formatos, servicios técnicos, logísticos y de almacenaje) por parte de las sociedades del grupo del que Gonvarri Corporación Financiera, S.L. es sociedad dominante, a las sociedades del Grupo Gestamp, en los términos establecidos en el informe emitido por la Comisión de Auditoría al efecto.

Se hace constar que el referido informe de la Comisión de Auditoría ha sido puesto a disposición de los accionistas de conformidad con el apartado 3 del referido artículo.

Asimismo, se hace constar que los accionistas afectados (Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L y Gestamp 2020, S.L.) no han estado privados del derecho de voto, dado que la propuesta de acuerdo fue aprobada por el Consejo de Administración con el voto a favor de todos los consejeros independientes, todo ello de conformidad con lo establecido en el apartado 1 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.

7. Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2021.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 28 de febrero de 2022, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con el citado precepto, este Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros se somete a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día.

En consecuencia, se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021, que se ha puesto a disposición de los accionistas.

8. Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2022.

Designar como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio a cerrar al 31 de diciembre de 2022, a la firma Ernst & Young, S.L., domiciliada en Madrid, en la calle Raimundo Fernández Villaverde, 65, 28003 Madrid, con C.I.F. B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1ª, Madrid 9 de marzo de 1989, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530.

Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda concertar el correspondiente contrato de prestación de servicios con la entidad citada, por el plazo señalado, y con las siguientes condiciones: a) la remuneración de los auditores quedará fijada en función del número de horas requerido para la realización de la auditoría, aplicándose las tarifas horarias que la misma tenga vigentes con carácter general en el ejercicio en que preste sus servicios de revisión y b) dicho contrato deberá prever el derecho de la Sociedad a rescindirlo libremente, con carácter anticipado en cualquier momento de su vigencia, sin que la justa causa que motive la revocación del nombramiento a efectos de lo previsto en el artículo 264.3 de la Ley de Sociedades de Capital haya de ser comunicada a Ernst & Young, S.L., y sin que, caso de serlo, pueda ser contestada por la misma.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.6(c) (i) del Reglamento del Consejo de Administración, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Auditoría, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.

9. Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Se acuerda facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y, en particular, al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo de Administración, con facultad expresa

de subdelegación, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria e indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de las decisiones adoptadas y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:

• (a) comparecer ante notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con las decisiones adoptadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad;
• (b) comparecer, en su caso, ante el Registro Mercantil español correspondiente o ante cualesquiera otros registros y llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para la efectiva inscripción de las decisiones adoptadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas;
• (c) aclarar, precisar, corregir y completar las decisiones adoptadas y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de las correspondientes decisiones;
• (d) tomar los acuerdos que sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de las decisiones adoptadas, y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean procedentes al mismo fin; y
• (e) otorgar cualesquiera otros documentos públicos o privados que sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas, sin limitación alguna.

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