AGM Information • May 11, 2022
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Madrid, 11 de mayo de 2022
De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, la "Sociedad") comunica la siguiente
Que con fecha de 10 de mayo de 2022 se reunió, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, a la que asistieron (i) representados, 288 accionistas, titulares de 498.375.889 acciones, que representan 249.187.944,50 Euros del capital social, esto es, el 86,60% del mismo y, (ii) personalmente, 22 accionistas, titulares de 3.054.145 acciones, que representan 1.527.072,50 Euros del capital social, esto es, el 0,53% del mismo.
Que, en consecuencia, asistieron presentes o representados un total de 310 accionistas, titulares de 501.430.034 acciones, que representan 250.715.017 Euros del capital social, esto es, el 87,13% del mismo. En este sentido, de conformidad con el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la autocartera de la Sociedad se ha computado dentro del capital social a efectos de la determinación del quorum.
Que fueron adoptados la totalidad de los acuerdos incluidos en el orden del día (los cuales se adjuntan a la presente comunicación de otra información relevante) conforme a los resultados indicados en el siguiente cuadro, calculado sobre el número de acciones presentes o representadas:
| ACUERDO | A FAVOR (%) | EN CONTRA (%) | ABSTENCIÓN (%) |
|---|---|---|---|
| Primero | 99,8793 | 0,0997 | 0,0210 |
| Segundo | 100 | 0 | 0 |
| Tercero | 100 | 0 | 0 |
| Cuarto | 100 | 0 | 0 |
| Quinto. Primero. | 99,9992 | 0,0004 | 0,0004 |
| Quinto. Segundo. | 99,9992 | 0,0004 | 0,0004 |
| Sexto | 99,9992 | 0,0004 | 0,0004 |
| Séptimo | 97,3408 | 2,6289 | 0,0303 |
| Octavo | 98,5968 | 1,4032 | 0 |
| Noveno | 100 | 0 | 0 |
| Décimo | 100 | 0 | 0 |
***
1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Gestamp Automoción, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2021, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.
Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión individuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad") según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 28 de febrero de 2022, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.
Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, del grupo de sociedades del que la Sociedad es sociedad dominante (en adelante, "Grupo Gestamp"), según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 28 de febrero de 2022, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2021 formulada por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de febrero de 2022, del siguiente modo:
| Euros (€) | |
|---|---|
| A dividendo a cuenta | 21.849.058 |
| A pérdidas a compensar | 5.157.425 |
| Total | 27.006.483 |
Se acuerda distribuir, con cargo a reservas de libre disposición, un dividendo complementario por importe de 0,043 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo (siendo el importe máximo a distribuir de 24.747.117,48 euros brutos, si la distribución se realizara en favor de la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad).
La distribución se llevará a cabo el 5 de julio de 2022 a través de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (Iberclear).
Aprobar la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales para, entre otras cuestiones, adaptarlos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas así como a la Recomendación 61 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas ("CBG"). A estos efectos, se acuerda aprobar las siguientes modificaciones (i) incluir de forma expresa los componentes que podrán conformar el sistema retributivo de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, tal y como exige el artículo 529 octodecies del Real Decreto 1/2020, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), (ii) habilitar la posibilidad de que, tal y como establece la recomendación 61 del CBG, la retribución de los consejeros ejecutivos esté vinculada a la entrega de acciones o de opciones sobre acciones de la Sociedad o esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 219 LSC e (iii) incluir la posibilidad de nombrar a más de un Vicesecretario del Consejo de Administración y, por tanto, de sus Comisiones.
Se hace constar que el presente acuerdo, de conformidad con el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital y 40 del Reglamento del Consejo de Administración, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Auditoría, y que al mismo acompaña informe justificativo del Consejo de Administración que se ha puesto a disposición de los accionistas.
Se acuerda modificar el vigente apartado 1 del artículo 19 ("Régimen y funcionamiento del Consejo de Administración") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales para incluir la posibilidad de nombrar a más de un Vicesecretario del Consejo de Administración y, por tanto, de sus Comisiones.
El artículo 19 de los Estatutos Sociales tendrá la redacción que se indica a continuación:
1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrará de su seno al Presidente y, si así lo acuerda, podrá nombrar a uno o varios Vicepresidentes, que sustituirán por su orden (o en ausencia de orden, en
función de la mayor antigüedad en el cargo de consejero) al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la persona que desempeñe el cargo de Secretario y podrá nombrar a uno o varios Vicesecretarios, que sustituirán al Secretario en caso de vacante, ausencia o enfermedad. El Secretario y, en su caso, el/los Vicesecretario/s, podrán ser o no consejeros; en este último caso tendrán voz pero no voto.
4. El Secretario del Consejo de Administración (i) conservará la documentación del Consejo de Administración, dejará constancia en el Libro de Actas del desarrollo de las sesiones y dará fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas; (ii) velará por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna y (iii) asistirá al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
en la Sociedad, con una antelación mínima de cinco (5) días a la fecha de la reunión, excepto cuando concurran circunstancias que exijan una reunión urgente en cuyo caso la antelación mínima será de veinticuatro (24) horas.
La convocatoria deberá expresar la fecha y lugar de reunión y el orden del día.
10. Salvo que la legislación aplicable establezca una mayoría superior, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
No obstante, para que el Consejo de Administración pueda acordar válidamente la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, será necesario el voto favorable de, al menos, dos tercios de sus miembros.
Actas del Consejo
13. Los acuerdos del Consejo se consignarán en acta, que deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente. El acta será firmada por el Secretario del Consejo o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente. El acta se transcribirá en el Libro de Actas.
14. El Consejo de Administración podrá designar de su seno, con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, una Comisión Ejecutiva, compuesta de los miembros que estime conveniente (con un mínimo de tres), así como uno o más Consejeros Delegados, delegando tanto en uno como en otros, las facultades que estime oportunas, con las limitaciones legales, sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir a
cualquier persona. En ningún caso serán objeto de delegación las facultades que sean legalmente indelegables.
21. El Consejo de Administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, contará con las comisiones internas de apoyo que considere necesarias para el correcto desarrollo de sus funciones. Tales comisiones incluirán al menos una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones (o en su caso, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones separadas)."
Se acuerda modificar la redacción del vigente apartado 4 del artículo 22 ("Retribución de los consejeros") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales para detallar los componentes retributivos que podrán conformar el sistema retributivo de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
Asimismo, se acuerda añadir un nuevo apartado 5 en el vigente artículo 22 ("Retribución de los consejeros") del Capítulo II ("De la Administración Social") del Título III ("Los Órganos Sociales") de los Estatutos Sociales para habilitar la posibilidad de que la retribución de los consejeros ejecutivos esté vinculada a la entrega de acciones o de opciones sobre acciones de la Sociedad o esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad.
El artículo 22 de los Estatutos Sociales tendrá la redacción que se indica a continuación:
De conformidad con lo establecido en el apartado 1 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda aprobar el contrato marco entre Gestamp Servicios, S.A. y Gonvarri Corporación Financiera, S.L., para el suministro de materia prima y prestación de servicios relacionados (tales como corte y recubrimiento de formatos, servicios técnicos, logísticos y de almacenaje) por parte de las sociedades del grupo del que Gonvarri Corporación Financiera, S.L. es sociedad dominante, a las sociedades del Grupo Gestamp, en los términos establecidos en el informe emitido por la Comisión de Auditoría al efecto.
Se hace constar que el referido informe de la Comisión de Auditoría ha sido puesto a disposición de los accionistas de conformidad con el apartado 3 del referido artículo.
Asimismo, se hace constar que los accionistas afectados (Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L y Gestamp 2020, S.L.) no han estado privados del derecho de voto, dado que la propuesta de acuerdo fue aprobada por el Consejo de Administración con el voto a favor de todos los consejeros independientes, todo ello de conformidad con lo establecido en el apartado 1 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 28 de febrero de 2022, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con el citado precepto, este Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros se somete a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día.
En consecuencia, se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021, que se ha puesto a disposición de los accionistas.
Designar como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio a cerrar al 31 de diciembre de 2022, a la firma Ernst & Young, S.L., domiciliada en Madrid, en la calle Raimundo Fernández Villaverde, 65, 28003 Madrid, con C.I.F. B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1ª, Madrid 9 de marzo de 1989, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530.
Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda concertar el correspondiente contrato de prestación de servicios con la entidad citada, por el plazo señalado, y con las siguientes condiciones: a) la remuneración de los auditores quedará fijada en función del número de horas requerido para la realización de la auditoría, aplicándose las tarifas horarias que la misma tenga vigentes con carácter general en el ejercicio en que preste sus servicios de revisión y b) dicho contrato deberá prever el derecho de la Sociedad a rescindirlo libremente, con carácter anticipado en cualquier momento de su vigencia, sin que la justa causa que motive la revocación del nombramiento a efectos de lo previsto en el artículo 264.3 de la Ley de Sociedades de Capital haya de ser comunicada a Ernst & Young, S.L., y sin que, caso de serlo, pueda ser contestada por la misma.
Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.6(c) (i) del Reglamento del Consejo de Administración, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Auditoría, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.
Se acuerda facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y, en particular, al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo de Administración, con facultad expresa
de subdelegación, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria e indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de las decisiones adoptadas y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:
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