AGM Information • May 22, 2020
AGM Information
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Madrid, 22 de mayo de 2020
De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, la "Sociedad") comunica la siguiente
Que el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 18 de mayo de 2020 acordó convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar por medios exclusivamente telemáticos, a las 12:00 horas, el día 25 de junio de 2020 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, 26 de junio de 2020, a la misma hora, en segunda convocatoria.
Que el Consejo de Administración de la Sociedad ha decidido celebrar la Junta General Ordinaria de Accionistas por medios exclusivamente telemáticos ante la situación generada por la pandemia del COVID-19, y de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 así como en las Consideraciones de la CNMV sobre las Juntas Generales de las sociedades cotizadas ante la situación sanitaria creada por el COVID-19 publicadas el 10 de marzo de 2020.
En este sentido, con el propósito de salvaguardar la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la misma, la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará exclusivamente a través de la página web corporativa (www.gestamp.com). Ello permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real y participar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.
Es previsible que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 25 de junio de 2020, a la hora y por el procedimiento antes señalados.
Se adjunta el anuncio de convocatoria y el texto íntegro de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.
* * *
Por acuerdo del Consejo de Administración de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad") de 18 de mayo de 2020, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar por medios exclusivamente telemáticos, a las 12:00 horas, el día 25 de junio de 2020 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, día 26 de junio de 2020, a la misma hora y por el mismo procedimiento en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente orden del día:
De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos adicionales en el Orden del Día.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2020)- que habrá de recibirse en el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá solicitar expresamente que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de delegación y voto o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista y el número de acciones de las que son titulares o representan. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
Del mismo modo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados anteriormente, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) a medida que se reciban.
Los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia o a través de la página web de la Sociedad (http://www.gestamp.com), los documentos que a continuación se mencionan, así como pedir la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:
A tal efecto, los referidos documentos, así como las propuestas de los acuerdos sometidos a la Junta General Ordinaria de Accionistas, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com).
De acuerdo con lo previsto en el artículo 8.2 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, así como acerca del informe del Auditor de Cuentas.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento –copia de la tarjeta de delegación y voto o certificado de legitimación– que acredite su condición de accionista.
Las solicitudes de información podrán realizarse mediante el envío de la petición a la Sociedad al correo electrónico de la Sociedad ([email protected]) o mediante correspondencia postal dirigida a la
Sociedad -a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2020)- a:
La página web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista.
De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.gestamp.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información exigida por la legislación aplicable.
En la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias válidamente constituidas al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquel en que la Junta haya de celebrarse.
Ante la situación generada por la pandemia del COVID-19, y de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 así como en las Consideraciones de la CNMV sobre las Juntas Generales de las sociedades cotizadas ante la situación sanitaria creada por el COVID-19 publicadas el 10 de marzo de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad ha decidido celebrar la Junta General Ordinaria de Accionistas por medios exclusivamente telemáticos a través de la página web corporativa (www.gestamp.com), con el propósito de salvaguardar la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la misma. Ello permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real y participar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.
En este sentido, los accionistas podrán ejercer su derecho de asistencia, de la siguiente manera:
Registro previo: los accionistas que deseen asistir a la Junta General de Accionistas deberán registrarse previamente en el espacio dedicado a tal efecto en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com), desde las 12:00 horas (CEST) del día 17 de junio de 2020, hasta las 12:00 horas (CEST) del día 23 de
junio de 2020. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios; (i) DNI electrónico o (ii) certificado de firma electrónica vigente, del que no conste su revocación, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o equivalente.
Una vez que el accionista se haya pre registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General Ordinaria de Accionistas a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.
Desde el cierre del plazo de registro hasta el momento en el que se abra la conexión para la asistencia telemática a la Junta General, la Sociedad verificará la condición de accionistas de las personas registradas. La asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Una vez que el accionista se haya registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, y haya sido posteriormente verificado, podrá asistir, intervenir y votar en la Junta General Ordinaria de Accionistas a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día previsto para la celebración de la reunión conforme a lo previsto en el apartado siguiente.
La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General.
Conexión a la Junta General Ordinaria de Accionistas: El accionista previamente registrado de conformidad con lo establecido anteriormente, deberá conectarse a la Junta General Ordinaria de Accionistas a través de los medios habilitados al efecto entre las 11:00 (CEST) y las 11:45 (CEST) del día 25 de junio de 2020. Si la Junta General Ordinaria de Accionistas no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el accionista deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. No se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia telemática fuera de la franja horaria indicada. No se considerarán como asistentes a los accionistas que realicen un registro previo y que no se conecten posteriormente a la reunión en la franja horaria indicada.
Intervenciones y preguntas: Las intervenciones, solicitudes de información o aclaraciones, y propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figurando en el orden del día puedan proponerse durante la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, que tengan intención de formular quienes asistan por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad por escrito y en los términos y condiciones establecidos en la web de la Sociedad entre las 11:00 (CEST) y las 11:45 (CEST) del 25 de junio de 2020, o en caso de celebración en segunda convocatoria, entre las 11:00 (CEST) y las 11:45 (CEST) del 26 de junio de 2020. El Secretario dará lectura a las intervenciones de los accionistas en el turno reservado a las mismas. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la Junta General Ordinaria de Accionistas se producirán durante la reunión de la Junta General o, cuando proceda, por escrito durante los siete (7) días siguientes a la finalización de la misma.
Si bien no es previsible, en caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, los asistentes por vía telemática que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán
que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta. La delegación de la representación deberá de acreditarse mediante el envío a la Sociedad de la tarjeta de delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Delegación" o la correspondiente tarjeta expedida por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. El documento a través del cual se confiera la representación deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente o reconocida por la correspondiente entidad depositaria.
La delegación ha de ser aceptada por el representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin, el representante también deberá firmar el documento a través del cual se haya efectuado la delegación e incluir en el mismo su correo electrónico a efectos de su registro. Además, en los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación. Asimismo, en el caso de representantes de personas jurídicas, éstos además deberán remitir en la forma que se expone más adelante copia escaneada de los poderes o del título en virtud del cual estén facultados para representar a la persona jurídica.
El documento a través del cual se confiera la representación así como el resto de documentación acreditativa deberán ser enviados al correo electrónico de la Sociedad ([email protected]) o mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad -a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2020)- a:
Las representaciones otorgadas podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, cuarenta y ocho (48) horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las 12:00 horas (CEST) del día 23 de junio de 2020 a los efectos del debido registro de la representante que vaya a asistir a la Junta General. No obstante lo anterior, y dado que no será necesario su registro previo, cuando sean otorgadas a favor del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, las representaciones podrán recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las 12:00 horas del día 24 de junio de 2020.
La representación conferida podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia telemática del accionista a la Junta General. Se entenderá conferida la representación al Presidente de la Junta General, en el supuesto de que el accionista que confiera su representación no hubiera designado nominativamente a la persona a quien se otorga la representación.
La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo telemáticamente a la Junta General Ordinaria de Accionistas para lo cual, sin perjuicio de lo establecido en este apartado,
serán de aplicación las mismas normas sobre el registro, conexión, intervenciones y preguntas que, respecto de los accionistas, se establecen en el apartado anterior "Derecho de Asistencia".
Para el caso en el que el accionista ejercitara su derecho de representación, y a los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de interés en relación con: (i) los puntos cuarto, quinto y sexto del Orden del Día, únicamente en el caso concreto del Consejero cuya ratificación y reelección se propone; (ii) los puntos séptimo y octavo del Orden del Día respecto de la retribución de los Consejeros; y (iii) los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con estos puntos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario en la tarjeta de delegación y voto, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.
La emisión del voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse siguiendo las instrucciones indicadas en la web corporativa, desde el momento de la conexión a la Junta General Ordinaria de Accionistas por parte del accionista o su representante y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo comprendidos en el Orden del Día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por vía telemática podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.
En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General los accionistas podrán ejercer su derecho a voto por medios de comunicación a distancia. En este sentido, el accionista podrá emitir su voto por correo. Para ello, el accionista deberá firmar la tarjeta de delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Voto a distancia", o aquella expedida por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, haciendo constar su sentido de voto, marcando para ello con una cruz en la casilla correspondiente.
La tarjeta de delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada, podrá remitirse por correo electrónico a la Sociedad ([email protected]) o mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad -a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2020)- a:
El documento a través del cual se ejerza el derecho a voto por correo postal deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente o reconocida por la correspondiente entidad depositaria.
El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
El voto emitido mediante correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por vía postal para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia telemática a la Junta General del accionista que hubiere emitido el voto por correspondencia postal o por asistencia de su representante.
El voto emitido por correspondencia postal habrá de recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación al día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 12:00 horas (CEST) del día 24 de junio de 2020. En caso contrario, el voto se entenderá no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos emitidos durante la asistencia telemática a la Junta General por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.
Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres (3%) por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán:
A los efectos anteriores, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.gestamp.com) una nueva tarjeta de delegación y voto incluyendo aquellos nuevos puntos del Orden del Día objeto del complemento de convocatoria.
En el supuesto de que el accionista hubiese delegado su representación antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que expresamente éste instruya en el documento a través del cual se confiere la representación, que dicho representante se abstenga respecto de los posibles nuevos puntos.
En el supuesto de que el accionista hubiese emitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores,
se entenderá que confiere la representación a favor del Presidente de la Junta General para que vote sobre los referidos nuevos puntos, (aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de interés), salvo que expresamente indique en el documento a través del cual se hubiera emitido el voto a distancia, su oposición a la referida delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionistas se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo.
La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Asimismo, podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para permitir la asistencia telemática a la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados y otros supuestos análogos.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, y para la ejecución y cumplimiento de sus obligaciones legales. La Sociedad tratará datos identificativos, de contacto, económicos y de inversión.
En cumplimiento de las obligaciones legales que resulten de aplicación, la Sociedad podrá transferir los datos de carácter personal de los accionistas a autoridades u organismos públicos. La Sociedad podrá asimismo transmitir los datos de carácter personal a Gestamp Servicios, S.A., con domicilio en calle Alfonso XII, 16, 28014 Madrid y NIF A-82275330 para su acceso y tratamiento con la misma finalidad, quien actuará como encargado del tratamiento.
Los datos de los accionistas serán conservados mientras se mantenga la finalidad para la que han sido recabados, y posteriormente se mantendrán bloqueados aquellos datos que puedan resultar necesarios durante los plazos legalmente establecidos para atender cualquier cuestión relativa a su tratamiento, adoptando las medidas de seguridad adecuadas. Trascurridos los plazos legales, se suprimirán los datos personales.
Asimismo, se informa a los accionistas que la Sociedad ha adoptado las medidas de índole técnica y organizativas necesarias que garanticen la seguridad de los datos de carácter personal y eviten su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que estén expuestos y que sus datos serán tratados en todo caso garantizando el respeto y cumplimiento de las garantías y principios que establece el Reglamento (UE) 2016/679 de Protección de Datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.
Los accionistas podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación/supresión, oposición, limitación y portabilidad mediante el envío de un correo electrónico a la dirección
[email protected], o a través de correo ordinario dirigido a la Sociedad sita en Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia, España, identificándose como accionista, aportando fotocopia del DNI o documento equivalente y concretando su solicitud.
Asimismo, en caso de considerar vulnerados sus derechos a la protección de datos personales, los accionistas podrán interponer una reclamación ante el Organismo competente en materia de Protección de Datos (en el caso de España, ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es).
Es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 25 de junio de 2020, por el procedimiento y a la hora antes señalados.
Bilbao, 18 de mayo de 2020. El Secretario del Consejo de Administración, David Vázquez Pascual.
1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Gestamp Automoción, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2019, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.
Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión individuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad") según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2020, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.
Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, del grupo de sociedades del que la Sociedad es sociedad dominante (en adelante, "Grupo Gestamp"), según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2020, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2019 formulada por el Consejo de Administración en su reunión de 18 de mayo de 2020, del siguiente modo:
| Euros (€) | |
|---|---|
| A reservas de libre disposición | 123.099.269 |
| A dividendo a cuenta | 31.611.861 |
| Total Beneficio Sociedad | 154.711.130 |
Ratificar el nombramiento de Dña. Concepción Rivero Bermejo, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, tras su elección mediante el procedimiento de cooptación por parte del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 25 de julio de 2019, y reelegirla por el plazo estatutario de 4 años.
Dña. Concepción Rivero Bermejo tendrá el carácter de Consejera Independiente.
Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. Además, el presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la referida Comisión.
Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.
Ratificar el nombramiento de D. Tomofumi Osaki, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, tras su elección mediante el procedimiento de cooptación por parte del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 1 de abril de 2020, y reelegirle por el plazo estatutario de 4 años.
D. Tomofumi Osaki tendrá el carácter de Consejero Dominical.
El presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.
Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.
Ratificar el nombramiento de D. Norimichi Hatayama, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, tras su elección mediante el procedimiento de cooptación por parte del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 1 de abril de 2020, y reelegirle por el plazo estatutario de 4 años.
D. Norimichi Hatayama tendrá el carácter de Consejero Dominical.
El presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.
Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.
De acuerdo con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se incluye en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 27 de febrero de 2020, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con el citado precepto, este Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros se somete a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día.
En consecuencia, se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019, que se ha puesto a disposición de los accionistas.
Designar como auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio a cerrar al 31 de diciembre de 2020, a la firma Ernst & Young, S.L., domiciliada en Madrid, c/ Raimundo Fernández Villaverde, 65, 28003 Madrid, con C.I.F. B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1ª, Madrid 9 de marzo de 1989, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530.
Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda concertar el correspondiente contrato de prestación de servicios con la entidad citada, por el plazo señalado, y con las siguientes condiciones: a) la remuneración de los auditores quedará fijada en función del número de horas requerido para la realización de la auditoría, aplicándose las tarifas horarias que la misma tenga vigentes con carácter general en el ejercicio en que preste sus servicios de revisión y b) dicho contrato deberá prever el derecho de la Sociedad a rescindirlo libremente, con carácter anticipado en cualquier momento de su vigencia, sin que la justa causa que motive la revocación del nombramiento a efectos de lo previsto en el artículo 264.3 de la Ley de Sociedades de Capital haya de ser comunicada a Ernst & Young, S.L., y sin que, caso de serlo, pueda ser contestada por la misma.
Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.6.c).(i) del Reglamento del Consejo de Administración, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Auditoría, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.
Se acuerda facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y, en particular, al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria e indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de las decisiones adoptadas y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:
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