Gestamp Automocion S.A.

AGM Information • Jun 26, 2020

GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Madrid, 26 de junio de 2020

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Que con fecha de 25 de junio de 2020 se reunió, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, a la que asistieron (i) personalmente (esto es, accionistas que emitieron su voto por correo y accionistas que asistieron telemáticamente a la Junta), 40 accionistas, titulares de 8.234.874 acciones, que representan 4.117.437 Euros del capital social, esto es, el 1,43% del mismo; y (ii) representados (esto es, accionistas que emitieron su representación por correo y accionistas personas físicas y accionistas personas jurídicas representados por representantes asistentes de forma telemática a la Junta) 203 accionistas, titulares de 478.666.990 acciones, que representan 239.333.495 Euros del capital social, esto es, el 83,17% del mismo.

Que, en consecuencia, asistieron presentes o representados 243 accionistas, titulares de 486.901.864 acciones, que representan 243.450.932 Euros del capital social, esto es, el 84,60% del mismo. En este sentido, de conformidad con el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la autocartera de la Sociedad se ha computado dentro del capital social a efectos de la determinación del quorum.

Que fueron adoptados la totalidad de los acuerdos (los cuales se adjuntan a la presente comunicación de otra información relevante) conforme a los resultados indicados en el siguiente cuadro calculado sobre el número de acciones presentes o representadas:

ACUERDO	A FAVOR (%)	EN CONTRA (%)	ABSTENCION (%)
Primero	100	0	0
Segundo	100	0	0
Tercero	100	0	0
Cuarto	99,931	0,055	0,014
Quinto	99,882	0,104	0,014
Sexto	99,882	0,104	0,014
Séptimo	92,359	7,303	0,338
Octavo	98,995	0,762	0,243
Noveno	99,203	0,797	0
Décimo	99,999	0	0,001
Undécimo	100	0	0

GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 25 DE JUNIO DE 2020

1º. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Gestamp Automoción, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2019, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión individuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad") según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2020, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado del resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, del grupo de sociedades del que la Sociedad es sociedad dominante (en adelante, "Grupo Gestamp"), según han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2020, con el informe favorable previo de la Comisión de Auditoría.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

2º. Examen y aprobación, en su caso, del estado de la información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2019.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

3º. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2019.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2019 formulada por el Consejo de Administración en su reunión de 18 de mayo de 2020, del siguiente modo:

	Euros (€)
A reservas de libre disposición	123.099.269
A dividendo a cuenta	31.611.861
Total Beneficio Sociedad	154.711.130

4º. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Dña. Concepción Rivero Bermejo como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

Ratificar el nombramiento de Dña. Concepción Rivero Bermejo, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, tras su elección mediante el procedimiento de cooptación por parte del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 25 de julio de 2019, y reelegirla por el plazo estatutario de 4 años.

Dña. Concepción Rivero Bermejo tendrá el carácter de Consejera Independiente.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies.4. de la Ley de Sociedades de Capital, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas. Además, el presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la referida Comisión.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.

5º. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Tomofumi Osaki como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

Ratificar el nombramiento de D. Tomofumi Osaki, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, tras su elección mediante el procedimiento de cooptación por parte del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 1 de abril de 2020, y reelegirle por el plazo estatutario de 4 años.

D. Tomofumi Osaki tendrá el carácter de Consejero Dominical.

El presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.

6º. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Norimichi Hatayama como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

Ratificar el nombramiento de D. Norimichi Hatayama, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, tras su elección mediante el procedimiento de cooptación por parte del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 1 de abril de 2020, y reelegirle por el plazo estatutario de 4 años.

D. Norimichi Hatayama tendrá el carácter de Consejero Dominical.

El presente acuerdo ha contado con el informe previo favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.

Asimismo, se hace constar que también se ha elaborado por el Consejo de Administración el informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta y que se ha puesto a disposición de los accionistas.

7º. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2020-2022.

De acuerdo con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se incluye en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

8º. Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 27 de febrero de 2020, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con el citado precepto, este Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros se somete a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día.

En consecuencia, se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019, que se ha puesto a disposición de los accionistas.

9º. Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2020.

Designar como auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio a cerrar al 31 de diciembre de 2020, a la firma Ernst & Young, S.L., domiciliada en Madrid, c/ Raimundo Fernández Villaverde, 65, 28003 Madrid, con C.I.F. B-78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1ª, Madrid 9 de marzo de 1989, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530.

Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda concertar el correspondiente contrato de prestación de servicios con la entidad citada, por el plazo señalado, y con las siguientes condiciones: a) la remuneración de los auditores quedará fijada en función del número de horas requerido para la realización de la auditoría, aplicándose las tarifas horarias que la misma tenga vigentes con carácter general en el ejercicio en que preste sus servicios de revisión y b) dicho contrato deberá prever el derecho de la Sociedad a rescindirlo libremente, con carácter anticipado en cualquier momento de su vigencia, sin que la justa causa que motive la revocación del nombramiento a efectos de lo previsto en el artículo 264.3 de la Ley de Sociedades de Capital haya de ser comunicada a Ernst & Young, S.L., y sin que, caso de serlo, pueda ser contestada por la misma.

Se hace constar que el presente acuerdo, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.6.c).(i) del Reglamento del Consejo de Administración, se adopta a propuesta del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Auditoría, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.

10º.Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Se acuerda facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y, en particular, al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria e indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de las decisiones adoptadas y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:

• a) comparecer ante notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con las decisiones adoptadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad;
• b) comparecer, en su caso, ante el Registro Mercantil español correspondiente o ante cualesquiera otros registros y llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para la efectiva inscripción de las decisiones adoptadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas;
• c) aclarar, precisar, corregir y completar las decisiones adoptadas y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de las correspondientes decisiones;
• d) tomar los acuerdos que sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de las decisiones adoptadas, y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean procedentes al mismo fin; y
• e) otorgar cualesquiera otros documentos públicos o privados que sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas, sin limitación alguna.

11º.Aprobación del acta de la reunión

Aprobar el acta de la reunión.

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