Gerresheimer AG — Board/Management Information 2017

May 16, 2017

### Gerresheimer AG #### Düsseldorf ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2015 bis zum 30.11.2016 ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2016 intensiv mit der Lage des Unternehmens befasst und die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Verpflichtungen wahrgenommen. Zu diesen zählen Beratungen auf der Basis regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Informationen durch den Vorstand, die Einbindung des Aufsichtsrats in Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen sowie die notwendige Überwachung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat ließ sich eingehend über die wirtschaftliche Entwicklung und die finanzielle Lage des Unternehmens einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance unterrichten. Nach gründlicher Prüfung und Beratung gab er in vier Aufsichtsratssitzungen sein Votum zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands ab, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsgemäßen Bestimmungen bzw. den Regelungen der Geschäftsordnung erforderlich war. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und hier insbesondere mit dessen Vorsitzendem. Dieser unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden laufend und zeitnah über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen. #### PERSONELLE VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2016 Dr. Axel Herberg als Vorsitzender, Francesco Grioli als stellvertretender Vorsitzender, Sonja Apel (bis 31. Dezember 2015), Andrea Abt, Lydia Armer, Dr. Karin Dorrepaal, Eugen Heinz, Seppel Kraus, Katja Mögel (seit 20. Januar 2016), Dr. Peter Noé, Markus Rocholz, Theodor Stuth und Udo J. Vetter an. Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten im gesamten Berichtsjahr Uwe Röhrhoff als Vorsitzender, Rainer Beaujean und Andreas Schütte an. Veränderungen in der Besetzung des Vorstands erfolgten in diesem Zeitraum nicht. #### SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS Im Berichtsjahr fanden vier Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Aufsichtsratsplenum waren die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des gesamten Unternehmens und der einzelnen Geschäftsbereiche. Darüber hinaus wurden wichtige strategische Projekte berichtet und diskutiert. In der Aufsichtsratssitzung am 10. Februar 2016 wurden der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gerresheimer AG sowie der Konzernabschluss und der Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015, der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats gebilligt. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. In dieser Sitzung verabschiedete der Aufsichtsrat ferner seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung am 28. April 2016. Der Aufsichtsrat verlängerte in seiner Sitzung am 9. Juni 2016 die Bestellung von Andreas Schütte zum Mitglied des Vorstands. In der Aufsichtsratssitzung am 8. September 2016 war ein Schwerpunkt die intensive Befassung mit der vom Vorstand erarbeiteten Unternehmensstrategie. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Zustimmung zum Verkauf des Geschäftsbereiches Life Science Research. Ferner beschäftigte sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz und der Beauftragung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016. Ebenfalls am 8. September widersprachen die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesamterfüllung der Geschlechterquote gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG für die bevorstehende Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, deren Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2017 beginnt. Die inhaltlichen Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzung vom 23. November 2016 bildeten die mittelfristige Planung des Konzerns und die Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2017 sowie die Besprechung der Ergebnisse der durchgeführten Effizienzprüfung. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen im Geschäftsjahr 2016 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. #### SITZUNGEN DER AUSSCHÜSSE Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse gebildet: Den Vermittlungsausschuss nach § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz, den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Diese Ausschüsse bereiten Themen zur Beschlussfassung im Plenum des Aufsichtsrats vor und sind in bestimmten Fällen auch selbst entscheidungsbefugt. Der Vermittlungsausschuss und der Präsidialausschuss bestehen aus jeweils zwei Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Der Prüfungsausschuss ist ebenfalls paritätisch besetzt und besteht aus sechs Mitgliedern. Der Nominierungsausschuss hat drei Mitglieder und ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Der Präsidialausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Entscheidungen über die Vorstandsvergütung. Anstelle des Aufsichtsrats entscheidet der Präsidialausschuss unter anderem über Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder, soweit es nicht um Vergütungsfragen geht, die dem Aufsichtsratsplenum vorbehalten sind. Der Präsidialausschuss tagte im Berichtsjahr in vier Sitzungen am 4. April 2016, 8. September 2016, 15. November 2016 und 22. November 2016 und befasste sich schwerpunktmäßig mit der Nachfolge im Vorstandsvorsitz sowie der Verlängerung der Bestellung von Andreas Schütte zum Mitglied des Vorstands. Ferner stimmte der Präsidialausschuss im schriftlichen Umlaufverfahren am 17. Oktober 2016 der Tätigkeit von Uwe Röhrhoff als Non-Executive Director einer konzernfremden Gesellschaft zu. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses zählen insbesondere die Vorbereitung der Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie die Erörterung der Quartalsfinanzberichte und des Halbjahresfinanzberichts. Ferner befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, der Risikoberichterstattung und des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss tagte in vier Sitzungen am 9. Februar 2016, 12. April 2016, 6. Juli 2016 und 5. Oktober 2016. Schwerpunkte der Beratungen waren die Berichte über die Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2015 sowie die Quartalsfinanzberichte und der Halbjahresfinanzbericht 2016. Ferner befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung und die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie der Festlegung und Überwachung des Prüfungsablaufs und der Prüfungsschwerpunkte einschließlich der Vereinbarung des Prüfungshonorars. Weiterer Gegenstand der Beratungen war die Vorbereitung und Durchführung einer Ausschreibung von Abschlussprüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2017. Zudem behandelte der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des internen Revisionssystems und die Compliance der Gesellschaft. Der Nominierungsausschuss empfiehlt dem Aufsichtsrat für dessen Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Besetzung der Aufsichtsratsmandate als Vertreter der Anteilseigner. Im abgelaufenen Geschäftsjahr tagte der Nominierungsausschuss nicht. Der Vermittlungsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht getagt. An allen Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse haben im Geschäftsjahr 2016 jeweils alle Ausschussmitglieder teilgenommen. #### CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft berichten über die Corporate Governance des Gerresheimer Konzerns auf den Seiten 33 bis 35 des Geschäftsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 8. September 2016 die jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben und diese den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. #### INTERESSENKONFLIKTE Gemäß Ziffer 5.5.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Im Berichtsjahr 2016 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten. #### JAHRESABSCHLUSS UND KONZERNABSCHLUSS 2016 Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht der Gerresheimer AG sowie den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2015 bis zum 30. November 2016 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gerresheimer AG, der Konzernabschluss, der Konzern-Lagebericht, der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 lagen dem Aufsichtsrat zur Prüfung vor. Der Prüfungsausschuss hat die Dokumente in seiner Sitzung am 13. Februar 2017 im Detail erörtert und geprüft sowie Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat ausgesprochen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gerresheimer AG, den Konzernabschluss, den Konzern-Lagebericht, den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die hierzu erstatteten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers in der Aufsichtsratssitzung am 13. Februar 2017 geprüft. Der Abschlussprüfer war bei den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats anwesend und berichtete über den Verlauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er stand für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und nach eigener Prüfung schließt sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und erklärt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat zugestimmt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Konzern- und Beteiligungsgesellschaften für ihren Beitrag zur erfolgreichen Weiterentwicklung des Gerresheimer Konzerns im Geschäftsjahr 2016. Düsseldorf, den 13. Februar 2017 Dr. Axel Herberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats