Gerresheimer AG — Board/Management Information 2014

Jul 18, 2014

### Gerresheimer AG #### Düsseldorf ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2012 bis zum 30.11.2013 ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2013 intensiv mit der Lage des Unternehmens befasst und die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Verpflichtungen wahrgenommen. Zu diesen zählen Beratungen auf der Basis regelmäßiger, zeitnaher und umfassender Informationen durch den Vorstand, die Einbindung des Aufsichtsrats in Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen sowie die notwendige Überwachung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat ließ sich eingehend über die wirtschaftliche Entwicklung und die finanzielle Lage des Unternehmens einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance unterrichten. Nach gründlicher Prüfung und Beratung gab er in Aufsichtsratssitzungen und einmal im Wege einer Telefonkonferenz sein Votum zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands ab, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsgemäßen Bestimmungen bzw. den Regelungen der Geschäftsordnung erforderlich war. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und hier insbesondere mit dessen Vorsitzenden. Dieser unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden laufend und zeitnah über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen. PERSONELLE VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Dem Aufsichtsrat gehörten im gesamten Berichtsjahr Gerhard Schulze als Vorsitzender, Francesco Grioli als stellvertretender Vorsitzender, Sonja Apel, Lydia Armer, Dr. Karin Dorrepaal, Eugen Heinz, Seppel Kraus, Dr. Peter Noé, Hans Peter Peters, Markus Rocholz, Theodor Stuth und Udo J. Vetter an. Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats erfolgten in diesem Zeitraum nicht. Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2013 Uwe Röhrhoff- als Vorsitzender sowie Rainer Beaujean, Stefan Grote (bis 30. September 2013), Andreas Schütte und Hans-Jürgen Wiecha (bis 31. Januar 2013) an. SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Aufsichtsratsplenum waren die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des gesamten Unternehmens und der einzelnen Geschäftsbereiche. Am 11. Dezember 2012 stimmte der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefon-konferenz dem Erwerb von 75 % der Gesellschaftsanteile an der indischen Triveni Polymers Private Limited und dem Erwerb der restlichen Gesellschaftsanteile durch Ankaufs- bzw. Verkaufsrechte zu. In der Aufsichtsratssitzung am 13. Februar 2013 wurden der Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012, der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats gebilligt. Der Jahres-abschluss war damit festgestellt. In dieser Sitzung beschloss der Aufsichtsrat ferner, durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an Triveni Polymers Private Limited das Investitionsbudget für das Geschäftsjahr 2013 geringfügig zu erhöhen. In seiner Sitzung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. April 2013 diskutierte der Aufsichtsrat abschließend die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und erarbeitete Vorschläge zur Anpassung der Geschäftsordnung des Vorstands. Am 4. September 2013 stimmte der Aufsichtsrat der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Stefan Grote als Mitglied des Vorstands zum Ablauf des 30. September 2013 zu. Der Aufsichtsrat beschloss eine entsprechende Änderung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands ab dem 1. Oktober 2013 sowie eine weitere Änderung ab dem 1. Dezember 2013, die die Neueinteilung des Geschäfts in die drei Bereiche Primary Packaging Glass, Plastics & Devices sowie Life Science Research ab diesem Zeitpunkt berücksichtigt. Ein weiterer Schwerpunkt war die intensive Befassung mit der vom Vorstand erarbeiteten Unternehmensstrategie. Ferner beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz, der Compliance im Unternehmen sowie der Beauftragung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013. Als Folge der durchgeführten Effizienzprüfung des Aufsichtsrats wurde außerdem der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte des Vorstands überarbeitet und eine geänderte Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Die inhaltlichen Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzung vom 21. November 2013 bildeten die mittelfristige Planung des Konzerns und die Zustimmung zum Budget für das Geschäftsjahr 2014. Ferner erarbeitete der Aufsichtsrat anhand der Ergebnisse einer extern durchgeführten Studie zur Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ein neues Vergütungsmodell für den Aufsichtsrat. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat einem Konzeptvorschlag des Nominierungsausschusses zur Nachfolge von Gerhard Schulze im Aufsichtsratsvorsitz nach dessen Ausscheiden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 zu. An den vier Sitzungen des Aufsichtsrats sowie der Telefonkonferenz im Geschäftsjahr 2013 haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. SITZUNGEN DER AUSSCHÜSSE Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse gebildet: Den Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Diese Ausschüsse bereiten Themen zur Beschlussfassung im Plenum des Aufsichtsrats vor und sind in bestimmten Fällen auch selbst entscheidungsbefugt. Der Vermittlungsausschuss und der Präsidialausschuss bestehen aus jeweils zwei Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Der Prüfungsausschuss ist ebenfalls paritätisch besetzt und besteht aus sechs Mitgliedern. Der Nominierungsausschuss hat drei Mitglieder und ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Der Präsidialausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Entscheidungen über die Vorstandsvergütung. Anstelle des Aufsichtsrats entscheidet der Präsidialausschuss unter anderem über Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder, soweit es nicht um Vergütungsfragen geht, die dem Aufsichtsratsplenum vorbehalten sind. Der Präsidialausschuss tagte am 28. August 2013 und am 20. November 2013 und befasste sich mit der einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags und der einvernehmlichen Aufhebung der Bestellung von Stefan Grote. In diesem Zusammenhang erarbeitete der Präsidialausschuss Vorschläge zur Änderung der Geschäftsverteilung des Vorstands zum 1. Oktober 2013 und zum 1. Dezember 2013. Außerdem diskutierte der Präsidialausschuss die Ergebnisse einer extern durchgeführten Studie zur Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses zählen insbesondere die Vorbereitung der Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie die Erörterung der Quartalsfinanzberichte und des Halbjahresfinanzberichts. Ferner befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, der Risikoberichterstattung und des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss tagte in fünf Sitzungen am 13. Februar 2013, 9. April 2013, 9. Juli 2013, 4. September 2013 und 1. Oktober 2013. Schwerpunkte der Beratungen waren die Berichte über die Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Quartalsfinanzberichte und der Halbjahres-finanzbericht 2013. Ferner befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie der Festlegung und Überwachung des Prüfungsablaufs und der Prüfungsschwerpunkte einschließlich der Vereinbarung des Prüfungshonorars. Zudem behandelte der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des internen Revisionssystems und die Compliance der Gesellschaft. Der Nominierungsausschuss empfiehlt dem Aufsichtsrat für dessen Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Besetzung der Aufsichtsratsmandate. Im abgelaufenen Geschäftsjahr tagte der Nominierungsausschuss am 20. Juni 2013. In dieser Sitzung wurde die Nachfolge von Gerhard Schulze im Aufsichtsratsvorsitz nach dessen Ausscheiden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 diskutiert und ein Konzeptvorschlag zur Vorlage an das Aufsichtsratsplenum erarbeitet. Der Vermittlungsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht getagt. CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate Governance-Standards fortlaufend beobachtet. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat berichtet der Vorstand der Gesellschaft über die Corporate Governance des Gerresheimer Konzerns auf den Seiten 19 bis 21 des Geschäftsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 4. September 2013 die Änderungen der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 13. Mai 2013 besprochen und eine aktualisierte jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Die Entsprechenserklärung vom 4. September 2013 wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. JAHRESABSCHLUSS UND KONZERNABSCHLUSS 2013 Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2012 bis zum 30. November 2013 ebenso wie den zusammengefassten Lagebericht geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinnes sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 lagen dem Aufsichtsrat zur Prüfung vor. Der Prüfungsausschuss hat die Dokumente in seiner Sitzung am 11. Februar 2014 im Detail erörtert und geprüft sowie Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat ausgesprochen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Gerresheimer AG, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinnes sowie die hierzu erstatteten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers in der Aufsichtsratssitzung am 12. Februar 2014 geprüft. Der Abschlussprüfer war bei den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats anwesend und berichtete über den Verlauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er stand für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und nach eigener Prüfung schließt sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und erklärt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat zugestimmt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Konzern- und Beteiligungsgesellschaften für ihren Beitrag zur erfolgreichen Weiterentwicklung des Gerresheimer Konzerns im Geschäftsjahr 2013. Düsseldorf, den 12. Februar 2014 Gerhard Schulze, Vorsitzender des Aufsichtsrats