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Gerresheimer AG AGM Information 2014
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AGM Information
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News Details
AGM Announcements | 20 March 2014 15:30
Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2014 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.03.2014 / 15:30
GERRESHEIMER AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0LD6E6
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gerresheimer AG ein, die am Mittwoch, den 30. April 2014, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum L, M, R, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2013, des zusammengefassten Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 289 Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 (1. Dezember 2012-30. November 2013)
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Darüber hinaus können sie im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/berichte und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären unverzüglich und kostenfrei auf Anfrage auch zugesandt.
Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 der Gerresheimer AG
| in Höhe von | EUR 89.680.680,20 |
wie folgt zu verwenden:
| a) | Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie | EUR 21.980.000,00 |
| b) | Vortrag auf neue Rechnung | EUR 67.700.680,20 |
Die Dividende soll am 2. Mai 2014 ausgezahlt werden.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 (1. Dezember 2013 – 30. November 2014) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr Hans Peter Peters hat sein Amt als von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2014 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Axel Herberg, Geschäftsführer der The Blackstone Group Germany GmbH, wohnhaft in Düsseldorf, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. April 2014 als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen, und zwar für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (1. Dezember 2015 – 30. November 2016) beschließt.
Herr Dr. Axel Herberg (geboren 1958 in Werdohl, Staatsangehörigkeit: deutsch) hat Abschlüsse in Betriebswirtschaftslehre und Maschinenbau und promovierte 1993 in Wirtschaftswissenschaften. Seine berufliche Laufbahn begann Herr Dr. Herberg 1983 in der Industrie, bevor er 1988 zu McKinsey & Company wechselte. Im Jahr 1992 wechselte er dann zur Gerresheimer Gruppe. 1996 wurde Herr Dr. Herberg in den Vorstand der Gerresheimer Glas AG berufen und im Jahr 2000 zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt.
Herr Dr. Herberg war bis zum 21. Juni 2010 Vorstandsvorsitzender der seit dem Jahr 2007 als Obergesellschaft der Gerresheimer Gruppe fungierenden Gerresheimer AG und anschließend auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gerresheimer AG halten, ordentliches Aufsichtsratsmitglied vom 1. September 2010 bis zum 26. April 2012.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Herberg für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat von den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres 2015 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Nachfolger des dann ausscheidenden Herrn Gerhard Schulze gewählt wird.
Herr Dr. Herberg ist Mitglied in folgenden nach deutschen Gesetzen zu bildenden Aufsichtsräten, die beide zu Unternehmen aus dem Blackstone Portfolio gehören:
| Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co. KGaA (Vorsitzender) Leica Camera AG |
Herr Dr. Herberg ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, die ebenfalls zum Blackstone Portfolio gehören:
Jack Wolfskin Gruppe (Funktionsbekleidung, Outdoorausrüstung, Schuhe)
JW Germany Holding GmbH (Vorsitzender)
Leica Gruppe (Fotografie und Sportoptik)
Lisa Germany Holding GmbH
Mivisa Gruppe (Konservendosen für die Lebensmittelindustrie)
Mivisa Envases S.A.U., Spanien (Vorsitzender)
Adularia Inversiones 2010 S.L., Spanien (Vorsitzender)
Crisolito Inversiones 2010 S.L., Spanien (Vorsitzender)
Sofamen XXI, S.A.U., Spanien (Vorsitzender)
Twistoff, S.A., Spanien (Vorsitzender)
Blackstone hat die Mivisa Gruppe Ende Oktober 2013 an die US-amerikanische Crown Holdings Inc. verkauft. Bei Durchführung der Transaktion nach der Genehmigung der beteiligten Fusionskontrollbehörden entfallen die Mandate von Herrn Dr. Herberg in der Mivisa Gruppe.
Zusätzlich ist Herr Dr. Herberg Mitglied im Beirat der Vetter Pharma-Fertigungs GmbH & Co. KG.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Herberg und der Gerresheimer AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gerresheimer AG oder einem wesentlich an der Gerresheimer AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
7.
Beschlussfassung über Satzungsänderungen in Bezug auf § 14 (Vergütung des Aufsichtsrats) und § 3 (Bekanntmachungen und Information)
Die derzeitige kurzfristig ausgerichtete variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden, um den aktuell gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu entsprechen. Dementsprechend soll das Vorjahr als Bezugsgröße für das bereinigte Konzernergebnis je Aktie der Gerresheimer AG durch eine dreijährige Durchschnittsbetrachtung ersetzt werden. Zusätzlich soll die bestehende fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder punktuell geändert werden. So soll die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf das Zweieinhalbfache der Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden (bezogen auf Festvergütung und variable Komponente). Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss soll auf EUR 10.000,00 für die ordentliche Mitgliedschaft und auf EUR 20.000,00 für den Ausschussvorsitz angehoben werden. Die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Nominierungsausschuss soll auf die Jahre beschränkt werden, in denen der Ausschuss tagt. Die Änderung der Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder soll erstmals für das Geschäftsjahr 2014 gelten, das am 1. Dezember 2013 begonnen hat.
Zudem soll die Bekanntmachungsvorschrift in § 3 der Satzung geändert werden: Der elektronische Bundesanzeiger wurde in Bundesanzeiger umbenannt. Diese Änderung soll in die Satzung übernommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) | In § 3 Absatz 1 der Satzung wird das Wort ‘elektronischen’ gestrichen. Dieser Absatz bekommt die folgende neue Fassung: ‘Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.’ |
| b) | § 14 Absatz 2 der Satzung wird durch folgenden neuen Absatz 2 ersetzt: ‘Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Absatz 1. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 20.000,00 und jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 10.000,00. Vorsitzende von anderen Ausschüssen erhalten für jeden Vorsitz eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 10.000,00 und jedes weitere Mitglied eines anderen Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Satz 3 gilt nicht für den Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss ist auf die Jahre beschränkt, in denen der Ausschuss tagt. Die Regelungen dieses Absatzes gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2014, das am 1. Dezember 2013 begonnen hat.’ |
| c) | § 14 Absatz 3 der Satzung wird durch folgenden neuen Absatz 3 ersetzt: ‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine variable Vergütung. Diese beträgt EUR 100,00 pro EUR 0,01 des durchschnittlichen bereinigten Konzernergebnisses je Aktie der Gerresheimer AG im abgelaufenen Geschäftsjahr und den beiden vorangegangenen Geschäftsjahren, falls dieser Wert den Betrag von EUR 0,50 erreicht. Überschreitet dieses durchschnittliche bereinigte Konzernergebnis je Aktie der Gerresheimer AG den Betrag von EUR 3,00, bleibt der überschreitende Betrag bei der Berechnung der variablen Vergütung außer Betracht. Das bereinigte Konzernergebnis je Aktie ergibt sich aus dem im Konzernabschluss ausgewiesenen Konzernergebnis vor den zahlungsunwirksamen Abschreibungen der Fair Value-Anpassungen und den Sondereffekten aus Restrukturierungsaufwendungen, den außerplanmäßigen Abschreibungen sowie dem Saldo aus einmaligen Erträgen und Aufwendungen (einschließlich wesentlicher zahlungsunwirksamer Aufwendungen) und der darauf entfallenen Steuereffekte, nach Minderheiten, bezogen auf die zum Bilanzstichtag ausgegebenen Aktien. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach diesem Absatz. Die Regelungen dieses Absatzes gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2014, das am 1. Dezember 2013 begonnen hat.’ |
8.
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrag mit der Gerresheimer Holdings GmbH
Die Gerresheimer AG und die Gerresheimer Holdings GmbH (nachfolgend Tochtergesellschaft) mit Sitz in Düsseldorf haben am 5. März 2014 eine Änderungsvereinbarung (‘Änderungsvereinbarung’) zu dem zwischen ihnen am 8. Dezember 2004 geschlossenen Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrag (‘Ergebnisabführungsvertrag’) abgeschlossen.
Die Änderungsvereinbarung zwischen der Gerresheimer AG und der Tochtergesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| * | Im Ergebnisabführungsvertrag wird die Firma des herrschenden Unternehmens von Blitz 04-127 GmbH in Gerresheimer AG und die Firma des abhängigen Unternehmens von Blitz 04-128 GmbH in Gerresheimer Holdings GmbH geändert. Das Rubrum des Ergebnisabführungsvertrags wird klarstellend entsprechend geändert. |
| * | § 1 Abs. 1 des Ergebnisabführungsvertrags wird geändert und lautet nunmehr: ‘Die Gerresheimer Holdings GmbH verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, an die Gerresheimer AG abzuführen, erstmals für das am 1. Dezember 2004 beginnende Geschäftsjahr.’ |
| * | § 1 Abs. 4 S. 2 des Ergebnisabführungsvertrags wird gestrichen. |
| * | § 2 des Ergebnisabführungsvertrags wird geändert und lautet nunmehr: ‘Die Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.’ |
| * | § 3 Abs. 1 des Ergebnisabführungsvertrags wird geändert und lautet nunmehr: ‘Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gerresheimer Holdings GmbH und der Hauptversammlung der Gerresheimer AG abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Gerresheimer Holdings GmbH und gilt für die Zeit ab Beginn des am 1. Dezember 2004 beginnenden Geschäftsjahres der Gerresheimer Holdings GmbH. Die Änderungen aufgrund der Änderungsvereinbarung vom 5. März 2014 gelten rückwirkend auf den Beginn des Geschäftsjahres, in dem sämtliche Wirksamkeitserfordernisse der Änderungsvereinbarung erfüllt sind.’ |
| * | § 3 Abs. 2 S. 2 des Ergebnisabführungsvertrags wird geändert und lautet nunmehr: ‘Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 30. November 2018 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet, in dem sämtliche Wirksamkeitserfordernisse der Änderungsvereinbarung vom 5. März 2014 erfüllt sind.’ |
| * | § 3 Abs. 3 S. 2 des Ergebnisabführungsvertrags wird geändert und lautet nunmehr: ‘Die Gerresheimer AG kann diesen Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Gerresheimer Holdings GmbH zusteht oder auch bei teilweiser Einbringung der Gerresheimer Holdings GmbH durch Gerresheimer AG oder bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Parteien oder wenn eine Änderung steuerrechtlicher Normen oder der Rechtsprechung erfolgt, sofern das Organschaftsverhältnis zwischen beiden Parteien hiervon betroffen ist.’ |
| * | § 4 des Ergebnisabführungsvertrags wird um einen weiteren Absatz 5 ergänzt. Dieser lautet: ‘Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung bzw. ggf. die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 2 in Konflikt stehen sollten, geht § 2 diesen Bestimmungen vor.’ |
| * | Im Übrigen bleiben die Regelungen des Ergebnisabführungsvertrags unverändert. |
Die Gerresheimer AG ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Aus diesem Grund muss die Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat der Änderungsvereinbarung zum Ergebnisabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der am 5. März 2014 zwischen der Gerresheimer AG und der Gerresheimer Holdings GmbH mit Sitz in Düsseldorf geschlossenen Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrag vom 8. Dezember 2004 wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht:
| * | Abschrift des ursprünglichen Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrags vom 8. Dezember 2004 |
| * | Abschrift der Änderungsvereinbarung vom 5. März 2014 zum Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrag vom 8. Dezember 2004 (einschließlich des geänderten Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrags) |
| * | Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gerresheimer AG und der Geschäftsführung der Gerresheimer Holdings GmbH über die Änderungsvereinbarung vom 5. März 2014 zum Gewinnabführungs- und Verlustübernahmevertrag vom 8. Dezember 2004 |
| * | Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gerresheimer AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 |
| * | Jahresabschlüsse der Gerresheimer Holdings GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 |
Darüber hinaus können diese Unterlagen im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/berichte und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären unverzüglich und kostenfrei auf Anfrage auch zugesandt.
9.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag mit der Gerresheimer Holdings GmbH
Die Gerresheimer AG und die Gerresheimer Holdings GmbH (nachfolgend Tochtergesellschaft) mit Sitz in Düsseldorf haben am 5. März 2014 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.
Der Beherrschungsvertrag zwischen der Gerresheimer AG und der Tochtergesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| * | Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der Gerresheimer AG (§ 1 des Beherrschungsvertrags). |
| * | Die Gerresheimer AG ist durch ihre geschäftsführenden Organe berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Tochtergesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, den Beherrschungsvertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen (§ 1 des Beherrschungsvertrags). |
| * | Die Gerresheimer AG ist gegenüber der Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet (§ 2 des Beherrschungsvertrags). |
| * | Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft und der Hauptversammlung der Gerresheimer AG und wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam (§ 3 Abs. 1 und 2 des Beherrschungsvertrags). |
| * | Der Beherrschungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ablauf jedes Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes den Beherrschungsvertrag fristlos zu kündigen (§ 3 Abs. 3 und 4 des Beherrschungsvertrags). |
| * | Sollten einzelne Bestimmungen des Beherrschungsvertrags unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit des Beherrschungsvertrags im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt. Bei der Auslegung der Klauseln des Beherrschungsvertrags sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten, bei einem Klauselwiderstreit hat § 2 des Beherrschungsvertrags Vorrang (§ 4 des Beherrschungsvertrags). |
Die Gerresheimer AG ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Aus diesem Grund sind im Beherrschungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorzusehen.
Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Gerresheimer AG und der Gerresheimer Holdings GmbH mit Sitz in Düsseldorf vom 5. März 2014 wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht:
| * | Abschrift des Beherrschungsvertrags vom 5. März 2014 |
| * | Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gerresheimer AG und der Geschäftsführung der Gerresheimer Holdings GmbH über den Abschluss und den Inhalt des Beherrschungsvertrags vom 5. März 2014 |
| * | Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gerresheimer AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 |
| * | Jahresabschlüsse der Gerresheimer Holdings GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 |
Darüber hinaus können diese Unterlagen im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/berichte und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären unverzüglich und kostenfrei auf Anfrage auch zugesandt.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 31.400.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung vor der Versammlung anmelden. Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung nachweisen. Hierzu ist ein durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 9. April 2014, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nur solche Personen, die den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag führen und sich zur Hauptversammlung anmelden, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am Mittwoch, den 23. April 2014, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
Gerresheimer AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Fax: +49 2203 20229-11
E-Mail: [email protected]
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE/STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Vollmachtserteilung nach erfolgter Anmeldung nicht aus.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das mit der Eintrittskarte übersandt wird. Zudem ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung ein Formular zum Herunterladen bereitgestellt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein solches Formular übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Gerresheimer AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Fax: +49 2203 20229-11
E-Mail: [email protected]
Möglich ist aber auch, eine gesonderte Vollmacht in Textform auszustellen; in diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien des Vollmachtsformulars auf der Internetseite zu orientieren.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Weges zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis auf elektronischem Wege an die nachstehende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Vollmacht, insbesondere die Form der Vollmacht, abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und müssen bis spätestens Montag, den 28. April 2014, 12:00 Uhr MESZ, in Textform bei der vorstehend genannten Adresse der Gerresheimer AG eingehen.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung – auch in der Hauptversammlung – erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung einzusehen.
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Übertragung unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung mit verfolgen.
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss diesem bis spätestens zum Sonntag, den 30. März 2014, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Gerresheimer AG
Vorstand
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit Donnerstag, den 30. Januar 2014, 00:00 Uhr MEZ, Inhaber der Aktien sind. § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gerresheimer AG
Investor Relations
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf
Fax: +49 211 6181-121
E-Mail: [email protected]
Bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 15. April 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt werden, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Über die in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nach § 127 AktG unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sollen beigefügt werden (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gemäß § 131 Absatz 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 gemäß §§ 293g Absatz 3, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der genannten Tochtergesellschaft zu geben.
WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126 ABSATZ 1, 127, 131 ABSATZ 1 AKTG
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschlägen nach § 127 AktG sowie zum Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG finden sich unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung.
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.
Düsseldorf, im März 2014
Gerresheimer AG
Der Vorstand