Gerresheimer AG — AGM Information 2013

Mar 8, 2013

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AGM Announcements | 8 March 2013 15:13

Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.03.2013 / 15:13

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Ordentliche Hauptversammlung

der GERRESHEIMER AG, Düsseldorf

Congress Center Düsseldorf (CCD Ost),

Stockumer Kirchstraße 61,

40474 Düsseldorf

Gerresheimer AG

Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E

International Securities Identification

Number (ISIN) DE000A0LD6E6

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, den 18. April 2013, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum L, M, R, stattfindet.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2012, des zusammengefassten Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 289 Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 (01. Dezember 2011 – 30. November 2012)

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Darüber hinaus können sie im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/berichte und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gerresheimer AG, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären unverzüglich und kostenfrei auf Anfrage auch zugesandt.

Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 der Gerresheimer AG

in Höhe von	EUR 70.409.760,60

wie folgt zu verwenden:

a)	Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 20.410.000,00

b)	Vortrag auf neue Rechnung

EUR 49.999.760,60

Die Dividende soll am 19. April 2013 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013 zu wählen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte daher 31.400.000.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung vor der Versammlung anmelden. Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung nachweisen. Hierzu müssen sie einen von dem depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten Nachweis über ihren Anteilsbesitz, der sich auf den Beginn des 28. März 2013, 00:00 Uhr MEZ, bezieht, vorlegen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich.

Nur solche Personen, die diesen Nachweis führen, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am 11. April 2013, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Gerresheimer AG

c/o DZ Bank AG

dwpbank WASHV

Landsberger Straße 187

80687 München

Fax  +49 69 5099-1110

E-Mail  hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE/STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Vollmachtserteilung nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Weges zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis auf elektronischem Wege an die nachstehende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GXI2013@aaa-hv.de

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Gerresheimer AG

c/o AAA HV Management GmbH

Ettore-Bugatti-Straße 31

51149 Köln

Fax  +49 2203 20229-11

E-Mail  GXI2013@aaa-hv.de

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und müssen bis spätestens Dienstag, den 16. April 2013, 12:00 Uhr MESZ, in Textform bei der vorstehend genannten Adresse der Gerresheimer AG eingehen.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung – auch in der Hauptversammlung – erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung einzusehen.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Übertragung unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung einsehen.

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss diesem bis spätestens zum 18. März 2013, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Gerresheimer AG

Vorstand

Benrather Straße 18-20

40213 Düsseldorf

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit Freitag, den 18. Januar 2013, 00:00 Uhr MEZ, Inhaber der Aktien sind. § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gerresheimer AG

Investor Relations

Benrather Straße 18-20

40213 Düsseldorf

Fax  +49 211 6181-121

E-Mail  gerresheimer.ir@gerresheimer.com

Bis spätestens zum Ablauf des 03. April 2013, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt werden, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Über die in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nach § 127 AktG unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE

Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gemäß § 131 Absatz 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126 ABSATZ 1, 127, 131 ABSATZ 1 AKTG

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschlägen nach § 127 AktG sowie zum Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG finden sich unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung.

VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE UND IM BUNDESANZEIGER

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.

Die Einberufung der Hauptversammlung am 18. April 2013 ist am 08. März 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Düsseldorf, im März 2013

Gerresheimer AG

Der Vorstand