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M&A Activity • Oct 29, 2008

News Details

Corporate | 29 October 2008 14:42

BaFin veröffentlicht gemäß § 44 WpÜG i.V.m. § 4 Abs. 1 Satz 3 WpÜG die nachfolgende Untersagungsverfügung

Travel24.com AG / Sonstiges

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Verfügung:

1. Der Best Investment Company, Inc. wird untersagt, über das Depot 2000
   24 5700 bei der Bankhaus Neelmeyer AG (BLZ 290 200 00) Aktien der
   Travel24.com AG (WKN A0JRWD / ISIN DE000A0JRWD1) im Rahmen
   eigentumsrechtlicher Übertragungen von Seiten von Aktionären der
   Travel24.com AG entgegenzunehmen.

2. Für den Fall, dass Aktien der Travel24.com AG (WKN A0JRWD / ISIN
   DE000A0JRWD1) im Rahmen eigentumsrechtlicher Übertragungen von
   Aktionären der Travel24.com AG bereits auf das Depot 2000 24 5700 bei
   der Bankhaus Neelmeyer AG (BLZ 290 200 00) zugunsten der Best
   Investment Company, Inc. übertragen worden sein sollten, wird der Best
   Investment Company, Inc. aufgegeben, diese Aktien im Rahmen der
   Rückabwicklung des Übertragungsrechtsgeschäftes an den jeweiligen
   Aktionär der Travel24.com AG, der die jeweiligen Aktien auf das Depot
   2000 24 5700 bei der Bankhaus Neelmeyer AG (BLZ 290 200 00) übertragen
   hat, zurück zu übertragen.

3. Der Best Investment Company, Inc. wird untersagt, schuldrechtliche und
   dingliche Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die auf den Erwerb von Aktien
   der Travel24.com AG (WKN A0JRWD / ISIN DE000A0JRWD1) gerichtet sind
   oder

diesen bewirken, sofern diese Rechtsgeschäfte durch Vermittlungs- oder
Anbahnungsbemühungen der Maxx International, Inc. zustande kommen und

der Kontakt zu dem einzelnen Aktionär der Travel24.com AG durch das am 09.
Oktober 2008 untersagte Angebot der Maxx International, Inc. veranlasst
wurde.

Gründe

A.

Die Maxx International, Inc., Dover, Delaware, Vereinigte Staaten von
Amerika, veröffentlichte am 01. Oktober 2008 unter www.dgap.de in der
Rubrik 'News' ein als

'Übernahmeofferte an die Aktionäre der Travel24.com AG' bezeichnetes
Tauschangebot.

Dieses Tauschangebot wurde u.a. auch am 07. Oktober 2008 im elektronischen
Bundesanzeiger in der Rubrik 'Aktiengesellschaften' veröffentlicht.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat das Angebot am 09.
Oktober 2008 gemäß §§ 15, 4 WpÜG untersagt. Die Untersagung wurde am 09.
Oktober 2008 im elektronischen Bundesanzeiger in der Rubrik 'Verschiedenes'
veröffentlicht.

Aktionäre der Travel24.com AG, die sich über die in dem Angebot angegebene
Telefon/Faxnummer bzw. per e-mail an die Maxx International, Inc. gewendet
haben, erhielten folgende Antwort:

'Sehr geehrte(r) ...,

die Maxx International, Inc. darf das Angebot leider nicht weiter verfolgen
(siehe Anlagen). Wir vermitteln Sie jedoch gern an einen Investor, der Ihre
Tauschofferte annimmt. Bitte übergeben Sie dazu beiliegendes Formular an
ihre Bank und senden es zusätzlich an die angegebene Faxnummer. Sie
erhalten anschließend auch einen vom 'Annehmenden' unterschriebenen Vertrag
über Ihre Tauschofferte. Dem Fax des Übertragungsauftrages können wir Ihre
Daten entnehmen und Ihnen den Vertrag per Post zusenden lassen. Der Vertrag
wird erst nach Eingang des Faxes und der Aktien verschickt.

Best regards

Maxx International, Inc.'

Als Anlagen waren der Antwort u.a. die Veröffentlichung der
Untersagungsverfügung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
im elektronischen Bundesanzeiger und ein Formular 'Übertragungsauftrag'
beigefügt. Mittels dieses Überweisungsauftrages sollen Aktien der
Travel24.com AG auf das Depot 200 24 5700 bei der Bankhaus Neelmeyer AG
(BLZ 290 200 00) zugunsten des Depotinhabers Best Investment Company, Inc.
übertragen werden.

B.

Die Verfügung ist im Rahmen der Missstandsaufsicht gemäß § 4 Absatz 1 Satz
3 i.V.m. Satz 2 WpÜG zu erlassen.

Das Angebot der Maxx International, Inc., einen Tausch von Aktien der
Travel24.com AG über die Best Investment Company, Inc. zu arrangieren, und
der Tausch selbst sind in ihrer Gesamtheit ein Missstand im Sinne von § 4
Abs. 1 Satz 2 2. Alt. WpÜG. Im vorliegenden Fall begründet die
Zusammenarbeit zwischen der Maxx International, Inc. und der Best
Investment Company, Inc., wie sie sich aus den im Sachverhalt
wiedergegebenen Antwortschreiben an die Aktionäre der Travel24.com AG
ergibt, eine Bewertung des Angebotes als einheitlicher Vorgang. Mithin ist
auch die Beteiligung der Best Investment Company, Inc. an diesem
einheitlichen Vorgang in Form des Tauschgeschäfts als Missstand zu
qualifizieren.

Missstand ist zunächst jeder Vorgang, der die ordnungsgemäße Durchführung
von Übernahmeverfahren beeinträchtigt (vgl. Giesberts, in: Hirte/von Bülow,
Kölner Kommentar zum WpÜG, 2003, § 4 Rn 17; Assmann, in:
Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 2005, § 4 Rn 11). Eine
normzweckorientierte Auslegung gebietet aber auch die Anwendung auf Fälle,
in denen gerade kein Übernahmeverfahren, sondern der Kapitalmarkt vor dem
irregulären Angebot zu schützen ist. Denn der Gesetzgeber hat die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in § 4 Abs. 1 WpÜG formal
und materiell ermächtigt, unter Berücksichtigung der sich ändernden
Entwicklungen und Verhaltensweisen der Marktteilnehmer alle erforderlichen
Maßnahmen zu treffen, die eine ordnungsgemäße Aufsicht über die
Übernahmeverfahren sicherstellen (Assmann, a.a.O., Rn 10 f.).

Das Angebot der Maxx International, Inc., einen Tausch von Aktien der
Travel24.com AG über die Best Investment Company, Inc. zu arrangieren, und
das darauf hin u.U. zustande kommende Tauschgeschäft mit der Best
Investment Company, Inc. sind darüber hinaus geeignet, erhebliche Nachteile
für den Kapitalmarkt zu bewirken.

Die Marktkapitalisierung der Travel24.com AG beträgt zwar weniger als € 1
Mio., jedoch sind die erheblichen Nachteile für den Kapitalmarkt abstrakt
zu bestimmen. Das Vertrauen des Kapitalmarktes in die ordnungsgemäße
Durchführung von Übernahmeverfahren und die pflichtgemäße Aufsicht durch
die berufene Behörde stehen als abstrakte Werte in der Gefahr, nachhaltig
beschädigt zu werden, wenn die Maxx International, Inc. als Adressat einer
Untersagungsverfügung zusammen mit der Best Investment Company, Inc. das
untersagte Angebot zur Kontaktaufnahme für eine andere Transaktion der Best
Investment Company, Inc. mit den Aktionären der Travel24.com AG nutzen
kann, ohne dass gegen dieses Vorgehen ordnungsbehördlich vorgegangen wird.
Die möglicherweise drohende Durchführung des Tauschgeschäftes durch die
Best Investment Company, Inc. steht in dieser Hinsicht dem erfolgten
Vorgehen der Maxx International, Inc. gleich.

Die Maxx International, Inc. benutzt die im Rahmen des untersagten
Angebotes erlangten Kontaktdaten nämlich um der Best Investment Company,
Inc. die Aktien zu vermitteln, deren Erwerb der Maxx International, Inc.
untersagt wurde und aus Rechtsgründen nicht mehr möglich ist (vgl. § 15
Abs. 3 Satz 2 WpÜG). Auf die Frage, ob die Best Investment Company, Inc.
ein verbundenes Unternehmen der Maxx International, Inc. ist, kommt es
insofern nicht an, da es sich auch bei einer Unabhängigkeit der beiden
Gesellschaften voneinander um eine Umgehung der Untersagung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht handeln würde.

Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass die Aufforderung in dem
Antwortschreiben der Maxx International, Inc. an die Aktionäre der
Travel24.com AG, ihre Aktien zum Tausch anzubieten ('Ihre Tauschofferte')
eine unzulässige öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten nach §
17 WpÜG ist. Öffentlich ist dieses Angebot insofern, als dass die

Kontaktaufnahme mittels des untersagten Angebotes öffentlich war, denn
dieses Angebot war an einen unbestimmten Personenkreis gerichtet. Die Best
Investment Company, Inc. ist an dem einheitlichen Vorgang bestehend aus der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten und dem Tausch beteiligt.

Auch in Verbindung mit dieser Norm ist die Missstandsmaßnahme nach § 4 Abs.
1 WpÜG zu erlassen.

4.

Der Erlass einer Missstandsverfügung liegt im Ermessen der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht.

a.

Die im Tenor angeordneten Verbote sind geeignet und erforderlich, den
Missstand in Form der Umgehung der Untersagungsverfügung der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 09. Oktober 2008 durch den unter B.1.
beschriebenen einheitlichen Vorgang zu beseitigen.

(1)

Durch die Verfügung zu Ziffer 1 dieses Bescheides wird sichergestellt, dass
die Best Investment Company, Inc. keine Tauschverträge und
Aktienübertragungen mit Aktionären der Travel24.com AG, die von der Maxx
International, Inc. vermittelt wurden, in Bezug auf Aktien der Travel24.com
AG mehr abschließt.

Der Erforderlichkeit der Verfügung steht dabei auch nicht entgegen, dass
bereits der Depotbank der Best Investment Company, Inc. aufgegeben wurde,
keine Verfügungsgeschäfte in Aktien der Travel24.com AG über das angegebene
Depot mit Ausnahme der Rückübertragung von Aktien der Travel24.com AG an
die Aktionäre der Travel24.com AG, die zuvor Aktien auf das Depot 2000 24
5700 bei der Bankhaus Neelmeyer AG (BLZ 290 200 00) übertragen haben,
vorzunehmen.

Die Verfügung dient auch der Verhinderung einer kondiktionsrechtlichen
Gefährdungslage für die Aktionäre der Travel24.com AG auf Grund der
zweifelhaften Wirksamkeit der schuldrechtlichen und dinglichen Geschäfte.
Denn u.U. sind die Übertragungen der Aktionäre der Travel24.com AG an die
Best Investment Company, Inc. gemäß § 15 Abs. 3 Satz 2 WpÜG nichtig, wenn
hierin eine Umgehung der Untersagungsverfügung der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gesehen werden und die Nichtigkeitsanordnung
sich auch auf Umgehungsgeschäfte erstrecken sollte.

(2)

Die Verfügung zu Ziffer 2 dieses Bescheides ist geeignet und erforderlich,
sämtliche Vorgänge, die Verstöße gegen §§ 15, 4, 17 WpÜG begründen,
rückabzuwickeln.

(3)

Die Verfügung zu Ziffer 3 dieses Bescheides ist geeignet und erforderlich,
der Best Investment Company, Inc. auch sämtliche Rechtsgeschäfte zu
untersagen, die zu einer Umgehung der Verfügungen zu Ziffern 1 und 2 dieses
Bescheides führen. Durch die Beteiligung der Best Investment Company, Inc.
an der Umgehung der Untersagungsverfügung vom 09. Oktober 2008 (vgl. B.1.
und B.2.) liegen Tatsachen vor, die die Annahme rechtfertigen, dass die
Best Investment Company, Inc. auch weitere Umgehungsmöglichkeiten ergreifen
könnte.

b.

Die Verfügungen sind verhältnismäßig im engeren Sinne, da kein milderes
Mittel zur Durchsetzung eines regelkonformen Verhaltens ersichtlich ist und
die Best Investment Company, Inc. durch den Verstoß gegen das WpÜG bzw. die
Umgehung des WpÜG das ordnungsbehördliche Instrumentarium des § 4 WpÜG
ausgelöst hat. Im Übrigen wird in die Rechtsposition der Best Investment
Company, Inc. nur insoweit eingegriffen, als der

status quo gesichert werden soll bzw. nur das zurückgewährt werden soll,
was in rechtswidriger Weise erlangt worden ist. Insbesondere in Rahmen der
Verfügung zu Ziffer 3 dieses Bescheides ist der Anwendungsbereich nach dem
Grundsatz der Verhältnismäßigkeit auf die Fälle beschränkt, in denen der
Kontakt zu dem Aktionär der Travel24.com AG durch das untersagte Angebot
der Maxx International, Inc. zustande gekommen ist.

C. Diese Verfügung ist gemäß § 42 WpÜG sofort vollziehbar.

D. Diese Verfügung werde ich gemäß § 44 WpÜG veröffentlichen.

Kontakt:
Travel24.com AG
Investor Relations
Romanstraße 35
80639 München
Tel.: +49 (0) 89 25 007 1000
Fax: +49 (0) 89 25 007 1021
mailto:ir@travel24.com
www.travel24.com
Urlaub zum Greifen nah.

29.10.2008 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

Sprache: Deutsch
Emittent: Travel24.com AG
Romanstraße 35
80639 München
Deutschland
Telefon: +49 (0)89 25007-1000
Fax: +49 (0)89 25007-1021
E-Mail: ir@travel24.com
Internet: www.travel24.com
ISIN: DE000A0JRWD1
WKN: A0JRWD
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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