German Values Property Group AG

Annual Report • Mar 31, 2003

Geschäftsbericht 2002

Inhalt

1. Kennzahlen im Überblick	3
2. Vorwort des Vorstandes	4
3. Bericht des Aufsichtsrates	5
4. Markt und Travel24.com	6
5. Ausblick	13
6. Konzern in Zahlen	14
7. Auszeichnungen 2002	61
8. Pressestimmen 2002	61
9. Wichtige Unternehmensmeldungen 2002	64
10. Unternehmenskalender
11. Impressum

1. Kennzahlen im Überblick

	01.01.-31.12.2002 € 000	01.01.-31.12.2001 € 000
Vermittelter Reiseumsatz	24.813	20.398
Umsatzerlöse	4.145	4.350
EBITDA EBITDA (ohne Discontinued Operations)	-6.558 -3.478	-22.739 -17.226
EBIT EBIT (ohne Discontinued Operations)	-7.081 -4.001	-30.218 -24.704
Konzernjahresfehlbetrag Konzernjahresfehlbetrag (ohne Disc. Operations)	-6.980 -3.900	-29.102 -23.588
Ergebnis je Aktie Ergebnis je Aktie (ohne Discontinued Operations)	-0,68 -0,38	-2,99 -2,42
Cashflow operativ	-5.652	-26.285
Anzahl Mitarbeiter per 31.12.	78	207

2. Vorwort des Vorstandes

Sehr geehrte Damen und Herren, liebe Geschäftsfreunde, Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter,

trotz negativer Rahmenbedingungen hat die Travel24.com ihre Geschäftsgrundlage weiter verbessert. Wir konnten den Online-Umsatz erheblich steigern, obwohl der allgemeine touristische Markt im Jahr 2002 stark rückläufig war.

Ferner haben wir mit dem Break Even im dritten Quartal unsere für das abgelaufene Geschäftsjahr gesteckten Ziele erreicht. Mit diesen Erfolgen wurde die konsequente Restrukturierung, die wir bereits im August 2001 eingeleitet haben, belohnt. Die Reduzierung der Kostenbasis und die Fokussierung auf das Kerngeschäft als Grundpfeiler der Restrukturierung haben sich als zukunftssichernde Ausrichtung erwiesen. Darüber hinaus etabliert sich das Geschäftsmodell e-Travel im Gegensatz zu vielen anderen e-Business-Strategien mit hoher Geschwindigkeit als tragfähiges Zukunftskonzept, dem mittelfristig ein Marktanteil von 25% bis 30% zufallen wird.

In diesem nach wie vor stark wachsenden Markt sind wir mit unserer bekannten Marke, unserer Technologiekompetenz sowie unserem guten Service optimal positioniert. Wenn sich das wirtschaftliche Umfeld wieder bessert und sich die politischen Rahmenbedingungen normalisieren, wird sich die positive Entwicklung des e-Travel nochmals beschleunigen - hiervon wird die Travel24.com-Gruppe profitieren.

Ich möchte Ihnen an dieser Stelle für das uns entgegengebrachte Vertrauen danken. Wir sind sicher, dass die schwersten Phasen bereits hinter uns liegen und wir mit den gewonnenen Erfahrungen, einem resoluten Kostenmanagement und einer klaren Fokussierung optimal für die Zukunft gerüstet sind.

Ihr

Marc Maslaton München, im März 2003 Vorstandssprecher Travel24.com AG

3. Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Er hat sich kontinuierlich mit dem Vorstand über die Geschäftsentwicklung und die weitere strategische Ausrichtung der Gesellschaft in Sitzungen ausgetauscht. Im Geschäftsjahr 2002 fanden neun gemeinsame Sitzungen statt. Gegenstand der Sitzungen waren insbesondere die strategische Ausrichtung, Restrukturierung und Finanzierung der Gruppe. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass die Strategie der Gesellschaft den Herausforderungen des Marktes gerecht wird und die Voraussetzung schafft, die geplanten Unternehmensziele zu erreichen.

Zwischen den Sitzungen informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über besondere oder eilbedürftige Vorhaben und bat - soweit notwendig - um Zustimmung. Die Aufsichtsratsvorsitzende ließ sich darüber hinaus regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichten.

Am 14. Januar 2002 hat der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Hellmut K. Albrecht, München, sein Mandat aus persönlichen Gründen niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Albrecht für die Zusammenarbeit. Mit Beschluss der Jahreshauptversammlung vom 12. Juni 2002 wechselte Herr Knut Wehner vom Vorstand der Gesellschaft in den Aufsichtsrat. Der Vorstand wurde somit auf zwei Personen verkleinert. Herr Joachim Semrau wurde vom Aufsichtsrat zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt.

Der Jahresabschluss der Travel24.com AG gemäß Handelsgesetzbuch ist durch Herrn Wirtschaftsprüfer Reiner Distel, Rosenstraße 1, 40479 Düsseldorf, nach den Grundsätzen des IDW über die ordnungsgemäße Durchführung von Abschlussprüfungen geprüft worden. Der Konzernabschluss der Travel24.com AG ist durch Herrn Wirtschaftsprüfer Reiner Distel, Rosenstraße 1, 40479 Düsseldorf, nach den Grundsätzen des IDW über die ordnungsgemäße Durchführung von Abschlussprüfungen sowie den International Standards of Auditing (ISA) und unter Beachtung der Rechnungslegungsgrundsätze nach den United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) geprüft worden. Die Prüfung hat keine Beanstandungen ergeben.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht eingehend begutachtet und keinen weiteren Anlass zur Beanstandung gehabt. An der Beratung hat der Abschlussprüfer teilgenommen. Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zustimmend Kenntnis genommen und festgestellt, dass seinerseits keine Einwendungen zu erheben sind. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine "kleine" Kapitalgesellschaft im Sinne der Größenklassen-Definitionen des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft ist jedoch prüfungspflichtig, da sie gemäß § 267 Abs. 3 HGB einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz in Anspruch nimmt.

Der Aufsichtsrat hat empfohlen, für das Geschäftsjahr 2003 den Abschlussprüfer entsprechend den für gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfungen geltenden Bestimmungen durch die Hauptversammlung wählen zu lassen. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss. Aufsichtsrat und Vorstand sind sich darüber einig, dass der im handelsrechtlichen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 ausgewiesene Jahresfehlbetrag der Travel24.com AG in Höhe von € -7,1 Mio. auf neue Rechnung vorgetragen werden soll. Mit dieser Maßgabe ist der Jahresabschluss damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, Partnern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die hohe Einsatzbereitschaft und die im abgelaufenen Jahr erbrachten Leistungen.

Andrea Wessels Bahlsen Im März 2003 (Aufsichtsratsvorsitzende)

4. Markt und Travel24.com

Reisemarkt

Im Jahr 2002 hat die Touristikindustrie mit Umsatzeinbußen von bis zu 9% eine ihrer krisenreichsten Zeiten durchlebt. Erstmals seit 20 Jahren wurden im vergangenen Jahr weniger Privat- und Geschäftsreisen ins Ausland getätigt als im Vorjahr. Die Ausgaben der Deutschen für Auslandsreisen gingen um 2,5% auf € 50,5 Mrd. zurück (Reiseanalyse der Dresdner Bank, Januar 2003).

Deutsche Reiseverkehrsbilanz

Quelle: Analyse der Dresdner Bank: Trübes Reiseklima, Struktur und Perspektiven des deutschen Auslandsreiseverkehrs 2002 / 2003, S. 1, Januar 2003

Zurückzuführen ist dies in erster Linie auf die hohe Arbeitslosigkeit und die höheren Belastungen für die Bürger. Aber auch die Angst vor Terroranschlägen war ein entscheidender Faktor, der vor allem zu hohen Rückgängen bei Fernreisen und Reisen in islamische Länder geführt hat. Die Zurückhaltung im Flugbereich begünstigte eine Verschiebung im Reisemarkt: Die Deutschen bevorzugten erdgebundene Ziele, wovon vor allem Österreich, Frankreich und die Schweiz profitierten. Das klassische Flugreiseziel Spanien hat ebenfalls unter der Flugzurückhaltung gelitten. Das Image der Balearen ist nach wie vor angekratzt: Die Ökosteuer, Diskussionen um "unerwünschte" Urlaubsgäste und Streiks hielten zahlreiche Deutsche von den Balearen fern. Das beliebteste Auslandsziel der Deutschen war im vergangenen Jahr Italien.

Die 19. Tourismusanalyse des Freizeit-Forschungsinstituts der British American Tobacco (01/2003) bestätigt diese Trends für das Jahr 2003. Man erwartet grundlegende Veränderungen für die gesamte Touristikwirtschaft: Der Trend geht weiterhin weg von teuren und langen Flugreisen hin zu billigeren Kurzreisen per Auto, Bahn und Bus oder auch zu Kreuzfahrten. Neue Wachstumsmärkte sieht man in Russland und den Baltischen Staaten, Ungarn, der Tschechischen Republik sowie in China und Hongkong.

Reiseverkehrsausgaben der Deutschen im Ausland

(in Mrd. €, 2002*)

Quelle: Deutsche Bundesbank

Quelle: Analyse der Dresdner Bank, Trübes Reiseklima, Struktur und Perspektiven des deutschen Auslandsreiseverkehrs 2002 / 2003, S. 2, Januar 2003

Marke

Die Marke "Travel24.com" hat sich bei den Online-Kunden eingeprägt und ist zu einer festen Größe herangewachsen. Bekanntheit, Sympathie und Nutzung der Marke "Travel24.com" sind auch im Jahr 2002 ungebrochen, was die Studie stern Trendprofile vom September 2002 ergab. Danach erreicht die Marke "Travel24.com" unter allen Bundesbürgern einen Bekanntheitsgrad von 15,3%, von den 24,57 Mio. Internetnutzern in Deutschland kennen sogar 28,9% die Marke "Travel24.com" (vgl. 2001: 20,0%).

Markendreiklang Reiseportale: Gesamtbevölkerung

(Angaben in %)

BEKANNTHEIT	SYMPATHIE	NUTZUNGSBEREITSCHAFT
31.4 bann.de	18.8 tui.de	18.1 lastminute.com
29.9 tui.de	18.7 lastminute.com	18.0 tui.de
29.2 lastminute.com	15.1 bahn.de	16.7 bahn.de
25.3 Itur.de	14.8 İtur.de	13.3 İtur.de
15.3 travel24.com	5.9 travel24.com	6.5 travel24.com
4.4 travelchannel.de	2.1 travelchannel.de	2.3 travelchannel.de
3.7 expedia.de	1.5 expedia.de	2.0 opodo.de
2.4 opodo.de	start.de 1.2	1.9 expedia.de
2.3 start.de	1.1 opodo.de	1.8 start.de
2.3 ebookers.com	ebookers.com 0.7	1.2 ebookers.com
0,9 travelocity.de	0.4 travelocity.de	0.9 travelocity.de

Quelle: stern Trendprofile, Online-Marken Reiseportale, S. 5, September 2002

Markendreiklang Reiseportale: Onliner

(Angaben in %)

BEKANNTHEIT	SYMPATHIE	NUTZUNGSBEREITSCHAFT
54.2 lastminute.com	35.8 lastminute.com	37.6 lastminute.com
51.4 bahn.de	29.3 Itur.de	29.5 bahn.de
47.2 Itur.de	25.1 tui.de	28.2 Itur.de
43.7 tui.de	23.4 bahn.de	26.6 tui.de
28.9 travel24.com	13.0 travel24.com	15.0 travel24.com
10.4 travelchannel.de	travelchannel.de 5.9	6.4 travelchannel.de
8.8 expedia.de	3.8 expedia.de	5.1 opodo.de
6.0 opodo.de	3.0 start.de	5.0 expedia.de
5.9 ebookers.com	2.7 opodo.de	4.7 start.de
5.7 start.de	1.8 ebookers.com	3.1 ebookers.com
1.3 travelocity.de	0.7 travelocity.de	2.2 travelocity.de

Quelle: stern Trendprofile, Online-Marken Reiseportale, S. 6, September 2002

Der Sympathiewert der Marke "Travel24.com" konnte im Vergleich zum Vorjahr weiter gesteigert werden: 5,9% der Gesamtbevölkerung empfanden die Marke "Travel24.com" als sympathisch. Mit einem Zuwachs von 1,7 Prozentpunkten zum Vorjahr konnte sich Travel24.com gut vor den direkten Konkurrenten positionieren und den Vorsprung ausbauen.

(Angaben in %)

Quelle: stern Trendprofile, Online-Marken Reiseportale, S. 10, September 2002

Dieser Erfolg wurde gezielt erreicht: Zum einen hat Travel24.com effizient in Werbemaßnahmen investiert, zum anderen ist der Webauftritt und das Serviceniveau von hoher Qualität, was auch in diesem Jahr wieder in mehreren Fachzeitschriften bestätigt wurde.

Zusammen mit der Rosenheimer Getränkefirma Drinkstar GmbH - einem der führenden Anbieter im Bereich kalorienarmer Limonaden und Fruchtsaftgetränke - wurde die Marke "Travel24.com" auf der Website www.deit.de mit laufend aktualisierten Reiseangeboten einer interessanten und attraktiven Zielgruppe präsentiert, nämlich jungen, spontanen und selbstbewussten Verbrauchern, die zu den Wellness-, Sport-,

und Wochenendbuchern von Travel24.com gehören. Dies führte ebenso zu einer Erhöhung der Reichweite und des Buchungspotentials wie die Ausgabe von 50 Mio. deit-Flaschen im Sommer 2002, deren Etiketten das Travel24.com-Logo trugen. Mit dieser Kooperation wurde die Markenbekanntheit unterstützt.

Im Bereich der Online-Kooperation konnte mit SUB AQUA ein weiterer interessanter Partner gewonnen werden. Der Spezialist für Tauchreisen erweitert das Sport- und Wellnessangebot des Unternehmens Travel24.com, das somit ein führender Anbieter für Tauchreisen im Internet ist.

Das neu aufgelegte Travel24.com-Partnerprogramm sichert dem Unternehmen eine breite Internetnutzerschaft und seinen Partnern eine attraktive Provision. Interessierte werden am Umsatz eines jeden erfolgreichen Kaufabschlusses, der über deren Website generiert wird, beteiligt. Durch die damit eingeführte Streuung der Travel24.com-Banner wird ein hoher Traffic an reiseaffinen Kunden gesichert, die über engagierte Partner gewonnen werden.

Verstärkt wurde dieser Traffic durch das Suchmaschinenmarketing. Diese Wegweiser im Internet vermitteln eine selektierte Kundschaft, die sich durch einen überdurchschnittlich hohen Kaufwunsch an Reiseprodukten auszeichnet. Somit konnte durch die gezielte Steuerung des Werbebudgets die Markenbekanntheit weiter gefestigt werden.

Neben diesen Werbemaßnahmen sichert die Qualität der Angebote den Sympathiewert der Marke "Travel24.com". Das bestehende Konzept der Reisepräsentation wurde beibehalten und in Details verbessert. Die hohe Qualität der Seite www.travel24.com bestätigen Tests und Untersuchungen bekannter Fachzeitschriften. Die Zeitschrift Computerbild (15/2002, S. 88) sieht Travel24.com als zweitbesten Online-Reiseanbieter mit nur 0,02 Punkten Rückstand hinter dem Testsieger. Besonders positiv wurde die Suchfunktion hervorgehoben: "Ist diese wie bei Travel24 sehr gut durchdacht, erzielen Sie viele präzise Treffer." Ebenfalls punkten konnte Travel24.com mit seinem vielfältigen Informationsangebot ("Sehr einfache Bedienung durch eine übersichtlich gestaltete Benutzeroberfläche"). Schließlich ermittelte Computerbild einen Preisvorteil von fast 33% gegenüber den Katalogpreisen. Aus dem Callcenter-Hotline-Test der Zeitschrift Tele Talk (5/2002, S. 38 ff.) ging Travel24.com als Sieger hervor, auch aufgrund der übersichtlichen und benutzerfreundlichen Homepage. Dem Urteil schließt sich der Callcenter-Test der Zeitschrift Capital (6/2002, S. 82 ff.) an, der Travel24.com erneut "ein exzellentes Callcenter" attestierte. Bei dem Test "Die besten Reiseportale im Internet" der Zeitschrift Tomorrow (5/2002, S. 64 ff.) belegte Travel24.com den zweiten Platz. Ebenso vergaben Fliegen&Sparen (2/2002, S. 28 ff.) und Online Today (3/2002, S. 26 ff.) Bestnoten für Travel24.com. Travel24.com konnte durch Qualität und Service überzeugen.

Damit sind die Möglichkeiten für Travel24.com allerdings noch längst nicht erschöpft. Laut Zielgruppenanalyse der Studie stern Trendprofile gibt es unter den Internetnutzern über 3,2 Mio. Personen mit der ausgeprägten Bereitschaft, ihre Reisen künftig bei Travel24.com zu buchen - ein deutlicher Hinweis darauf, dass alle Voraussetzungen gegeben sind, um die eingeleitete Umsatz- und Geschäftsentwicklung des Unternehmens auch im Jahr 2003 erfolgreich fortzusetzen.

Zielgruppenpotenziale

(Angaben in Mio. Personen)

Quelle: stern Trendprofile, Online-Marken Reiseportale, S. 26, September 2002

Die Marke "Travel24.com" konnte sich im Jahr 2002 in den Bereichen Bekanntheit, Sympathie und Nutzungsgrad profilieren und ihre Erfolgsposition weiter ausbauen.

Allgemeine touristische Entwicklung e-Commerce / e-Travel

Die allgemeine Entwicklung der Touristikbranche wird für das Jahr 2003 unterschiedlich bewertet. Die Dresdner Bank schätzt, dass aufgrund finanzpolitischer Beschlüsse der Bundesregierung die verfügbaren Einkommen der deutschen Haushalte nur geringfügig steigen werden und dass davon auszugehen ist, dass sowohl beim täglichen Konsum als auch beim Urlaub gespart werden wird (Dresdner Bank, Trübes Reiseklima, Struktur und Perspektiven des deutschen Auslandsreiseverkehrs 2002 / 2003). Deutliche Folgen für den Touristikmarkt, so die Dresdner Bank, hätte schließlich auch der Krieg im Irak. Andere Ergebnisse für das Jahr 2003 prognostiziert das Institut TNS Emnid: Einer Umfrage zufolge planen 74% aller Befragten eine Urlaubsreise von mindestens einer Woche Dauer (01/2003). Eine ähnlich positive Entwicklung für den gesamten Touristikmarkt prognostiziert die 19. Tourismusanalyse des Freizeit-Forschungsinstituts der British American Tobacco (Die Reiselust der Deutschen bleibt ungebrochen, 01/2003).

Einig ist man sich hingegen für den Bereich des Online-Reisemarktes: Hier werden von unterschiedlichen Seiten die Entwicklungschancen sehr positiv beschrieben. So belegt die Studie stern Trendprofile, dass e-Travel sich als Erfolgskonzept erweist und weiter massiv auf dem Vormarsch ist. Bereits 4,61 Mio. Deutsche haben im Internet Reisen gebucht und eine ähnlich große Gruppe, rund 4,67 Mio., wollen in absehbarer Zeit ihre Reisebuchungen erstmals im Internet vornehmen.

Zielgruppenpotenziale

(Angaben in Mio. Personen)

Quelle: stern Trendprofile, Online-Marken Reiseportale, S. 12, September 2002

Die positive Entwicklung im Online-Reisemarkt spiegelt auch eine Studie des Marktforschungs- und Beratungsunternehmens Fittkau & Maaß wider, die einen Online-Reisekaufwunsch bei 38,9% der Internetnutzer feststellt (Fittkau & Maas, 15. WWW-Benutzeranalyse W3B, Electronic Commerce im Internet, S. 13). Unterstützt wird diese Zahl durch die Interessengebiete der Internetnutzer: 'Reise & Urlaub' steht mit 53,7% auf Platz drei der beliebtesten Freizeitaktivitäten (Fittkau & Maas, 15. WWW- Benutzeranalyse W3B, Soziodemographie und Methodik, S. 13).

Interessengebiete / Hobbys der Internet-Nutzer

(Angaben in %)

Quelle: Fittkau & Maaß, 15. WWW-Benutzer-Analyse W3B, Soziodemographie und Methodik S. 13, Oktober / November 2002

Damit unterscheidet sich die Entwicklung des Online-Reisemarktes deutlich von der Situation in der gesamten Offline-Touristikwirtschaft. Während Experten für die gesamte Reisebranche für das Jahr 2003 mit Rückgängen rechnen, wird der Online-Bereich beachtliche Zuwächse vorweisen. Dieser Trend zeigt sich in den Online-Umsätzen von Travel24.com. Während die Unternehmensgruppe bei den Online-Buchungen im Verhältnis zu 2001 ein Plus von über 70% erzielte, stieg der insgesamt online generierte Umsatz auf € 18,7 Mio. (2001: € 10,5 Mio.).

Online-Umsatz Travel24.com AG

in Mio. €

Diese Entwicklung ist besonders vor dem Hintergrund der leicht rückläufigen Visits und stagnierenden Page Impressions auf der Travel24.com-Website hervorzuheben (Visits: 4,6 Mio. im Vergleich zu 5,0 Mio. in 2001; Page Impressions 45,28 Mio. gegenüber 42,08 Mio. in 2001). Dies ist ein eindeutiger Hinweis darauf, dass mit dem gezielten Einsatz des Werbebudgets mit Fokus auf das Online-Geschäft die Effektivität des Marketings gesteigert werden konnte.

Entwicklung der Visits bei Travel24.com

in Mio.

Entwicklung der Page Impressions bei Travel24.com

Der Travel24.com AG ist es gelungen, in einem äußerst schwierigen touristischen und gesamtwirtschaftlichen Umfeld bei nahezu stagnierenden Page Impressions und leicht rückläufigen Visits den Online-Umsatz erheblich zu steigern. Die Restrukturierung - vor allem die Refokussierung auf das Online-Geschäft - erweist sich damit als richtiger und notwendiger Schritt.

5. Ausblick

Im Laufe des letzten Jahres sind in einem weiterhin wachsenden Markt neue Anbieter hinzugekommen. Es zeichnet sich vor diesem Hintergrund ab, dass unser Investment in die Marke zu einem langfristigen Wettbewerbsvorteil wird, da diese Vertrauen und Sicherheit vermittelt sowie einen hohen Wiedererkennungseffekt beinhaltet.

Die Entwicklung effizienterer Online-Buchungstools führt zu einem sich ständig verbessernden Serviceniveau und zu einer hohen Kundenbindung. Die sogenannte Look-to-Book-Rate, das Verhältnis von "Suchenden zu Buchenden", ist nach wie vor auf einem niedrigen Niveau von unter 1%, hat sich jedoch gegenüber dem Vorjahr verdoppelt. Dieser Effekt spricht für unsere Erwartung, dass sich ein Internetuser meist erst durchschnittlich drei Jahre im Internet bewegt und eine Evolution des Userverhaltens durchläuft, bevor er zu einer Reisebuchung kommt. Nach einer ersten Phase des Kennenlernens einfacherer Funktionen wie z. B. e-Mail und "Infosurfen" findet in einer zweiten Phase häufig der erste Kauf geringwertiger Güter im Internet statt (CD, Buch). Erst in einer dritten Stufe erfolgen höherwertige Transaktionen beispielsweise eine Reisebuchung. Diese Zeitverzögerung lässt uns hoffen, auch in diesem Jahr eine erhebliche Steigerung der Online-Umsätze zu verzeichnen.

Nach der erfolgreichen Restrukturierung in den Jahren 2001 und 2002 steht das Jahr 2003 auch unter dem Fokus, durch weitere Finanzierungsmaßnahmen das Entwicklungspotenzial des Marktes durch weitere Marken- und Technologieinvestitionen für die Travel24.com gewinnbringend zu nutzen.

6. Konzern in Zahlen

Konzernlagebericht und Lagebericht Travel24.com AG	15
Konzernjahresabschluss 2002	21
Konsolidierte Konzernbilanz zum 31.12.2002	21
Konsolidierte Konzern-Gewinn- & Verlustrechnung	22
Konzern-Kapitalflussrechnung	23
Konzern-Eigenkapitalentwicklung	24
Konzernanhang nach US-GAAP	25
Unterschiede zwischen US-GAAP und HGB	43
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers	45

Jahresabschluss der Travel24.com AG	46
Bilanz der Travel24.com AG zum 31.12.2002	46
Gewinn- & Verlustrechnung der Travel24.com AG	47
Anhang der Travel24.com AG	48
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers	60

Konzernlagebericht und Lagebericht Travel24.com AG

zum 31. Dezember 2002

1. Allgemeines

Die im Geschäftsjahr 2001 angekündigte und eingeleitete Refokussierung auf die Kernkompetenz des Reisehandels wurde im Jahr 2002 fortgeführt. Nicht zum Kerngeschäft der Travel24.com AG gehörende Aktivitäten wurden aufgegeben, nachhaltig unrentable Geschäftsbereiche stillgelegt bzw. abgestoßen, um den Fortbestand des ursprünglichen Geschäftsmodells, der Vermittlung von Reisen über neue Kommunikations- und Distributionskanäle, zu sichern. Damit einhergehende Kostenreduzierungsprogramme bei gleichzeitiger Steigerung der Ertragslage aus den Reisevermittlungs- bzw. -technologieaktivitäten ermöglichten es der Gesellschaft, erstmals ein ausgeglichenes operatives Ergebnis im dritten Quartal 2002 auszuweisen. Hierdurch bekräftigt bleibt es das vorrangige Ziel der Geschäftsleitung, das Geschäftsmodell nachhaltig profitabel zu gestalten - trotz anhaltend widriger Rahmenbedingungen im gesamttouristischen Markt.

2. Wirtschaftliches Umfeld

2.1 Der Tourismusmarkt

Die Anschläge vom 11. September 2001 hatten weitreichende Auswirkungen auf das Jahr 2002. Bereits in 2001 ausgelöste Verunsicherungen wurden durch eine Anzahl von Folgeanschlägen in touristischen Zielgebieten wie Tunesien, Indonesien und Kenia geschürt. Auf Seiten der marktführenden Veranstalter wurde für das abgelaufene Geschäftsjahr ein Umsatzrückgang von durchschnittlich 6,4% gemeldet (Quelle: DRV Fakten & Zahlen zum deutschen Reisemarkt, März 2003). Nicht zuletzt der verhaltene wirtschaftliche Ausblick für das Jahr 2003, die hohe Arbeitslosigkeit sowie die im letzten Quartal 2002 entfachten Spekulationen über eine Erhöhung der Steuer- und Abgabenlast und die damit einhergehende Verringerung des verfügbaren Einkommens verhinderten eine Rückkehr zu den in der Branche üblichen Buchungs- und Reiseabsatzvolumina. Auch für das angelaufene Geschäftsjahr stellt sich die Branche auf einen erneut vorrangig preisbezogenen Wettbewerb bei stagnierenden bis leicht ansteigenden Umsätzen ein.

2.2 Der touristische Online-Reisemarkt

In Folge der bereits in 2001 beobachteten Umsatzverlagerung vom klassischen Reisevertrieb über das Reisebüro zu Gunsten des Internets konnte dieser Absatzkanal auch in 2002 deutlich seinen Marktanteil steigern (Quelle: Ulysses - Web-Tourismus, November 2002). Selbst unter der Voraussetzung einer stagnierenden gesamttouristischen Umsatzerwartung für 2003 prognostizieren führende Meinungsforschungsinstitute eine Fortführung dieser Tendenz.

Verstärkt wird dieser Trend durch die wesentlich geringeren Distributionskosten im Online-Reisesegment, die mitunter einzelne Dienstleistungsträger (z. B. Low-Cost-Airlines) dazu führen, ihre Angebote ausschließlich über diesen Absatzkanal zugänglich zu machen. Auch etablierte Anbieter (z.B. Lufthansa) motivieren Kunden zum Kauf über das Internet, wo vom Reisenden selbst getätigte Buchungen mit Preisnachlässen honoriert werden. Darüber hinaus sorgen infrastrukturelle Voraussetzungen wie die Ausweitung der Internetanschlüsse in deutschen Haushalten (43%, Quelle: Statistisches Bundesamt, Februar 2003) sowie eine fortschreitende Benutzerfreundlichkeit der im Einsatz befindlichen Buchungsmodule für ein stetes Wachstum der Akzeptanz des Endkunden - bei vergleichbarem bzw. ausführlicherem Informationsgehalt einzelner Websites zu touristischen Produkten, Zielgebieten oder Reisebestimmungen.

3. Die Konzernstrategie

Die Travel24.com AG operiert auf dem Segment der Vermittlung von Reisen und einzelnen touristischen Bausteinen. Zielsetzung der Gruppe und aller hierin angesiedelten Aktivitäten ist es, eine lückenlose Präsenz gegenüber dem Kunden über ein breites Spektrum eingesetzter Kommunikationsmedien zu gewährleisten. Das angebotene Produktportfolio ist das eines Vollsortimenters, da es sowohl alle gängigen Pauschal- und Einzelleistungen der marktbeherrschenden deutschen Veranstalter beinhaltet, als auch auf individuelle Kundengruppen zugeschnittene Leistungen anbietet - untermauert durch ausführliche Zielgebietsinformationen und persönliche Fachberatung.

3.1 Kundennutzen

Der Kundennutzen lässt sich zum einen aus der Vielfalt der bereitgestellten touristischen Angebote, zum anderen aus der Benutzerfreundlichkeit der zur Verfügung stehenden Informations- und Buchungsoberflächen ableiten. Durch die fortlaufende Weiterentwicklung der Website www.travel24.com und der sich im Einsatz befindlichen Buchungsmodule sowie die hohe Beratungsqualität der im direkten Kontakt zum Kunden stehenden Expedienten wird ein vom Kunden honorierter Mehrwert generiert, der - auch in 2002 zu zahlreichen Auszeichnungen in diversen Veröffentlichungen geführt hat (FVW, Capital, FAZ etc.).

Auf den in der Vergangenheit gemachten Erfahrungen aufbauend beabsichtigt die Gesellschaft, ihr Alleinstellungsmerkmal auf die Schlüsselelemente Innovation und Service aufzubauen und den sich daraus ableitenden Mehrwert zur Kundenbindung einzusetzen.

3.2 Markenpolitik

Vorrangiges Ziel ist die Stabilisierung der Markenbekanntheit und damit einhergehend der Zugriffszahlen auf die Website der Travel24.com AG. Da der Markenaufbau in den Jahren 2000 und 2001 mit Erfolg durchgeführt wurde und gleichzeitig das Medium Internet eine stetig wachsende Akzeptanz verzeichnet, richten sich die Markenaktivitäten an einer Steigerung der Effizienz der eingesetzten Mittel aus, um die wachsende Anzahl von Internetnutzer auf die Travel24.com-Website aufmerksam zu machen. Zu diesem Zweck werden primär online Marketing-Tools herangezogen. Der seit vergangenem Jahr eingeschlagene dediziertere Ansatz der Markenpositionierung und -bewerbung resultierte in einer nahezu unverändert hohen Markenbekanntheit bei erneutem Anstieg der Sympathiewerte gegenüber der Vorjahreserhebung (Quellen: stern Trendprofile Juli 2002; stern Trendprofile Januar 2001). Ungeachtet der zur Bewerbung der Marke eingesetzten Kommunikationsmedien sind die über die Marke projizierten Werte langfristig von übergeordneter Bedeutung. Hierzu gehören sowohl die von unabhängigen Marktforschungsinstituten erhobenen Sympathiewerte für die Marke "Travel24.com" (Quelle: stern Trendprofile, s.o.), als auch das sich aus der weiterhin steigenden Anzahl unserer Stammkunden ableitende Vertrauen in die bereitgestellten Dienstleistungen.

3.3 Produktstrategie

Die Attraktivität der Website definiert sich nicht zuletzt über die dort gebotene Vielfalt und die auf einzelne Kundensegmente abgestimmten Angebote. Neben den von Veranstaltern eingestellten Pauschalreisen ermöglicht die Gesellschaft ihren Kunden das Kombinieren touristischer Einzelleistungen zu einem individuellen Arrangement. Um sowohl die Kombinationsmöglichkeiten als auch das beworbene Angebotsspektrum zu erweitern, strebt die Gruppe den Ausbau der direkt über ihre Buchungsmodule angebundenen Leistungsträger an. Dem Prinzip der Verankerung über das Zielgebiet bzw. das Zielobjekt (z.B. das Hotel) bei der Entscheidungsfindung des Reisenden folgend, werden hier einzelne, direkt über die Buchungsmaschine angebundene Objekte gesondert hervorgehoben und in den Vordergrund gestellt unter Umgehung fremder Reservierungssysteme und der damit verbundenen Erlösschmälerung. Ergänzend hierzu sollen exklusive Angebote, die eigens in Abstimmung zwischen Travel24.com und Veranstaltern zu spezifischen Saisons, Abflugdaten bzw. Zielgebieten zusammengestellt werden, online platziert werden. Dabei handelt es sich auch um Produkte, die dem wachsenden Trend häufigerer, aber kürzerer Aufenthalte im Zielgebiet Rechnung tragen. Auch hier sollen - in Abstimmung mit einzelnen Veranstaltern - für eine begrenzte Anzahl von Zielgebieten Pauschalen angeboten werden, die parallel zur Vermittlung üblicher (katalogbezogener) Veranstalterangebote die Website der Travel24.com AG und das hier gebotene Dienstleistungsspektrum gegenüber dem Wettbewerb hervorheben.

4. Geschäftsverlauf

Geschäftsentwicklung der Travel24.com AG und der Travel24-Gruppe

4.1 Travel24.com AG

Die im Geschäftsjahr 2001 eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen setzten sich im abgelaufenen Jahr fort und wirkten sich auf nahezu alle Unternehmensbereiche aus. Die Anzahl der Beschäftigten blieb mit 15 Personen (das entspricht 13,5 im Jahresdurchschnitt bzw. 12,2 Vollzeitbeschäftigten zum Bilanzstichtag, jeweils ohne Vorstände) nahezu unverändert gegenüber dem Stand zu Jahresbeginn, wobei mehr als die Hälfte der Mitarbeiter ihren Einsatz auch den angebundenen Tochtergesellschaften zur Verfügung stellen insbesondere in den Bereichen Marketing, Personal, Recht, Investor Relations sowie Rechnungswesen & Controlling. Die Personalkosten konnten gleichzeitig um mehr als 50% im Vergleich zum Vorjahr reduziert werden.

Während die auf der Website verzeichneten Visits knapp unter Vorjahresniveau lagen, konnten die Page Impressions abermals um knapp 8% auf über 45 Mio. gesteigert werden. Einen noch stärkeren Anstieg verzeichneten die vollautomatisch über das Internet getätigten Buchungen. Der über das Reiseportal www.travel24.com vermittelte Umsatz verzeichnete im selben Zeitraum einen überproportionalen Anstieg, was zum Teil auf die Inbetriebnahme des eigenen Linienflugbuchungsmoduls zurückzuführen ist. Mit dem Anstieg der Anzahl der über das Portal entgegengenommener Buchungen bei knapp gleichbleibenden Visits verbesserte sich demzufolge die auf den Durchschnitt aller Buchungsmodule bezogene Look-to-Book-Rate entsprechend. Auch für das laufende Geschäftsjahr wird mit einer weiteren Steigerung der Look-to-Book-Rate gerechnet, da sich die Vergleichswerte der angelsächsischen Wettbewerber noch wesentlich über dem Niveau der in Deutschland und Frankreich operierenden Reisevermittler befinden.

Die Gesellschaft hat sich im vergangenen Geschäftsjahr 2002 im wesentlichen über Eigenkapital bzw. durch die aus dem Börsengang realisierten Mittel finanziert. Der Fehlbetrag im Jahresabschluss 2002 der Travel24.com AG beläuft sich auf € 7,1 Mio. und lässt sich insbesondere auf folgende wesentliche Faktoren zurückführen:

Markenausbau / Marketing	rd. € 1 Mio.
Berücksichtigung Prozessrisiken	rd. € 1 Mio.
laufende Aufwendungen	rd. € 2 Mio.
Wertberichtigungen auf Forderungen / Beteiligungen	rd. € 3 Mio.

Die im Geschäftsjahr 2002 im Einzelabschluss der Travel24.com AG vorgenommenen Abschreibungen bzw. Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und gegen verbundene Unternehmen i. H. v. insgesamt rd. € 3 Mio. erfolgten im wesentlichen in Folge der Insolvenzbeantragung der Aeroworld GmbH sowie aufgrund der im Geschäftsjahr 2002 erfolgten Darlehensverzichte.

4.2 Tochtergesellschaften der Travel24-Gruppe

Während sich das über die Travel24 GmbH abgewickelte Online-Reisevermittlungsgeschäft im Jahr 2002 zufriedenstellend entwickelte, verzeichnete der stationäre Reisebürobereich rückläufige Umsätze. Die Umsatzeinbußen resultierten in erster Linie aus der Auflösung der für Gruppenreisen verantwortlichen Abteilung sowie aus der Zurücknahme des Geschäftsvolumens im Firmendienst. Die Reisebüros auf den Werksgeländen der Audi AG konnten ihre Erträge knapp auf Vorjahresniveau behaupten, die Betriebsstelle am Münchener Flughafen und das Reisebüro in Eching lagen mit ca. 8% unter den im Vorjahr vermittelten Reiseumsätzen. Die Gesellschaft schloss das Geschäftsjahr 2002 mit einem Jahresfehlbetrag von € 10.839 nach Berücksichtigung eines Darlehensverzichts der Travel24.com AG in Höhe von € 0,5 Mio. ab. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von € 0,5 Mio. wird durch eine Rangrücktrittserklärung der Travel24.com AG abgesichert.

Im Geschäftsjahr 2002 überstieg der Transaktionswert aller getätigten Buchungen über die sich im Einsatz befindlichen Buchungsmodule der Buchungsmaschine AG erstmals die € 50 Mio.-Marke. In der zweiten Jahreshälfte 2002 platzierte die Gesellschaft ihr Buchungsmodul für Linienflüge erfolgreich am Markt und vervollständigte damit ihr Angebot an touristischen Buchungsapplikationen. Durch weitere Optimierung der Arbeitsabläufe, der Erschließung zusätzlicher Erträge aus dem gestiegenen Geschäftsvolumen bei gleichzeitiger Anpassung der Aufwendungen konnte diese Tochter im zweiten Halbjahr kostendeckend operieren. Dies reichte jedoch nicht aus, die in der ersten Jahreshälfte verzeichneten Verluste vollumfänglich aufzufangen, so dass sich der Jahresfehlbetrag zum 31. Dezember 2002 auf € 0,8 Mio. beläuft. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von € 3,0 Mio. wird im wesentlichen durch eine Rangrücktrittserklärung der Travel24.com AG abgesichert. Der darüber hinaus verbleibende Unterschiedsbetrag ist durch den Wert der selbst entwickelten Software, die nicht aktiviert wurde, abgedeckt.

Im Zuge der bereits in 2001 eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen bei der 100%-igen Tochter xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH wurden die verbleibenden Aktivitäten dieser Gesellschaft auf andere Unternehmen der Gruppe verteilt und die operative Geschäftstätigkeit zum 31. Dezember 2002 eingestellt. Die technologische Betreuung und Entwicklung der Website www.travel24.com wurde in die Travel24.com AG integriert, alle weiteren Tätigkeiten mit Bezug auf Drittkundengeschäft, wie z.B. technischer Support und Programmierleistungen, wurden in die Buchungsmaschine AG verlagert. Der zum Bilanzstichtag ausgewiesene Jahresfehlbetrag beläuft sich auf € 0,2 Mio., der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag von € 1,3 Mio. wird durch eine Rangrücktrittserklärung der Travel24.com AG abgesichert.

Die Refokussierung der Travel24-Gruppe auf den deutschen Markt führte dazu, dass das Engagement in den Niederlanden zur Jahresmitte reduziert wurde. Mit einem verbleibenden Anteil von 49% an der Munckhof Business Travel B.V. ist die in Venlo ansässige Tochtergesellschaft nicht mehr im Konsolidierungskreis der Unternehmensgruppe enthalten. Darüber hinaus wurde dem Käufer und Geschäftsführer dieser Einheit ein Optionsrecht für die Akquisition weiterer 24% der Gesellschaftsanteile der Munckhof Business Travel B.V. eingeräumt, das bis zum 31. Dezember 2003 ausgeübt werden kann.

In Folge der Anschläge vom 11. September 2001 und trotz umfangreicher Kostensenkungs- und Restrukturierungsmaßnahmen konnte sich wider Erwarten die Buchungslage des Veranstalters Aeroworld GmbH nicht in dem zur Fortführung des Geschäfts benötigten Umfang erholen, so dass diese Tochtergesellschaft - nach Kündigung der von der Muttergesellschaft ausgegebenen Patronatserklärung - per 03. Juni 2002 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens vor dem Amtsgericht Düsseldorf beantragen musste. Für etwaige Risiken, die sich aus dem Insolvenzverfahren zu Lasten der Muttergesellschaft ergeben könnten, wurden aus Sicht der Unternehmensführung angemessene Rückstellungen gebildet.

In Folge der nachhaltig nicht zufriedenstellenden Ergebnisse der spanischen Eurosun Viajes S.A. wurde der Firmenmantel dieser Gesellschaft zur Jahresmitte an einen ausländischen Investor veräußert.

4.3 Travel24-Konzern

Das abgelaufene Geschäftsjahr war ein Jahr der Konsolidierung für die Travel24.com AG und ihre Tochtergesellschaften. Zum einen vorrangig durch widrige Rahmenbedingungen hervorgerufene Entwicklungen, wie die Insolvenz der Aeroworld GmbH, zum anderen durch eine konsequente Umsetzung der in 2001 eingeleiteten Restrukturierung und Besinnung auf die Zielsetzung der Travel24-Gruppe, forderten eine Bereinigung der Beteiligungsstruktur und eine Konzentration der Aktivitäten auf wenige operativ tätige Tochtergesellschaften.

Der nach US-GAAP aufgestellte Konzernjahresabschluss weist einen Jahresfehlbetrag in Höhe von knapp € 6,98 Mio. aus. Im wesentlichen ist dieses Ergebnis auf Verluste der Muttergesellschaft Travel24.com AG sowie auf Verluste aus nicht fortgeführten Aktivitäten zurückzuführen. Hierzu gehören in erster Linie die Veranstaltertätigkeit der Aeroworld GmbH.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr verringerte sich die der Gesellschaft zur Verfügung stehende Liquidität um € 5,5 Mio. auf € 0,9 Mio. Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit belief sich in 2002 auf € -5,7 Mio. (Vorjahr: € -26,3 Mio., nach Berücksichtigung nicht fortgeführter Aktivitäten), während sich der Cashflow aus dem Investitionsbereich und dem Finanzierungsbereich auf insgesamt € 0,1 Mio. (Vorjahr: € 1,1 Mio., nach Berücksichtigung nicht fortgeführter Aktivitäten) summierten. Allein im ersten Quartal 2002 belief sich der Netto-Liquiditätsabfluss restrukturierungsbedingt auf € 3,8 Mio.

Mit dem Ziel, sowohl den sich aus der Planung für das Geschäftsjahr 2003 ableitenden Liquiditätsbedarf abzudecken, als auch die sich abzeichnende nachteilige Entwicklung des Eigenkapitals abzuwenden, wurde im vierten Quartal ein Refinanzierungsprogramm in Form einer Wandelschuldverschreibung aufgesetzt. Erste Zeichnungsabsichten aus dem Kreise der Großaktionäre und Gründungsmitglieder des Unternehmens werden, bei entsprechendem Abschluss der Verhandlungen, eine kurzfristig zu erfolgende Aufstockung der Kapitalbasis der Travel24.com AG ermöglichen.

5. Risikobericht

Die Ereignisse vom 11. September 2001 sowie die in 2002 verübten Anschläge in touristischen Zielgebieten hatten weitreichende Auswirkungen auf die gesamte Reisebrache. Auch zu Beginn des laufenden Geschäftsjahres kann noch nicht von einer Rückkehr zur Normalisierung des Buchungs- und Reiseverhaltens deutscher Urlauber ausgegangen werden. Nicht zuletzt der begonnene Krieg im Irak und die bislang noch nicht absehbaren Konsequenzen auf die Sicherheit von Angehörigen europäischer und nordamerikanischer Nationen verursachen sowohl bei den Reisenden als auch in der Branche allgemeine Zurückhaltung.

Auf Seiten des Wettbewerbs haben sich in 2002 vor allem die sogenannten Low-Cost-Airlines durch preisaggressive Angebote und eine Ausweitung ihrer Streckennetze hervorgetan. Da diese Fluggesellschaften mehrheitlich nur über eigene Callcenter oder das Internet buchbar sind, zogen etablierte Carrier wie die Lufthansa nach, indem sie über Preisnachlässe Kunden zu Buchungen über das Internet anregten - was dem gesamten Online-Reisesektor einen spürbaren Kundenzulauf bescherte. So gehen auch Branchenexperten einheitlich davon aus, dass sich die in 2002 beobachtete Verlagerung von Marktanteilen zu Gunsten von Reiseanbietern und -vermittlern mit etablierter Internetpräsenz verlagern wird - ungeachtet dessen, ob die Reiseindustrie insgesamt weiterhin rückläufige Umsatzzahlen verzeichnen wird oder ob sich das Reisevolumen auf dem Niveau des Vorjahres stabilisiert.

Nicht zuletzt aufgrund der wachsenden Attraktivität des Online-Reisesektors, die eine Vielzahl neuer Wettbewerber nach sich zieht, ist eine Profilierung gegenüber der Konkurrenz von übergeordneter Bedeutung. Dies erfolgt bei der Travel24.com AG sowohl über die Marke als auch über die technischen Neuerungen und Weiterentwicklungen im Servicebereich, die der Gesellschaft zu ihrem Alleinstellungsmerkmal verhelfen. Störungen oder Zeitverzögerungen gegenüber internen Planungen können zwar - insbesondere in Bezug auf die technologische Weiterentwicklung eigener Buchungsapplikation für das Internet - auf ein Mindestmaß verringert, nicht aber vollkommen ausgeschlossen werden.

Bei der Travel24.com AG waren zum 31. Dezember 2002 insgesamt fünf bei Gericht rechtshängige Rechtsstreitigkeiten sowie zwei drohende gerichtliche Auseinandersetzungen zu verzeichnen. Bei den fünf rechtshängigen Rechtstreitigkeiten ist die Travel24.com AG in zwei Verfahren beklagte Partei (Passivprozesse) und in den übrigen drei Verfahren klagende Partei (Aktivprozesse). Im März 2003 ist von den ursprünglichen zwei Passivprozessen noch ein Verfahren anhängig. In Bezug auf die zwei oben genannten drohenden gerichtliche Auseinandersetzungen erfolgte Klageerhebung. Entsprechende Vorsorge wurde in angemessenem Umfang zur Abdeckung der sich aus heutiger Sicht hieraus ergebenden Risiken gebildet. In Abhängigkeit vom Ausgang der Rechtsstreitigkeiten kann eine erhebliche Belastung der Liquidität nicht ausgeschlossen werden.

Obwohl das Management von der langfristigen und erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft überzeugt ist, ergeben sich aus bestehenden und zukünftigen Beteiligungen und Investitionen unternehmerische Risiken. Diese ergeben sich insbesondere aus zunehmend knappen Eigen- und liquiden Mitteln, die eine Bereitstellung von weiteren Finanzmitteln in Form von Eigen- und Fremdkapital zur planmäßigen Fortführung der Geschäftstätigkeit notwendig machen. Der Vorstand verfolgt derzeit verschiedene Alternativen der Kapitalbeschaffung und schätzt die Möglichkeit einer kurzfristigen Stärkung des Unternehmens mit Finanzmitteln optimistisch ein. Sollte dies nicht gelingen, können sich hieraus bestandsgefährdende Folgen für die Konzernunternehmen ergeben. Die Hinzuführung von zusätzlichem Kapital wird gegenwärtig zur langfristigen Absicherung des Unternehmens geplant. Dabei werden sowohl die Aufnahme von Fremdkapital als auch die Eigenkapitalfinanzierung angegangen.

6. Ausblick

In einem weiterhin wachsenden Markt sind im Laufe des letzten Jahres neue Anbieter hinzugekommen. Es zeichnet sich vor diesem Hintergrund ab, dass unser Investment in die Marke zu einem langfristigen Wettbewerbsvorteil wird, da diese Vertrauen und Sicherheit vermittelt und einen Wiedererkennungseffekt beinhaltet. Die Entwicklung effizienterer Online-Buchungstools führt zu einem sich ständig verbessernden Serviceniveau und zu einer hohen Kundenbindung. Die sogenannte Look-to-Book-Rate, das Verhältnis von "Suchenden zu Buchenden", ist nach wie vor auf einem niedrigen Niveau von unter 1%, hat sich jedoch gegenüber dem Vorjahr verdoppelt. Dieser Effekt spricht für unsere Erwartung, dass sich ein Internetuser meist erst durchschnittlich drei Jahre im Internet bewegt und eine Evolution des Userverhaltens durchläuft, bevor er zu einer Reisebuchung kommt. Nach einer ersten Phase des Kennenlernens einfacherer Funktionen wie z. B. e-Mail und "Infosurfen" findet in einer zweiten Phase häufig der erste Kauf geringwertiger Güter im Internet statt (CD, Buch). Erst in einer dritten Stufe erfolgen höherwertige Transaktionen - beispielsweise eine Reisebuchung. Dieser Zeitverschiebung lässt uns hoffen, auch in diesem Jahr eine erhebliche Steigerung der Online-Umsätze zu verzeichnen.

Nach der erfolgreichen Restrukturierung in den Jahren 2001 und 2002 steht das Jahr 2003 auch unter dem Fokus durch weitere Finanzierungsmaßnahmen das Entwicklungspotenzial des Marktes durch Marken- und Technologieinvestitionen für die Travel24.com gewinnbringend zu nutzen.

München, im März 2003

Philip Kohler Marc Maslaton

Konzernjahresabschluss 2002

Konsolidierte Konzernbilanz zum 31.12.2002, Zahlen nach US-GAAP

A K T I V A	31.12.2002	31.12.2001
	in € 000	in € 000
Kurzfristige Vermögensgegenstände
Liquide Mittel und Wertpapiere	939	6.455
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
netto nach Wertberichtigungen	424	324
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige
Vermögensgegenstände	272	1.220
Kurzfristige Vermögensgegenstände, gesamt	1.636	7.999
Langfristige Vermögensgegenstände
Sachanlagevermögen, netto	418	1.189
Geschäfts- und Firmenwerte	608	644
Finanzanlagen	966	1.826
Langfristige Vermögensgegenstände, gesamt	1.992	3.659
Aktiva, gesamt	3.628	11.658
P A S S I V A
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	17	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	992	1.820
Rückstellungen	2.748	2.460
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	333	1.146
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt	4.091	5.426
Langfristige Verbindlichkeiten
Langfristige Darlehen
Langfristige Finanzleasingverpflichtungen
Umsatzabgrenzungen
Latente Steuern
Pensionsrückstellungen
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt	0	0
Minderheitenanteil
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	10.473	10.473
Eigene Anteile	(356)	(1.383)
Kapitalrücklage	62.656	63.572
Vergütung aus Aktienoptionen	(58)	(232)
Konzernbilanzverlust	(73.178)	(66.198)
Eigenkapital, gesamt	(464)	6.231
Passiva, gesamt	3.628	11.658

Konsolidierte Konzern-Gewinn- & Verlustrechnung vom 01.01. bis 31.12.2002, Zahlen nach US-GAAP

	01.01.-	01.01.-
	31.12.2002 in € 000	31.12.2001 in € 000
Umsatzerlöse	4.145	4.350
Herstellungskosten Nettoergebnis vom Umsatz	(476) 3.669	(1.078) 3.273
Betriebliche Aufwendungen:
Vertriebs- und Marketingkosten	(4.402)	(12.764)
Allgemeine und Verwaltungskosten	(3.689)	(6.581)
Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte Abschreibungen auf Sachanlagen (und	(35)	(5.411)
immaterielle Vermögensgegenstände)	(489)	(2.067)
Betriebliche Aufwendungen, gesamt	(8.615)	(26.824)
Betriebsergebnis	(4.946)	(23.551)
Sonstige Erträge / Aufwendungen:
Zinserträge	265	1.230
Zinsaufwendungen	(161)	(114)
Erträge / Aufwendungen aus der "equity method"	(33)	(369)
Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen	977	(785)
Sonstige Erträge / Aufwendungen, gesamt	1.049	(38)
Ergebnis aus ordentlicher Geschäftstätigkeit
vor Ertragsteuern und Discontinued Operations	(3.897)	(23.588)
Steuern vom Einkommen und Ertrag	(3)	0
Ergebnis aus ordentlicher Geschäftstätigkeit	(3.900)	(23.588)
Discontinued Operations: Verluste aus der Geschäftstätigkeit	(1.893)	(5.514)
Gewinn / Verlust aus der Abwicklung	(1.187)	0
Fehlbetrag aus Discontinued Operations	(3.080)	(5.514)
Jahresfehlbetrag	(6.980)	(29.102)

Konzern-Kapitalflussrechnung vom 01.01. bis 31.12.2002

		01.01.-	01.01.-
		31.12.2002	31.12.2001
		in € 000	in € 000
1.	Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit:
	Jahresfehlbetrag	(6.980)	(23.588)*
	Anpassungen zur Überleitung des Jahresfehlbetrages
	zum Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit:
	- Abschreibungen auf Sachanlagen	489	2.067
	- Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte	35	5.411
	- Abschreibungen auf Finanzanlagen	861	468
	- Kreditorenvergütung durch Aktien	274
	- Erhöhung / (Verminderung) der Anteile im Fremdbesitz		(4)
	- Veränderung der betrieblichen Aktiva und Passiva
	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(101)	(1.732)
	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(828)	(2.703)
	Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Forderungen	948	1.529
	Sonstige Verbindlichkeiten	(813)	(4.064)
	Rückstellungen	289	(3.542)
	- Zuführung zum Ausgleichsposten für Vergütungen aus Aktienoptionen	174	(127)
	Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	(5.652)	(26.285)
2.	Cashflow aus dem Investitionsbereich:
	- Verkauf von Anlagevermögen	327	395
	- (Zugänge) / Abgänge zu Sachanlagen	(29)	(1.269)
	- (Zugänge) / Abgänge zu immateriellen Vermögensgegenständen / Firmenwerten	(18)	782
	- (Zugänge) / Abgänge zu Finanzanlagen	(162)	2.543
	Cashflow aus dem Investitionsbereich	119	2.451
3.	Cashflow aus dem Finanzierungsbereich:
	- Erlöse aus der Ausgabe von Aktien
	- Kauf eigener Aktien		(1.239)
	- Erhöhung / (Verminderung) der Neubewertungsrücklage		(78)
	Cashflow aus dem Finanzierungsbereich	0	(1.317)
	(Abnahme) / Zunahme des Finanzmittelfonds	(5.533)	(25.151)
	Finanzmittelfonds am Anfang der Berichtsperiode	6.455	31.606
	Finanzmittelfonds am Ende der Berichtsperiode	922	6.455
	(Abnahme) / Zunahme des Finanzmittelfonds	(5.533)	(25.151)
	Nachrichtlich:
	Gezahlte Zinsen	161	114

Anmerkung:

In dieser Kapitalflussrechnung wird der Finanzmittelfonds als "Netto verfügbare flüssige Mittel" abgegrenzt, d. h. der Finanzmittelbestand umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel sowie die in der Bilanz innerhalb der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesenen Kontokorrentverbindlichkeiten.

* Jahresfehlbetrag vor nicht fortgeführten Aktivitäten / Discontinued Operations

Konzern-Eigenkapitalentwicklung vom 01.01. bis 31.12.2002

(in € 000, Ausnahme Angaben in Aktien)

		Anzahl Grundkapital Grundkapital				Vergütung aus Neubewer-
	ausgegebene	Vorzugs-	Stamm- eigene		Kapital-	Aktien-	tungs-	Bilanz-
	Aktien	aktien			aktien Aktien rücklage	optionen	rücklage		verlust Gesamt
Stand 31.12.1999	663.723	0	927	0	4.131	0	0	-2.848	2.210
Kapitalerhöhung aus Gesellschafts-
mitteln vom 14.02.2000			2.073		-2.073			0	0
Kapitalerhöhung durch Bareinlagen
und Neueinteilung der Aktien
gemäß Beschluss vom 14.02.2000
und Börseneinführung	8.936.277		6.600		67.200			0	73.800
Bildung und teilweise
Abgrenzung für Vergütungen aus
Aktienoptionen					134	-105			29
Aufwendungen für Eigenkapital-
beschaffung (brutto)					-8.809			0	-8.809
Einlage bei Erwerb von Tochtergesell-
schaften gegen Gewährung von Anteilen					2.243				2.243
Erwerb eigener Aktien				-144				0	-144
Fair-Value-Bewertung von Wertpapieren							78		78
Jahresfehlbetrag									-34.248 -34.248
Stand 31.12.2000	9.600.000	0	9.600	-144	62.826	-105		78 -37.096	35.159
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
(aus dem Genehmigten Kapital II)	872.606		873						873
Nettoerwerb eigener Aktien				-1.239					-1.239
Bildung und teilweise Abgrenzung
für Vergütungen aus Aktienoptionen					151	-127			24
Fair-Value-Bewertung von Wertpapieren							-78		-78
Nachträgliche Korrektur der Einlage
bei Erwerb von Tochtergesellschaften					595				595
gegen Gewährung von Anteilen
Jahresfehlbetrag									-29.102 -29.102
Stand 31.12.2001	10.472.606	0		10.473 -1.383	63.572	-232		0 -66.198	6.232
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
(aus dem Genehmigten Kapital II)
Nettoerwerb eigener Aktien
Bildung und teilweise
Abgrenzung für Vergütungen aus
Kreditorenvergütung in Aktien				1.027	-753				274
Abgrenzung, Vergütung aus Aktienoptionen					-164	174			10
Fair-Value-Bewertung von Wertpapieren
Nachträgliche Korrektur der Einlage
bei Erwerb von Tochtergesellschaften
gegen Gewährung von Anteilen
Jahresfehlbetrag								-6.980	-6.980
Stand 31.12.2002	10.472.606	0	10.473	-356	62.656	-58		0 -73.178	-464

Konzernanhang nach US-GAAP

zum 31. Dezember 2002

1. Gegenstand der Geschäftstätigkeit und Konzernstruktur

Die Travel24.com AG, München, wurde mit Feststellung der Satzung am 22. Februar 1996 als Travel Systems AG gegründet und am 27. Februar 1996 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Der Name des Unternehmens wurde per Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2000 in Travel24.com AG geändert und am 24. Februar 2000 in das Handelsregister eingetragen. Seit dem 15. März 2000 werden die Aktien der Gesellschaft am Neuen Markt (seit. 01. Januar 2003: Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main notiert.

Die Geschäftstätigkeit der Travel24.com AG - im folgenden auch Gesellschaft genannt - und ihrer Tochterunternehmen erstreckt sich einerseits auf die Organisation und Vermittlung von Reisedienstleistungen (das Geschäftsfeld "Travel Marketing & Distribution") und andererseits auf die Entwicklung und den Betrieb von Systemkomponenten für Internet-Informations- und -Reservierungssysteme (das Geschäftsfeld "Travel Technology").

Zum Konsolidierungskreis der Gesellschaft per 31. Dezember 2002 gehören folgende Tochterunternehmen:

	Beteiligungs quote	Gezeichnetes Kapital	Eigenkapital	Jahresüberschuss / (-fehlbetrag)
		31.12.2002	31.12.2002	2002	2001
	%	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000
Buchungsmaschine AG, Hamburg	100	66	-2.988	-782	-2.296
Travel24 GmbH, Eching	100	26	-453	-11	190
xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH, München	100	26	-1.323	-207	-1.118
Tii Community GmbH, Worms	100	172	8	8	904

Die oben aufgeführte Konzernstruktur ergibt sich aus folgenden Geschäftsvorgängen:

• Mit Verträgen vom 02. Juni 1998 / 21. August 1998 wurden sämtliche Geschäftsanteile der Travel24 GmbH mit einem Nominalwert von DM 50.000 erworben. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb von Reisebüros, die Organisation und Vermittlung von Reisen sowie damit zusammenhängende Dienstleistungen.
• Mit Vertrag vom 11. Juni 1999 hat die Travel24.com AG sämtliche Geschäftsanteile der Tii Community GmbH erworben. Die Tii Community GmbH stellte per 31. Dezember 2000 alle Geschäftstätigkeiten ein.
• Die xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH wurde mit Datum vom 18. August 1999 erworben. Gegenstand der xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH ist die Entwicklung und der Vertrieb von Multimediadaten und Programmen aller Art wie Audio, Video, Grafik, Animation und Datenbanken für Off- und Online-Systeme, sowie Schulung, Beratung sowie die Vermietung und der Vertrieb von Hard- und Software aller Art. Die Gesellschaft stellte ihre Tätigkeiten per 31. Dezember 2002 ein.
• Die Travel24.com AG erwarb mit Aktieneinbringungsvertrag vom 16. / 17. / 18. August 2000 insgesamt 73,003% der Aktien (48.189 nennwertlose Stückaktien) der Buchungsmaschine AG mit Gewinnbezugsrecht ab 01. Januar 2000 gegen Hingabe von auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com AG sowie einer Barzahlung (Spitzenausgleich). Die restlichen 26,997% der Aktien (17.820 nennwertlose Stückaktien) erwarb Travel24.com AG durch Ausübung der Optionsrechtsvereinbarung vom 16. / 17. August 2000, ebenfalls gegen Hingabe von auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com AG sowie einer Barzahlung (Spitzenausgleich). Die 872.606 zu übertragenden Aktien der Travel24.com AG wurden aus dem Genehmigten Kapital II unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre zu einem Ausgabebetrag von € 1 je Aktie ausgegeben. Der Vorstand der Travel24.com AG hat die Erhöhung des Grundkapitals von € 9.600.000 um € 872.606 auf € 10.472.606 beschlossen. Die

Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 14. Mai 2001. Gegenstand der Buchungsmaschine AG ist die Entwicklung, Schulung und der Vertrieb von Software und Hardware, die Zusammenstellung von Datenbanken über touristische Leistungen für das Firmen- und Privatgeschäft, die Anbindung an Reservierungssysteme und EDV-Systeme von touristischen Leistungsträgern, die zusammenfassende Abwicklung touristischer Leistungen, der Betrieb von Online-Diensten und Web Hosting sowie die Vermittlung touristischer und anderer Dienstleistungen jeglicher Art.

• Mit Vertrag vom 13. Juli 2000 erwarb die Travel24.com AG insgesamt 95,25% der Anteile an der Munckhof Business Travel Venlo B.V. gegen Hingabe von auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Travel24.com AG sowie einer Barzahlung. Mit Vertrag vom 24. Juli 2002 reduzierte die Travel24.com AG ihren Geschäftsanteil auf 49% der Anteile. Die Beteiligung der Gesellschaft und ihr Ergebnisanteil werden nach der "equity method" ausgewiesen. Im Interesse einer Vergleichbarkeit der Daten erfolgt diese Darstellung für die Geschäftsjahre 2002 und 2001. Die Ergebnisauswirkung entspricht der Einbeziehung des Munckhof-Ergebnisses im konsolidierten Ergebnis 2001. Gegenstand der Munckhof Business Travel Venlo B.V. ist der Betrieb eines Reisebüro- und Touristik-Unternehmens.

Die Munckhof Business Travel Venlo B.V. hat zwei weitere Tochtergesellschaften. Gegenstand der Munckhof Business Travel Amsterdam B.V. ist der Betrieb eines Reisebüro- und Touristikunternehmens. Gegenstand der Message B.V. ist der Betrieb eines Marketingbüros sowie die Organisation von Veranstaltungen.

• Die Ausführungen zu den eingestellten Geschäftstätigkeiten der Tochterunternehmen Aeroworld GmbH und Eurosun Viajes S.A. enthält Abschnitt 12 des Anhangs.

2. Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

2.1 Grundlage der Darstellung

Der Konzernabschluss der Travel24.com AG zum 31. Dezember 2001 wurde nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen ("US-GAAP") aufgestellt. Dabei finden die am Bilanzstichtag geltenden Vorschriften Anwendung.

In den Konzernabschluss der Gesellschaft werden die Jahresabschlüsse der Travel24.com AG und ihrer in Anmerkung 1 aufgeführten Tochterunternehmen einbezogen. Alle wesentlichen Transaktionen und Salden, die aufgrund Leistungsaustauschs zwischen den Konzernunternehmen generiert wurden, sind in Übereinstimmung mit den US-GAAP bei der Konsolidierung eliminiert worden. Die in 2002 vollständig oder teilweise eingestellten Geschäftstätigkeiten wurden in Übereinstimmung mit SFAS 144 nicht in die Konsolidierung einbezogen. Die aus ehemaligen Aktivitäten resultierenden Vorjahresangaben wurden mittels Reklassifizierung dem diesjährigen Ausweis angepasst.

Der Konzernabschluss stellt einen befreienden Konzernabschluss im Sinne von § 292a HGB dar.

2.2 Verwendung von Schätzungen

Die Aufstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erfordert, dass der Vorstand Einschätzungen und Annahmen vornimmt, die sich auf die ausgewiesene Höhe des Vermögens und der Verbindlichkeiten sowie den Ausweis der Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag und die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen im Berichtszeitraum auswirken. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.

2.3 Liquide Mittel

Die Gesellschaft betrachtet alle liquiden Mittel mit einer Laufzeit von drei oder weniger als drei Monaten zum Zeitpunkt des Erwerbs als Zahlungsmitteläquivalent.

2.4 Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten ausgewiesen. Nachträgliche Werterhöhungen werden aktiviert, Reparatur- oder Instandhaltungsaufwand wird im betreffenden Geschäftsjahr erfolgswirksam als Aufwand gebucht. Abschreibungen werden linear auf Grundlage der geschätzten Nutzungsdauer vorgenommen. Dabei werden für die Betriebs- und Geschäftsausstattung drei bis acht Jahre und für Softwareprodukte drei bis fünf Jahre unterstellt.

2.5 Langfristig nutzbare Vermögensgegenstände

Langfristig nutzbare Vermögensgegenstände, inklusive Geschäfts- und Firmenwerte sowie sonstige immaterielle Vermögensgegenstände werden auf Wertminderung geprüft, wenn besondere Ereignisse oder veränderte Umstände vermuten lassen, dass der Buchwert eines Vermögensgegenstandes unter Umständen nicht mehr einbringbar ist. Liegt die Summe der geschätzten, nicht abgezinsten künftigen Cashflows unter dem Buchwert des Vermögensgegenstandes, wird ein Verlust in Höhe des Differenzbetrages zwischen dem Marktwert (basierend auf dem geschätzten abgezinsten künftigen Cashflow) und dem Buchwert des Vermögensgegenstandes berücksichtigt.

2.6 Unternehmenserwerbe und Geschäfts- / Firmenwerte

Der Ausweis von Unternehmenserwerben erfolgt nach der "purchase method". Die Geschäftsergebnisse werden ab dem jeweiligen Zugangsdatum berücksichtigt. Im Juli 2001 verabschiedete das Financial Accounting Standards Board (FASB) den Standard SFAS 142 zu Geschäfts- / Firmenwert und anderen immateriellen Vermögensgegenständen. Im Geschäftsjahr 2002 überprüfte die Gesellschaft alle Firmenwerte und schrieb den Firmenwert der xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH i. H. v. € 35.252 vollständig ab.

2.7 Umsatzrealisierung

Umsatzerlöse aus Reisevermittlung (Provisionen) werden bei Reisebeginn gebucht. Vor diesem Zeitpunkt erhaltene Zahlungen von Kunden werden erfolgsneutral als Anzahlungen unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die geleisteten Anzahlungen werden als Umsatzerlöse im Monat des Reiseantritts erfasst.

2.8 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Ertragsteuern)

Die Gesellschaft bilanziert Steuern vom Einkommen und vom Ertrag nach der sog. "liability method". Nach dieser Methode werden latente Steuern auf Differenzbeträgen zwischen dem Ansatz in der Handelsbilanz und der jeweiligen steuerlichen Berechnungsgrundlage der Aktiva bzw. Passiva mit den geschätzten Steuersätzen der Jahre erfasst, in denen sich Differenzbeträge voraussichtlich ausgleichen. Die Auswirkungen geänderter Steuersätze auf die latenten Steuern werden im Ergebnis des Zeitraums, in den die Änderung fällt, gebucht. Außerdem werden ggf. Wertberichtigungen vorgenommen, um aktive latente Steuern mit dem voraussichtlich zu realisierenden Betrag anzusetzen.

2.9 Mitarbeiteraktienbeteiligungen ("Stock-based Compensation")

Die Gesellschaft bilanziert die bestehenden Mitarbeiteraktienbeteiligungsprogramme unter Anwendung des Statement No. 123 des Financial Accounting Standard Boards (SFAS 123) und dessen korrespondierenden Interpretationen. Hiernach werden die Aufwendungen für die Ausgabe der Aktienoptionen bewertet zum Marktwert der ausgegebenen Optionen bemessen und über die erwartete durchschnittliche Laufzeit des jeweiligen Programms amortisiert.

2.10 Ergebnis je Aktie

Der Gewinn bzw. Verlust je Aktie (unverwässert) errechnet sich aus der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum ausstehenden Stammaktien. Der verwässerte Gewinn bzw. Verlust je Aktie errechnet sich auf Grundlage der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum ausstehenden Stammaktien und der bestehenden aktienähnlichen Rechte. Letztere bestehen aus Aktienoptionen und Aktienbezugsrechten (unter Berücksichtigung der eigenen Anteile). Das Ergebnis je Aktie (unverwässert) entspricht für die Geschäftsjahre 2002 und 2001 dem verwässerten Ergebnis je Aktie, da die an Mitarbeiter ausgegebenen Stock Options von der Berechnung ausgeschlossen wurden.

3. Liquide Mittel und Wertpapiere

Die ausgewiesenen Bestände umfassen Kontokorrent-, Festgeld- und Termingeldkonten bei Kreditinstituten und Zahlungsmitteläquivalente; unterschieden werden Festgeldbestände mit Laufzeiten von weniger als drei Monaten und solche mit Laufzeiten über drei Monaten. Durch Berücksichtigung der nicht fortgeführten Aktivitäten mussten die Vorjahressalden entsprechend angepasst werden.

	31. Dezember
	2002	2001
	€ 000	€ 000
Kassenbestand, Schecks und Guthaben bei Kreditinstituten	152	533
Festgelder mit Laufzeiten bis 3 Monaten (inkl. gebundenen Festgelder)	736	5.922
Zwischensumme liquide Mittel und Festgelder mit Laufzeiten bis 3 Monaten	888	6.455
Wertpapiere	0	0
Festgelder mit Laufzeiten über 3 Monaten (inkl. gebundenen Festgelder)	51	0
Zwischensumme Wertpapiere und Festgelder mit Laufzeiten über 3 Monaten	51	0
Gesamtliquidität	939	6.455

4. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Position Aktive Rechnungsabgrenzungsposten und Sonstige Vermögensgegenstände setzt sich wie folgt zusammen:

	31. Dezember
	2002	2001
	€ 000	€ 000
Steuerforderungen:
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag	0	478
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag	29	0
Gewerbesteuer	0	21
Umsatzsteuer	27	245
Zwischensumme Steuerforderungen	56	744
Vorauszahlungen auf Reiseleistungen	154	0
Kautionen und Deposits	2	0
Debitorische Kreditoren	0	1
Übrige	60	475
Zwischensumme Vorauszahlungen und übrige Vermögensgegenstände	216	476
Summe	272	1.220

5. Sachanlagen und Finanzanlagen

Der Ausweis des Sachanlagevermögens sowie der Finanzanlagen zum 31. Dezember 2002 ist auf dem Anlagespiegel der folgenden Seite veranschaulicht:

Travel24.com AG - Konzern

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2002

	An sch aff d H tel lun kos ten un gs- un ers gs			Ab sch rei bu nge n				Re stb uch rte we
	01. 01. 200 2	Zug ang	Ab gan g	Um buc hun g	31. 12. 200 2	01. 01. 200 2	Zug ang	Ab gan g	Um buc hun g	31. 12. 200 2	31. 12. 200 2	31. 12. 200 1
	€	€	€	€	€	€	€	€	€	€	€	€
I. Imm ate riel le V öge nst änd erm nsg ege e
1. K ione rblic he S chu tzre chte onz ess n, g ewe nd ä hnli che Re chte d W erte un u	1.1 21. 917	17. 711	436 .02 3	0	703 .60 5	751 .05 6	207 .17 7	416 .02 6	0	542 .20 7	161 .39 8	370 .86 1
2. g elei stet e A hlun nza gen	1.1 12. 571	0	0	0	1.1 12. 571	1.1 12. 571	0	0	0	1.1 12. 571	0	0
	2.2 34. 489	17. 711	436 .02 3	0	1.8 16. 176	1.8 63. 627	207 .17 7	416 .02 6	0	1.6 54. 778	161 .39 8	370 .86 1
II. Sa cha nla gen
And An lage Bet rieb ere n, s und Ge sch äfts stat tun aus g	1.9 03. 085	28. 554	1.3 564 55.	0	576 .07 5	1.0 85. 074	28 1.4 09	1.0 46 .83 4	0	319 .64 9	256 .42 6	818 .01 2
III. Fin anl anz age n
1. B ete iligu nge n	7.1 72. 455	0	703 .18 3	0	6.4 69. 27 1	5.8 49 .04 8	0	0	0	5.8 49 .04 8	620 .22 3	1.3 23. 407
2. A usle ihun Un tern ehm mit gen an en, d in B ete iligu hält nis bes teh t ene n e ngs ver	4.2 04. 570	6.6 99	0	0	4.2 11. 268	4.0 87. 532	0	0	0	4.0 87. 532	123 .73 6	117 .03 8
3. s tige Au slei hun ons gen	385 .93 6	97. 599	26 1.8 86	0	22 1.6 49	0	0	0	0	0	22 1.6 49	385 .93 6
	11. 762 .96 1	104 .29 7	965 .06 9	0	10. 902 .18 9	9.9 36. 580	0	0	0	9.9 36. 580	965 .60 9	1.8 26. 381
	15. 900 .53 5	150 .56 2	2.7 56. 657	0	13. 294 .44 0	12. 885 .28 1	488 .58 6	1.4 62. 860	0	11. 911 .00 7	1.3 83. 433	3.0 15. 254

6. Geschäfts- / Firmenwerte

Die Geschäfts- und Firmenwerte setzen sich unter Berücksichtigung von pro forma-Informationen über ehemals konsolidierte Tochtergesellschaften wie nachfolgend dargestellt zusammen:

	Geschäfts- und Firmenwerte	Wert berichtigungen	kumulierte Abschreibungen		Nettobuchwerte
		2002	31.12.02	31.12.02	31.12.01
	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000
Buchungsmaschine AG	6.256		5.756	500	500
Travel24 GmbH	271		162	109	109
xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH	59	35	59	0	35
Tii Community GmbH	290		290	0	0
Summe konsolidierte Gesellschaften	6.876	35	6.267	608	644

	Geschäfts- und Firmenwerte	Wert berichtigungen	kumulierte Abschreibungen	Nettobuchwerte
		2002	31.12.02	31.12.02	31.12.01
	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000
Aeroworld GmbH	4.138			-	500
Munckhof Business Travel B.V.	1.526			-	1.068
Eurosun Viajes S.A.	193			-	0
Summe nicht mehr konsolidierte Gesellschaften	5.857			-	1.568

7. Sonstige Verbindlichkeiten

Die Position Sonstige Verbindlichkeiten setzt sich wie folgt zusammen:

	31. Dezember
	2002	2001
	€ 000	€ 000
Sozialversicherungsbeiträge Lohn und Gehalt	118	130
kreditorische Debitoren		43
Kaufpreisverbindlichkeiten Tochtergesellschaften
- Aeroworld GmbH		603
- Eurosun Viajes S.A.	20	15
erhaltene Anzahlungen	195	150
übrige		204
Summe	333	1.146

8. Rückstellungen

	31. Dezember
	2002	2001
	€ 000	€ 000
Rechtsstreitigkeiten	709	516
ausstehende Rechnungen	414	448
Personalkosten	116	189
Prüfungs- und Jahresabschlußkosten	102	403
Mieten	72	150
Aufsichtsratsvergütung	123	92
Verpflichtungen aus nicht fortgeführten Aktivitäten	1.100	649
Zinsen	91	0
Übrige	22	13
Summe	2.748	2.460

9. Eigenkapital

9.1 Grundkapital

Zum 01. Januar 2000 betrug das Grundkapital € 927.202,68 (DM 1.813.450,83) und war eingeteilt in 663.723 nennbetragslose Stückaktien.

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 927.202,68 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um € 2.072.797,32 auf € 3.000.000 durch Umwandlung eines entsprechenden Teilbetrages der Kapitalrücklage zu erhöhen. Daneben wurde das Grundkapital dergestalt neu eingeteilt, dass eine Stückaktie rechnerisch € 1 entspricht.

Durch Beschluss vom 14. Februar 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft - nach Eintragung der Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie nach Eintragung der beschlossenen Neueinteilung der Aktien - um bis zu € 6.782.000 auf bis zu € 9.782.000 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.200.000 Stück neuer, auf den Namen lautender, nennwertloser Stückaktien und durch Ausgabe von bis zu 2.582.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktien erhöht. Der Ausgabebetrag betrug für jede Aktie € 1, der Gesamtausgabebetrag der Aktien mithin bis zu € 6.782.000.

Zur Zeichnung der jungen Aktien wurde die Commerzbank Aktiengesellschaft zugelassen. Die Inhaberaktien, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft gezeichnet wurden, wurden im Rahmen des Börsengangs am Neuen Markt platziert und der Emissionserlös an die Gesellschaft abgeführt. Der Emissionskurs der Aktien betrug € 29.

Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 gefassten Beschlüsse sind am 24. Februar 2000 und am 08. März 2000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen worden. Die 4.200.000 neuen Namensaktien wurden von den Altaktionären gezeichnet, im Übrigen war das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen. Inhaber- und Namensaktien gewähren die gleichen Rechte. Die Barkapitalerhöhung von insgesamt bis zu € 6.782.000 ist im Umfang von € 4.200.000 durchgeführt und in das Handelsregister beim Amtsgericht München am 24. Februar 2000 eingetragen worden.

Die im Zuge des Börsengangs notwendige Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung von € 2.400.000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 08. März 2000.

Das Grundkapital betrug zum 31. Dezember 2000 € 9.600.000. Es war eingeteilt in 5,4 Mio. nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien sowie 4,2 Mio. auf den Namen lautende Stückaktien.

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 wurde die Umwandlung der 4,2 Mio. auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft in Inhaberaktien beschlossen. Die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 06. Februar 2001.

Am 29. Dezember 2000 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 08. / 09. März 2000 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 9.600.000 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 872.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1 je Aktie um € 872.606 auf € 10.472.606 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind seit dem 01. Januar 2000 gewinnberechtigt. Die Eintragung ins Handelsregister beim Amtsgericht München ist am 14. Mai 2001 erfolgt. Die neuen Aktien sind zum Handel an der Börse zugelassen.

9.2 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand wurde am 09. Juli 1999 bis zum 09. Juli 2004 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um € 340.861,25 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Am 14. Februar 2000 wurde der Vorstand bis zum 13. Februar 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um € 4.450.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes

Kapital II). Das Genehmigte Kapital wurde i. H. v. € 872 606 im Rahmen der Sacheinlage Buchungsmaschine AG ausgeübt. Zum 31. Dezember 2002 beläuft sich das verbleibende Genehmigte Kapital II auf € 3.577.394.

Ferner wurde der Vorstand in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Dezember 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt € 3.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Die Eintragung dieser Hauptversammlungsbeschlüsse ins Handelsregister ist bisher nicht erfolgt.

9.3 Bedingtes Kapital und Aktienoptionsprogramm

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal € 299.999,97 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2000 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Mitgliedern der Geschäftsführung und Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen Bezugsrechte (Aktienoptionen) angeboten. Insgesamt 9.900 solcher Optionsrechte wurden ausgegeben. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001 wurde das Bedingte Kapital in Bedingtes Kapital I umbenannt und bis auf € 20.000 aufgehoben. Gegenwärtig sind noch 2.880 Optionen ausstehend. 7.020 Optionsrechte wurden ordnungsgemäß gekündigt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001 um nominal € 900.000 bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 25. Juni 2001 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2001 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Mitgliedern der Geschäftsführung und Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen unter entsprechender Beschlussfassung des Vorstandes bzw. des Aufsichtsrats am 30. Juli 2001 insgesamt 576.500 Optionen angeboten, wovon 552.250 Optionen angenommen wurden. Per 31. Dezember 2002 sind noch 125.750 Optionen ausstehend. Während bis zum Ende des Geschäftsjahres 2001 196.000 Optionen an die Gesellschaft zurückfielen, wurden im Geschäftsjahr 2002 230.500 Optionsrechte ordnungs-gemäß gekündigt.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 um nominal € 4.300.000 durch Ausgabe von bis zu 4.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2004 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.300.000 mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren zu begeben und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 4.300.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 4.300.000 nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses sowie der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen auszuschließen,

• sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Börsenwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die zur Bedienung der Wandlungsrechte auszugebenden Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (wobei auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals solche Aktien anzurechnen sind, die gemäß dem bestehenden Genehmigten Kapital unter Ausschluss des

Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert werden),

• sofern Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht von einem oder mehreren Investoren gegen Barzahlung zu Sanierungszwecken gezeichnet werden, oder
• soweit sich auf Grund eines Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben.

Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen das unentziehbare Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag der bei der Wandlung auszugebenden Aktien am Grundkapital darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis, beträgt also 1 : 1 (je € 1 Nennwert der Wandelschuldverschreibung kann in eine neue Aktie der Gesellschaft umgetauscht werden). Das Wandlungsrecht kann während der gesamten Laufzeit im Grundsatz jederzeit, jedoch nach näherer Maßgabe der in den Wandelanleihebedingungen enthaltenen Beschränkungen, ausgeübt werden. Der Wandlungspreis beträgt € 1 je Aktie abzüglich des Nominalbetrags der Anleihe.

9.4 Aktienoptionsplan 2000

Im Rahmen des Stock Options-Plans vom 10. März 2000 wurden an 54 Mitarbeiter Optionen zum Kauf von je 180 Aktien zum IPO-Preis von € 29 pro Aktie ausgereicht. Dies entspricht 100% des Marktwertes am Ausgabetag. Die Halteperiode für diese Aktien beträgt zwei Jahre für die ersten 40% und ein weiteres Jahr für je 20% bis nach Ablauf von fünf Jahren alle Optionen ausübungsberechtigt sind. Alle Optionen müssen innerhalb von sieben Jahren nach deren jeweiligem Ausgabedatum ausgeübt werden. Weitere Bestimmungen zu diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Ausübungszeiträume, Übertragungsrechte, Kündigungsmöglichkeiten, Besteuerung, ...) sind im Rahmenvertrag zu diesem Stock Options-Programm verankert. Bisher sind keine dieser Optionen ausgeübt worden. Bis zum Bilanzstichtag 2002 wurden die Aktienoptionsrechte von 38 ehemaligen Angestellten gekündigt.

9.5 Aktienoptionsplan 2001

Im Rahmen des Stock Options-Plans vom 30. Juli 2001 wurden an 305 Mitarbeiter insgesamt 552.250 Optionen zum Kauf von Travel24.com AG-Aktien zum Preis von € 1,32 pro Stück ausgereicht. Dies entspricht 88% des Marktwertes am Ausgabetag. Die Halteperiode für diese Aktien beträgt zwei Jahre für die ersten 40% der Optionen und ein weiteres Jahr für je 20% bis nach Ablauf von fünf Jahren die Aktienoptionen von allen Mitarbeitern vollständig ausübungsberechtigt sind. Alle Optionen müssen innerhalb von sieben Jahren nach deren jeweiligem Ausgabedatum ausgeübt werden. Weitere Bestimmungen zu diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Ausübungszeiträume, Übertragungsrechte, Besteuerung, ...) sind im Rahmenvertrag zu diesem Stock Options-Programm verankert. Bisher sind keine dieser Optionen ausgeübt worden. In der Zeit von der Ausgabe der Optionen bis zum 31. Dezember 2002 wurden die Optionsrechte für 426.500 Aktien von ehemaligen Mitarbeitern gekündigt.

9.6 Mitarbeiterbeteiligungsmodell

Die Marktwerte der in 2000 und 2001 erteilten Optionen wurden zum Ausgabestichtag nach den Vorschriften der US-GAAP (SFAS Nr. 123, Accounting for Stock-Based Compensation) unter Zuhilfenahme des Black & Scholes-Modells errechnet. Die hierbei eingeflossenen Annahmen sowie die sich daraus ergebenden Marktwerte stellen sich wie folgt dar:

	Aktienoptions plan 2001	Aktienoptions plan 2000
risikofreier Zins	5%	5%
Volatilität	50%	50%
geschätzte Fluktuation	0%	0%
mittlere zu erwartende Laufzeit	3,4 Jahre	3,7 Jahre
Marktwert pro Option	€ 0,65575	€ 13,76
Anzahl der ausstehenden Optionen zum
31. Dezember 2002 bzw.	125.750	2.880
31. Dezember 2001	356.250	3.780
Gebuchter Aufwand (in € 000)
2002	6	5
2001	29	-3

Für den Aktienoptionsplan 2000 wurde im Geschäftsjahr 2001 ein Ertrag i. H. v. € 3.000 gebucht. Dieser ergibt sich aus dem Überschuss verfallener Aktienoptionen ehemaliger Mitarbeiter über den Periodenaufwand ausstehender Aktienoptionen.

Die Veränderungen der Optionen aus den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft stellen sich wie folgt dar:

	2002	2002	2001	2001
	Anzahl der gewichteten ausgegebenen Optionen	Ø Ausübungspreis €	Anzahl der gewichteten ausgegebenen Optionen	Ø Ausübungspreis €
Stand zu Jahresbeginn	360.030	1,61	9.720	29,00
zugesagt	0	-	552.250	1,32
ausgeübt	0	-	0	-
annulliert durch Kündigung	-231.400	1,43	-201.940	2,13
Stand zu Jahresende	128.630	1,94	360.030	1,61

9.7 Eigene Aktien

Der Vorstand der Travel24.com AG wurde gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 zum Erwerb von eigenen Aktien gemäß § 71 AktG ermächtigt.

Dem Bestand an eigenen Aktien liegen folgende Bewegungen zugrunde:

	Anzahl Aktien	Kurs (Durchschnitt)	Anschaffungs kosten	Anteil am Grundkapital
		€	€ 000	%
Käufe 2000	42.422	3,40	144
Käufe 2001	354.300	3,64	1.288
Restkaufpreiszahlung Munckhof Business Travel B. V.	-21.430	3,61 *	-77
mit eigenen Anteilen beglichene Leistungen in 2002	-276.667	3,61 *	-999
Stand 31. Dezember 2002	98.625	3,61 *	356	0,94

* Fortschreibung des sich seit dem letzten Aktienkauf errechnenden Durchschnittskurses zur Bewertung der Abgänge eigener Aktien

Die in 2002 erfolgte Verringerung im Bestand der eigenen Anteile ist im wesentlichen auf die liquiditätsschonende Vergütung einzelner Leistungen und Beratungsdienste mittels der sich im Besitz der Gesellschaft befindlichen Aktien zurückzuführen mit der Zielsetzung der Werterhaltung der weiteren, sich im Umlauf befindlichen Anteile.

10. Ertragsteuern

Wegen der unsicheren Realisierbarkeit der latenten Steuern, aufgrund der nur begrenzten betrieblichen Vergangenheit der Geschäftsaktivitäten, der bis jetzt mangelnden Rentabilität und unter Berücksichtigung der Schwankung der Jahresergebnisse wurden aktive latente Steuern vollständig wertberichtigt. Aus den gleichen Gründen fallen nur geringfügig Ertragssteuern im Geschäftsjahr an. Der Verlustvortrag per 31. Dezember 2002 beträgt € 73.178.043.

11. Eingestellte Geschäftsaktivitäten

Am 03. Juni 2002 hat die Aeroworld GmbH beim Amtsgericht Düsseldorf - nicht zuletzt als Folge der Anschläge vom 11. September 2001 und deren Auswirkungen auf die Reisebranche - die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 01. September 2002 wurde über das Vermögen der Aeroworld GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet und Herr Rechtsanwalt Dr. Onno Klopp, Düsseldorf, zum Insolvenzverwalter bestellt. In dem der Gläubigerversammlung am 09. Oktober 2002 erstatteten Bericht gem. § 156 InsO. schätzte der Insolvenzverwalter die auf die Insolvenzgläubiger entfallende Quote auf 10%, wobei dieses Ergebnis u.a. durch Beitreibung bestehender und streitiger Forderungen der Aeroworld GmbH gegen Dritte noch positiv beeinflusst werden kann. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Aeroworld GmbH ist zum Zeitpunkt der Fertigstellung des Geschäftsberichts 2002 noch nicht beendet. Für etwaige finanzielle Risiken, welche sich aus diesem Insolvenzverfahren zu Lasten der Muttergesellschaft ergeben könnten, wurden in der Bilanz der Travel24.com AG Rückstellungen gebildet.

Mit Vertrag vom 24. Juni 2002 verkaufte und übertrug die Travel24.com AG 100% der Geschäftsanteile an der Eurosun Viajes S.A., Palma de Mallorca / Spanien, an einen ausländischen Investor. Mit diesem Anteilsverkauf realisierte die Travel24.com AG die bereits im Geschäftsbericht 2001 in Aussicht gestellte Möglichkeit einer Reduktion des geschäftlichen Engagements in Spanien.

Die Ergebnisse dieser nicht fortgeführten Aktivitäten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre 2002 und 2001 separat ausgewiesen. Die operativen Verluste für das Geschäftsjahr 2002 betragen T€ 4.972 für die Aeroworld GmbH und T€ 316 für Eurosun Viajes S.A. Die durch Entkonsolidierung der Aeroworld GmbH ausgewiesene Ergebnisentlastung beträgt T€ 2.208. Eine detailliertere Darstellung des Geschäftsjahres 2001 für diese beiden Unternehmen gibt nachfolgende Aufstellung:

	Aeroworld (gem. Bericht erstattung)	Eurosun (gem. Bericht erstattung)	Wertberichtigung auf Darlehen der Travel24.com AG	Firmenwert abschreibungen	Summe
	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000
Umsatz	31.508	504			32.012
operatives Ergebnis	-4.448	-114		-1.367	-5.929
Jahresüberschuss / -fehlbetrag	1.922	-114	-5.955	-1.367	-5.514
Aktiva	4.142	338			4.480

12. Segmentinformationen

Die in den Konzernabschluss der Travel24.com AG einbezogenen Gesellschaften waren in verschiedenen Geschäftsfeldern tätig. Die einzelnen Segmente erzielten ihre Erlöse mit den folgenden Aktivitäten:

a) Vermittlung von Reiseleistungen (Travel Marketing & Distribution)

b) Entwicklung und Betrieb von Systemkomponenten für internetbasierte Informations- und Reservierungssysteme (Travel Technology)

Die Geschäftsaktivitäten der Travel24-Gruppe umfassen, bezogen auf die einzelnen Gesellschaften, die folgenden Geschäftsfelder bzw. Dienstleistungen:

Geschäftsfeld Gesellschaft

a) Travel Marketing & Distribution	Travel24.com AG, München
Vermittlung von Reiseleistungen	Travel24 GmbH, Eching

b) Travel Technology

Entwicklung und Betrieb von Buchungsmaschine AG, Hamburg Systemkomponenten für Tii Community GmbH, Worms internetbasierte Informations- xsnet Gesellschaft für multimediale und Reservierungssysteme Informationssysteme mbH, München

Segmentinformationen nach Geschäftsfeldern:

Segmentsdarstellung für das Jahr 2002	Travel Marketing & Distribution	Travel Technology	Elimi nierungen	Travel24- Konzern	nicht fortgeführte Aktivitäten	Konzern (pro forma)
	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000
Außenumsätze	2.593	1.552		4.145	4.742	8.887
konzerninterne Umsätze	1.089	530	-1.619	0		0
Umsätze gesamt	3.682	2.082	-1.619	4.145	4.742	8.887
operatives Ergebnis	-7.040	-1.245	4.388	-3.897	-3.080	-6.977
Aktiva	9.063	917	-8.549	1.431	2.197	3.628
Abschreibungen	223	301	0	524		524

Segmentsdarstellung für das Jahr 2001	Travel Marketing & Distribution	Travel Technology	Elimi nierungen	Travel24- Konzern	nicht fortgeführte Aktivitäten	Konzern (pro forma)
	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000
Außenumsätze	3.110	1.240		4.350	32.363	36.713
Konzerninterne Umsätze	475	1.214	-1.689	0	-4.701	-4.701
Umsätze gesamt	3.585	2.454	-1.689	4.350	27.662	32.012
operatives Ergebnis	-24.221	-3.416	4.048	-23.588	-5.514	-29.102
Aktiva	15.068	4.494	-7.904	11.658	5.771	17.429
Abschreibungen	7.400	360	-281	7.479	2.093	9.571

13. Ergebnis pro Aktie

Der Gewinn bzw. Verlust je Aktie (unverwässert) errechnet sich aus der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum ausstehenden Stammaktien. Der verwässerte Verlust je Aktie errechnet sich auf Grundlage der gewichteten Durchschnittsanzahl der im Berichtszeitraum ausstehenden Stammaktien und der bestehenden aktienähnlichen Rechte. Letztere bestehen aus Aktienoptionen und Aktienbezugsrechten (unter Berücksichtigung der eigenen Anteile). Derzeit gibt es keinen Unterschied in der Anzahl der verwässerten und unverwässerten ausstehenden Aktien.

2002 2001 gewichteter Durchschnitt der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien (Stück) 10.277.168 9.736.407 Fehlbetrag aus der Geschäftstätigkeit (nach Steuern; vor Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten) -3.900 -23.588 pro Aktie -0,38 -2,42 Fehlbetrag aus der Geschäftstätigkeit nicht fortgeführter Aktivitäten -1.893 -5.514 pro Aktie -0,18 -0,57 Verlust aus der Abwicklung nicht fortgeführter Aktivitäten -1.187 0 pro Aktie -0,12 0,00 Jahresfehlbetrag -6.980 -29.102 pro Aktie -0,68 -2,99 Ergebnis pro Aktie (unverwässert sowie verwässert) € 000, außer Betrag pro Aktie und Stück

Die Kennzahlen für das Ergebnis pro Aktie bestimmen sich wie folgt:

14. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2002 bestanden folgende Verpflichtungen:

Summe	684	361	203	53	0
Lizenzen / Software Systeme	169	90	25	0	0
Dienstleistungen / Beraterverträge	260	120	49	0	0
Leasing (Kfz)	67	34	19	2	0
Mieten	188	117	110	51	0
	2003 € 000	2004 € 000	2005 € 000	2006 € 000	2007 € 000

15. Rechtsstreitigkeiten

Bei der Travel24.com AG waren zum 31. Dezember 2002 insgesamt fünf bei Gericht rechtshängige Rechtsstreitigkeiten sowie zwei drohende gerichtliche Auseinandersetzungen zu verzeichnen. Bei den fünf rechtshängigen Rechtsstreitigkeiten ist die Travel24.com AG in zwei Verfahren beklagte Partei (Passivprozesse) und in den übrigen drei Verfahren klagende Partei (Aktivprozesse). Im März 2003 ist von den ursprünglichen zwei Passivprozessen noch ein Verfahren anhängig. In Bezug auf die zwei oben genannten drohenden gerichtlichen Auseinandersetzungen erfolgte Klageerhebung. Entsprechende Vorsorge wurde in angemessenem Umfang zur Abdeckung der sich aus heutiger Sicht hieraus ergebenden Risiken gebildet. In Abhängigkeit vom Ausgang der Rechtsstreitigkeiten kann eine erhebliche Belastung der Liquidität nicht ausgeschlossen werden.

München, im März 2003

Philip Kohler Marc Maslaton

Unterschiede zwischen US-GAAP und HGB

1. Allgemeines

Der Konzernabschluss der Travel24.com AG (im folgenden "die Gesellschaft" oder "Travel24") zum 31. Dezember 2001 wurde entsprechend § 292a HGB nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen ("US-GAAP") und nach dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 1 (DRS 1) des Deutsche Rechnungslegungs Standard Committee (Deutscher Standardisierungsrat DSCR e.V.) als befreiender Konzernabschluss aufgestellt.

Die Vorschriften des HGB und des AktG unterscheiden sich in einigen wesentlichen Aspekten von den US-GAAP. Die wesentlichen Unterschiede, die für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft relevant sein könnten, werden nachfolgend dargestellt:

Gemäß HGB müssen alle Bilanz- sowie Gewinn- und Verlustrechnungszeilen entsprechend der in §§ 266, 275 HGB dargestellten Form und Reihenfolge dargestellt werden. Nach US-GAAP ist eine andere Zusammenfassung erforderlich und die Reihenfolge der Bilanzzeilen beginnt mit den kurzfristigen Positionen.

Nach US-GAAP werden die kurzfristigen Teile langfristiger Forderungen und Verbindlichkeiten in einer separaten Bilanzzeile ausgewiesen. Der Anteil, der innerhalb eines Jahres fällig ist, wird als kurzfristig behandelt.

Erworbene Software für den internen Gebrauch wird anders als im HGB-Abschluss nicht als immaterieller Vermögensgegenstand sondern als Betriebs- und Geschäftsausstattung ausgewiesen. Die Herstellungskosten selbstentwickelter Software können nach US-GAAP aktiviert werden und über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Nach HGB darf selbstgeschaffene Software des Anlagevermögens nicht aktiviert werden. Die Gesellschaft hat unverändert seit 1999 bis zum heutigen Zeitpunkt auch nach US-GAAP sämtliche Herstellungskosten selbstentwickelter Software aufwandswirksam berücksichtigt.

2. Latente Steuern auf Verlustvorträge

Nach HGB dürfen latente Steuererstattungsansprüche, die sich aus steuerlichen Verlustvorträgen ergeben, in der Bilanz nicht ausgewiesen werden, da die erwarteten zukünftigen Steuerersparnisse als noch nicht realisiert gelten. Nach US-GAAP sind solche zukünftigen Steuerminderungsansprüche zu aktivieren. Ihre Bewertung richtet sich danach, ob die Inanspruchnahme innerhalb der Nutzbarkeit der Verlustvorträge eher wahrscheinlich ist. Die Gesellschaft hat die aktivierten steuerlichen Verlustvorträge zum 31. Dezember 2001 wegen der Unsicherheit der Realisierung vollständig wertberichtigt.

3. Aktienoptionen zur Mitarbeiterbeteiligung

Nach US-GAAP können Vergütungen an Mitarbeiter in Form von Eigenkapitalbeteiligungen (Stock Based Compensation) nach zwei Arten bilanziert werden. Nach der einen Methode wird der Marktwert der Mitarbeiterbeteiligung bestimmt und als Aufwand über die Anwartschaftszeit der Aktienoption oder eines anderen Eigenkapitalinstruments verteilt. Alternativ kann auch nur der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis einer Option und dem Marktpreis des Basiswertes zum Zeitpunkt der Gewährung der Option als Aufwand über den Anwartschaftszeitraum verteilt werden. Bei dieser Methode muss die Auswirkung auf das Jahresergebnis aus der Berechnung nach der ersten Methode als pro forma-Angabe im Jahresabschluss ausgewiesen werden. Die Gesellschaft hat die erste Methode gewählt. Nach zur Zeit geltender Bilanzierungsauffassung würde gemäß HGB kein Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung entstehen.

4. Kosten der Börseneinführung

Nach US-GAAP sind die Kosten im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien an der Börse als Minderung des Agios aus der Aktienausgabe zu behandeln. Nach HGB stellen diese Kosten außerordentliche Aufwendungen dar.

5. Fremdwährungsgeschäfte

Nach US-GAAP sind Geschäftsvorfälle in anderen Währungen als der funktionalen Währung des Unternehmens (z.B. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Fremdwährung) mit dem bei der Erstbuchung gültigen Devisenkurs zu erfassen. An jedem folgenden Bilanzstichtag sind diese Bilanzposten zum Stichtagskurs zu bewerten. Währungsumrechnungsdifferenzen infolge von Wechselkursschwankungen werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, wobei gegebenenfalls unrealisierte Gewinne ausgewiesen werden. Nach HGB werden ausschließlich am Bilanzstichtag aus der Bewertung zum Bilanzstichtag entstehende Währungsverluste in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Währungsgewinne werden erst bei der Realisierung (z.B. Zahlungsausgleich einer Verbindlichkeit in Fremdwährung) berücksichtigt.

6. Akquisitionen

Die Kapitalkonsolidierung bei Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt nach US-GAAP nach der Erwerbsmethode ("purchase method"). Zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses wird nach dieser Methode eine Neubewertung der Aktiva und Passiva des erworbenen Unternehmens vorgenommen. Ein eventueller Unterschiedsbetrag zwischen den neu bewerteten Aktiva und Passiva ("net assets") und dem Kaufpreis wird als Geschäfts- und Firmenwert ausgewiesen und über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Gewinne oder Verluste des erworbenen Unternehmens werden ab dem Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses berücksichtigt. Nach HGB werden Unternehmenszusammenschlüsse ebenfalls nach der Erwerbsmethode durchgeführt. Unter bestimmten Voraussetzungen können Gewinne oder Verluste des erworbenen Unternehmens rückwirkend berücksichtigt werden.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Ich habe den von der Travel24.com AG, München, aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2002 geprüft. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob der Konzernabschluss den US-Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) entspricht.

Ich habe meine Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Beanstandungen geführt:

Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt, obwohl der Konzern bisher nachhaltig negative Zahlungsströme aus der laufenden Geschäftstätigkeit zu verzeichnen hatte. Die Pläne über den weiteren Fortgang der Geschäftstätigkeit des Konzerns erfordern zusätzliche Finanzmittel in Form von Eigen- und / oder Fremdkapital. Sollte es dem Konzern nicht gelingen, die benötigten Finanzmittel innerhalb des erforderlichen Zeitrahmens zu beschaffen, ist die Existenz gefährdet. Der Konzernabschluss beinhaltet keine Anpassungen, die diese Unsicherheit im Hinblick auf die seiner Aufstellung zugrunde liegenden Annahme der Fortführung des Unternehmens berücksichtigen.

Nach meiner Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss mit dieser Einschränkung in Übereinstimmung mit den US-GAAP ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.

Meine Prüfung, die sich auch auf den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2002 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach meiner Überzeugung gibt der Konzernlagebericht zusammen mit den übrigen Angaben des Konzernabschlusses insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Außerdem bestätige ich, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2002 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem Recht erfüllen. Die Prüfung des für die Befreiung von der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegungspflicht erforderlichen Einklangs der Konzernrechnungslegung mit der 7. EG-Richtlinie habe ich auf der Grundlage der Auslegung der Richtlinie durch den Kontaktausschuss für Richtlinien der Rechnungslegung der Europäischen Kommission vorgenommen.

Düsseldorf, 28. März 2003

Reiner Distel Wirtschaftsprüfer

Jahresabschluss der Travel24.com AG

Bilanz der Travel24.com AG zum 31.12.2002

A K T I V A	31.12.2002		31.12.2001 P A S S I V A	31.12.2002	31.12.2001
	in € 000	in € 000		in € 000	in € 000
A. Anlagevermögen			A. Eigenkapital
I. Immaterielle Vermögensgegenstände			I. Gezeichnetes Kapital	10.473	10.473
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche			II. Kapitalrücklage	70.390	70.390
Rechte und Werte	126	215	III. Gewinnrücklagen
II. Sachanlagen			Rücklage für eigene Anteile	42	372
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	43	205	IV. Bilanzverlust	-80.162	-73.381
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	779	2.770		743	7.853
2. Beteiligungen	721	0
3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein			B. Rückstellungen
Beteiligungsverhältnis besteht	124	0	Sonstige Rückstellungen	2.178	1.247
4. Sonstige Ausleihungen	222	386
			C.Verbindlichkeiten
	2.015	3.576	1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	14	0
			2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	580	1.546
			3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	26	14
B. Umlaufvermögen			4. Sonstige Verbindlichkeiten	63	768
I. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände			- davon aus Steuern € 27.770,96 (i.V. € 30.732)
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	17	21	- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	428	847	€ 14.546,18 (i.V. 19.397)
3. Sonstige Vermögensgegenstände	107	1.067
				683	2.327
	552	1.935
II. Wertpapiere
Eigene Anteile	42	372
III. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks	762	5.524
	1.356	7.830
C. Rechnungsabgrenzungsposten	232	20
	3.603	11.427		3.603	11.427

Gewinn- & Verlustrechnung der Travel24.com AG vom 01.01. bis 31.12.2002

	01.01.- 31.12.02 in € 000	01.01.- 31.12.01 in € 000
1.Umsatzerlöse	1.013	437
2.Sonstige betriebliche Erträge	1.162	264
3.Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-961 -157	-2.073 -313
4.Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen stände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-155	-1.946
5.Sonstige betriebliche Aufwendungen	-7.790	-22.142
6.Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	17	0
7.Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen € 284.898 (i. V. € 714.134)	525	1.557
8.Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens	-646	-7.473
9.Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-116	-76
10.Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-7.108	-31.764
11.Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-3	0
12.Sonstige Steuern	0	-1
13.Jahresfehlbetrag	-7.110	-31.764
14.Verlustvortrag	-73.381	-41.389
15.Entnahmen aus der Rücklage für eigene Aktien/ Einstellungen in die Rücklage für eigene Aktien	329	-227
16.Bilanzverlust	-80.162	-73.381

Anhang der Travel24.com AG

für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2002 bis zum 31. Dezember 2002

1. Allgemeine Angaben

Die Travel24.com AG, München - im folgenden auch die "Gesellschaft" - wurde mit Feststellung der Satzung am 22. Februar 1996 gegründet und am 27. Februar 1996 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen. Seit dem 15. März 2000 werden die Aktien der Gesellschaft am Neuen Markt (seit 01. Januar 2003: Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main notiert.

Gegenstand des Unternehmens ist die Organisation, Veranstaltung und Vermittlung von Reiseleistungen, insbesondere unter Einsatz moderner Kommunikationsmedien wie z.B. Callcentern und Online-Diensten. Darüber hinaus entwickelt und betreibt die Gesellschaft Systemkomponenten für Internet-Informations- und -Reservierungssysteme.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB und den ergänzenden Regeln des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Travel24.com AG ist eine "kleine" Kapitalgesellschaft im Sinn des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft ist jedoch prüfungspflichtig, da sie gemäß § 267 Abs. 3 HGB einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes in Anspruch nimmt.

Die Gesellschaft stellt als Muttergesellschaft einen befreienden Konzernabschluss im Sinne von § 292a HGB nach den Vorschriften der United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) auf.

2. Einzelne Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von drei bis zehn Jahren. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Einzelanschaffungskosten bis € 410 werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Dauerhaften Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennbetrag angesetzt. Bei zweifelhaften und mit erkennbaren Risiken behafteten Forderungen werden direkte Wertabschläge vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Das Niederstwertprinzip wurde beachtet.

Flüssige Mittel wurden zu Nominalwerten bewertet.

Das Gezeichnete Kapital entspricht dem in der Satzung und im Handelsregister festgesetzten Nominalbetrag i. H. v. € 10.472.606.

Die sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in der Höhe des Betrages gebildet worden, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.

3. Erläuterung zur Bilanz

3.1 Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungskosten bzw. Herstellkosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist nachfolgend dargestellt:

0 1.0 1.2 002 Zug Ab Um buc hun 31. 12. 200 2 01. 01. 200 2 Zug Ab Um buc hun 31. 12. 200 ang gan g g ang gan g g in € 00 0 in € 00 0 in € 00 0 in € 00 0 in € 00 0 in € 00 0 in € 00 0 in € 00 0 in € 00 0 in € 00 I. Imm ate riel le V öge nst änd erm nsg ege e 1. K ion rbli che Sc hut cht 717 17 414 0 321 502 95 402 0 195 onz ess en, ge we zre e und äh nlic he Re cht nd We rte e u 2. G ele iste te A hlu 1.1 13 0 0 0 1.1 13 1.1 13 0 0 0 1.1 nza nge n	2 31. 12. 200 2 31. 12. 200 1
	0 in € 00 0 in € 00 0
	126 215
	13 0 0
1.8 30 17 414 0 1.4 34 1.6 14 95 402 0 1.3	07 126 215
II. Sa cha nla gen
An der e A nla Bet rieb nd gen s- u ,
Ge äfts sch sta ttun 831 8 778 0 61 627 60 669 0 aus g	18 43 205
III. Fin anl anz age n
1. A nte ile bun den Un ter neh 11. 683 0 1.1 77 -86 5 9.6 41 8.9 12 591 498 -14 4 8.8 an ver en me n	62 779 2.7 70
2. B ete ilig 5.8 49 0 0 865 6.7 14 5.8 49 0 0 144 5.9 ung en	93 721 0
3. A usl eih Un ter neh it d ung en an me n, m ene n
ein Be teil igu häl tnis be ste ht 4.0 88 124 0 0 4.2 11 4.0 88 0 0 0 4.0 ngs ver	88 124 0
4. S tige Au sle ihu 386 98 262 0 222 0 0 0 0 ons nge n	0 222 386
22. 005 221 1.4 39 0 20. 788 18. 849 591 498 0 18. 942	1.8 46 3.1 56
24. 666 246 2.6 30 0 22. 282 21. 090 746 1.5 69 0 20. 267	2.0 15 3.5 76

3.2 Finanzanlagen

Zu den Veränderungen geben wir folgende Erläuterung:

Die Beteiligung an der Aeroword GmbH, Düsseldorf, wurde aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens auf einen Buchwert von € 1 abgewertet.

Die Anteile an der Eurosun Viajes S.A, Palma de Mallorca / Spanien, wurden im Geschäftsjahr 2002 veräußert.

Nach der Einstellung der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2002 weist die xsnet GmbH, München, in ihrem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von € 1.322.589 aus. Entsprechend wurde die Beteiligung wegen dauernder Wertminderung auf € 1 abgeschrieben.

Von den Anteilen an der Munckhof Business Travel B.V., Venlo / Niederlande wurden von ursprünglich 95,25% 46,25% veräußert. Mithin hält die Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 noch Geschäftsanteile von 49%. Die Beteiligungsgesellschaft wird zum 31. Dezember 2002 unter dem Bilanzposten "Beteiligungen" ausgewiesen (im Vorjahr: Ausweis unter dem Bilanzposten "Anteile an verbundenen Unternehmen").

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2002 gemäß § 285 Nr. 11 HGB:

	Beteiligungs- quote	Eigenkapital	Jahresüberschuss / -fehlbetrag
	%	31.12.2002 € 000	2002 € 000
Travel24 GmbH, Eching	100%	(453)	(11)
Tii Community GmbH, Worms	100%	8	8
xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH, München	100%	(1.323)	(207)
Buchungsmaschine AG, Hamburg	100%	(2.988)	(782)
Munckhof Business Travel B. V., Venlo / Niederlande	49%	142	(100)
Aeroworld GmbH, Düsseldorf*	100%	(1.149)	1.922

* Aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens liegt für das Geschäftsjahr 2002 kein Jahresabschluss vor. Die Angaben zum Eigenkapital und Jahresergebnis betreffen das Geschäftsjahr 2001.

3.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

3.4 Eigenkapital

3.4.1. Grundkapital

Zum 01. Januar 2000 betrug das Grundkapital € 927.202,68 und war eingeteilt in 663.723 nennbetragslose Stückaktien.

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 927.202,68 nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um € 2.072.797,32 auf € 3.000.000 durch Umwandlung eines entsprechenden Teilbetrages der Kapitalrücklage zu erhöhen. Daneben wurde das Grundkapital dergestalt neu eingeteilt, dass eine Stückaktie rechnerisch € 1 entspricht.

Durch Beschluss vom 14. Februar 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft - nach Eintragung der Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie nach Eintragung der beschlossenen Neueinteilung der Aktien - um bis zu € 6.782.000 auf bis zu € 9.782.000

gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.200.000 Stück neuer, auf den Namen lautender, nennwertloser Stückaktien und durch Ausgabe von bis zu 2.582.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktien erhöht. Der Ausgabebetrag betrug für jede Aktie € 1, der Gesamtausgabebetrag der Aktien mithin bis zu € 6.782.000.

Zur Zeichnung der jungen Aktien wurde die Commerzbank Aktiengesellschaft zugelassen. Die Inhaberaktien, die von der Commerzbank Aktiengesellschaft gezeichnet wurden, wurden im Rahmen des Börsengangs am Neuen Markt plaziert und der Emissionserlös an die Gesellschaft abgeführt. Der Emissionskurs der Aktien betrug € 29.

Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 gefassten Beschlüsse sind am 24. Februar 2000 und am 08. März 2000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen worden. Die 4.200.000 neuen Namensaktien wurden von den Altaktionären gezeichnet; im übrigen war das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen. Inhaber- und Namensaktien gewähren die gleichen Rechte. Die Barkapitalerhöhung von insgesamt bis zu € 6.782.000 ist im Umfang von € 4.200.000 durchgeführt und in das Handelsregister beim Amtsgericht München am 24. Februar 2000 eingetragen worden.

Die im Zuge des Börsenganges notwendige Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung von € 2.400.000 in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 08. März 2000.

Das Grundkapital betrug zum 31. Dezember 2000 € 9.600.000. Es war eingeteilt in 5,4 Mio. nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien sowie 4,2 Mio. auf den Namen lautende Stückaktien.

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 wurde die Umwandlung der 4,2 Mio. auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft in Inhaberaktien beschlossen. Die Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 06. Februar 2001.

Gemäß Aktieneinbringungsvertrag vom 16. / 17. August 2000 haben Aktionäre der Buchungsmaschine AG ihre Aktien an der Buchungsmaschine AG mit Sitz in Norderstedt gegen Gewährung von 637.002 Stückaktien an der Travel24.com AG sowie eine Barzuzahlung i. H. v. DM 4.672.000 in die Gesellschaft eingebracht. Die Ausgabe der Aktien hat gemäß § 2 Abs. 3 des Aktieneinbringungsvertrages aus dem Genehmigten Kapital II zu erfolgen. Gemäß Optionsrechtsvereinbarung vom 16. / 17. August 2000 haben weitere Aktionäre der Buchungsmaschine AG der Travel24.com AG die Einbringung ihrer Aktien an der Buchungsmaschine AG mit dem Sitz in Norderstedt gegen Gewährung von 235.604 Stückaktien an der Travel24.com AG sowie eine Barzuzahlung i. H. v. DM 1.728.000 angeboten. Das Angebot wurde von der Gesellschaft ordnungsgemäß und fristgerecht angenommen. Die Ausgabe der Aktien hat gemäß § 3 Abs. 3 der Optionsrechtsvereinbarung ebenfalls aus dem Genehmigten Kapital II zu erfolgen. Aus diesem Grund hat der Vorstand am 29. Dezember 2000 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 8. / 9. März 2001 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 9.600.000 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 872.606 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1 je Aktie um € 872.606 auf € 10.472.606 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind seit dem 01. Januar 2000 gewinnberechtigt. Das nach Durchführung der Kapitalerhöhung verbleibende Genehmigte Kapital II von ursprünglich € 4.450.000 beträgt hiernach € 3.577.394. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in das Handelsregister beim Amtsgericht München erfolgte am 14. Mai 2001.

Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2002 € 10.472.606 und ist eingeteilt in 10.472.606 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.

3.4.2. Genehmigtes Kapital

Der Vorstand wurde am 09. Juli 1999 bis zum 09. Juli 2004 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um € 340.861,25 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Am 14. Februar 2000 wurde der Vorstand bis zum 13. Februar 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um € 4.450.000 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Das genehmigte Kapital wurde i. H. v. € 872.606 im Rahmen der Sacheinlage Buchungsmaschine AG ausgeübt. Zum 31. Dezember 2002 beläuft sich das verbleibende Genehmigte Kapital II auf € 3.577.394.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 wurde das Genehmigte Kapital II dergestalt geöffnet, dass der Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage nun auch in folgenden Fällen zulässig ist:

• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zu Sanierungszwecken oder
• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert werden.

Ferner wurde der Vorstand in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Dezember 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, nennwertloser, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt € 3.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Die Eintragung dieser Hauptversammlungsbeschlüsse ins Handelsregister ist bisher nicht erfolgt.

3.4.3. Bedingtes Kapital (Aktienoptionsprogramm und Wandelanleihe)

Aktienoptionsprogramm

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal € 299.999,97 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2000 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2000 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Mitgliedern der Geschäftsführung und Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen Bezugsrechte (Aktienoptionen) angeboten. Insgesamt 9.900 solcher Optionsrechte wurden ausgegeben. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001 wurde das Bedingte Kapital in Bedingtes Kapital I umbenannt und bis auf € 20.000 aufgehoben. Gegenwärtig sind noch 2.880 Optionen ausstehend. 7.020 Optionsrechte wurden ordnungsgemäß gekündigt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist ferner durch Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Juni 2001 um nominal € 900.000 bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche die Gesellschaft aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 25. Juni 2001 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder durch den Aufsichtsrat ausgegeben hat, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2001 wurden den Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Mitgliedern der Geschäftsführung und Führungskräften des Unternehmens sowie der verbundenen Unternehmen unter entsprechender Beschlussfassung des Vorstandes bzw. des Aufsichtsrates am 30. Juli 2001 insgesamt 576.500 Optionen angeboten, wovon 552.250 Optionen angenommen wurden. Per 31. Dezember 2002 sind noch 125.750 Optionen ausstehend. Während bis zum Ende des Geschäftsjahres 2001 196.000 Optionen an die Gesellschaft zurückfielen, wurden im Geschäftsjahr 2002 230.500 Optionsrechte ordnungsgemäß gekündigt.

Wandelanleihe

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2002 um nominal € 4.300.000 durch Ausgabe von bis zu 4.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2004 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.300.000 mit einer Laufzeit von

längstens fünf Jahren zu begeben und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 4.300.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu € 4.300.000 nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses sowie der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen auszuschließen,

• sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Börsenwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die zur Bedienung der Wandlungsrechte auszugebenden Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (wobei auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals solche Aktien anzurechnen sind, die gemäß dem bestehenden Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußert werden),
• sofern Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht von einem oder mehreren Investoren gegen Barzahlung zu Sanierungszwecken gezeichnet werden, oder
• soweit sich auf Grund eines Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben.

Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen das unentziehbare Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag der bei der Wandlung auszugebenden Aktien am Grundkapital darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis, beträgt also 1 : 1 (je € 1 Nennwert der Wandelschuldverschreibung kann in eine neue Aktie der Gesellschaft umgetauscht werden). Das Wandlungsrecht kann während der gesamten Laufzeit im Grundsatz jederzeit, jedoch nach näherer Maßgabe der in den Wandelanleihebedingungen enthaltenen Beschränkungen, ausgeübt werden. Der Wandlungspreis beträgt € 1 je Aktie abzüglich des Nominalbetrags der Anleihe.

3.4.4. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2002 betrug unverändert zum Vorjahr € 70.389.616. Die Kapitalrücklage betrifft den Unterschiedsbetrag zwischen den höheren Ausgabebeträgen und den nominalen Grundkapitalerhöhungsbeträgen im Zusammenhang mit den in der Vergangenheit beschlossenen Kapitalerhöhungen. Der wesentlichste Ausgabeaufschlag (€ 67.200.000) resultiert aus der Ausgabe von insgesamt 2,4 Mio. Inhaberaktien im Geschäftsjahr 2000, die im Rahmen des Börsengangs am Neuen Markt platziert wurden.

3.4.5. Gewinnrücklage (Rücklage für eigene Anteile)

Die bis zum 31. Dezember 2002 getätigten Umsätze mit eigenen Aktien stellen sich wie folgt dar:

			Anteil am GK		Anschaffungs
Datum	Kauf / Verkauf	Stückzahl	in %	Kurs in €	kosten in €
28.12.00	Kauf	18.972	0,20	3,48	66.022,56
28.12.00	Kauf	20.000	0,21	3,27	65.400,00
28.12.00	Kauf	3.450	0,04	3,71	12.799,50
02.01.01	Kauf	16.255	0,17	3,82	62.094,10
02.01.01	Kauf	9.500	0,10	4,31	40.945,00
03.01.01	Kauf	15.973	0,17	4,25	67.885,25
04.01.01	Kauf	500	0,01	5,16	2.580,00
04.01.01	Kauf	3.200	0,03	5,48	17.536,00
05.01.01	Kauf	5.000	0,05	5,07	25.350,00
05.01.01	Kauf	15.000	0,16	5,01	75.150,00
10.01.01	Kauf	12.000	0,13	4,21	50.460,00
15.01.01	Kauf	5.000	0,05	4,20	21.000,00
15.01.01	Kauf	10.000	0,10	4,19	41.900,00
16.01.01	Kauf	2.000	0,02	4,20	8.400,00
24.01.01	Kauf	1.600	0,02	6,26	10.013,95
30.01.01	Kauf	6.000	0,06	7,02	42.142,80
01.02.01	Kauf	4.000	0,04	7,02	28.095,20
05.02.01	Kauf	3.000	0,03	6,62	19.860,00
06.02.01	Kauf	4.000	0,04	6,34	25.360,00
12.02.01	Kauf	8.000	0,08	5,99	47.920,00
13.02.01	Kauf	8.000	0,08	5,91	47.280,00
14.02.01	Kauf	11.000	0,11	5,79	63.690,00
16.02.01	Kauf	2.300	0,02	5,40	12.420,00
19.02.01	Kauf	15.000	0,16	5,12	76.800,00
20.02.01	Kauf	10.000	0,10	4,73	47.300,00
29.03.01	Kauf	27.600	0,29	3,04	83.904,00
02.04.01	Kauf	22.400	0,23	3,06	68.544,00
03.04.01	Kauf	10.000	0,10	2,60	26.000,00
03.04.01	Kauf	20.000	0,21	2,53	50.600,00
06.04.01	Kauf	10.000	0,10	2,19	21.920,00
12.04.01	Kauf	50.000	0,52	1,94	96.789,50
17.04.01	Kauf	5.865	0,06	2,05	12.000,49
27.04.01	Kauf	7.200	0,08	2,44	17.568,00
30.04.01	Kauf	500	0,01	2,50	1.250,00
03.05.01	Kauf	1.000	0,01	2,30	2.300,00
04.05.01	Kauf	5.000	0,05	2,55	12.750,00
07.05.01	Kauf	4.500	0,05	2,45	11.025,00
10.05.01	Kauf	5.000	0,05	2,35	11.750,00
11.05.01	Kauf	7.320	0,08	2,30	16.836,00
15.05.01	Kauf	3.000	0,03	2,05	6.150,00
29.06.01	Kauf	1.987	0,02	2,00	3.974,00
05.07.01	Kauf	5.600	0,05	1,88	10.528,00
23.07.01	Verkauf	-21.430	0,20
30.04.02	Verkauf	-70.000	0,67
30.04.02	Verkauf	-170.000	1,62
31.07.02	Verkauf	-36.667	0,35
		98.625	0,94		1.432.293,35

Die Travel24.com AG wurde gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Dezember 2000 zum Erwerb von eigenen Aktien gemäß § 71 AktG ermächtigt. Im Berichtszeitraum 2002 wurden von der Gesellschaft insgesamt 276.667 Aktien zur Erfüllung von Verbindlichkeiten übertragen. Von der Gesellschaft selbst wurden in diesem Zeitraum keine weiteren Aktien erworben, so dass sich der Bestand der eigenen Anteile zum 31. Dezember 2002 auf 98.625 Aktien verminderte. Bewertet mit dem Bilanzstichtagskurs von € 0,43 wurden diese mit € 42.409 (im Vorjahr € 371.539) im Jahresabschluss berücksichtigt. Die unter den Gewinnrücklagen ausgewiesene Rücklage für eigene Anteile in Höhe von € 42.409 wurde in Höhe des Bestands der eigenen Aktien gebildet (§ 272 Abs. 4 HGB). Der Anteil der eigenen Aktien am Grundkapital sank auf 0,94%.

3.5 Rückstellungen

Die Entwicklung und Zusammensetzung der sonstigen Rückstellungen zum 31. Dezember 2002 ergibt sich aus dem folgenden Rückstellungsspiegel:

	01.01.2002 Inanspruchn.		Auflösung	Zuführung	31.12.2002
	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000	€ 000
Rechts- und Beratungskosten	330	330	0	50	50
Urlaub, Prämien u. Abfindung	100	100	0	21	21
Ausstehende Rechnungen	244	220	24	111	111
Ausichtsratsvergütung	92	26	0	57	123
Rechtsstreitigkeiten	469	248	158	1.709	1.772
Sonstiges	12	12	0	101	101
	1.247	936	182	2.049	2.178

3.6 Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

4. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

4.1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse i. H. v. T€ 1.013 betreffen neben Provisionserlösen i. H. v. T€ 975 im wesentlichen geringfügige Reiseleistungen, die über die Travel24.com AG abgewickelt wurden.

4.2 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge von T€ 1.162 enthalten im wesentlichen Erträge aus einem gerichtlichen Vergleich i. H. v. T€ 370, aus der Auflösung von Rückstellungen i. H. v. T€ 182, aus der Rückerstattung für Sicherheitsleistungen i. H. v. T€ 96, aus Kostenweiterbelastungen i. H. v. T€ 122 und aus dem Zahlungseingang bereits wertberichtigter Forderungen i. H. v. T€ 30 sowie aus der Neubewertung strittiger Verpflichtungen T€ 344.

4.3 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 7.790 beinhaltet insbesondere Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten (T€ 951), Internetlizenzen und -leistungen (T€ 711), Marketingaufwand (T€ 343), Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen (T€ 182), Wertberichtigungen auf Forderung (T€ 2.200) sowie die Dotierung von Rückstellungen für Prozessrisiken (T€ 1.175).

Die Wertberichtigungen auf Forderung i. H. v. T€ 2.200 betreffen im wesentlichen Forderungen gegen Aeroworld GmbH (T€ 1.390), Eurosun Viajes S.A. (T€ 312) und die Buchungsmaschine AG (T€ 235).

Die Abschreibungen erfolgten aufgrund der Verlustsituation der Tochtergesellschaften bzw. aufgrund der im Geschäftsjahr 2002 erfolgten Darlehensverzichte.

4.4 Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens Folgende Abschreibungen wurden im Geschäftsjahr 2002 vorgenommen:

	in € 000
Aeroworld GmbH	500
xsnet GmbH	91
Eigene Anteile	55 646

5. Sonstige Angaben

5.1 Haftungsverhältnisse, sonstige Risiken und langfristige Verpflichtungen Zum 31. Dezember 2002 hat die Gesellschaft für folgende Gesellschaften Rangrücktrittserklärungen abgegeben:

Begünstigte Firma	in € 000
Buchungsmaschine AG	2.709
xsnet Gesellschaft für multimediale Informationssysteme mbH	1.353
Travel24 GmbH	428
	4.490

Die Verpflichtungen aus Dienstleistungs- und Beraterverträgen sowie Leasing- und Mietverträgen stellen sich wie folgt dar:

	Summe € 000	2003 € 000	2004 € 000	2005 € 000	2006 € 000
Dienstleistungs- und Beraterverträge	88	88	0	0	0
Leasing- und Mietverträge	249	103	78	68	0
	337	191	78	68	0

Für Miet- und Unternehmenskaufverträge sowie zu Vertragserfüllungszwecken wurde eine Bürgschaft von der Commerzbank AG i. H. v. € 531.246 zugunsten der Gesellschaft gegeben. Die Bürgschaft wurden zu Gunsten der TravelSafe / Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs AG und der Axa Colonia gegeben. Die Bürgschaft ist mit Festgeld bei der Commerzbank AG hinterlegt. Des weiteren wurde zugunsten der Travel24 GmbH ein Festgeld i. H. v. € 205.000 an die IATA abgetreten.

5.2 Anzahl der während des Geschäftsjahres durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer Im Jahresdurchschnitt waren im Kalenderjahr 2002 insgesamt 13,5 Mitarbeiter beschäftigt (ohne Vorstände).

5.3 Organe der Gesellschaft

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2002:

ƒ Herr Marc Maslaton,	Kaufmann,	München	(Vorsitzender)
ƒ Herr Philip Kohler,	Kaufmann,	Starnberg
ƒ Herr Knut Wehner,	Kaufmann,	Düsseldorf	(bis 12. Juni 2002)

Die Gesamtvergütungen für die Vorstände aus laufenden Bezügen, Sachleistungen und sonstigen Vergütungen der Travel24.com AG betrugen im Jahr 2002 € 391.138. Herr Philip Kohler und Herr Marc Maslaton (bis 30. November 2002) hielten jeweils einen Aufsichtsratsposten bei der Buchungsmaschine AG. Andere Organtätigkeiten der Vorstände lagen im Jahr 2002 nicht vor.

Die Gesellschaft hat gemäß § 95 AktG (i.V.m. § 8 der Satzung) einen aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat.

Aufsichtsräte der Gesellschaft sind:

ƒ Frau Andrea Wessels Bahlsen, Rechtsanwältin,		München	(Vorsitzende)
ƒ Herr Joachim Semrau,	Kaufmann,	München	(stellv. Vorsitzender)
ƒ Herr Christofor Henn,	Kaufmann,	Palma de Mallorca, Spanien
ƒ Herr Dr. Armin Reiners,	Rechtsanwalt,	München
ƒ Herr Hans Joachim Richter,	Kaufmann,	Lausanne, Schweiz
ƒ Herr Knut Wehner,	Kaufmann,	Düsseldorf	(ab 13. Juni 2002)
ƒ Herr Dr. Hellmut K. Albrecht,	Kaufmann,	München	(bis 14. Januar 2002)

Herr Hans Joachim Richter hält weitere Organposten in den Gesellschaften Heberlein AG sowie Kinowelt AG. Herr Christofor Henn hält weitere Organposten bei der Grubargés Inversión Hotelera S.A. und Barceló Crestline Corp. Des weiteren hält Herr Dr. Armin Reiners einen weiteren Organposten bei der AVA Aktiengesellschaft für Vermögensplanung und Anlagemanagement.

Für den Aufsichtsrat der Travel24.com AG fielen im Berichtsjahr Aufwendungen i. H. v. € 59.500 an.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2002 verteilten sich die von den Vorständen und Aufsichtsräten gehaltenen Aktien und Optionen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wie folgt:

	Aktien	Optionen
Vorstand
Philip Kohler		30.000
Marc Maslaton	317.520
Aufsichtsrat
Christofor-Guillem Henn	36.449
Dr. Armin Reiners	1 0
Hans-Joachim Richter	0
Joachim Semrau	2 0
Knut Wehner	3 86.673
Andrea Wessels Bahlsen	23.823

1 Herr Dr. Armin Reiners hält 3.448 Aktien als Treuhänder

2 Herr Joachim Semrau hält 43.000 Aktien als Treuhänder

3 Bestand ohne treuhänderisch von Dritten gehaltene Stücke: 46.673 Aktien

München, im März 2003

Philip Kohler Marc Maslaton

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Ich habe den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Travel24.com AG für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2002 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt, obwohl die Gesellschaft bisher nachhaltig negative Zahlungsströme aus der laufenden Geschäftstätigkeit zu verzeichnen hatte. Die Pläne über den weiteren Fortgang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erfordern zusätzliche Finanzmittel in Form von Eigen- und / oder Fremdkapital. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, die benötigten Finanzmittel innerhalb des erforderlichen Zeitrahmens zu beschaffen, ist die Existenz gefährdet. Der Jahresabschluss beinhaltet keine Anpassungen, die diese Unsicherheit im Hinblick auf die seiner Aufstellung zugrunde liegenden Annahme der Fortführung des Unternehmens berücksichtigen.

Mit dieser Einschränkung vermittelt nach meiner Überzeugung der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, 28. März 2003

Reiner Distel Wirtschaftsprüfer

7. Auszeichnungen 2002

Juli 2002
"Acht große Last-Minute-Anbieter im Test: 2. Platz"
April 2002
"Wie gut beraten Reisebüros im Internet? Bewertung: @@@@"
April 2002
"Testsieger: Call-Center Hotline-Test"
April 2002
"Ready for Take-off: die besten Reiseportale im Internet: 2. Platz"
März 2002
"Travel24 überzeugt durch sein großes Angebot und ein exzellentes Callcenter."

8. Pressestimmen 2002

15. Januar 2002

"www.travel24.com: Hier wird jeder fündig."

18. Januar 2002

"Travel24 ... ist eine der beliebtesten Reise-Websites. Die pfiffige Fernsehwerbung hat den Namen bekannt gemacht und wirkt nach. Das Portal wurde mit vielen Preisen bedacht."

Februar 2002 "Der Anbieter ist rund um die Uhr erreichbar."

14. März 2002

"Internet-Reisebüros - Übersichtlicher, einfacher, vielseitiger - Auf den Seiten von ... Travel24.com ... werden die besten Ideen vorgestellt."

21. März 2002

"Die Site überzeugt durch das Reiseangebot und viele Extras."

18. April 2002

"Ein Mausklick hilft beim Sparen: So stehen beispielsweise auf www.travel24.com unter 'Suchen und Buchen/Pauschalreisen' die Katalogpreise führender

Veranstalter für Hunderte von Ferienhotels. Hat man das günstigste Angebot ermittelt, kann man auf der Seite online buchen."

Geschäftsbericht 2002 -61-

22. April 2002

"Testsieger Travel24.com: Den ersten Platz sicherte sich das Unternehmen auch durch seine übersichtliche und benutzerfreundliche Webpage"

26. April 2002

"Preiswerte Ferienhäuser rund um den Globus bietet Travel24.com im Internet. Außerdem: Pauschal- und Wellness-Reisen."

8. Mai 2002

"Besonders gut gefällt hier die Unterrubrik 'Wellness & Sport', weil auf einen Blick über alle derzeit angebotenen Aktivurlaube informiert wird."

12. Mai 2002

"Gesamturteil: sehr gut"

15. Mai 2002

"Travel24: Hübsches Reiseportal, das Appetit auf Urlaub macht. Ein Sitemap erlaubt den schnellen Überblick über die Seite. Unter dem Link 'ReiseScout24' finden Sie viele nützliche und aktuelle Infos zum Thema Reisen."

Mai 2002

"www.travel24.com - Erholung für Körper und Seele - Künftig können bei Travel24 auch Sport-, Wellness- und Weekend-Trips online gebucht werden."

5. Juli 2002

"Echte Online-Reisebüros informieren ausführlicher, wollen ihre Kunden über Magazine, Kartenmaterial, Communities und Chatforen

binden. So finden Urlaubssuchende im Onlineportal Travel24.com nicht nur Pauschalangebote, Flüge oder Mietwagen. Über kleine Videos kann man einen Blick auf die Urlaubsregion werfen. Im Magazin finden sich Servicethemen und sogar ein Urlaubs-Knigge, der helfen will, peinliche Fauxpas im fremden Land zu vermeiden. Reisende in moslemische Länder finden durchaus sinnvolle Tipps: etwa wie man sich kleidet, wen man fotografieren darf oder wie man mit dem Thema Trinkgeld, Bakschisch und Almosen umgeht."

15. Juli 2002

"Das A und O einer Last-Minute-Seite ist die Suchfunktion. Ist diese wie bei Travel24 (2. Platz) sehr gut durchdacht, erzielen Sie viele präzise Treffer."

29. Juli 2002

"Flüge, Mietautos: Reiseinfos, Pauschalen - all das finden Sie im Internet unter www.travel24.com. Toller Service: Hotline 01805/252560 mit persönlicher Beratung rund um die Uhr."

21. August 2002

"25 clevere Spartipps Urlaub: Am einfachsten findet man Last-Minute-Angebote im Internet (z.B. bei www.travel24.com)."

26. August 2002

"Die 500 wichtigsten Shoppingsites Reisen: Travel24 (Pauschalreisen, Specials, Event&Tickets)"

14. September 2002

"www.travel24.com - Professionell gemachtes Reiseportal mit großem Last-Minute-Angebot; Specials wie Sportreisen oder Wellnesstrips; Buchung online und telefonisch möglich. Fazit: Kompliment. Schürt das Reisefieber."

September 2002

stern Trendprofile: "Travel24.com steigert die Sympathiewerte deutlich – Bei den 'Onlinern' verbessert sich die Ausschöpfung für Travel24.com."

18. Oktober 2002

"Die Welt der Riesen-Rabatte - Auch bei Übernachtungen lässt sich sparen. Die besten Hotelvermittlungen Europa: www.travel24.com (01805/252560)"

24. Oktober 2002

"Top 5: Reise-Sites - Tauchreise-Special www.travel24.com."

28. November 2002

"König Kunde kompakt: Billig-Flüge online -Reiseportal hilft bei der Suche - Als erstes Online-Reiseportal hat Travel24.com jetzt alle Flüge der günstigen Fluglinien gesammelt - und prominent auf seiner Startseite platziert."

9. Dezember 2002

"Wer selbst bucht, muss vergleichen: In Deutschland verschaffen Internet-Portale wie Travel24.com den besten Durchblick über Angebote der Billigflieger. Selbst Airline-Geheimtipps wie Intersky oder Skyeurope sind erfasst."

12. Dezember 2002

"Schnäppchen per Mausklick - Billig-Airlines: Wer günstig in die Ferien fliegen will, findet jetzt unter www.travel24.com die billigste Airline."

9. Wichtige Unternehmensmeldungen 2002

17.01.2002	Ad hoc: Veränderung im Aufsichtsrat
26.02.2002	Strategisches Management-System wird zum Standard für Unternehmen am Neuen Markt
05.03.2002	Urlaub für Körper und Seele - Travel24.com erweitert Online-Angebot um Wellness und Sportreisen
28.03.2002	Ad hoc: Konzernabschluss wird fristgerecht veröffentlicht
02.05.2002	Urlaubsplanung leichtgemacht: Travel24.com lädt mit bewegten Bildern zum Buchen ein
16.05.2002	Kundenfreundliches Internet plus persönliche Beratung bringen hervorragende Testergebnisse
11.07.2002	Wellness- und Aktivreisen für Getränkemarke deit
16.07.2002	Computerbild lobt Top-Preise und gut durchdachte Site
28.08.2002	Halbjahreszahlen wie erwartet
18.09.2002	Eintauchen in Unterwasserparadiese - Tauchreise-Specials neu im Online-Angebot
10.10.2002	Travel24.com AG unterstützt Neusegmentierung des Deutschen Aktienmarktes
14.10.2002	Fast 30% der Internetnutzer kennen Travel24.com
12.11.2002	Einfacher, schneller und kundenfreundlicher Urlaub buchen
20.11.2002	Ad hoc: Travel24.com AG erreicht Break Even
26.11.2002	Alle "Billig-Airlines" im Überblick
27.11.2002	Ad hoc: Grünes Licht für nachhaltige Stabilisierung

10. Unternehmenskalender

31. März 2003	Bilanzpressekonferenz und Analystenkonferenz
30. Mai 2003	Veröffentlichung Drei-Monats-Bericht 2003
29. August 2003	Veröffentlichung Halbjahresbericht 2003
28. November 2003	Veröffentlichung Neun-Monats-Bericht 2003

11. Impressum

Herausgeber Travel24.com AG Motorstraße 56 80809 München

WKN: 748750 ISIN: DE0007487506

Telefon: 089-25007-0 Telefax: 089-25007-1021 www.travel24.com

Kontakt

Investor Relations: Ansprechpartner: Dr. Matthias Maslaton Hotline: 0800-T24AKTIE (0800-82425843) Fax: 089-25007-1021 ir@travel24.com

Buchungen und Reiseservices: Hotline: 01805-252560 info@travel24.com