A.- Etats financiers consolidés au 31 décembre 2016

I.- Bilan consolidé au 31 décembre 2016

(en euros)

ACTIF	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Ecarts d'acquisitions	2.5 - 5	7 322 962	7 322 962
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	2.6.1 - 6 2.6.2 - 7	1 606 550 18 166 413	1 410 247 17 504 746
Impôts différés actifs	2.6.3 - 8	2 351 062	2 068 676
Actifs financiers non courants	2.6.4	215 622	223 945


ACTIF NON COURANT		29 662 609	28 530 576

Stocks et en-cours	2.8.1 - 9	6 443 765	4 990 535
Clients & comptes rattachés	2.8.2 - 10	53 041 096	47 770 246
Autres actifs courants	11	4 653 371	4 252 398
Actifs destinés à être cédés	12	42 795	78 287
Actifs financiers courants (Obligations, actions)	2.8.3 - 13	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.8.4 - 13	41 077 582	38 761 713
ACTIF COURANT		105 258 609	95 853 179

TOTAL DE L'ACTIF		134 921 218	124 383 755

PASSIF	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Capital social	14	1 986 574	1 986 574
Primes liées au capital	14	877 667	877 667
Réserves consolidées		54 217 517	47 452 436
Résultat net de l'exercice		10 769 408	10 394 377
CAPITAUX PROPRES		67 851 166	60 711 054
Engagements sociaux	2.9 - 16	6 166 609	5 655 107
Dettes financières à long terme (plus d'un an)	2.10.1 - 15	9 962 772	11 048 887
Impôt différés passif	2.6.3 - 8	124 196	193 715

PASSIF NON COURANT		16 253 577	16 897 709
Provision pour autres passifs non courants	2.10.2 - 17	410 624	647 843
Dettes financières à court terme ( moins d'un an)	2.10.1 - 15	2 312 447	2 092 601
Fournisseurs & comptes rattachés	18	15 472 702	10 705 717
Autres passifs courants	19	32 620 702	33 328 831


PASSIF COURANT		50 816 475	46 774 992

II.- Compte de résultat consolidé

(en euros)	NOTES	31/12/2016	31/12/2015
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.11.1	157 111 152	151 996 144
Production stockée		556 999	154 261
Production immobilisée		265 414	6 189
PRODUCTION		157 933 565	152 156 594
Autres produits de l'activité		102 333	14 552
Achats consommés		- 36 874 174	- 36 046 885
Charges de Personnel	20	- 78 783 408	- 76 463 301
Charges externes		- 22 014 202	- 20 681 036
Impôts et taxes		- 3 060 912	- 2 983 135
EBITDA		17 303 202	15 996 789
Dotations nettes aux amortissements		- 2 088 763	- 1 977 563
Dotations / reprises nettes aux provisions		- 225 868	471 871
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2.11.2	14 988 571	14 491 097
Autres produits opérationnels	2.11.3 - 21	252 996	372 289
Autres charges opérationnelles	2.11.3 - 21	226 431 -	- 412 942
RESULTAT OPERATIONNEL		15 015 136	14 450 444
Produit de Trésorerie (a)		441 995	401 272
Cout de l'endettement financier brut (b)		- 313 339	- 291 026
Cout de l'endettement financier net (c):(b)-(a)		128 656	110 246
Autres produits financiers (d)		194 200	383 194
Autres charges financieres (e)		- 100 598	- 123 559
RESULTAT FINANCIER (c) + (d) + (e)	22	222 258	369 881
Charge d'impôt	23	- 4 467 986	- 4 425 948
RESULTAT NET		10 769 408	10 394 377
RESULTAT/ ACTION (€)	2.11.4 - 24	2,71	2,65

RESULTAT DILUE/ACTION (€)	2.11.4 - 24	2,71 1,88	2,65 1,88

III.- Etat du résultat Global

Etat du résultat et des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres	31/12/2016	31/12/2015
RESULTAT NET	10 769 408	10 394 377
Variation taux change sur capitaux propres filiales étrangères		90 101
Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel	181 807 -	- 1 059 982
Impot sur gains (pertes) actuariels	60 602	353 327
RESULTAT GLOBAL	10 648 203	9 687 722

IV.- Tableau de variation des capitaux propres.

	Capital social	Réserves consolidées	Résultat enregistré directement en	Résultat consolidé	Total
(en Euros)			capitaux propres

Soldes au 31 décembre 2014	1 986 574	43 677 589	-858 651	9 848 494	54 654 006
Variation achat / vente titres d'auto
détention		-216 966			-216 966
Moins values nettes sur cessions
titres d'auto-détention		2 459			2 459
Ajustement s/ Compte N-1		11 620			11 620
Résultat de l'exercice précédent		9 848 494		-9 848 494	0
Dividendes		-3 614 638			-3 614 638
Résultat de l'exercice				10 394 377	10 394 377
Plan d'actions gratuites			96 750		96 750
Variation taux changes s/ capitaux
propres filiales étrangères			90 101		90 101
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			-706 655 (1)		-706 655
Soldes au 31 décembre 2015	1 986 574	49 708 558	-1 378 455	10 394 377	60 711 054
Variation achat / vente titres d'auto
détention		172 442			172 442
Moins values nettes sur cessions
titres d'auto-détention		4 607			4 607
Ajustement s/ Compte N-1		11			11
Résultat de l'exercice précédent		10 394 377		-10 394 377	0
Dividendes		-3 733 526			-3 733 526
Résultat de l'exercice				10 769 408	10 769 408
Plan d'actions gratuites			48 375		48 375
Variation taux changes s/ capitaux propres filiales étrangères					0
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			-121 205 (1)		-121 205
Soldes au 31 décembre 2016	1 986 574	56 546 469	-1 451 285	10 769 408	67 851 166

(1) :

En euros	31/12/2016	31/12/2015

Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel	-181 807	-1 059 982
Impot sur gains (pertes) actuariels	60 602	353 327
Profit net comptabilisé directement en capitaux propres	-121 205	-706 655

V.- Tableau des flux de trésorerie.

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Résultat avant IS	15 237 394	14 820 325
1) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions Charges d'impots Quote part subventions virées au résultat Constat charge actions gratuites non décaissée issue des IFRS - Plus / + Moins-values de cession	2 240 653 -4 467 986 -17 721 72 562 20 583	2 060 311 -4 425 948 -17 720 145 125 43 609
Marge brute d'autofinancement	13 085 485	12 625 702
Variation des stocks et en-cours Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation Variation des dettes hors exploitation Incidence variation périmetre	-1 453 230 -5 683 382 3 564 860 493 975	-549 570 3 871 748 -1 748 899 -391 968 210 846
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-3 077 777	1 392 157
Flux net de trésorerie généré par l'activité	10 007 708	14 017 859
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations Incidence variation de périmètre	-2 930 561 8 022	-4 731 082 32 221 -1 299 700
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 922 539	-5 998 561
3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés Augmentation de capital en numéraire	-3 733 526	-3 614 638
Réduction de capital en numéraire Achat / vente sur contrat de liquidités Souscription d'emprunts Remboursement d'emprunts	-169 523 1 260 167 -2 126 418	-216 966 5 117 786 -1 760 231
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-4 769 300	-474 049
Variations de trésorerie	2 315 869	7 545 249
Trésorerie d'ouverture (1)	38 761 713	31 216 464
Trésorerie de clôture (1)	41 077 582	38 761 713

(1) Non compris les titres détenus en auto-détention pour 42 792 899 151

VI.- Notes aux états financiers consolidés

La présente note aux états financiers fait partie intégrante des états financiers consolidés du 31 décembre 2016, arrêtés par le Directoire du 29 mars 2017.

Présentation de l'entreprise

Gérard Perrier Industrie, société mère du groupe, est une société de droit français constituée en 1988, dont le siège social est situé 160 rue de Norvège à Lyon Saint Exupéry.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en euros, sauf indication contraire.

Note 1.-Faits particuliers de l'exercice

Déménagement, début Janvier, du siège Gérard Perrier Industrie à Lyon Saint Exupéry, suite à la construction des nouveaux locaux débutée en 2014.
Déménagement, début Mai, de l'agence de Grenoble à Saint Egrève, suite à la construction de nouveaux locaux.
En date du 7 juin 2016, l'intégralité des actions gratuites attribuées a été distribuée.

Note 2.- Méthodes d'évaluation et principes de consolidation.

2.1- Déclaration de conformité

Les comptes annuels consolidés sont établis dans le respect des principes généraux établis par les normes IFRS applicables et adoptées par l'Union Européenne. En particulier, hors les cas de nouvelles normes, amendements ou interprétations, les principes suivants ont été adoptés :

Permanence des méthodes et des présentations (hormis des reclassements sans incidence significative permettant d'harmoniser la présentation de l'information financière),
Continuité de l'exploitation,
Matérialité de l'information,
Image fidèle,
Information comparative

2.2- Nouvelles normes, amendements et interprétations.

Le groupe GPI applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS, de leurs amendements et de leurs interprétations qui ont été adoptés dans l'Union Européenne au 31 décembre 2016 et qui sont disponibles sur le site internet suivant : http://eurlex.europa.eu/fr/index.htm. Le groupe n'est pas concerné par des normes, amendements ou interprétations applicables selon l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne.

Le groupe présente dans son « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » un résultat opérationnel courant qui correspond au concept employé dans la recommandation de l'ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013.

2.2.1 – Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables de manière obligatoire en 2016

Au cours de l'exercice, le groupe GPI a adopté les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2016, à savoir :

• Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2010-2012) applicables au 1er février 2015 : ces amendements concernent principalement, les informations relatives aux parties liées (IAS 24) et plus particulièrement des clarifications portant sur la notion de prestations du personnel « clé » de la direction, les paiements fondés sur des actions (IFRS2) et notamment une clarification de la notion de « conditions d'acquisition », l'information sectorielle (IFRS 8) et l'information à fournir sur les critères de regroupement ainsi que la réconciliation des actifs par secteur avec l'ensemble des actifs de l'entité, la clarification de la notion de juste valeur pour les créances et dettes court terme et la possibilité de compenser des actifs et passifs financiers (IFRS 13 Evaluation à la juste valeur), et, la comptabilisation d'une contrepartie conditionnelle lors de regroupements d'entreprise (IFRS 3).

• Amendements à IAS 16 (immobilisations corporelles) et IAS 38 (immobilisations incorporelles) portant sur les modes d'amortissement acceptables.

• Amendement à IFRS 11 « accords conjoints » traitant de l'acquisition d'une participation dans une entreprise commune.

• Amendement à IAS 19 « avantage au personnel » qui s'applique aux contributions des membres du personnel ou des tiers à des régimes à prestations définies. Certaines contributions peuvent désormais être comptabilisées en déduction du coût des services rendus de la période pendant laquelle le service est rendu.

• Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2012-2014) applicables au 1er janvier 2016 : ces amendements concernent principalement les avantages au personnel (IAS 19) et plus particulièrement la notion de marchés régionaux en matière de taux d'actualisation, l'application des amendements à IFRS 7 relatifs à l'information à fournir au titre de la compensation d'actifs et de passifs financiers dans les états financiers intermédiaires condensés et des clarifications relatives à l'information à donner en cas de mandat de gestion des actifs financiers cédés, l'information à fournir dans le rapport financier semestriel mais en dehors des états financiers intermédiaires (IAS 34) et une clarification sur le traitement par la norme IFRS 5 des changements de modalités de cession d'un actif.

• Amendements à IAS 27 : "La mise en équivalence dans les états financiers individuels" : les amendements à IAS 27 vont permettre aux entités d'utiliser la méthode de la mise en équivalence telle que décrite par IAS 28 "Participations dans des entreprises associées et coentreprises" pour comptabiliser dans leurs états financiers individuels leurs participations dans des filiales, coentreprises et entreprises associées. Jusqu'à présent, elles étaient comptabilisées soit au coût soit en application d'IFRS 9.

• Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers" : les amendements à IAS 1 publiés par l'IASB sont destinés à clarifier les dispositions sur deux points :

L'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension,
L'application du jugement professionnel, en modifiant à la marge certaines formulations considérées comme prescriptives et ne laissant de ce fait pas de place au jugement.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du groupe.

Aucun de ces textes, n'emporte de conséquences significatives sur le résultat net, la position financière du groupe ou la présentation des comptes et de l'information financière.

Néanmoins, le Groupe étudie actuellement l'impact des amendements de l'IFRS15 et de l'IAS16.

2.2.2- Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et dont l'application n'est pas obligatoire.

Les normes et interprétations d'application facultative au 31 décembre 2016 n'ont pas été appliquées par anticipation. Le groupe n'anticipe toutefois pas d'impacts significatifs liés à l'application de ces nouveaux textes.

2.3- Estimations et hypothèses de la Direction

La préparation des états financiers consolidés amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, les provisions et les montants comptabilisés au titre des chantiers en cours à la clôture (estimations à fin d'affaires).

2.4- Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Gérard Perrier Industrie détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe ne détient pas d'influence notable et n'exerce pas de contrôle, et dont la contribution aux capitaux propres et au résultat d'ensemble n'est pas significative, ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3. Les transactions entre les sociétés du Groupe (achats, ventes, dividendes, créances, dettes, provisions,…) sont éliminées.

2.5- Goodwill

Les goodwill représentent la différence entre le coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets identifiables à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d'actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Ces écarts sont calculés selon la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3R sur les regroupements d'entreprises. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale.

Les goodwill sont calculés individuellement mais affectés à l'Unité Génératrice de Trésorerie correspondante, en fonction des synergies attendues par le Groupe.

Les métiers (Installations / Maintenance, Fabrication, Energie) ont été retenus comme Unité Génératrice de Trésorerie.

Les goodwill des sociétés acquises au cours de l'exercice pourront faire l'objet d'ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, si des informations complémentaires permettent d'obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis.

Le goodwill comptabilisé correspond ainsi à l'écart entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs. Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur, comme décrit en note 2.7. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel.

2.6- Actifs non courants

2.6.1- Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition, il s'agit pour l'essentiel de :

logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée d'utilisation prévue, soit 3 à 5 ans,
clientèle acquise.

2.6.2- Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les constructions, sont enregistrées en suivant l'approche par composants selon le plan suivant :

Infrastructure, menuiseries extérieures : durée d'amortissement fixée à 25 ans,
Agencements, équipements intérieurs : durée d'amortissement fixée à 15 ans.

Aucun autre retraitement n'est effectué dans la mesure où les modalités et durées d'amortissement retenues par les sociétés sont homogènes entre elles.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Constructions …………………………………. :	15 à 25 ans
Installations techniques, matériel et outillage … :	5 à 10 ans
Agencements et installations ………………… :	10 ans
Matériel de transport ………………………… :	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique …………… :	3 à 5 ans
Mobilier ……………………………………… :	8 à 10 ans

2.6.3- Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.

Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en capitaux propres en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

2.6.4 –Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres immobilisés, les prêts, les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

2.7- Suivi de la valeur des actifs immobilisés (y compris Goodwill)

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient.

Les goodwill, dont la durée de vie n'est pas déterminée, font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an, lors de la clôture annuelle. Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable déterminée essentiellement à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.

La méthode des cash-flow futurs actualisés, retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants :

Les cash-flow sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par la direction du Groupe.
Les free cash-flow ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers.
Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du WACC qui s'élève à 7,7% pour 2016 (taux fourni par notre animateur de marché).
Un taux d'actualisation unique a été utilisé pour toutes les UGT.
La valeur terminale est calculée par capitalisation du flux de la cinquième année au taux de 7,7% (WACC) puis par actualisation sur la base de ce même taux.
La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des investissements de renouvellement et non de ceux de croissance.

Le WACC, fourni par notre animateur de marché, est composé d'un taux d'intérêt sans risque basé sur les O.A.T (0,6 %) ainsi que de primes de risque.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisées).

2.8- Actifs courants

2.8.1 – Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués au plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Stocks de matières premières : le coût d'achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Stocks de produits intermédiaires : le coût des produits intermédiaires englobe le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

En cours de production : les en cours de production englobent le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque d'obsolescence est identifié.

2.8.2 – Clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir.

Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement est identifié.

Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. La majeure partie des créances clients bénéficie de la couverture assurance insolvabilité.

Les factures à établir correspondent aux travaux réalisés qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.

2.8.3 – Actifs financiers courants

Il s'agit des obligations à taux fixes (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance), du portefeuille de placements (actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en résultat) et du portefeuille de placements structurés à capital garanti (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance).

Selon IAS 39, un actif financier évalué à la juste valeur est un actif détenu à des fins de transactions.

Selon IAS 39, un actif financier détenu jusqu'à l'échéance est un actif financier non dérivé à paiements fixes ou déterminables et à échéance fixée que la société a la volonté de conserver jusqu'à l'échéance.

2.8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7, ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les valeurs mobilières de placement (parts d'OPCVM de trésorerie, OPCVM équilibré) et les titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture.

2.9 Passifs non courants : Indemnités de départ à la retraite (IDR)

Les engagements du Groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime à prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées qui tient compte des hypothèses actuarielles suivantes :

Age de départ en retraite : 67 ans, dans le cadre d'un départ à l'initiative du salarié
Droits à l'indemnité de départ à la retraite : en fonction des conventions collectives applicables au sein du Groupe,
Taux de rotation des effectifs : Turn Over Moyen (issu de statistiques par âge),
Coefficient de survie : table INSEE 2015,
Coefficient d'actualisation : 1.43 % contre 1.77 % en 2015
Coefficient de revalorisation des salaires : 2,30 % contre 2,50% en 2015
Taux de charges sociales : 45 % identique à celui de 2015.

Le coefficient d'actualisation correspond à la moyenne mobile sur 12 mois du taux Iboxx € Eurozone 25+ (taux retenu historiquement par le Groupe). Cet indice a été retenu car la duration de ce dernier correspond à notre pyramide des âges.

La société ayant opté à compter de 2007 pour l'amendement à l'IAS 19 publié en décembre 2004, les variations de provisions relatives aux écarts actuariels sont comptabilisées directement en capitaux propres.

2.10 Passifs courants et non courants

2.10.1 – Passifs financiers (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 39, les passifs financiers non courants comprennent la fraction à plus d'un an :

des emprunts
des autres passifs.

Les passifs financiers courants comprennent :

la part à moins d'un an des emprunts ;
les découverts bancaires ;
les passifs courants (les dettes fournisseurs ayant un caractère à court terme, leur valeur comptable coïncide avec leur valeur de marché) ;
la part à moins d'un an des autres passifs.

2.10.2 – Provisions et passifs éventuels (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges, les contentieux et la provision pour garantie accordée aux clients. Les litiges et contentieux concernent les litiges clients, les litiges avec le personnel (prud'hommes), les litiges avec les administrations (fiscale, Urssaf). Pour les litiges clients et prud'homaux, le montant du risque provisionné est évalué en

fonction de la demande de la partie adverse. Pour les litiges avec les administrations, les redressements sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés, ou font l'objet d'une provision lorsqu'ils sont contestés.

2.11 Compte de résultat

2.11.1 – Reconnaissance des produits

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IAS 18.

Les produits des activités ordinaires se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires (production immobilisée et autres produits d'activité généralement non significatifs).

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services.

Le fait générateur du chiffre d'affaires en application de l'IAS 18 est le suivant :

Ventes de biens : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur, soit dans la quasi-totalité des cas à la livraison.
Prestations de services : le produit est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des chantiers ou des prestations, c'est-à-dire en fonction du degré d'avancement de la

transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Dans le cas où des factures sont émises par anticipation au-delà de l'évaluation des travaux effectués, le groupe enregistre des produits constatés d'avance au passif du bilan avec pour contrepartie au compte de résultat, une diminution du chiffre d'affaires.

Les travaux facturés d'avance sur des affaires n'ayant pas encore de coût de production sont classés au passif du bilan en avances et acomptes reçus.

2.11.2 – Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

des autres produits et charges opérationnels non courants ;
du coût de l'endettement financier net ;
des autres produits et charges financiers ;
des impôts sur les bénéfices.

2.11.3 –Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, tels que :

les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels
les coûts nets liés à des restructurations significatives.

2.11.4 – Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. Hors incidence éventuelle de l'attribution d'actions gratuites, aucun instrument dilutif n'est à ce jour en vigueur.

2.12 Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sur les secteurs opérationnels présentée dans la note 4 de l'annexe est établie sur la base des systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l'ensemble des secteurs.

Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d'un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le groupe pour ses états financiers consolidés.

Les transactions inter-secteurs sont peu significatives, et les prix de transfert entre les secteurs sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

L'information sur les secteurs opérationnels est organisée par pôle d'activité. Outre la holding Gérard Perrier Industrie, le groupe est géré en trois pôles principaux :

Le pôle installation / maintenance qui regroupe les activités d'installation et de maintenance d'équipements électriques,
Le pôle fabrication qui regroupe les activités de conception et de fabrication d'équipements électriques destinés à l'automatisation de machines et de process de fabrication continus.
Le pôle énergie qui regroupe les prestations de services destinées au secteur de l'énergie et notamment du nucléaire.

Sociétés	Siren	Nationalité	Capital détenu 2016 %	Capital détenu 2015 %
SAS Soteb	546 720 079	Française	100,00	100,00
SARL Soteb National Elektro	337 505 259	Française	100,00	100,00
SAS Geral	547 020 040	Française	100,00	100,00
SCI Rothonne	318 502 341	Française	100,00	100,00
SAS Ardatem	339 809 527	Française	100,00	100,00
SAS Seirel	333 336 485	Française	100,00	100,00
SARL Soteb National Elektro Suisse	CH-660-0336010-6	Suisse	100,00	100,00
SAS Sera	490 224 045	Française	100,00	100,00
SAS Idem	804 300 580	Française	100,00	100,00
Bontronic GmbH	8 156	Allemande	100,00	100,00

Note 3.- Liste des sociétés consolidées.

Les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les pourcentages de contrôle et d'intérêts des sociétés sont de 100 %.

Note 4.- Secteurs opérationnels

L'information sur les secteurs opérationnels, communiquée ci-après, est construite sur la base des mêmes principes que ceux appliqués en 2015, car le groupe considère que cette approche est conforme à l'application de la norme IFRS 8.

	Branche	Branche	Branche	Holding	Intra-groupe et
31/12/2016	Installation / Maintenance	Fabrication	Energie		Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires	58 914 870	57 048 835	43 564 040	5 991 784		165 519 529
dont exportations	796 036	12 455 709	8 350	0		13 260 095
Dont Intra-groupe	-289 654	-2 020 024	-106 915	-5 991 784		-8 408 377
Chiffre d'affaires net	58 625 216	55 028 811	43 457 125	0		157 111 152
Dotations amortissements	527 304	1 091 353	298 907	171 199		2 088 763
Résultat opérationnel	5 210 836	5 050 437	4 080 875	1 954 399	-1 281 411	15 015 136
Bilan
Valeur globale des actifs	49 604 154	55 579 249	30 965 900	12 457 278	-13 685 363	134 921 218
dont immobilisations	11 265 034	19 640 767	2 393 426	2 880 942	-16 191 584	19 988 585
dont clients	18 539 945	17 313 107	19 159 180	2 693 284	-4 664 420	53 041 096
Valeur globale des passifs	-49 604 154	-55 579 249	-30 965 900	-12 457 278	13 685 363	-134 921 218
dont fournisseurs	-7 185 151	-7 952 501	-2 162 993	-377 727	2 205 670	-15 472 702
Investissements Financiers	0	0	0	0		0
Investissements Autres	569 514	1 976 583	183 400	201 064		2 930 561

Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2016 :

Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2015 :

	Branche	Branche	Branche	Holding	Intra-groupe et
31/12/2015	Installation / Maintenance	Fabrication	Energie		Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires	58 514 923	53 419 881	42 343 686	5 990 800		160 269 290
dont exportations	1 911 297	12 233 817	0	0		14 145 114
Dont Intra-groupe	-382 553	-1 899 793	0	-5 990 800		-8 273 146
Chiffre d'affaires net	58 132 370	51 520 088	42 343 686	0		151 996 144
Dotations amortissements	499 759	1 062 231	314 962	100 611		1 977 563
Résultat opérationnel	4 717 749	4 084 050	4 562 135	2 496 042	-1 409 532	14 450 444
Bilan
Valeur globale des actifs	46 104 368	50 353 768	28 831 101	13 814 777	-14 720 259	124 383 755
dont immobilisations	11 228 933	18 769 354	2 523 957	2 854 558	-16 159 577	19 217 225
dont clients	18 623 861	14 191 241	16 235 224	1 219 978	-2 500 058	47 770 246
Valeur globale des passifs	-46 104 368	-50 353 768	-28 831 101	-13 814 777	14 720 259	-124 383 755
dont fournisseurs	-5 339 407	-5 182 421	-1 677 905	-251 862	1 745 878	-10 705 717
Investissements Financiers	0	1 350 000	0	0		1 350 000
Investissements Autres	948 179	2 904 848	434 487	443 518		4 731 032

Note 5.- Goodwill.

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2015	Augmentations Diminutions		Au 31/12/2016
Ecarts d'acquisitions	7 322 962			7 322 962
Total	7 322 962	0	0	7 322 962

Le coût d'acquisition des titres des pôles installation/maintenance, fabrication et énergie (UGT) fait apparaître, par rapport à la juste valeur des actifs et passifs identifiables de ces sociétés au jour de l'acquisition, un excédent de 7.322.962 € qui se décompose comme suit :

Pôle installation / maintenance : 1 392 516
Pôle Fabrication :	3 222 513
Pôle Energie :	2 694 812
Autres :	13 121
	7 322 962

Sur la base des tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2016, décrits note 2.7, aucune perte de valeur n'est à constater. La variation du taux d'actualisation de plus ou moins 1 point serait sans incidence sur les conclusions du test de dépréciation. Seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests.

Note 6.- Immobilisations incorporelles.

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2015	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2016
Frais de R et D	1 608 419	148 437		1 756 856
Logiciels	2 346 433	299 963	-61 989	2 584 407
Clientèle	974 782			974 782
Total	4 929 634	448 400	-61 989	5 316 045

Amortissements (en euros)	Au 31/12/2015	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2016
Frais de R et D	1 608 420	83		1 608 503
Logiciels	1 910 967	252 014	-61 989	2 100 992
Clientèle
Total	3 519 387	252 097	-61 989	3 709 495

Note 7.- Immobilisations corporelles.

Valeurs brutes (en euros)	Au	Acquisitions	Diminutions	Actifs	Au
	31/12/2015			destinés à la vente	31/12/2016
Terrains et Agencements	1 951 141				1 951 141
Constructions	17 553 446	4 106 468	-8 512		21 651 402
Installations techniques Matériel et outillage	4 662 408	869 603	-88 500	5 090	5 448 601
Autres immobilisations incorporelles	5 211 135	626 960	-283 659		5 554 436
Immobilisations en cours	3 977 876	1 226 731	-4 327 510		877 097
Avances et acomptes versés sur immobilisations	0				0
Total	33 356 006	6 829 762	-4 708 181	5 090	35 482 677

Les acquisitions du poste Constructions correspondent principalement aux mises en service :

du siège de Gérard Perrier Industrie (3.160 K€).
de l'agence de Grenoble (914 K€).

Les acquisitions des installations techniques, matériel et outillage, ainsi que ceux des immobilisations en cours, correspondent principalement à l'acquisition de plusieurs machines de production pour notre filiale Geral.

Amortissements (en euros)	Au 31/12/2015	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Amort, actifs destnés à la vente	Au 31/12/2016
Terrains et Agencements	283 039	31 609			314 648
Constructions	8 153 011	947 653	-199	-29 101	9 071 364
Installations techniques Matériels et outillages	3 936 715	375 888	-76 490	-1 301	4 234 812
Autres immobilisations corporelles	3 478 495	478 163	-261 218		3 695 440
Matériel de transport	0				0
matériels de bureau, Informatique et Mobilier	0				0
Total	15 851 260	1 833 313	-337 907	-30 402	17 316 264

Note 8.- Impôts différés.

	31 décembre	Variation de l'exercice	31 décembre
	2015	Résultat	Capitaux propres	2016
Impôts différés actifs	2 068 676	47 910	234 476	2 351 062
Impôts différés passifs	- 193 715	- 21 437	90 956	- 124 196
Impôts différés nets	1 874 961	26 473	325 432	2 226 866

Les impôts différés sont comptabilisés conformément à l'IAS 12.

Les impôts différés actifs proviennent principalement des indemnités de fin de carrière ainsi que des différences temporaires.

Les impôts différés passifs proviennent principalement de la réévaluation du bâtiment de Seirel.

Note 9.- Stocks.

Les stocks sont constitués des éléments suivants.

(en euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Stocks matières	4 499 312	3 603 080
Produits intermédiaires	707 977	644 799
En cours de production	1 236 476	742 656
Total	6 443 765	4 990 535

Outre les dépréciations directes pratiquées usuellement dans nos comptes, et de caractères non significatifs, nous avons été amenés à procéder, au 31 décembre 2016, à une dépréciation directe complémentaire de 29.669 euros sur les matières. Cette dernière s'explique par les incertitudes qui demeurent pour l'année 2016 sur le niveau de commandes de quelques clients de notre UGT fabrication.

Note 10.- Clients et comptes rattachés.

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

(en euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Créances commerciales	42 022 353	38 693 558
Provision pour dépréciation	-442 414	-152 847
Factures à établir	11 461 157	9 229 535
Total	53 041 096	47 770 246

L'évolution de la provision pour dépréciation client provient du passage en client douteux d'un de nos clients en raison des difficultés importantes rencontrées par ce dernier.

	Net au	Total	Total	Entre 0 et	Entre 31	Entre 91	Entre 181	Plus de
	31/12/2016	créances	créances	30 jours	et 90 jours	et 180	et 360	360
		non échues	échues			jours	jours	jours
Clients et cptes rattachés	42 022 353	38 020 395	4 001 958	921 770	1 723 877	803 528	319 511	233 272

Dans la mesure où la quasi-totalité de nos clients fait l'objet d'une couverture d'assurance crédit et au vu de l'historique en notre possession, il n'existe aucun risque significatif de non-paiement sur les créances non dépréciées. Au jour de l'arrêté des comptes, la part des créances échues non payées s'élevait à 1.008.031 €.

Par ailleurs, compte tenu de la nature de l'activité et du mode de règlement des clients, le risque de change est non significatif.

Enfin, le délai de règlement moyen des créances clients est de 60,2 jours.

Note 11.- Autres actifs courants.

(en euros)	31 décembre	31 décembre
	2016	2015
Fournisseurs débiteurs	42 063	31 197
Salariés	106 162	87 720
Etat - Produits à recevoir	41 652	8 582
Etat - Charges sociales	0	9 076
Etat - Subventions	0	0
Etat - Impôt	3 803 300	3 499 579
Autres débiteurs	7 359	43 986
Ch.Constatées d'Avance	652 835	572 258
Total	4 653 371	4 252 398

Le montant net des autres actifs courants est le suivant :

Antériorité des autres actifs courants nets non dépréciés

	Net au 31/12/16	CCA	Total créances non échues
Autres actifs courants
Fournisseurs débiteurs	42 063		42 063
Salariés	106 162		106 162
Etat - Produits à recevoir	41 652		41 652
Etat - Charges sociales	0		0
Etat - Subventions	0		0
Etat - Impôt	3 803 300		3 803 300
Autres débiteurs	7 359		7 359
Ch.Constatées d'Avance	652 835	652 835
Total autres actifs courants	4 653 371	652 835	4 000 536

Note 12.- Actifs destinés à la vente

Valeurs brutes (en euros)	Valeur Brut	Amort. cumulés	Valeur Net
Terrains et Agencements	26 600	-15 167	11 433
Constructions	644 468	-615 838	28 630
Installations techniques	67 187	-64 455	2 732
Total	738 255	-695 460	42 795

Les actifs destinés à la vente se composent exclusivement du Bâtiment et des installations de l'ancienne agence de SOTEB Bourg en Bresse. Ce bâtiment est actuellement mis en vente.

Note 13.- Actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie

		31 décembre 2016
	brut	provision	net	2015
Obligation à taux fixe			-	-
Portefeuille de placements			-	-
Portefeuille de placements structurés à capital garanti			-	-
Total actifs financiers courants	-	-	-	-
Banques et Liquidités Non rémunérées	10 150 195		10 150 195	9 894 319
Banques et Liquidités Rémunérées	7 080 362		7 080 362	6 451 238
Dépôts à Terme et assimilés	23 847 025		23 847 025	22 416 156
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	41 077 582	-	41 077 582	38 761 713
Total liquidités et placements	41 077 582	-	41 077 582	38 761 713

La décomposition des titres composant les liquidités et les placements est la suivante :

Décompostion	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Liquidités	24,71%	25,53%
Liquidités Rémunérées	17,24%	16,64%
OPCVM de trésorerie et placement à capital garanti	58,05%	57,83%
	100,00%	100,00%

Eu égard à la nature et aux montants de sa trésorerie et de ses emprunts, le groupe estime ne pas présenter de risques de liquidité. La gestion prudente de ce risque implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et d'être à même de dénouer rapidement les placements de trésorerie.

Note 14.- Capitaux propres.

14.1- Composition du capital social.

Le capital social de Gérard Perrier Industrie SA au 31 décembre 2016 est de 1 986 574 euros. Il est constitué de 3 973 148 actions de 0,5 euro de nominal, ayant toutes les mêmes droits. Toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double.

Mouvements de l'exercice	Nombre d'actions		Montants en euros
		Capital	Prime d'émission

31 décembre 2014	3 973 148	1 986 574	877 667

31 décembre 2015	3 973 148	1 986 574	877 667

31 décembre 2016	3 973 148	1 986 574	877 667

Les principaux actionnaires sont :

SFGP (Société Financière Gérard Perrier) : 61,05 %
Auto-détention (contrat de liquidité)..……. : 0,03 %
Public………………………………………: 38,92 %

14.2- Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites

14.2.1 – Options d'achats ou de souscription

Au 31 décembre 2016, il n'existe aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

14.2.2 – Actions Gratuites

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2012, le Directoire a été autorisé à procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à l'exclusion des membres du directoire. Ces plans prévoient que les actions gratuites ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de quatre ans. En outre, l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à l'atteinte d'objectifs basés sur le chiffre d'affaires et / ou le résultat net à l'issue de la période d'acquisition

La situation relative au plan d'actions gratuites est synthétisée dans le tableau ci-dessous :

		Dates			Nombre d'actions**			Juste Valeur
Type	d'attribution	d'acquisition définitive	de disponibilité Attribuées Acquises Annulées				Solde	de l'action à la date d'attribution**
Actions
Gratuites	07/06/2012	07/06/2016	07/06/2016	50 000	50 000	0	0	11,61

** : le nombre d'actions attribués ainsi que la juste valeur de l'action ont été retraités suite à la division par 2 du nominal de l'action ayant pris effet le 2 juillet 2014

La juste valeur du plan d'actions gratuites a été calculée en intégrant l'effet de la période d'acquisition des droits. Pour calculer cette décote, le Groupe a utilisé une méthode d'évaluation basée sur une stratégie par laquelle les attributaires n'ayant pas la jouissance des actions durant 4 ans, ils perdent le bénéfice du dividende associé.

Les principales hypothèses utilisées pour établir la juste valeur des actions de performance sont les suivantes :

	Plan 2012
Prix de l'action à la date d'attribution en € **	14,41
Dividendes annuels (base dividendes 2011 : 0,70 € x 4) en € **	2,8
Cours retenu**	11,61
Valorisation initiale en €	580 500
Charge de l'exercice en €	145 125

** : le prix de l'action à la date d'attributions ainsi que le dividende annuel ont été retraités suite à la division par 2 du nominal de l'action ayant pris effet le 2 juillet 2014

Au 31 décembre 2016, la société ne détient plus aucune action propre affectée au plan d'attribution d'actions gratuites, ces dernières ayant été intégralement distribuées au bénéficiaire du plan en date du 7 juin 2016.

Note 15.- Dettes financières.

Les dettes financières sont présentées dans le tableau qui suit.

	Dettes financières à long terme		Dettes financières à court terme
	1 à 5 ans	à + 5 ans	à moins d'1 an
Emprunts établissements financiers	6 213 892	3 748 880	2 297 201
Dont à taux fixe	6 213 892	3 748 880	2 297 201
Dont à taux variable	-		-
Emprunts divers			15 246
Total	6 213 892	3 748 880	2 312 447

En l'absence d'emprunts à taux variables non couverts, le risque de taux est jugé non significatif par le groupe.

Par ailleurs, il n'existe aucun covenant sur les emprunts.

Note 16.- Engagements Sociaux.

(en euros)	Montant au 31/12/2015	Dotation de l'exercice	Ecart Actuariel	Reprise	Montant au 31/12/2016
Indemnités de départ à la retraite	5 655 107	329 695	181 807	0	6 166 609
total	5 655 107	329 695	181 807	0	6 166 609

La provision pour indemnité de départ à la retraite (IDR) des salariés couvre les droits acquis et les droits non définitivement acquis concernant les salariés en activité. Le groupe n'a aucun engagement envers d'anciens salariés, les droits acquis étant définitivement payés lors du départ à la retraite.

Par ailleurs, il n'existe pas au sein du groupe de régime d'avantages au personnel à cotisations définies.

Note 17.- Provisions pour autres passifs non courants.

(en euros)				Reprise de l'exercice
	Montant au	Dotation de	Pour	Pour non	Montant au
	31/12/2015	l'exercice	utilisation	utilisation	31/12/2016
Provisions pour garantie : - Installations automatismes de
sécurité / remontées mécaniques	56 318	55 100		-56 318	55 100
- Produit électronique de serie	53 218	31 649		-39 225	45 642
Contrôles fiscaux en cours	0				0
Contrôles sociaux en cours	0				0
Risques clients	0				0
Litiges clients	0				0
Litiges personnel	266 500	53 000	-152 630	-74 433	92 437
Provision pour Impôts	271 806		-54 362		217 444
total	647 843	139 749	-206 992	-169 976	410 624

Note 18.- Fournisseurs et comptes rattachés.

Antériorité des dettes fournisseurs et comptes rattachés nets non dépréciés

	Net au	Total dettes	Total dettes	Entre 0 et	Entre 31	Entre 91	Entre 181	Plus de
	31/12/16	non échues	échues	30 jours	et 90	et 180	et 360	360
					jours	jours	jours	jours
Frs et cptes	15 472 702	14 896 904	575 798	123 558	195 082	26 988	60 090	170 080
rattachés

Les dettes échues non réglées correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités avec les fournisseurs.

Le délai règlement fournisseurs moyen est de 58,8 jours

Note 19.- Autres passifs courants.

(en euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Personnel, organismes sociaux, Etat	25 768 669	26 215 483
Autres dettes non financières courantes	901 981	407 985
Produits constatés d'avance (travaux facturés d'avance)	5 950 052	6 705 363
Total	32 620 702	33 328 831

Note 20.- Charges de personnel.

Les frais de personnel du groupe se ventilent comme suit :

(en euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Salaires et traitements	50 311 254	48 848 747
Participation légale des salariés	1 018 207	1 048 941
Salaires des intérimaires	7 399 727	6 696 540
Provision IDR	329 695	291 863
Charges sociales	21 971 954	21 744 097
CICE	-2 247 429	-2 166 887
Total	78 783 408	76 463 301

L'effectif moyen du groupe se ventile comme suit par catégorie :

	31 décembre 2016		31 décembre 2015
	Nombre	%	Nombre	%
Ouvriers	212	14,87%	196	14,00%
Etam	918	64,38%	916	65,43%
Cadres	296	20,76%	288	20,57%
Total	1 426	100%	1 400	100%

Note 21.- Autres produits et charges opérationnels.

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Produits de cession d'immo.corporelles	8 022	30 263
Garantie Actif-Passif sur acquisition	65 610
Quote part subventions virée en résultat	17 722	17 722
Indemnites pour litiges		19 583
Produits divers	34 142	6 175
Reprise provisions contrôle URSSAF	-	22 317
Reprise provisions pour litiges	127 500	263 132
Reprise provisions contrôle fiscal	-	13 097
Total autres produits opérationnels	252 996	372 289
VNC immobilisations corporelles	- 28 605	- 73 872
Charges exceptionnelles diverses	- 6 319	- 606
Litiges	- 191 507	- 303 100
Redressements fiscaux	-	- 12 423
Redressements sociaux	-	- 22 941
Dotations provisions contrôle fiscal
Total autres charges opérationnelles	- 226 431	- 412 942

Total	26 565	- 40 653

Ils se décomposent comme suit.

Note 22.- Produits et charges financiers.

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Rémunération des liquidités	36 363	72 290
Revenus des équivalents de trésorerie	405 298	333 903
PV latentes sur instruments de trésorerie
Produits nets sur cession d'actifs financiers détenus à des fins de transactions et sur équivalent de trésorerie	334	-
MV Latentes sur instruments de trésorerie		- 4 921
Produits de trésorerie et equivalent de trésorerie net	441 995	401 272
Intérêts des emprunts	- 313 911	- 290 125
Intérêts des dettes financières	572	- 901
Coût de l'endettement financier brut	- 313 339	- 291 026

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	128 656	110 246
Escomptes	30 894	6 335
Produits financiers de participation	9 805	9 800
Différences positives de change	153 501	367 059
Autres produits financiers	194 200	383 194
Différences négatives de change	- 58 060	- 106 585
Escomptes	- 42 538	- 16 974
Autres charges financieres	- 100 598	- 123 559

RESULTAT FINANCIER	222 258	369 881

Note 23.- Charge d'impôt sur le résultat.

(en euros)	Impôt comptabilisé	Impôt théorique en l'absence d'intégration
IS à 33 1/3	4 356 441	4 356 440
Contribution sociale 3,3%	110 018	27 271
Crédit d'impôt	-81 056	-81 056
Taxes Dividendes	112 006	112 006
Total I.S.	4 497 409	4 414 661
Retraitement consolidation impôt différé	24 937	24 937
Provision pour Impôt	-54 360	-54 360
Total I.S. consolidé	4 467 986	4 385 238

Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont constituées des entreprises suivantes :

SA Gérard Perrier Industrie (Tête de groupe),
SAS Soteb,
SAS Geral,
SARL Soteb National Elektro,
SAS Ardatem,
SAS Seirel,

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement.

Note 24.- Résultat par action.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Sont présentés ci-dessous, les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action.

	31 décembre	31 décembre
	2016	2015
Résultat net consolidé	10 769 408	10 394 377
Nombre d'actions à l'ouverture	3 973 148	3 973 148
Actions en auto-détention	1 066	46 060
Nombre moyen d'actions	3 972 082	3 927 088
Résultat de base par action	2,71	2,65

Résultat dilué par action	2,71	2,65

Note 25.- Dividende par action.

	Par action**	Total
Dividende versé au titre de 2012 (AG du 06/06/13)	0,70	2 781 204
Dividende versé au titre de 2013 (AG 05/06/14)	0,70	2 781 204
Dividende versé au titre de 2014 (AG 04/06/15)	0,92	3 655 296
Dividende versé au titre de 2015 (AG 02/06/16)	0,94	3 734 759
Dividende proposé pour approbation à l'AG de juin 2017	0,97	3 853 954

** : le dividende par action a été retraité suite à la division par 2 du nominal de l'action ayant pris effet le 2 juillet 2014

Note 26.- Transactions avec les parties liées.

Les transactions entre le groupe Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (SFGP) et ses membres du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.
Avantages accordés aux dirigeants : conformément à l'IAS 24, les principaux dirigeants retenus sont, outre les mandataires sociaux (Président du Conseil de surveillance, Président et Vice Président du Directoire), les cadres salariés qui dirigent une filiale ou une division du groupe.

	2016	2015
Nbre de personnes concernées (équivalent temps plein)	13,00	13,00
Rémunérations directes**	1 707 645	1 587 821
Indemnité de départ en retraite	528 952	476 180
Avantages en actions	-	-
Total	2 236 597	2 064 001
Jetons de présence alloués aux membres du directoire et du conseil de surveillance non dirigeants	42 000	34 500

**Les rémunérations directes ont été retraitées des honoraires versés à GC Participations et FP Participations

Rémunérations directes : elles s'élèvent à 1.707.645 euros dont 1.142.441 euros de rémunération de base et 565.204 euros de rémunération variable payée en 2017 et liée aux performances réalisées en 2016.

Note 27.- Autres informations.

Engagement Hors Bilan

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Engagements Recus
Cautions diverses
Total	-	-
Engagements donnés
Nantissement, hypothèque	-	-
Cautions sur marchés	2 408 451	2 711 541
Cautions au profit des banques pour le compte des filiales	10 102 731	11 381 278
Total	12 511 182	14 092 819

Par ailleurs, dans le cadre du rachat de SERA, il existait une garantie d'actif et de passif d'une valeur maximum de 500.000 € avec une franchise de 50.000 €. Cette dernière s'est soldée par un remboursement de la part du vendeur à hauteur de 65.610 €.

Note 28.- Evénements postérieurs à la clôture du bilan.

Début Janvier, le Groupe GPI par l'intermédiaire de sa filiale Ardatem, a fait l'acquisition de la société Technisonic, situé en Moselle, dont les activités d'Assistance Technique et d'Essais et de Contrôle Non Destructifs viennent compléter l'offre de service du Groupe.

Début Janvier, le Groupe GPI, par l'intermédiaire de sa filiale Seirel, a pris une participation exclusive dans la société Seirel Andorre, situé à Andorre, dont l'activité, identique à celle de Seirel, complète l'offre géographique de cette dernière.

B.- Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016

I.- Bilan au 31 décembre 2016

(en euros)

ACTIF	31/12/2016			31/12/2015
	BRUT	AMORT.PROV.	NET €	NET €

Immobilisations incorporelles
Concessions Brevets et droits similaires	605 155	422 294	182 861	132 163
Fonds commercial	60 980		60 980	60 980
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Inst. Tech. Matériel Outillage
Autres immobilisations corporelles	873 415	456 064	417 351	527 794
Immobilisations en cours	84 206		84 206	0
Immobilisations financières
Participations	2 120 592		2 120 592	2 110 392
Créances rattachées
Prêts
Autres immobilisations financières	14 951		14 951	23 226
ACTIF IMMOBILISE	3 759 299	878 358	2 880 941	2 854 555

Clients et comptes rattachés	1 513 804		1 513 804	1 219 981
Autres créances	2 693 283		2 693 283	3 386 374
Valeurs mobilières de placement	3 736 340		3 736 340	5 375 347
dont actions propres	42 792		42 792	899 151
Disponibilités	1 548 017		1 548 017	903 384
Charges constatées d'avance	84 889		84 889	75 134
ACTIF CIRCULANT	9 576 333	0	9 576 333	10 960 220

TOTAL DE L' ACTIF	13 335 632	878 358	12 457 274	13 814 775

PASSIF	31/12/2016	31/12/2015
	€	€

Capital	1 986 574	1 986 574
Primes d'émission	877 667	877 667
Réserves
- réserve légale	198 657	198 657
- autres réserves	928 566	928 566
Report à nouveau	1 702 577	1 682 654
Résultat de l'exercice	3 472 572	3 753 449
CAPITAUX PROPRES	9 166 613	9 427 567
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	60 472	1 170 213
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	46	52
Emprunts et dettes financières divers	1 917 695	1 889 926
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	377 727	251 864
Dettes fiscales et sociales	923 951	907 604
Autres dettes	10 770	167 549
DETTES	3 230 189	3 216 995
TOTAL DU PASSIF	12 457 274	13 814 775

II.- Compte de résultat au 31 décembre 2016

	2 016	%	2 015	%
	NET €		NET €
CHIFFRE D' AFFAIRES	5 991 784	100,00	5 990 800	100,00
Autres charges externes	-1 572 806	-26,25	-1 289 308	-21,52
VALEUR AJOUTEE	4 418 978	73,75	4 701 492	78,47
Subventions d'exploitation Impôts taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales	-121 656 -1 732 901 -694 673	-2,03 -28,92 -11,59	-123 290 -1 625 632 -613 351	-2,06 -27,13 -10,24
EXCEDENT BRUT D' EXPLOITATION	1 869 748	31,21	2 339 219	39,04
+ Reprises amortissements et provisions + Autres produits de gestion courante - Dotation aux amortissements et provisions - Autres charges de gestion courante	360 002 9 -171 198 -42 029	6,01 0,00 -2,86 -0,70	429 646 2 -238 358 -40 528	7,17 0,00 -3,98 -0,68
RESULTAT D' EXPLOITATION	2 016 532	33,65	2 489 981	41,56
+ Produits financiers - Charges financières	2 407 071 -89	40,17 0,00	2 305 566 -131	38,48 0,00
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	4 423 514	73,83	4 795 416	80,03
+ Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles	1 137 824 -1 199 958		36 200 -30 140
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-62 134		6 060
Impôts sur les bénéfices	-888 808	-14,83	-1 048 027	-17,49
RESULTAT NET COMPTABLE	3 472 572	57,96	3 753 449	62,64

III.- Tableau de financement en flux de trésorerie.

(en euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Résultat net avant IS	4 361 380	4 801 476
1) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	171 198	238 358
Reprise sur amortissements et provisions	- 126 618	- 15 118
Cout des AGA	42 765
Impôt sur les société	- 888 808	- 1 048 027
- Plus / + Moins-values de cession, (2)	13 235	- 5 565
Marge brute d'autofinancement	3 573 152	3 971 124
Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation Variation des dettes hors exploitation	389 510 142 208 - 129 016	57 609 63 812 478 097
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	402 702	599 518

Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 975 8 54	4 570 642
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations, nettes d'impôts (2) Variation de périmetre	- 211 265 445	- 443 518 23 103
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	- 210 820	- 420 415
3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés Augmentation de capital en numéraire Réduction de capital en numéraire Achat / vente sur contrat de liquidités Souscription d'emprunts Remboursement d'emprunts	- 3 733 526 - 169 523	- 3 614 638 - 216 966
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 3 903 049	- 3 831 604

Variations de trésorerie	- 138 015	318 623

Trésorerie d'ouverture (1)	5 379 580	5 060 957

Trésorerie de clôture (1)	5 241 565	5 379 580

(1) Non compris les titres détenus en auto-contrôle pour 42 792 899 151

IV.- Projet d'affectation du résultat social.

(en euros)
Origine
Report à nouveau antérieur	1 702 577
Résultat de l'exercice	3 472 572
Affectations
Réserve légale
Dividende courant		3 853 954
Report à nouveau		1 321 195
Total	5 175 149	5 175 149

Les dividendes versés en 2017 font l'objet d'un abattement de 40% (identique à celui de 2016) pour les personnes physiques domiciliées en France.

Au titre des derniers exercices, le dividende alloué par action a été le suivant.

	Par action**
Dividende versé au titre de 2012 (AG du 06/06/13)	0,70
Dividende versé au titre de 2013 (AG 05/06/14)	0,70
Dividende versé au titre de 2014 (AG 04/06/15)	0,92
Dividende versé au titre de 2015 (AG 02/06/16)	0,94
Dividende proposé pour approbation à l'AG de juin 2017	0,97

** : le dividende par action a été retraité suite à la division par 2 du nominal de l'action ayant pris effet le 2 juillet 2014

V.- Annexe des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Note 1.-Faits particuliers de l'exercice

Déménagement, début Janvier, du siège Gérard Perrier Industrie à Lyon Saint Exupéry, suite à la construction des nouveaux locaux débutée en 2014.

Note 2.- Règles et méthodes comptables.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France avec notamment l'application, pour les informations significatives, des règlements suivants :

la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983
l'arrêté du 20 juin 1999 (règlement CRC 99-03)
le règlement CRC 2002-10 concernant les amortissements et les dépréciations
le règlement CRC 2004-6 visant les actifs.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations décomposables – Non applicable, donc pas de retraitement à effectuer.

Immobilisations non décomposables – Ces immobilisations, corporelles et incorporelles, sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Leur méthode et durée d'amortissement n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, la durée d'utilisation de ces actifs est identique à la durée d'usage.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation :

Logiciels :..……………………………… 3 ans
Matériel et outillage industriel : ………... 5 ans
Agencements et installations générales.. 10 ans
Matériel de transport : …………………. 4-5 ans
Matériel de bureau informatique : ………3-5 ans
Mobilier : ………………………………..8-10 ans
Participations et créances rattachées.

La valeur brute des participations est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque l'actif net des filiales et leurs perspectives de résultat à court terme le justifient.

Créances.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession concernant des titres de même nature, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode du premier entré premier sorti. A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur de marché.

Note 3.- Notes relatives à certains postes.

3.1- Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2015	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2016
Fonds de commerce	60 980			60 980
Logiciels	539 042	126 239	-60 125	605 156
Total	600 022	126 239	-60 125	666 136

Amortissements / Dépréciation (en euros)	Au 31/12/2015	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2016
Logiciels	406 879	75 540	-60 125	422 294
Total	406 879	75 540	-60 125	422 294

3.2- Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2015	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2016
Agencements et installations	244 349	81 079	-115 092	210 336
Matériel de transport	100 811			100 811
Matériel de bureau, Informatique	309 215	73 926	-10 068	373 073
Mobilier	159 334	33 210	-3 349	189 195
Immobilisations en cours	189 319	84 206	-189 319	84 206
Total	1 003 028	272 421	-317 828	957 621

Amortissements (en euros)	Au 31/12/2015	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2016
Agencements et installations	196 999	10 762	-102 581	105 180
matériels de transport	13 370	25 202	0	38 572
matériels de bureau, Informatique	221 439	37 874	-9 788	249 525
Mobilier	43 426	21 819	-2 458	62 787
Total	475 234	95 657	-114 827	456 064

3.3- Immobilisations Financières

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2015	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2016
Titres de participations	2 110 392	10 200		2 120 592
Autres immobilisations financieres	23 226	7 400	-15 675	14 951
Total	2 133 618	17 600	-15 675	2 135 543

3.4- Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

(en euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Créances commerciales	1 501 491	1 214 876
Factures à établir	12 313	5 105
Total	1 513 804	1 219 981

Les créances clients ont toutes une échéance inférieure à 1 an.

3.5- Autres créances

Le montant net des autres actifs courants est le suivant.

(en euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Fournisseurs débiteurs	79	190
Salariés	0	0
Etat - produit à recevoir	0	0
Etat - Impôt	2 221 694	1 976 320
Autres débiteurs	471 510	1 409 864
Total	2 693 283	3 386 374

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2012, le Directoire a procédé à l'attribution d'actions gratuites au profit du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à l'exclusion des membres du directoire. Les actions ayant été distribuées en juin 2016, la refacturation du coût du plan d'actions gratuites, pour la part destiné aux personnels salariés des sociétés liées, a été effectuée et payée, expliquant la baisse des autres débiteurs. Le poste Etat Impôt correspond à une créance d'IS de 2.168.214 € provenant principalement du CICE, les acomptes ayant été versés sans tenir compte du CICE.

3.6- Valeurs mobilières de placement.

	Valeur historique 31 décembre 2016	Valeur d'inventaire 31 décembre 2016	PV latente 31 décembre 2016	MV latente 31 décembre 2016
Portefeuille des VMP (hors Actions propres)	3 693 549	3 693 549
Actions propres	42 791	42 747		-44

	Valeur historique	Nombre d'actions **
Actions propres au 31 décembre 2015	899 151	46 060
Acquisition de l'exercice	762 571
Cessions de l'exercice	-593 050
Distrubution des Actions Gratuites	-1 025 880
Actions propres au 31 décembre 2016	42 792	1 066

3.7- Capitaux propres.

3.7.1- Capital social.

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale (€)
1- Actions composant le capital social au début de l'exercice	3 973 148	0,50
2- Actions composant le capital social en fin d'exercice	3 973 148	0,50

3.7.2- Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites.

3.7.2.1 – Options d'achats ou de souscription

Au 31 décembre 2016, il n'existe aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

3.7.2.2 – Actions Gratuites

Ces plans prévoient que les actions gratuites ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de quatre ans. En outre, l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à l'atteinte d'objectifs basés sur le chiffre d'affaires et / ou le résultat net à l'issue de la période d'acquisition.

La situation relative au plan d'actions gratuites est synthétisée dans le tableau ci-dessous :

		Dates	Nombre d'actions**				Juste Valeur
Type	d'attribution	d'acquisition définitive	de disponibilité Attribuées Acquises Annulées				Solde	de l'action à la date d'attribution**
Actions
Gratuites	07/06/2012	07/06/2016	07/06/2016	50 000	50 000	0	0	11,61

** : le nombre d'actions attribués ainsi que la juste valeur de l'action ont été retraités suite à la division par 2 du nominal de l'action ayant pris effet le 2 juillet 2014

Le coût du plan d'attribution d'actions gratuites (cotisation patronale incluse) a été refacturé par la société à l'ensemble des sociétés liées au prorata du nombre d'actions gratuites attribuées aux personnels de ces dernières.

La charge de l'exercice restant pour l'entreprise est donc de 41.535 €.

3.7.3- Variation des capitaux propres.

Situation des capitaux propres d'ouverture		9 427 567
Mouvements durant l'exercice
Dividendes versés	-	3 733 526
Bénéfice net comptable de l'exercice		3 472 572
Situation des capitaux propres de clôture		9 166 613

3.8- Provision pour risques et charges.

(en euros)				Reprise de l'exercice
	Montant au 31/12/2015	Dotation de l'exercice	Transfert d'affectation	Pour utilisation	Pour non utilisation	Montant au 31/12/2016
Contrôles fiscal	0					0
Litiges	111 500			-111 500		0
Provision pour Impôt	75 590			-15 118		60 472
Plan d'attribution d'actions gratuites	983 123			-983 123		0
total	1 170 213	0	0	-1 109 741	0	60 472

3.9- Dettes fournisseurs et comptes rattachés.

L'intégralité des dettes fournisseurs a une antériorité inférieure à 1 an.

3.10- Chiffre d'affaires.

Il est constitué des redevances d'assistance, d'animation et de présidence perçues des filiales.

3.11- Produits et charges financiers.
---------------------------------------	--

	31 décembre 2016	31 décembre 2015

Produits financiers	2 407 071	2 305 566

Dividendes des filiales	2 300 000	2 200 000
QP profit SCI	5 148	3 878
Revenus de créances de participations	13 227	13 940
Produits sur VMP et liquidités rémunérés	84 089	85 289
Produits de cession VMP	4 607	2 459
Reprise provision titres de participation	-	-
Reprise provision VMP	-	-

Charges financières	89	131

Intérêts sur emprunts
Intérêts des découverts	59	131
Intérêts de retards
Charges de cession VMP	-	-
Perte de change	30
Dotations provision titres de participation

Résultat financier	2 406 982	2 305 435

3.12- Produits et charges exceptionnels.

	31 décembre 2016	31 décembre 2015

Produits exceptionnels	1 137 824	36 200

Produits exceptionnel divers	-	-
Produits de cession d'élément d'actif	445	23 103
Reprise provision pour contrôle fiscal		13 097
Transferts de charges sur AGA	1 025 879
Transferts de charges sur litiges	111 500

Charges exceptionnelles	1 199 958	30 140

Amendes	392
Intérêts de retard sur redressement fiscaux
Redressement fiscaux		12 602
Valeurs nette comptables immo, corp, cédées	13 680	17 538
Indemnités pour litiges	160 007
Mali sur rachat d'actions propres (AGA)	1 025 879	-

Résultat exceptionnel	- 62 134	6 060

Le Mali sur rachat d'actions propres correspond à l'annulation des actions gratuites intégralement distribuées au bénéficiaire du plan en date du 7 juin 2016.

3.13- Impôt sur les bénéfices.

La SA Gérard Perrier Industrie est la société de tête du groupe intégré fiscalement depuis le 1 er janvier 1997.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement.

La société de tête de groupe enregistre le solde d'impôt par rapport au résultat d'ensemble.
----------------------------------------------------------------------------------------------	--

	Impôt comptabilisé	Impôt théorique (si absence intégration)
Impôt société à 33,33%	687 902	715 172
Contribution sociale 3,3%	110 018	-
Taxes sur dividendes	112 006	112 006
Crédit d'impots	- 6 000	- 6 000
Provision pour impôts	- 15 118	- 15 118
Total	888 808	806 060

3.14- Transactions avec les parties liées.

Les transactions entre la société Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (SFGP) et ses membres du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.

Rémunérations des organes de direction : Sont présentées ci-dessous les rémunérations directes et indirectes des organes d'administration et de direction de la société à raison de leur fonction. Les sommes mentionnées par catégorie comprennent notamment les rémunérations brutes, les avantages en nature, les engagements en matière de pension de retraite, ainsi que les jetons de présence.

Organes d'administration	36 000
Organes de direction	250 732

3.15- Effectifs.

	Personnel salarié 31 décembre 2016	Personnel salarié 31 décembre 2015	Personnel salarié 31 décembre 2014
Cadres	16	15	13
Employés	6	5	4
Ouvriers	0	0	1
Total	22	20	17

3.16- Autres informations.

3.16.1 Secteurs distincts d'activité

La société Gérard Perrier Industrie rappelle qu'elle pratique la méthode des secteurs distincts d'activité. A ce titre, elle distingue les 2 secteurs suivants :

le secteur des prestations de services,
le secteur financier.

3.16.2 Appartenance à un groupe.

La société Gérard Perrier Industrie détenue à 61,05% par la société S.F.G.P., est consolidée par cette dernière selon la méthode de l'intégration globale.

3.16.3 Indemnités de fin de carrière.

Le montant de l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrières s'élèvent à 253.828 € au 31 décembre 2016.

3.16.4 Honoraires de commissariat aux comptes

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 9.340 € HT.

3.17 – Liste des filiales.

Sociétés	Capital	Réserves			% de détention Val.brute d'inventaire Val.nette d'inventaire Prêt,avances		Chiffre d'affaires	Dividendes	Résultat au
		& Résultats		des titres	des titres		2016	versés	31 déc 2016
SAS SOTEB	1 500 000	19 814 096	100,00	1 771 350	1 771 350	0	48 882 543	1 500 000	3 885 971
SAS GERAL	1 500 000	20 095 892	100,00	313 710	313 710	0	34 146 260	800 000	2 327 500

(en euros)	2016	2015	2014	2013	2012
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574
Nombre d'actions émises **	3 973 148	3 973 148	3 973 148	3 973 148	3 973 148
Nombre maximal d'actions par exercice de	0	0	0	0	0
droit de souscription
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	5 991 784	5 990 800	5 828 873	8 052 053	7 293 557
Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	4 532 578	5 039 834	4 729 355	5 207 101	4 708 147
Impôts sur les bénéfices	888 808	1 048 027	1 067 940	1 601 742	1 272 994
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	3 472 572	3 753 449	3 435 699	3 311 317	2 937 288
Montant des bénéfices distribués	3 853 953	3 734 759	3 655 296	2 781 204	2 781 204
	(1)
Résultat des opérations réduit
à une seule action
Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions **	0,92	1,00	0,92	0,91	0,86
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions **	0,87	0,94	0,86	0,83	0,74
Dividende versé à chaque action**	(1) 0,97	0,94	0,92	0,70	0,70
Personnel
Nombre de salariés	22	20	18	14	13
Montant de la masse salariale	1 732 901	1 625 632	1 662 290	1 184 714	1 148 715
Cotisations sociales et avantages sociaux	694 673	613 351	646 529	456 945	560 774

** En tenant compte de la division par 2 du nominal de l'action ayant pris effet le 2 juillet 2014,
(1) Montant qui sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2017

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

(Article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier)

J'atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Lyon Saint-Exupéry Aéroport le 18 avril 2017.

Le Co-Président du Groupe

Grégoire CACCIAPUOTI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Règles et Méthodes Comptables » de l'annexe expose notamment les principes comptables relatifs à l'évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des principes comptables appliqués, des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102- 1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à La Motte Servolex et à Valence, le 26 avril 2017.

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS & SEFCO

GROUPE SR CONSEIL

Jean Pierre PEDRENO

Pierre SIRODOT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société « GERARD PERRIER INDUSTRIE »,
tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages, ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues, et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à un test de dépréciation des goodwills selon les modalités décrites dans la note 2.7 aux états financiers.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les données et hypothèses retenues et nous avons vérifié que la note 5 aux états financiers relative au Goodwill donne une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à La Motte Servolex et à Valence, le 26 avril 2017

Les commissaires aux comptes

MAZARS & SEFCO

GROUPE SR CONSEIL

Jean Pierre PEDRENO

Pierre SIRODOT

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 1ER JUIN 2017

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1. ACTIVITE DU GROUPE / PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'activité consolidée réalisée par la société GERARD PERRIER INDUSTRIE et ses filiales s'est élevée pour l'exercice à 157 111 152 euros contre 151 996 144 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant a atteint 14 988 571 euros contre 14 491 097 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net du Groupe ressort à 10 769 408 euros contre 10 394 377 euros pour l'exercice précédent.

Le Groupe emploie au 31 décembre 2016 : 1 426 personnes contre 1 400 personnes au 31décembre 2015 (hors personnel intérimaire mais y compris alternants & apprentis).

1.2 ACTIVITE DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

1.2.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, notre société a poursuivi sa politique d'assistance, de conseil, d'animation et de contrôle, auprès de ses filiales et des sous-filiales.

En tant que société holding animatrice du Groupe, notre société définit les plans stratégiques et s'assure du suivi de leur mise en œuvre.

De plus, elle fixe les objectifs annuels de toutes les sociétés du groupe et s'assure de l'atteinte des résultats.

Elle gère également la communication et les obligations induites par la présence de la société en bourse.

Enfin, elle est en charge de la croissance externe.

Nous vous rappelons que votre société est également Administrateur du GIE GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE, et Présidente des Sociétés GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE - IDEM INDUSTRIE – SOTEB NATIONAL ELEKTRO, ARDATEM – SEIREL AUTOMATISMES - SERA - GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS et SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY – SOTEB, et la société BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH. La Société GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS est gérante de la SCI DE ROTHONNE.

En outre, l'acquisition de la société TECHNISONIC par la société filiale ARDATEM a été finalisée le 24 janvier 2017, et votre société en a été nommée Présidente à compter rétroactivement du 1er janvier 2017.

1.2.2. ACTIVITE DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'activité des filiales et sociétés contrôlées a été la suivante:

Concernant la SAS SOTEB, l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires est de 48 882 544 euros contre 47 814 974 euros l'an passé, soit une augmentation de 2, 23 %.

Le résultat net a augmenté de 12,16 % soit 3 885 971,11 euros contre 3 464 728,63 euros l'an passé.

La Société SOTEB a connu une faible progression de son activité mais l'effort a porté sur l'amélioration des marges, ce qui a pu être concrétisé.

Concernant la SAS GERAL, l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires est de 34 146 261 euros contre 32 125 240 euros l'an passé, soit une augmentation de 6,29 %.

Le résultat net a augmenté de 10,61 % soit 2 327 500,32 euros contre 2 104 328,36 euros l'an passé.

La Société GERAL a connu une belle hausse de son activité grâce à une progression du carnet de commandes liée autant aux clients historiques qu'à la conquête de nouveaux comptes. La rentabilité a suivi cette belle évolution.

Concernant la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (détenue à 100% par SOTEB), l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO, contrôlée indirectement, est de 1 820 125 euros contre 1 609 378 euros l'an dernier et le résultat ressort bénéficiaire de 328 767,75 contre 92 647,80 euros l'an passé.

La SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO a progressé chez son principal client, le CERN.

Concernant la Société SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE (détenue à 100 % par SOTEB NATIONAL ELEKTRO), l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE, contrôlée indirectement, est de 4 487 674 CHF contre 4 598 130 CHF l'an passé et le résultat bénéficiaire de 289 193 CHF contre 214 284 CHF l'an passé.

La Société SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE a maintenu son activité auprès de son principal client le CERN et a augmenté ses résultats grâce à la bonne maîtrise de ses coûts.

Concernant la SCI ROTHONNE (détenue à 99% par GERAL), l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SCI DE ROTHONNE, contrôlée indirectement, est de 1 240 814 euros contre 1 028 657 euros l'an passé et le résultat de 514 896 euros contre 387 795 euros l'an passé.

La SCI porte l'ensemble des bâtiments industriels du pôle fabrication (GERAL), ainsi que le bâtiment de SERA situé à Chasselay, celui d'IDEM acquis fin 2014 et enfin la construction du siège social à Saint Exupéry qui s'est achevée fin 2015.

Concernant la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM (détenue à 100% par SOTEB), l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, contrôlée indirectement, est de 43 564 042 euros contre 42 343 686 euros l'an passé et le résultat de 2 839 564, 06 euros contre 3 040 242,64 euros l'an passé.

La Société ARDATEM a continué sa progression auprès de son principal client EDF mais a subi une forte pression sur ses prix de la part de ce même client.

Concernant la SAS IDEM INDUSTRIE (détenue à 100% par SOTEB), l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SAS IDEM INDUSTRIE, contrôlée indirectement, est de 4 095 825 euros contre 4 783 591 euros l'an passé et le résultat de 57 095,08 euros contre 103 188,57 euros l'an passé.

La Société IDEM INDUSTRIE a connu une baisse de son activité. Les efforts commerciaux consentis par l'ensemble du staff n'ont pas porté leurs fruits. La rentabilité a tout juste été maintenue.

Concernant la SAS SEIREL AUTOMATISMES (détenue à 100% par GERAL), l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SAS SEIREL AUTOMATISMES, contrôlée indirectement, est de 8 766 386 euros contre 8 874 962 euros l'an passé et le résultat de 481 502,71 euros contre 565 400,77 euros l'an passé.

La Société SEIREL AUTOMATISMES a réalisé encore une belle année malgré un premier trimestre décevant (manque de neige dans les stations de ski).

Toutefois, l'activité s'est ressaisie sur les trois trimestres suivants. A noter la belle progression de l'activité industrie (hors stations de ski). La rentabilité reste à un bon niveau.

Concernant la SAS SERA (détenue à 100 % par GERAL), l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SAS SERA, contrôlée indirectement est de 10 084 549 euros contre 10 264 044 euros l'an passé et le résultat est de 680 189,03 euros contre 383 315,81 euros l'an passé.

La Société SERA a connu une activité étale. En fait l'activité France en baisse a été compensée par une belle activité à l'export. L'accent a été mis sur l'amélioration des marges.

Concernant la Société BONTRONIC (détenue à 100% par GERAL), l'année 2016 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la Société BONTRONIC, contrôlée indirectement, est de 2 768 286 euros (exercice de 12 mois) contre 1 127 000 euros l'an passé (exercice de 5 mois) et le résultat est de 216 604 euros contre 63 000 euros l'an passé (5 mois).

La Société BONTRONIC a maintenu un bon niveau d'activité pour cette première année pleine au sein du groupe, ce qui était l'objectif.

2. PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2017 - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR.

2.1. Pour 2017, le Groupe GERARD PERRIER INDUSTRIE prévoit un chiffre d'affaires de l'ordre de 170 M€ et un résultat opérationnel courant dans la moyenne historique.

2.2 Les objectifs de chiffre d'affaires de la société et de ses filiales pour l'exercice ouvert le 1 er janvier 2017 sont les suivants (en KE):

	CHIFFRE D'AFFAIRES
	(Hors élimination intra-groupe)
SA GPI	6 000
SAS SOTEB	49 000
SAS GERAL	36 000
SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (SUISSE inclus)	6 000
SAS ARDATEM	45 500
SAS SEIREL AUTOMATISMES	9 500
SARL SEIREL ANDORRE	600
SAS SERA	10 200
SAS IDEM INDUSTRIE	4 500
BONTRONIC GMBH	2 900
La Société TECHNISONIC………………………………………… 7 500

3. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Pour 2017 la Direction attend les tendances suivantes, par pôle d'activité:

Pôle fabrication (GERAL, SEIREL, SERA, BONTRONIC) : progression de 5% Pôle installation- maintenance (SOTEB, SOTEB NATIONAL ELEKTRO, IDEM INDUSTRIE) : progression de 1% Pôle énergie (ARDATEM, TECHNISONIC) : progression organique de 4% hors

TECHNISONIC.

4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le principal risque pour l'activité du groupe est la conjoncture macroéconomique qui ne donne pas une grande visibilité sur l'ensemble 2017, même si le début de l'année est bien orienté.

5. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Il n'y a pas d'observation particulière sur ce thème.

6. EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Les faits marquants de l'exercice sont :

l'acquisition par la société filiale ARDATEM, de l'intégralité du capital de la Société TECHNISONIC fin janvier 2017.
l'acquisition du solde du capital social de la société SEIREL ANDORRE désormais détenue à 100%.

7. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Eu égard à l'article L232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que notre société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Ces dépenses sont effectuées par les filiales industrielles du Groupe.

8. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE ET PREVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES

Conformément aux dispositions des articles R225-104 et R225-105 du code de commerce et pris en application de l'article L225-101-1 alinéa 4 du code de commerce nous vous donnons les informations suivantes.

Note méthodologique

1. Organisation et méthode du reporting

Pour cette quatrième année de publication, les données chiffrées ont été collectées auprès de différents services (Social, Qualité Sécurité Environnement, Comptabilité) et par sites et entités (France et Suisse sauf contre-indication). Les données fournies par les différents contributeurs ont ensuite été consolidées au niveau du groupe.

2. Périmètre et période du reporting

Le groupe s'entend de la société mère et des filiales consolidées par intégration globale. Ce périmètre est identique à celui de l'exercice précédent.

Les données sociales, sociétales et environnementales sont donc publiées sur un périmètre qui est conforme au périmètre et à l'exercice de consolidation comptable au 31.12.2016. Néanmoins, dès lors qu'une société entre dans le périmètre du groupe dans la période considérée, ses données sociales sont intégrées en N+1, sous réserve que les données de ces entités soient impactantes à l'échelle du groupe. Ceci signifie que les données de la société Bontronic, bien qu'intégrée en Août 2015, sont exclues dans le rapport RSE 2016. En effet, Bontronic ne représente que 1,33% des effectifs groupe. Par ailleurs, la société Bontronic n'a pas encore adopté les outils de suivi et de reporting du groupe GPI.

Pour les informations environnementales, la collecte des données est réalisée par entité juridique.

3. Pertinence des indicateurs retenus

Le choix des indicateurs pertinents a été mené par l'équipe de rédaction du rapport, à savoir la Direction Générale, les services RH et QSE ainsi que la Direction des Comptabilités.

La pertinence des indicateurs retenus s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.

Au vu des activités du Groupe, les informations suivantes n'ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport :

utilisation des sols
nuisances sonores
consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation
mesures de prévention, de réduction des rejets dans l'air, l'eau ou le sol affectant gravement l'environnement
lutte contre le gaspillage alimentaire
provision et garantie pour risques en matière d'environnement
mesures prises pour développer ou préserver la biodiversité

En effet, l'ensemble de points cités ci-dessus concerne davantage les sites de nos clients et leurs activités de production industrielle. En tant que sous-traitant, nous intervenons majoritairement sur leurs sites.

4. Précisions méthodologiques

Référentiels de reporting

Pour fiabiliser le processus de reporting, le groupe a rédigé un protocole clarifiant les définitions de chacun des indicateurs sociaux et environnementaux. Il est connu des responsables environnement et RH en charge de collecter les données. Ce référentiel est mis à jour régulièrement pour prendre en compte les commentaires des contributeurs et les réajustements de définitions nécessaires.

Les informations sociétales ne sont pas formalisées de manière uniforme dans un référentiel de reporting. Elles s'appuient sur les données de suivi d'activité des différentes filiales et directions du Groupe.

Collecte et consolidation des données

La majorité des indicateurs suivis par le groupe permet de répondre aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, telles que stipulées dans le décret 2012-557 du 24 avril 2012. Des indicateurs propres au groupe permettent entre autre d'accroître la pertinence de l'information (ex. turnover).

Après avoir été saisies par les entités, les données sociales sont collectées au niveau groupe par l'intermédiaire du progiciel SAP (et ses requêtes pré paramétrées). L'outil est déployé dès lors qu'une entité intègre le groupe.

La performance environnementale du Groupe est suivie sur la base d'indicateurs pertinents vis-à-vis de son activité de service et, accessoirement, de fabrication. Ils sont bâtis à partir des recommandations et principes du GRI (Global Reporting Initiative), tout en ayant été adaptés à l'activité spécifique et à la taille du groupe. Les entités transmettent à la société mère leurs données environnementales par l'intermédiaire des responsables QSE locaux via des fichiers en général standardisés au sein du groupe.

Les données sociétales sont collectées au cours de l'année lors d'entretiens et d'échanges entre les filiales et les directions centrales.

À chaque palier, les données font l'objet d'un traitement, d'une analyse par les responsables comptables, RH et QSE locaux et d'une consolidation suivant une procédure et des critères clairement définis.

Contrôle interne sur les données

Chaque entité collectant et intégrant ses données est responsable de la validation des indicateurs fournis en procédant à leur contrôle.

Une fois l'ensemble des données collectées, les directions centrales effectuent un contrôle global, à partir des données de l'exercice précédent et par comparaison entre les entités qui garantit ainsi l'exactitude et la cohérence de l'ensemble. Lorsque des variations significatives sont observées, le groupe interroge les filiales afin de s'assurer de la validité des données.

5. Démarche de vérification externe

Ces informations sociales, sociétales et environnementales ont fait l'objet de travaux de vérification par l'Organisme Tiers Indépendant, Mazars SAS, membre du réseau Mazars SA Commissaire aux comptes de notre Société, accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation), sous le numéro 3-1058 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

8.1) Informations sociales

Dans un secteur caractérisé par une forte concurrence, la politique des ressources humaines du groupe se doit d'anticiper et d'accompagner les évolutions en matière d'emploi et d'employabilité. La philosophie sociale du groupe place l'épanouissement des Hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise et en fait sa première énergie.

8.1.1) Emploi

Effectifs (CDI+CDD) total et répartition par sexe, âge et zones géographiques

	Au 31.12.2016			Au 31.12.2015	Variation
	Effectifs	Répartition %	Effectifs	Répartition %	Effectifs	%
Total Groupe*	1339	100%	1324	100%	+15	+1,13%
Dont France	1289	96,27%	1270	95,92%	+19	+1,50%
Dont Suisse	50	3,73%	54	4,08%	-4	-7,41%

* Effectifs hors alternants, hors Bontronic

	Au 31.12.2016			Au 31.12.2015	Variation
	Effectifs	Répartition %	Effectifs	Répartition %	Effectifs	%
Total Groupe*	1339	100%	1324	100%	+15	+1,13%
Dont hommes	1199	89,54%	1188	89,73%	+11	+0,93%
Dont femmes	140	10,46%	136	10,27%	+4	+2,94%

* Effectifs hors alternants, hors Bontronic

Pyramide des âges du Groupe au 31 décembre 2016 (Effectifs CDI+CDD):

Les embauches et les licenciements

	Effectifs au 31.12.2015	Entrées CDI 2016*	Entrées CDD 2016	Sorties 2016	Effectifs au 31.12.2016
Total Groupe*	1324	149	42	176	1339
Dont France	1270	144	38	163	1289
Dont Suisse	54	5	4	13	50

* Effectifs hors alternants, hors Bontronic

Les motifs de départ sont les suivants :

	Nombre	%
Démissions	78	44
Licenciements	12	7
Fin de CDD	46	26
Ruptures conventionnelles	26	15
Départs volontaires	5	3
(retraite)
Divers*	9	5
Total	176	100

*Ils correspondent principalement à des fins de périodes d'essai, fin de contrat…

Le turnover est le suivant (sur 3 ans) :

Un turnover sous sa forme brute n'est en aucun cas synonyme de difficulté à fidéliser les salariés, c'est un indice qui permet de mesurer un "taux de perturbations" (flux sortants et entrants) consommant de la ressource organisationnelle à l'entreprise.

Notons que les alternants et apprentis ne sont pas traités dans cette statistique.

Un turnover "maison" que nous appellerons "subi" a donc été élaboré afin de suivre plus finement ce que nous pouvons qualifier de « taux d'échec » à la fidélisation/intégration de nos collaborateurs.

Par ailleurs, nous observons une augmentation mécanique du turnover Académique sur 2015 qui s'explique notamment par l'intégration d'IDEM au sein du périmètre analysé avec 40 nouvelles entrées.

Les formules de calcul retenues sont les suivantes :

Formule turnover "académique" = (entrées+sorties) / 2 / effectif en début de période observée * 100 (incluant CDI, CDD, retraites)

Formule turnover "subi" = sorties uniquement en CDI / effectif en début de période observée, uniquement sur le périmètre CDI, excluant les CDD et retraites.

	2014	2015	2016
Entrées CDI + CDD*	208	258	191
Entrées uniquement CDI	156	205	149
Sorties CDI + CDD + retraites	154	187	176

Sorties uniquement CDI	124	118	124
Effectif début de période (hors alternants)	1199	1253	1324

	2014	2015	2016
Turnover Académique	15,1%	17,76%	13,86%
Turnover Subi	10,34%	9,42%	9,37%

* Dont intégration IDEM en 2015 : +40 CDI

Les Rémunérations et leurs évolutions

		2016		2015
Masse salariale (a) *			50 311 254 48 848 747
Charges sociales (CICE Inclus)			19 724 525 19 577 210
Participation			1 018 207	1 048 941
Interim			7 399 727	6 696 540
IDR			329 695		291 863
Charges de personnel (b)			78 783 408 76 463 301
Effectifs moyen hors interim ©			1 426		1 400
Remunération annuelle Moyenne (a)/©			35 281		34 892
*incluant BONTRONIC en 2016
	2016	2015

	2016	2015
Augmentation Globale	2,20%	2,30%

Le mode de calcul de l'augmentation globale se fait en déterminant la variation de salaire mensuel prime d'ancienneté incluse entre le mois de Décembre N-1 et le mois de Décembre N pour le personnel présent au 31 décembre N et N-1.

8.1.2) Organisation du travail

Organisation du temps de travail

L'horaire hebdomadaire de travail est de 39h pour les salariés à temps plein de la société SEIREL, de 38 heures pour les sociétés SOTEB, GERAL, SERA et GPI et de 35 heures pour les sociétés ARDATEM, SNE et IDEM INDUSTRIE. Le recours au temps partiel est non significatif. Le personnel sédentaire est soumis aux horaires collectifs du groupe alors que le personnel productif est soumis aux horaires collectifs des clients chez qui ils interviennent.

Toutefois au cours de l'année 2015, une modulation du temps de travail a été mise en place au sein de l'Unité 2 de GERAL pour une durée d'un an du 19 octobre 2015 au 18 octobre 2016.

Par ailleurs, une modulation du temps de travail est en place au sein d'IDEM INDUSTRIE et SNE pour les non-cadres.

Absentéisme

Formule du taux d'absentéisme = (nombre de jours de travail perdus / nombre de jours de travail théoriques) X 100

Le nombre de jours de travail perdus correspond aux nombres de jours ouvrés d'arrêt maladie et aux nombres de jours d'arrêt pour accident.

Pour chaque établissement le détail des absences selon les rubriques taux d'absentéisme, nombre de jours de maladie et nombre de jours d'accidents est le suivant :

		2012	2013	2014	2015	2016
	Taux Absent.	2,55%	2,52%	2,85%	2,51%	2,82%
ARDATEM	Jours maladie	2307	2671	3406	3445	4028
	Jours accidents	336	291	332	20	9
	Taux Absent.	1,79%	1,62%	2,51%	3,20%	3,98%
SOTEB BOURG	Jours maladie	967	797	911	1431	1906
	Jours accidents	8	126	556	415	244
SOTEB	Taux Absent.	1,55%	2,10%	2,08%	2,80%	4,89%
ST EGREVE	Jours maladie	151	223	251	355	675
	Jours accidents	36	35	2	12	57
SOTEB	Taux Absent.	1,89%	1,75%	3,18%	3,57%	1,49%
ANNECY	Jours maladie	291	268	500	493	282
	Jours accident	21	25	41	155	8
SOTEB	Taux Absent.	3,31%	3,11%	3,02%	2,53%	2,16%
DECINES	Jours maladie	1121	1071	925	851	784
	Jours accident	322	69	98	58	27
	Taux Absent.	2,57%	2,32%	2,06%	2,95%	2,72%
SERA	Jours maladie	347	464	430	641	513
	Jours accident	16	32	16	0	65
	Taux Absent.	2,67%	2,25%	1,35%	1%	1,63%
GERAL 1	Jours maladie	484	451	246	190	349
	Jours accident	0	0	25	0	29
	Taux Absent.	2,72%	2,00%	4,03%	3,21%	3,08%
GERAL 2	Jours maladie	473	389	817	627	319
	Jours accident	9	0	1	0	0
	Taux Absent.	3,11%	2,09%	4,92%	5,58%	4,29%
GERAL 3	Jours maladie	432	250	647	788	1012
	Jours accident	0	0	0	16	15
	Taux Absent.	1,13%	1,05%	2,13%	1,89%	3,45%
SEIREL	Jours maladie	286	114	174	170	356
	Jours accident	36	19	29	10	0
	Taux Absent.	2,29%	3,43%	1,46%	3,10%	0,67%
SNE	Jours maladie	222	344	114	144	44
	Jours accident	11	0	16	90	12
	Taux Absent.	Pas de données*	Pas de données	Pas de données	2,15%	2,70%
IDEM	Jours maladie	Pas de données	Pas de données	Pas de données	240	328
	Jours accident	Pas de données	Pas de données	Pas de données	22	5
	Taux Absent.	1,35%	1,57%	1,64%	0,27%	0,82%
GPI Holding	Jours maladie	53	63	85	15	49
	Jours accident	0	0	0	0	0

*Année d'acquisition d'IDEM 2014 Hors Suisse et SOTEB Siège

8.1.3) Relations sociales

Dialogue social

Mensuellement, chaque société du groupe organise des réunions du comité d'entreprise et une réunion des délégués du personnel. Par ailleurs des communications sont régulièrement faites via les panneaux d'affichage sur site. Enfin le Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail, qui se réunit au minimum tous les trimestres, contribue également au dialogue social.

Par ailleurs, comme la loi le lui oblige, le groupe a établi pour les sociétés concernées un plan d'égalité hommes-femmes et un plan génération.

Accord collectif

Hormis les accords collectifs qui s'imposent au groupe, par l'intermédiaire des conventions collectives, il existe trois accords collectifs en vigueur dans le groupe portant sur la réduction du temps de travail pour les sociétés IDEM INDUSTRIE, SNE et GERAL Unité 2.

Il existe également depuis 2016 pour la société SERA un accord portant sur la durée du travail.

Par ailleurs, un accord portant sur l'égalité entre les hommes et les femmes a été établi au sein de la société GERAL en 2016 pour une durée de 3 ans.

8.1.4) Santé et sécurité

Au sein des sociétés du groupe, tout nouveau salarié (intérimaire compris) est informé des règles d'hygiène et de sécurité en vigueur dans l'entreprise. Au cours de la formation du nouvel entrant, celui-ci reçoit un livret d'accueil récapitulant notamment les règles fondamentales. Il est sensibilisé aux conditions d'emploi dans l'entreprise notamment au port des EPI (Equipement de Protection Individuelle) et à la nécessité de travailler en sécurité. Des formations spécifiques aux risques sont d'ailleurs délivrées régulièrement. Le Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail se réunit plusieurs fois par an (trimestriellement au minimum) pour veiller aux conditions de sécurité des salariés.

	2016	2015*	2014
Nombre d'accident du travail avec arrêt	18	24	22
Nombre de journées perdues	547	465	251
Taux de fréquence (a)	8,21	11,33	11,16
Taux de gravité (b)	0,24	0,22	0,13
Nombre d'accident du travail mortel	0	0	0

L'accidentologie se répartit comme suit sur les trois dernières années :

(a) Nombre d'accidents du travail avec arrêts par millions d'heures travaillées

(b) Nombre de jours d'arrêt de travail par milliers d'heures travaillées

Hors Suisse

*Intégration de GPI Holding dans la statistique 2015.

Par ailleurs, le groupe a eu connaissance d'une maladie professionnelle au sein de la société SOTEB en 2016.

De plus, le groupe n'a signé aucun accord avec les organisations syndicales ou le comité d'entreprise en matière de santé et sécurité au travail.

8.1.5) Formation

Le développement des compétences professionnelles est valorisé par le biais d'une dynamique interne de formation. Chaque année, un plan de formation est défini pour l'ensemble des catégories de personnel et porte principalement sur des dépenses de formations techniques/outils, de recyclages (i.e de remise à niveau et de reconversion), d'habilitations et de langues étrangères.

	2016	2015	2014	2013
Nombre d'heures de formation*	32 057	31 288	26 610	31 833
Nombre de personnes formées*	1 062	1 042	916	903
Montant des dépenses de formation (coût pédagogique + salaires chargés)*	1 718 266€	1675 560€	1 352 607€	1 468 305€

*Hors alternants et coût de l'alternance et Bontronic

2016 est une année record pour le Groupe en matière de Formation avec plus de 1,7M€ investi dans le développement des compétences de nos salariés et le maintien de leur employabilité. Plusieurs facteurs expliquent cette hausse des dépenses entre 2015 et 2016 :

L'augmentation du nombre d'heures de formation avec 769 heures de plus qu'en 2015.
Les dépenses en formations réglementaires sont plus élevées qu'en 2015, notamment sur les activités nucléaires, pour un volume de formations techniques similaires.

Par ailleurs, le groupe dispose de son propre centre de formation qui a pour vocation de former à la fois son personnel mais également celui de ses clients aux métiers du nucléaire.

8.1.6) Egalité de traitement

Mesure d'égalités Hommes – Femmes

Chaque société du groupe concernée par cette mesure a mis en place un plan d'action fixant les objectifs à atteindre sur ce sujet.

Les objectifs sont les suivants :

dans la mesure du possible favoriser l'embauche du personnel féminin
diminuer l'écart de formation entre les hommes et les femmes
réduire l'écart de rémunération entre les hommes et les femmes.

Mesures prises en faveur de l'emploi et l'insertion des personnes handicapées

Sur l'année 2016, le groupe a employé 40 salariés reconnus travailleurs handicapés dont 6 en intérim. Par ailleurs le groupe, dès que cela est possible, a recours à des ateliers protégés notamment pour des travaux de prestation (achat fournitures, prestation de ménage et d'entretien des espaces verts).

Politique de lutte contre la discrimination

Une attention particulière est portée, afin qu'aucun critère (origines, race ou religion) ne viennent interférer dans le processus de gestion des ressources humaines tels que le recrutement ou l'évolution de carrière.

Le groupe considère également comme stratégique l'intégration de jeunes en alternance et en stage en vue d'embauche afin de les former à nos métiers et nos valeurs.

Respect des conventions internationales

Le groupe de par ses activités principalement basées en France respecte le droit français qui découle des conventions fondamentales de l'OIT, dont notamment celles sur le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, sur l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, sur l'élimination du travail forcé et de l'abolition effective du travail des enfants.

8.2) Informations environnementales

8.2.1) Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société

Le métier du groupe, l'automatisme et les équipements électriques, est peu polluant. Le groupe a toujours mené une politique de qualité et de prévention des risques pour le personnel et s'inscrit dans une démarche très active en matière de protection de l'environnement.

Chaque établissement est doté d'une structure adaptée en termes de ressources QSE, comprenant a minima un Responsable QSE et complété si besoin d'un ou plusieurs techniciens. Toutes les sociétés sont certifiées ISO 9001 version 2008 et notre filiale GERAL, la plus exposée en matière d'environnement, répond depuis plusieurs années à l'ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL garantit un haut niveau de maîtrise de ses fabrications RoHS et veille au maintien de sa certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (syndicat des fabricants électroniques).

En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) obtenue par GERAL le 11 juillet 2008 continue d'être un excellent outil d'amélioration pour la maîtrise et le suivi de ses impacts environnementaux.

Enfin, depuis le second semestre 2015, les sociétés SOTEB et ARDATEM ont engagé des démarches visant la mise en place d'un Système de Management de l'Energie répondant aux exigences de la norme ISO 50 001. Ces démarches ont été couronnées de succès puisque la société SOTEB a obtenu la certification le 24/05/2016 et ARDATEM le 03/06/2016. Il s'agit pour ces sociétés de répondre non seulement à leurs obligations réglementaires mais également à travers cette certification ISO 50 001 de s'inscrire dans une dynamique forte visà-vis de leurs clients en les accompagnant dans leur propre démarche d'optimisation énergétique.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

La Direction du groupe considère que sa plus grande richesse est l'Homme. De ce fait la sécurité, l'hygiène, l'environnement et la qualité sont l'objet de préoccupations permanentes du groupe. Un budget important est attribué chaque année aux actions de formation pour ces aspects (techniques, formation à la Directive RoHS, ISO 50001, …), et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de pollutions

Le maintien des compétences des Hommes est la base de notre maîtrise des risques. Mais nous nous devons d'accompagner cette démarche par la mise en place d'organisations structurées fonctionnant dans une démarche d'amélioration continue.

Dans chaque agence, sous l'autorité du directeur de Divisions et avec l'appui d'une expertise groupe, les responsables QSE assurent l'animation du système et le respect de nos procédures.

De surcroît, nos investissements en matériels de protections collectives et individuelles sont autant de facteurs contributifs à la réduction des risques inhérents à nos activités.

8.2.2) Economie Circulaire

Prévention et gestion des déchets

• Les mesures de prévention de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets.

La majorité des activités du groupe se déroule sur les sites de nos clients, ce qui limite considérablement l'empreinte environnementale devant être gérée par le biais de procédures internes. Nous nous conformons aux exigences souvent fortes de nos clients majoritairement industriels et, si nécessaire, nous renforçons le dispositif prévu par l'apport de nos propres procédures. Nos activités sont faiblement impactantes sur l'environnement, seule notre filiale GERAL de par son activité d'assemblage nécessite des procédures particulières visant à encadrer les aspects environnementaux.

Les activités de fabrication de GERAL 2 sont d'ailleurs encadrées par une certification ISO 14001 depuis 2008 qui a permis d'optimiser la gestion de nos déchets ainsi que nos consommations d'énergie, et de sensibiliser le personnel à l'importance de leurs gestes au quotidien sur ce thème.

L'ensemble des filiales traite les différents déchets dangereux ou non dangereux (en particulier les DEEE), un prestataire récupérant régulièrement lesdits déchets. Le cas échéant, ils sont envoyés vers des centres agréés ou sont suivis jusqu'à destruction complète par le biais d'une procédure de suivi des déchets. Des actions continues sont menées sur chaque site pour limiter les déchets.

La gestion des déchets fait partie intégrante de la notion d'économie circulaire. A ce titre, les déchets type papier, verre, ferraille, déchets d'équipements électriques et électroniques font l'objet de collecte et recyclage. Le carton est compacté et recyclé.

Utilisation durable des ressources

De par notre activité, le groupe consomme peu de ressources et n'a pas recours à des matières premières de façon significative. Il n'est donc pas soumis aux contraintes locales en matière d'eau et n'a pas recours aux énergies renouvelables.

Les consommations de ressources au niveau du groupe sont les suivantes :

	2016	2015
Consommation d'eau en mètres cubes	3 628	3 942
Consommation d'électricité en Kwh	2 516 666	2 477 718
Consommation de gaz en Kwh	606 135	544 771

Les consommations d'énergies sont calculées sur la base des facturations des fournisseurs et d'estimation en cas de facturation non reçue en date de reporting, à défaut il s'agit de relevés de compteurs. Ces données ne prennent pas en compte les entités pour lesquelles ces consommations relèvent des charges locatives. Ainsi, elles concernent :

Consommation d'eau : ARDATEM, SOTEB, SERA, GERAL, SEIREL, GPI et SNE (hors SNE Suisse, Rothonne, IDEM, BONTRONIC),
Consommation d'électricité : ARDATEM, SERA, GERAL, SOTEB, GPI, SEIREL et IDEM (hors SNE, SNE Suisse, BONTRONIC et Rothonne),
Consommation de gaz : seules les sociétés SERA, GERAL et IDEM sont concernées.

La consommation de fuel n'est pas significative (5000L) et concerne uniquement un réapprovisionnement au titre d'un site de GERAL ; le recours au fuel tend à disparaitre au sein du Groupe.

8.2.3) Changement climatique

Rejet de gaz à effet de serre

Aucune contrainte légale ou réglementaire n'affectant spécifiquement le groupe, ce dernier ne dispose pas à ce jour d'outils de mesure des émissions de gaz à effet de serre. Toutefois, de par notre activité, l'impact de notre groupe en termes de rejet de gaz à effet de serre nous semble peu important. Nous pouvons malgré tout identifier les principaux postes d'émission de gaz à effet de serre pour l'ensemble du Groupe : les déplacements des collaborateurs ainsi que la consommation d'électricité (soit 199 068 kg CO2)*, de gaz (soit 146 079 kg CO2)* et de fioul.

Néanmoins, plusieurs actions ont été engagées afin de limiter l'émission de gaz à effet de serre. Par exemple, la liste des véhicules proposés aux salariés a été revue en tenant compte des critères suivant :

marques françaises
consommation de carburant
puissance fiscale et puissance réelle
rejet de CO2.

*Rejet de CO2 calculé sur la base des consommations et périmètre indiqués au paragraphe 8.2.2 – Utilisation durable des ressources.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

A ce jour, compte tenu des faibles rejets de gaz à effet de serre liés à son activité, le groupe n'entreprend pas de démarche spécifique sur ce thème.

8.3) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

8.3.1) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le groupe, pour son développement et son activité, a fait le choix d'investir quasi intégralement en France. En conséquence l'impact territorial du groupe est localisé en France. Notre implantation régionale et notre politique en matière de recrutement nous conduit à recruter principalement près de nos implantations régionales et/ou près des sites de nos principaux clients.

Le groupe fait appel quasi exclusivement à des fournisseurs et prestataires locaux ou nationaux.

Le groupe est également majoritairement propriétaire de ses locaux.

8.3.2) Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Le groupe s'engage dans des actions de partenariat et s'efforce de créer des partenariats forts avec les établissements d'enseignement formant les jeunes à nos métiers. A titre d'exemple, nous avons construit avec l'AFPMA une relation solide et durable permettant chaque année l'intégration dans nos effectifs de jeunes formés à nos métiers. Ainsi, la taxe d'apprentissage est chaque année discutée et distribuée aux partenaires les plus dynamiques qui contribuent à la formation de nos futurs collaborateurs.

De même, depuis plusieurs années, la société ARDATEM a mis en place un partenariat avec le Lycée André Malraux basé à Montereau Fault Yonne (77) dans le but de recruter sous forme de contrat de professionnalisation des jeunes en Licence spécialisée dans la maintenance nucléaire.

Par ailleurs, le groupe participe chaque année à plusieurs forums de recrutement en France organisés par des Ecoles, Pôle Emploi, la branche de la métallurgie et des associations locales. Au cours de l'année 2016, le Groupe GPI a participé à une quinzaine de forums. Enfin le groupe ne réalise aucun mécénat financier.

8.3.3) Sous-traitance et fournisseurs

L'activité du groupe étant orientée essentiellement sur de la prestation de services, l'empreinte environnementale des activités sous-traitées est faiblement impactante. Toutefois dans le cadre des activités de l'établissement GERAL 2 les fournisseurs et sous-traitants, sélectionnés par notre service achat notamment sur les critères sociaux et environnementaux, font l'objet d'investigations lors de leur sélection puis dans le cadre de leurs livraisons afin de garantir leurs efforts constants en matière de protection de l'environnement.

De façon globale le volume d'activités sous-traitées dans le Groupe demeure faible au regard du volume réalisé en interne. D'ailleurs, un indicateur de gestion a été mis en place pour suivre et piloter le recours à la sous-traitance.

8.3.4) Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des utilisateurs

Le Groupe applique la norme C18510 (opérations sur les ouvrages et installations électriques dans un environnement électrique – prévention du risque électrique).

Cette norme définit l'ensemble des règles de sécurité liées aux travaux électriques et définit également les formations et habilitations électriques nécessaires pour que chaque salarié travaille en sécurité et que les entreprises clientes réceptionnent des installations conformes et sûres.

8.3.5) Prévention de la corruption

Le Groupe réalisant la majorité de ses transactions en France, le risque de corruption est quasi-nul. Néanmoins, afin de minimiser au maximum ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de contrôle interne (sur les décaissements notamment) et le contrôle de gestion porte une attention particulière sur les achats « chantiers ».

Enfin, une charte des valeurs de l'entreprise est formalisée, afin de sensibiliser les collaborateurs à la nécessité d'éthique dans les relations commerciales.

8.3.6) Respect des droits de l'Homme

Dans la mesure où la quasi-totalité des activités du groupe est basée en France et que le respect des droits de l'Homme est régi par la loi et la constitution du pays, le groupe respecte de facto les droits de l'Homme.

9. ACTIONNARIAT SALARIE

Nous vous rappelons que :

la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du présent code par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société et que l'alinéa 2 précité est en conséquence applicable ;
le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait ressortir une participation des salariés de 0,92 % au 31 décembre 2016;
l'alinéa 2 précité prévoit que le délai de trois ans est repoussé à cinq ans si, à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;
la Société remplit ces conditions dans la mesure où l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 2 juin 2016 pour augmenter le capital s'est prononcée sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés.

10. MESURES SPECIALES CONCERNANT LES ACTIVITES CLASSEES

Nous vous rappelons que notre Société n'exploite aucune installation classée.

Toutefois, nous exerçons sur ces sites de manière habituelle des prestations pour le compte de l'exploitant.

Sur notre politique de prévention du risque d'accident technologique :

La Direction précise qu'elle ne voit pas de risques technologiques majeurs qui pourraient créer un élément d'incertitude quant à l'activité des sociétés du groupe.

11. SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

Nous vous indiquons, que conformément aux dispositions de l'article L. 464-2, alinéa 5 du Code de commerce, nous n'avons pas fait l'objet de condamnation par l'Autorité de la concurrence.

12- FILIALES ET PARTICIPATIONS

12.1. - Sociétés contrôlées

Notre Société contrôle au 31 décembre 2016 les sociétés suivantes :

Directement : La SAS SOTEB, 100% La SAS GERAL 100%

Indirectement : La SAS SOTEB NATIONAL ELEKTRO filiale à 100% de la SAS SOTEB, La SAS IDEM INDUSTRIE filiale à 100% de la SAS SOTEB, La SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, filiale à 100 % de la SAS SOTEB. La SCI DE ROTHONNE étant filiale à 99% de la SAS GERAL et propriétaire des bâtiments occupés par la SAS GERAL. La SAS SEIREL AUTOMATISMES étant filiale à 100 % de la SAS GERAL La SARL SNE SUISSE étant filiale à 100 % de SOTEB NATIONAL ELEKTRO La SAS SERA étant filiale à 100 % de la SAS GERAL. La SAS BONTRONIC étant filiale à 100 % de la Société GERAL,

12.2. - Prise de participation ou prise de contrôle

La Société TECHNISONIC, à TERVILLE (57180), filiale à 100 % de la SAS ARDATEM. Le chiffre d'affaires de la Société TECHNISONIC, contrôlée indirectement, est de 7 575 164 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 contre 7 686 256 euros l'an passé et le résultat est de 571 011 euros contre 506 206 l'an passé.

Forte de 100 techniciens hautement spécialisés, la société intervient dans le secteur de l'assistance technique auprès des centrales nucléaires d'EDF, ainsi que dans le domaine pointu des examens et contrôles non destructifs (END/CND).

Son expertise largement reconnue par EDF, ainsi que son implantation près de la grande centrale nucléaire de Cattenom, complètent idéalement l'organisation industrielle du groupe GPI, dont TECHNISONIC devient le pôle d'expertise en matière d'END/CND.

12.3. Cession de participations

Néant.

13. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2016 a autorisé un programme de rachat d'actions mis en œuvre par le Directoire du 2 juin 2016.

Au 31 décembre 2016, nous possédons 0 action de notre société au titre du programme de rachat. Toutefois, la société détient 1 066 actions au titre du contrat d'animation géré par Gilbert Dupont.

Au cours de l'exercice, nous n'avons ni acquis ni cédé d'actions dans le cadre du contrat de rachat.

Nous rappelons l'attribution de 50 000 actions gratuites aux dirigeants opérationnels des sociétés du groupe dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites arrivé à son terme, le 7 juin 2016 (Assemblée Générale des actionnaires du 7 juin 2012).

Lesdites actions devant permettre à la Société, notamment par ordre de priorité décroissant :

l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;
l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions
l'optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de croissance externe.

14. INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES AU 31 DECEMBRE 2016

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtième ou des dix-neuf vingtième du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

	CAPITAL SOCIAL		DROITS DE VOTE
	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016
- SFGP :	61,05 %	61,05 %	76,12 %	74,55 %

15. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2016, via le FCP Gérard Perrier Industrie : 0,92 % du capital (0,56 % des droits de vote).

Suivant décision du Directoire en date du 7 juin 2016, il a été procédé à l'attribution gratuite d'actions au profit de membres du personnel salarié de la Société ou des Sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce, ou de certains d'entre eux, à l'exclusion des membres du Directoire, sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée en date du 7 juin 2012.

16. EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIETE - AFFECTATION

16.1 - Examen des comptes et résultats.

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires s'est élevé à 5 991 784 euros contre 5 990 800 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 0,01%.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 360 012,15 euros contre 429 649,46 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -16,20%.

Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 0 euro comme pour l'exercice précédent.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 572 803,11 euros contre 1 289 306,89 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 21,98%.

Il convient de préciser que la Société n'a pas supporté de dépenses de travail intérimaire comme pour l'exercice précédent.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 121 656,03 euros contre 123 290,11 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -1,32%.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 732 901,67 euros contre 1 625 632,28 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 6,59%.

Le montant des charges sociales s'élève à 694 673,94 euros contre 613 351,53 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 13,25%.

L'effectif salarié moyen s'élève à 22 contre 20 pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 171 198,99 euros contre 238 358,31 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -28,17%.

Le montant des autres charges s'élève à 42 029,14 euros contre 40 528,29 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 3,70%.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 4 335 262,88 euros contre 3 930 467,41 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 10,29%.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 2 016 533,27 euros contre 2 489 982,05 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -19,01%.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 2 406 981,88 euros (2 305 434,43 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 4 423 515,15 euros contre 4 795 416,48 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -7,75%.

Après prise en compte :

du résultat exceptionnel de -62 134,33 euros contre 6 059,55 euros pour l'exercice précédent,
de l'impôt sur les sociétés de 888 808 euros contre 1 048 027 euros pour l'exercice précédent,

le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 se solde par un bénéfice de 3 472 572,82 euros contre un bénéfice de 3 753 449,03 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de

-7,48%.

Au 31 décembre 2016, le total du bilan de la Société s'élevait à 12 457 278,08 euros contre 13 814 775,82 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -9,82%.

16.2 - Analyse de l'évolution des affaires et des résultats et de la situation financière de la Société et de ses filiales.

La Direction confirme que toutes les divisions sont très bien positionnées sur leurs marchés.

Pour les commentaires sur l'évolution des affaires par filiales, il convient de se reporter aux paragraphes 1.2.2 & 2.

Commentaires concernant la situation financière de la société et de ses filiales :

La situation financière du groupe est très saine. Elle nous permet d'assurer le développement de nos activités tout en continuant à rémunérer nos actionnaires avec un dividende significatif.
De plus, les sociétés du groupe réalisent leur activité sur tous les secteurs de l'industrie, ce qui répartit le risque, les clients étant principalement des groupes importants dont le risque financier est relativement limité.
Les activités sont peu sensibles à l'évolution du coût des matières premières.

Egalement en application de l'article D 441-4 du Code de Commerce, nous vous informons que la décomposition au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2016 du poste « fournisseurs » est la suivante :

	Non échu	Echu
	Milliers euros	- 30 jours	30 - 90 jours	+ 90 jours

31.12.2015	10 282	126	112	185
31.12.2016	14 897	123	195	257

Les dettes échues non réglées correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités. Le délai de règlement des fournisseurs est en moyenne de 60 jours.

16.3 - Proposition d'affectation du résultat.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3 472 572,82 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	3 472 572,82 euros
Auquel s'ajoute
Le report à nouveau antérieur	1 702 577,22 euros
Pour former un bénéfice
distribuable de	5 175 150,04 euros
A titre de dividendes aux actionnaires	3 853 953,56 euros
Soit 0,97 euros par action
Le solde	1 321 196,48 euros

Nous vous informons qu'à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 0,97 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % non libératoire, sera mis en paiement à compter du 9 juin 2017.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 5 312 661,21 euros.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2013 : 2 781 203,60 euros, soit 1,40 euros par titre Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2^e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2014 : 3 655 296,16 euros, soit 0,92 euros par titre (après division du nominal par deux) Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2^e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2015 : 3 734 759,12 euros, soit 0,94 euros par action Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2^e du Code Général des Impôts.

16.4. - Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 16 518 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 506 euros.

16.5 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

16.6 - Comptes consolidés

Au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation du groupe de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, comprenait les sociétés suivantes :

Liste des sociétés consolidées, outre la société-mère, GERARD PERRIER INDUSTRIE

- SAS SOTEB	: 100%
- SAS GERAL	: 100%
- SARL SOTEB NAT.ELEK.	: 100%
- SCI ROTHONNE	: 100%
- SAS ARDATEM	: 100 %
- SAS SEIREL AUTOMATISMES	: 100 %
- SARL SNE SUISSE	: 100 %
- SAS SERA	: 100 %.
- SAS IDEM INDUSTRIE	: 100 %.
- SOCIETE BONTRONIC	: 100 %

Nous vous demandons conformément aux articles L 225-100 et L 233-16 du Code de Commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés.

17 - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

18 - INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

18.1 - Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI

Vice-Président du Directoire et Directeur Général de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE, Gérant de la SARL G.C. PARTICIPATIONS Gérant de la SARL SNE SUISSE Gérant de la SARL PELLISSIERE

Monsieur Jean-Michel ARMAND :

Gérant de la SCI FRANOLSO II et FA CONSULTANT Membre et Président du Conseil de Surveillance de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Monsieur François PERRIER

Président du Directoire de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE. Gérant de la Société FP PARTICIPATIONS Gérant de la SCI LE CHERCHE-MIDI Gérant de la SARL PELISSIERE Président de l'UIMM de l'Ain

Monsieur André PICARD

Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance et membre du Comité d'Audit de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Monsieur Christian TACHON

Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE Président de la Société COFINA Gérant de la SC PARIGRAHA, Gérant de la SCI HORIZON SAINTE, Gérant de la SCI JAURES GAMBETTA

Madame Amélie BROSSIER

Membre du Directoire de Consolidation Développement Gestion (CDG), société de gestion du Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises (FCDE) Membre du Conseil de Surveillance de Gérard Perrier Industrie. Membre du Conseil de Surveillance de Eventis SAS (représentant permanent de CDG) Membre du Conseil de Surveillance de MAGELLAN VI (représentant permanent de CDG) Membre du Conseil de Surveillance de ALDEBARAN BW (représentant permanent de CDG)

Madame Anne-Périne FALCONNET PERRIER

Membre du Conseil de Surveillance de Gérard Perrier Industrie.

Madame Magalie FOUGERAT

Membre du Conseil de Surveillance de Gérard Perrier Industrie.

Madame Isabelle PERRIER-LEMOINE

Membre du Conseil de Surveillance de Gérard Perrier Industrie.

La Société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI)

Membre du Conseil de Surveillance de Gérard Perrier Industrie. Membre du Comité Stratégique de AQUILON F2A. Membre du Comité Consultatif de ARMOR Membre du Conseil de Surveillance de BERNARDET SAS Membre du Comité Stratégique de CAPEXSTO Membre du Conseil de Surveillance de COQUELLE, Membre du Conseil de Surveillance de COTHERM EVOLUTION Membre du Comité Cremco de CREMCO (Grand Frais) Membre du Conseil de Surveillance de DECORALIS Membre du Conseil d'Administration de ECM Membre du Comité de Surveillance de ERAS Membre du Conseil d'Administration de ETABLISSEMENTS GEYER Membre du Conseil de Surveillance de EUROTAB Membre du Comité de Surveillance de FEEDAXESS (L2GSEDA) Membre du Comité de Surveillance de FINANCIERE CATYLAIN Membre du Comité Stratégique, Censeur de FINANCIERE B2E Membre du Conseil de Surveillance de FINANCIERE DU PILAT Membre du Comité Stratégique de FINANCIERE DU VENTOUX Membre et Président du Conseil de Surveillance de FINANCIERE ERAS Membre et Président du Conseil de Surveillance de FINANCIERE LILY (CEBTP) Membre du Conseil de Surveillance de FINANCIERE GN2, Membre du Comité de Surveillance de FINANCIERE MEDIASCIENCE Membre du Conseil de Surveillance de FINANCIERE MAUFFREY Membre du Conseil d'Administration de FINANCIERE PROTEINES Président de FINANCIERE START, Membre du Comité de Surveillance de FINOR Membre du Comité Stratégique de FIPAGES Membre du Comité Stratégique de FOREST STYLE, Membre du Comité de Suivi de FRANCETRUCK Membre du Conseil de Surveillance de FPEE (Chapitre 2) Membre du Comité Stratégique de GLOBASIA INVEST Société Anonyme de droit Luxembourgeois Membre du Comité Stratégique de GOLDEN BLUE, Membre du Conseil Stratégique et Censeur de GROUPE BABEAU SEGUIN, Membre du Comité de Surveillance de HISAM Membre et Président du Conseil de Surveillance de HOLDING START, Membre du Conseil de Surveillance de INVEST PME Membre du Comité Stratégique de IPC Membre du Conseil de Surveillance de JST GROUPE Membre du Comité Stratégique de LA GENERALE POUR L'ENFANT

Membre Conseil d'Administration de LABELLEMONTAGNE Membre du Conseil d'Administration de LACROIX EMBALLAGES Membre du Conseil de Surveillance de LEBHAR, Membre du Conseil d'Administration, Censeur de LE NOBLE AGE (NOBILISE) Membre du Comité Stratégique de LES DEMEURES CALADOISES HOLDING 2 Membre du Conseil de Surveillance de LMBI (HOLDING BLANC D'IVOIRE) Membre du Conseil de Surveillance de MARIETTON DEVELOPPEMENT Membre du Conseil d'Administration de MASTRAD FINANCE Membre du Comité de Suivi de MESSIDOR Membre du Comité Consultatif de MORILLON Membre du Conseil Stratégique de NEW GROUPE NADIA Membre du Conseil de Surveillance de PASSMAN INSIGHT Membre du Comité Stratégique de PPO Membre du Comité de Recommandation de PROSOL HOLDING, Membre du Conseil d'Administration de RAVE CROISSANCE Membre du Conseil de Surveillance de RHONE-ALPES PME GESTION SA Membre du Conseil de Surveillance de RISE GROUP, Membre du Conseil d'Administration de SAFE, Membre du Conseil de Surveillance de SATECO AVENIR Membre du Comité de Suivi de STEIN ENERGY BOILERS AND TECHNOLOGY, Membre du Conseil d'Administration de SES IBERIA PE (Société de droit espagnol) Membre du Conseil de Surveillance de SFJV Membre du Conseil de Surveillance de SICAME Membre du Conseil de Surveillance de SIGEFI PROXIMITE INNOVATION Membre du Conseil d'Administration de SIPALAX 2 Membre du Comité de Surveillance de SIPAS Membre et Président du Conseil de Surveillance de SOFILAB 4, Membre du Conseil de Surveillance de SYNCHRONE Membre du Comité Consultatif de TECHNOSUP Membre du Comité Stratégique de TSV Membre du Conseil de Surveillance de VISOTEC

18.2. Rémunération des mandataires sociaux

En application de l'article L. 225-102 -1 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous indiquons également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chaque mandataire social de la société a reçu au titre de l'exercice écoulé de la part de votre société et des sociétés contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce :

Monsieur Jean-Michel ARMAND, au titre de rémunération et de jetons de présence : 56 004 euros. Monsieur André PICARD, au titre de jetons de présence : 6 000 euros Monsieur Christian TACHON, au titre de jetons de présence : 6 000 euros Madame Amélie BROSSIER, au titre de jetons de présence : 3 000 euros Madame Isabelle PERRIER-LEMOINE, au titre de jetons de présence : 6 000 euros Madame Anne-Périne FALCONNET-PERRIER, au titre de jetons de présence : 4 500 euros Madame Magalie FOUGERAT, au titre de jetons de présence : 4 500 euros SIGEFI, au titre de jetons de présence : 6 000 euros

Les rémunérations des membres du Directoire Messieurs Grégoire CACCIAPUOTI et François PERRIER, sont présentées au point 18.3.

Au surplus,

La redevance pour l'exercice 2016 de la SARL G.C. PARTICIPATIONS dont Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI est gérant s'établit à 25 128 euros H.T.

La redevance pour l'exercice 2016 de la SARL F.P PARTICIPATIONS dont Monsieur François PERRIER est gérant s'établit à 32 382 euros H.T.

Nous vous précisons qu'il n'y a pas d'engagement de retraite voté par le Conseil de Surveillance au profit des mandataires sociaux.

En application de l'article L. 225-102 -1 alinéa 13 du Code de Commerce, nous vous précisons que :

dans le cadre de la convention d'assistance en tant que consultant administratif et financier existante entre la SARL G.C. PARTICIPATIONS dont Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI est gérant et les filiales et sous-filiales du Groupe, la Société G.C. PARTICIPATIONS a perçu, pour l'exercice 2016, des honoraires de 641 161 euros H.T.
dans le cadre de la convention d'assistance prestations conseils entre la SARL F.P PARTICIPATIONS dont Monsieur François PERRIER est gérant et les filiales et sous-filiales du Groupe, la Société F.P PARTICIPATIONS a perçu, pour l'exercice 2016, des honoraires de 650 137 euros H.T.

18.3 -. Rémunération des membres du Directoire.

En application de la recommandation 24.3 du Code AFEP-MEDF, nous portons à votre les différents éléments de la rémunération individuelle des membres du Directoire, à savoir :

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération de trente mille (30 000) euros et un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt soit une rémunération variable de 37 323 euros. Il a bénéficié d'avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Audi A6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1885 euros par mois soit un montant total d'avantages en nature de 29 183 euros. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Monsieur François PERRIER a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération de trente mille (30 000) euros et un intéressement 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt soit une rémunération variable de 37 323 euros. Il a bénéficié d'avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Citroën C6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1885 euros par mois soit un montant total d'avantages en nature de 28 121 euros. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

18. 4 - Mandat des mandataires sociaux et des Commissaires aux comptes

Nous vous précisons que le mandat de Mesdames Anne-Périne FALCONNET-PERRIER, Magalie FOUGERAT et Isabelle PERRIER-LEMOINE et de SIGEFI, en qualité de membre du Conseil de surveillance ou des Co-Commissaires aux Comptes n'est pas arrivé à expiration.

Renouvellement et/ou remplacement de membres du Conseil de surveillance

Les mandats de membres du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Michel ARMAND, de Mademoiselle Amélie BROSSIER, de Monsieur André PICARD et de Monsieur Christian TACHON, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, nous vous proposons :

de renouveler le mandat de : Monsieur Jean-Michel ARMAND Mademoiselle Amélie BROSSIER Monsieur André PICARD

pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

et de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Christian TACHON.

18.5 – Opérations réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables et leurs proches

La société SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER n'a pas acquis acquis d'actions de votre société au cours de l'exercice.

Monsieur ou Madame Jean-Michel et Françoise ARMAND ont acquis 250 actions de votre société.

La Société SIGEFI n'a pas acquis d'action de votre Société.

Madame Amélie BROSSIER n'a pas acquis d'action de votre Société.

Monsieur Christian TACHON n'a pas acquis d'actions de votre Société.

Monsieur André PICARD n'a pas acquis d'action de votre Société.

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI n'a acquis aucune action de votre société.

Monsieur François PERRIER n'a pas acquis d'action de votre Société.

Madame Anne-Périne FALCONNET-PERRIER n'a pas acquis d'action de votre Société.

Madame Magalie FOUGERAT n'a pas acquis d'action de votre Société.

Madame Isabelle PERRIER-LEMOINE n'a pas acquis d'action de votre Société.

19. FACTEURS DE RISQUE

La Direction précise que la société n'a pas de facteurs spécifiques de risques liés à la nature de ses activités, tant sur le plan juridique que sur le plan financier (risque de taux et devise).Toutefois, nous rappelons que nous exerçons de manière habituelle sur des sites industriels classés (chimie, pétrochimie, nucléaire notamment) des prestations pour le compte de l'exploitant.

20. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIC D'ACQUISITION (ART L 225-100-3 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article 6 de la Loi 2006-387 du 31 mars 2006 codifié Art. L 225-100-3 du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes :

Le capital de votre Société est composé de 3 973 148 actions ordinaires.
Les droits de vote double sont acquis à partir de deux ans de détention, à condition de détenir les actions au nominatif.
Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'action ou de clauses conventionnelles restrictives portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233-11 du Code de commerce.
La SAS SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER possède 2 425 783 actions et

4 850 039 droits de vote, sur un total de 74,55% droits de vote, à la date du 13 avril 2017, date du dernier relevé TPI avant l'assemblée générale des actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et toutes modifications des statuts de la Société sont prises en assemblée générale extraordinaire.
Le Directoire n'a pas de pouvoir octroyé susceptible d'influencer une offre publique d'achat, à l'exception des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions.
Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat.
Il n'y a pas d'accord conclu par la Société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société.

21. EVOLUTION BOURSIERE

Au cours de l'année 2016, le cours de bourse de notre titre a évolué entre 31 € (plus bas) et 41,40 € (plus haut) pour terminer à 41,40 € le 31 décembre 2016 (rappel clôture à 33 € au 31 décembre 2015).

22. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE DE PROCEDER AU RACHAT D'ACTIONS EN BOURSE

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d'autoriser la société de procéder à l'achat de ses propres actions :

En vue de :

l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions ;
l'attribution des titres rachetés lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
l'optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, étant précisé qu'en vertu de cet objectif, la Société ne pourra racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 5% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation ;
l'annulation en tout ou partie, en vue d'optimiser le résultat par action, des titres rachetés dans le cadre d'une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, conformément à l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la troisième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d'une réduction de capital.

Selon les modalités suivantes :

le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à (i) 10% du nombre total d'actions composant le capital social, et (ii) 5% du nombre total d'actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,
le prix unitaire d'achat ne pourra excéder 70 euros, hors frais et commissions,
le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 20 euros,
le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 27 812 036 euros.

L'achat des actions, ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Il vous est proposé de donner tous pouvoirs au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, à l'effet d'augmenter le capital, d'amortir le capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l'achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

Il vous est proposé de donner cette autorisation à votre Directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; elle annulera et remplacera celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 juin 2016.

En vue d'assurer la mise en œuvre et l'exécution de la présente autorisation, il vous est proposé de déléguer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

23. RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que nous avons annexé au présent rapport, le rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société (article L225-68 alinéa 7 du code de commerce)

24. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 225-82-2 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons que nous avons annexé au présent rapport, le rapport du conseil de Surveillance en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce.

*****

Le Directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Directoire

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes en avril 2017 pour une durée d'environ deux semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 8 « Conséquences sociales et environnementales de l'activité et prévention des risques technologiques » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

² ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

au niveau de l'entité consolidante et des entités, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 68 % des effectifs et entre 39 % et 72 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

³ Informations sociales : Effectif et sa répartition par sexe, âge et zone géographique ; Nombre d'embauches et de licenciements ; Taux d'emploi des (ou nombre de) travailleurs handicapés.

Informations environnementales : Consommation d'eau ; Consommation d'électricité ; Consommation de gaz. 4 Indicateurs sociaux : SOTEB et ARDATEM.

Indicateurs environnementaux : SOTEB et GERAL

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Valence et Paris La Défense, le 26 avril 2017

L'organisme tiers indépendant

M A Z A R S S A S

Jean-Pierre PEDRENO

Associé

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ANNEE 2016

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte, dans le présent rapport, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport concerne la Société Mère GERARD PERRIER INDUSTRIE ainsi que l'ensemble de ses filiales directes et indirectes.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 30 mars 2017, conformément aux dispositions légales.

I – COMPOSITION, PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL.

1.1 Composition du Conseil.

Le Conseil de surveillance de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE est composé, à ce jour, de HUIT (8) membres, dont 3 indépendants.

Monsieur Jean-Michel ARMAND Monsieur André PICARD Monsieur Christian TACHON Madame Amélie BROSSIER Ont été nommés pour une durée de six ans par l'assemblée générale du 23 juin 2011.

Madame Magalie FOUGERAT Madame Anne Perine FALCONNET Madame Isabelle PERRIER - LEMOINE La société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI), représentée par Monsieur Bertrand RAMBAUD, Ont été nommés pour une durée de six ans par l'assemblée générale du 4 juin 2015.

Les dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil sont respectées.

Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de Surveillance, se reporter au rapport de gestion du Directoire.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une action.

1.2 Organisation des travaux du Conseil.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le Comité d'Audit composé de deux membres dont un indépendant s'est réuni deux fois en 2016.

Il est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Le Comité des nominations et des rémunérations composé de trois membres indépendants ne s'est pas réuni en 2016 mais il a été consulté lors du Conseil de Surveillance du 2 juin 2016.

Il est chargé de vérifier les modalités de nomination et de rémunération des dirigeants.

1.3 Convocations au Conseil, fréquence des réunions et participation.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués par le Président par tous moyens, même verbalement.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Ils sont également convoqués aux autres séances.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni quatre fois et a traité des sujets qui lui sont dévolus par la loi et les statuts.

Les membres sont en grande majorité, assidus et les commissaires aux comptes ont assisté aux réunions auxquelles ils ont été convoqués.

1.4 Information des membres du Conseil et du Comité d'Audit.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit ont été mis à leur disposition.

1.5 Tenue des réunions et décisions adoptées.

Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social à l'exception de la réunion du Conseil du 2 juin 2016 qui s'est déroulée à l'Espace Intégral 422 Avenue Hoff 01300 BELLEY et ont été présidées par le Président du Conseil de surveillance.

Les principales décisions adoptées relatives à l'octroi des diverses autorisations au directoire ont été les suivantes :

Signature d'un avenant à la convention d'assistance entre la Société et ses filiales les sociétés SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY – SOTEB -, GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS, SOTEB NATIONAL ELEKTRO, ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES - ARDATEM, SEIREL AUTOMATISMES, « SERA », IDEM INDUSTRIE, étendant les missions à celles d'assistance en communication et en qualité/sécurité et en développement à l'international,
Signature d'une convention d'assistance avec la Société BONTRONIC,
Signature d'une convention d'animation avec la Société BONTRONIC.
Renouvellement de la convention d'assistance consultant administratif et financier entre la Société G.C. PARTICIPATIONS et la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE et ses filiales et sous-filiales,
Renouvellement de la convention d'assistance prestations conseils entre la Société F.P. PARTICIPATIONS et la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE et ses filiales et sousfiliales,
Autorisation au Directoire de faire procéder à l'acquisition par notre filiale ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, de la totalité des titres composant le capital social de la SAS TECHNISONIC, dont le siège social est 14 Avenue Merlin 57100 THIONVILLE,
Autorisation au Directoire de faire souscrire par ladite société un ou plusieurs emprunts d'un montant maximal de QUATRE MILLIONS (4 000 000) euros, à l'effet de financer l'acquisition visée ci-dessus,
Autorisation au Directoire de donner la caution solidaire de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE, à la Société ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, pour l'emprunt visé ci-dessus,

A l'issue de chaque réunion du Conseil de Surveillance, les procès-verbaux sont établis et communiqués à tous les membres ainsi qu'aux Commissaires aux comptes et au Directoire. Ils sont également retranscrits dans le registre des procès-verbaux et signés par le Président et un membre du Conseil.

1.6. Comité d'audit

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Comité d'Audit s'est réuni à deux reprises avant les réunions du Conseil de Surveillance, chargé d'examiner les comptes annuels et semestriels.

Les commissaires aux comptes ont été présents à toutes les réunions du Comité d'Audit en 2016.

Ils nous ont présentés leurs commentaires sur les comptes, lors des réunions des 24 mars et 29 septembre 2016.

1.7. Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité des nominations et des rémunérations ne s'est pas réuni mais a été consulté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 2 juin 2016.

II - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE.

Les procédures de contrôle interne mises en place par votre Société ont pour but de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité des filiales et sous-filiales et les risques d'erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle interne mis en place au sein du Groupe repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

2.1 Organisation générale du contrôle interne

2.1.1 Les acteurs

a) Les acteurs internes

Le Directoire, le Directeur des Comptabilités, le Directeur Administratif et de Gestion, le Conseil de Surveillance et le Comité d'Audit.

Au surplus, chaque société du Groupe dispose de son propre service comptable qui est supervisé par le Directeur des Comptabilités du Groupe, expert-comptable diplômé. Le Directeur des Comptabilités du Groupe a la responsabilité de l'exactitude des comptes vis à vis du Directoire qui rend compte au Conseil de Surveillance.

Les procédures internes de contrôle et d'autorisation sont assurées par :

. La mise en place de programmes de contrôle au niveau du Directoire.

En début d'année est établi un budget de chiffre d'affaires et de marge de production par filiale et sous-filiale.

Tous les mois, chaque filiale et sous filiale arrête un compte d'exploitation y compris au niveau des divisions et des sections sous la supervision du Directeur Administratif et de Gestion du Groupe et du Directoire.

Tous les trimestres, il est présenté au Conseil de Surveillance un rapport d'activité et une situation de chaque filiale et sous-filiale.

Les données comptables et budgétaires trimestrielles sont examinées et analysées avec les services comptables de chaque filiale et sous-filiale.

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des différentes divisions des filiales et sous-filiales au cours desquelles sont effectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin en cours d'année). Les programmes d'investissement et la stratégie commerciale sont définis avec les responsables des divisions et des filiales et sous-filiales, et décidés par le Directoire avec autorisation éventuelle du Conseil de Surveillance.

La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux des filiales et sous-filiales susceptibles de générer des risques significatifs.

. La mise en place de procédures de contrôle au niveau opérationnel ;

Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directoire et précisées en détail pour chaque activité. Ces méthodes sont adaptées aux spécificités desdites activités.

Le Président du Conseil de Surveillance, en dehors des réunions de celui-ci, est tenu régulièrement informé de la marche du Groupe et de ses résultats ou difficultés.

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

b) Les acteurs externes :

– Les Commissaires aux Comptes

Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et consolidés et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes, conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales ou sous-filiales opérationnelles françaises nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

La société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux Comptes dans la limite de la réglementation pour des interventions ponctuelles nécessitant leur expertise.

– Les prestataires extérieurs spécialisés

La Société ou ses filiales ou sous filiales ont recours à des prestataires extérieurs spécialisés.

2.2 Mise en œuvre du contrôle interne

2.2.1 Les procédures d'achat et de vente

Les achats

Les sociétés travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction du Groupe et/ou des Directeurs de division.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle à posteriori des comptes.

Les ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, de la Direction du Groupe au chargé de clientèle, des procédures rigoureuses sont appliquées.

Il en découle une sélection rigoureuse des prospects qui doivent obtenir une couverture EULER-HERMES suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des retards de règlement (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité de la direction administrative et de gestion du Groupe et des chargés de clientèle concernés.

2.2.2 La procédure de la gestion des stocks et des en-cours

L'évaluation des stocks et des travaux en cours est un risque significatif au sein des activités du Groupe. Aussi, des procédures de contrôle strictes sont en place.

Le Groupe dispose de deux auditeurs internes qui mensuellement auditent l'intégralité des encours des filiales et sous-filiales et rendent compte au directeur administratif et de gestion qui rend compte au Directoire. Chaque mois, sont auditées de manière exhaustive toutes les affaires en cours, avec les chargés de clientèle concernés et leur responsable hiérarchique, responsable de centre de profit. Toute anomalie est immédiatement remontée auprès de la Direction du Groupe pour analyse et traitement. Les stocks sont suivis par informatique avec un comptage physique en fin d'exercice (inventaire).

2.2.3 Les risques liés aux activités industrielles

- Document unique

Conformément à la loi et pour l'ensemble de nos activités, un document unique récapitulant les risques des entreprises industrielles du Groupe est élaboré et fait l'objet d'un suivi permanent permettant de définir et mettre en œuvre les actions correctives prioritaires.

Respect de la réglementation relative aux risques industriels et environnementaux

Ce respect repose sur l'engagement affiché de la Direction du Groupe qui considère que sa plus grande richesse est l'HOMME. De ce fait la Sécurité, la Santé, l'Environnement et la Qualité sont l'objet de préoccupations permanentes du Groupe.

Le budget attribué aux actions de formation pour ces aspects est conséquent, et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes.

Ainsi nous bénéficions de :

. La certification ISO 9001 version 2008, pour l'ensemble des activités (prestations de services et fabrication).

. La certification MASE (Manuel d'Amélioration de la Sécurité des Entreprises) pour les agences SOTEB situées à Décines, Grenoble et Bourg en Bresse ainsi que pour ARDATEM ; la démarche de certification MASE est en cours pour l'agence de SOTEB Annecy ainsi que pour les sociétés SEIREL et IDEM.

. La certification CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants), concernant les sociétés ARDATEM et IDEM.

. La qualification UTO (Unité Technique Opérationnelle – EDF), concernant la société ARDATEM.

. La qualification QUALIFELEC couvrant l'ensemble de SOTEB pour la conception, l'étude et la réalisation, dans tous locaux et emplacements, de travaux d'installations d'équipements électriques, mention Automatisme.

. La certification APSAD I7 – F7 couvrant l'ensemble de SOTEB et ARDATEM pour les activités d'Installation et de Maintenance en Détection Incendie.

. La certification QUALIFOUDRE couvrant SOTEB Bourg En Bresse pour des installations de niveau complexe.

. La certification ISO 50001 (Management de l'Energie) pour SOTEB et ARDATEM.

Sous l'autorité des Directions de Divisions avec l'appui d'une expertise Groupe, plusieurs Responsables QSSE assurent l'animation du système, le respect de nos procédures et par conséquent le maintien de l'ensemble de ces Certifications et Qualifications.

Nous nous inscrivons dans une démarche très active en matière de protection de l'Environnement. GERAL a mis en place depuis plusieurs années l'ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL garantit un haut niveau de maîtrise de ses fabrications ROHS et veille au maintien de sa certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (Syndicat des fabricants électroniques).

En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) obtenue par GERAL le 11 juillet 2008 continue d'être un excellent outil d'Amélioration pour la maîtrise et le suivi de nos impacts environnementaux.

Notre école interne de formation ANTA basée à Bourg Saint Andéol (Ardèche) met également l'accent sur le respect de la réglementation pendant la vie professionnelle pour chaque salarié.

Risques pays

Les sociétés ne s'approvisionnent pas dans des pays à risque pour leurs achats.

Risques liés aux variations des cours de monnaies étrangères

Les sociétés achètent et vendent en Euros à 95% ; elles supportent donc peu de risque de change.

Risques d'espionnage industriel

Le Directoire veille au respect du principe de confidentialité par l'ensemble des salariés du Groupe et prend toutes les précautions nécessaires pour maîtriser le risque d'espionnage industriel.

2.2.4 Les autres dispositifs de contrôle interne

Les assurances

Les risques liés à la conception / fabrication de produits, à la réalisation d'installations sont couverts par les assurances Responsabilité civile et gérés par le service juridique Groupe.

Il en est de même pour les risques liés au capital des entreprises (actifs immobilisés). Chaque année, le service juridique Groupe actualise les capitaux assurés au cours d'un audit mené en collaboration avec un assureur conseil.

Les systèmes informatiques et l'outil informatique

Les systèmes d'information sont le cœur de toutes les bases de données du Groupe.

Des procédures de sauvegarde existent dans chaque établissement afin de minimiser les risques de pertes de données.

Des procédures de sauvegarde systématique et périodique permettent la restauration des données au moindre coût, en cas d'accident.

Par ailleurs, l'ensemble du système fonctionnant en réseau, des logiciels de protection sont constamment mis à jour par le service informatique afin d'éviter les agressions extérieures (virus…). A ce titre, un ingénieur réseau sécurité est en charge du suivi permanent des réseaux informatiques de l'ensemble des sociétés du Groupe.

Les sociétés du Groupe disposent d'un outil informatique uniformisé. Il s'agit de l'ERP

SAP.

Il traite la comptabilité, les achats, la gestion de production, la paie, les données sociales des salariés.

La maintenance de premier niveau de l'ensemble du système est assurée en interne par 2 personnes du service informatique, qui ont participé à l'élaboration de toutes les procédures en interface avec la société prestataire de services SAP.

La maintenance de second niveau est confiée à la société de prestations de services ayant assuré la mise en œuvre du système.

La maintenance du parc informatique est assurée par quatre personnes.

La gestion de la trésorerie

La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le Directoire selon des règles de prudence strictes et avec des placements sans risques.

Chaque semaine, un point est fait par filiale ou sous-filiale et remis au Directoire qui fait les arbitrages.

Le social

Le service juridique du groupe établit les contrats de travail et gère toutes les procédures précontentieuses et contentieuses éventuellement avec l'aide de prestataires extérieurs.

2.3 Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière et des tiers

L'élaboration des comptes semestriels et annuels est effectuée par le Directeur des Comptabilités du Groupe, en liaison avec le service comptable de chaque filiale. Ces comptes sont présentés sous forme consolidée au Directoire pour validation et approbation.

Le processus de consolidation des comptes effectué semestriellement, est vérifié par les commissaires aux comptes.

Les comptes ainsi vérifiés sont alors arrêtés par le Directoire et présentés au Comité d'audit et au Conseil de Surveillance.

L'information des tiers est contrôlée ou assurée par le Directoire.

Le Directoire élabore et communique au Conseil de Surveillance les documents prévisionnels et de gestion.

3/ Le Directoire

Le Directoire, se compose de Messieurs Grégoire CACCIAPUOTI et François PERRIER, nommés pour une durée de six ans.

Conformément à la mise en place d'une gouvernance tournante par le Conseil de Surveillance en sa réunion du 23 juin 2011, pour la période du 23 juin 2016 à l'assemblée générale d'approbation des comptes statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016 : Monsieur François PERRIER a la qualité de Président du Directoire et Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI a la qualité de vice-président - directeur général, les formalités légales ayant été régulièrement accomplies.

Messieurs François PERRIER et Grégoire CACCIAPUOTI pourront continuer à utiliser à des fins commerciales et de relations publiques, le titre de co-président du Groupe.

Le Directoire présente au Conseil de Surveillance les rapports exigés par la Loi et les statuts et les documents obligatoires ainsi que les comptes annuels et semestriels, l'informe des évènements importants, sollicite son examen, son avis et/ou aval pour les grandes orientations stratégiques, économiques, financières, d'investissement, et développement du Groupe et requiert son autorisation pour certaines opérations.

Les pouvoirs du Directoire, conformément à l'article 16 des statuts de notre Société, sont :

1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directoire ne pourra sans l'autorisation du Conseil de Surveillance acheter, louer ou prendre à bail, échanger des biens ou droits immobiliers, créer ou supprimer des succursales, agences ou usines, acquérir, vendre, louer ou prendre à bail un fonds de commerce, hypothéquer ou nantir des biens de la société, prendre une participation majoritaire ou minoritaire dans toute société ou groupement, accroître des participations existantes, apporter tout ou en partie des biens sociaux à une société ou groupement constitué ou à constituer, acheter ou vendre, concéder ou prendre en concession tous brevets, licences, know-how, marques, participer à toutes opérations de restructuration tel que fusion, scission, apport partiel d'actif…., tout investissement unitaire supérieur à un million d'euros (1 000 000 €).

4) Informations diverses

Je vous précise que votre Société, en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, a adopté les recommandations du MEDEF et de l'AFEP. (Code AFEP-MEDEF) Plus particulièrement, les membres du Directoire perçoivent, au titre de leur mandat social, une rémunération fixe et un intéressement sur le résultat consolidé avant impôt de chaque exercice outre avantages en nature. Ce Code est consultable au siège social.

Je vous rappelle que votre société est Administrateur du GIE GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE, et Présidente des Sociétés GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE - IDEM INDUSTRIE – SOTEB NATIONAL ELEKTRO, ARDATEM – SEIREL AUTOMATISMES - SERA - GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS et SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY – SOTEB, la société GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS et la société BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH. La Société GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS est gérante de la SCI DE ROTHONNE.

En outre, suite à l'autorisation donnée par le Conseil de Surveillance au Directoire, l'acquisition de la société TECHNISONIC par la société filiale ARDATEM a été finalisée le 24 janvier 2017, et votre société en a été nommée Présidente à compter rétroactivement du 1er janvier 2017.

Je vous rappelle qu'il est fait mention dans le rapport de gestion établi par le Directoire des informations concernant la structure du capital de votre Société et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique d'Achat.

De même, le rapport de gestion établi par le Directoire contient les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 qui feront l'objet d'un Rapport d'un Organisme Tiers Indépendant.

Enfin, en ce qui concerne les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, je vous renvoie aux dispositions statutaires.

Je vous remercie de votre attention.

LE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Jean-Michel ARMAND

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président du Conseil de surveillance d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil de surveillance ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil de surveillance.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à La Motte Servolex et à Valence, le 26 avril 2017

Les commissaires aux comptes

MAZARS & SEFCO

GROUPE SR CONSEIL

Jean Pierre PEDRENO

Pierre SIRODOT

INFORMATION RELATIVE A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU TITRE DE L'EXERCICE 2016

En milliers d'euros	Mazars et Sefco		Groupe SR Conseil
	exercice clos le 31/12/16	exercice clos le 31/12/15	exercice clos le 31/12/16	exercice clos le 31/12/15
AUDIT
Commissariat aux comptes
. Emetteur	25	25	25	25
. Filiales intégrées globalement	92	90	45	41

Autres diligences et prestations
directement liées
Sous total	117	115	70	66
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes-Emetteur	7	6
Sous total	7	6	0	0
Total	124	121	70	66

AI assistant

Gérard Perrier Industrie — Audit Report / Information 2016

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A.- Etats financiers consolidés au 31 décembre 2016

I.- Bilan consolidé au 31 décembre 2016

II.- Compte de résultat consolidé

III.- Etat du résultat Global

IV.- Tableau de variation des capitaux propres.

(1) :

V.- Tableau des flux de trésorerie.

VI.- Notes aux états financiers consolidés

Présentation de l'entreprise

Note 1.-Faits particuliers de l'exercice

Note 2.- Méthodes d'évaluation et principes de consolidation.

2.1- Déclaration de conformité

2.2- Nouvelles normes, amendements et interprétations.

2.3- Estimations et hypothèses de la Direction

2.4- Méthode de consolidation

2.5- Goodwill

2.6- Actifs non courants

2.6.1- Immobilisations incorporelles

2.6.2- Immobilisations corporelles

2.6.4 –Actifs financiers non courants

2.7- Suivi de la valeur des actifs immobilisés (y compris Goodwill)

2.8- Actifs courants

2.8.1 – Stocks

2.8.2 – Clients et comptes rattachés

2.8.3 – Actifs financiers courants

2.8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.9 Passifs non courants : Indemnités de départ à la retraite (IDR)

2.10 Passifs courants et non courants

2.10.2 – Provisions et passifs éventuels (courants et non courants)

2.11 Compte de résultat

2.11.1 – Reconnaissance des produits

2.11.2 – Résultat opérationnel courant

2.11.3 –Autres produits et charges opérationnels non courants

2.11.4 – Résultat par action

2.12 Secteurs opérationnels

Note 3.- Liste des sociétés consolidées.

Note 4.- Secteurs opérationnels

Note 5.- Goodwill.

Note 6.- Immobilisations incorporelles.

Note 7.- Immobilisations corporelles.

Note 8.- Impôts différés.

Note 9.- Stocks.

Note 10.- Clients et comptes rattachés.

Note 11.- Autres actifs courants.

Note 12.- Actifs destinés à la vente

Note 14.- Capitaux propres.

14.1- Composition du capital social.

14.2- Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites

14.2.2 – Actions Gratuites

Note 15.- Dettes financières.

Note 16.- Engagements Sociaux.

Note 17.- Provisions pour autres passifs non courants.

Note 18.- Fournisseurs et comptes rattachés.

Note 19.- Autres passifs courants.

Note 20.- Charges de personnel.

L'effectif moyen du groupe se ventile comme suit par catégorie :

Note 21.- Autres produits et charges opérationnels.

Note 22.- Produits et charges financiers.

Note 23.- Charge d'impôt sur le résultat.

Note 24.- Résultat par action.

Note 26.- Transactions avec les parties liées.

Note 27.- Autres informations.

Engagement Hors Bilan

Note 28.- Evénements postérieurs à la clôture du bilan.

B.- Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016

I.- Bilan au 31 décembre 2016

II.- Compte de résultat au 31 décembre 2016

III.- Tableau de financement en flux de trésorerie.

IV.- Projet d'affectation du résultat social.

V.- Annexe des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Note 1.-Faits particuliers de l'exercice

Note 2.- Règles et méthodes comptables.

Note 3.- Notes relatives à certains postes.

3.1- Immobilisations incorporelles

3.2- Immobilisations corporelles

3.3- Immobilisations Financières

3.6- Valeurs mobilières de placement.

Gérard Perrier Industrie Audit Report / Information 2016