Gérard Perrier Industrie — Audit Report / Information 2013

Apr 28, 2014

A.- Etats financiers consolidés au 31 décembre 2013

I.- Bilan consolidé au 31 décembre 2013

(en euros)

ACTIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Ecarts d'acquisitions	2.5 - 5	6 185 941	6 185 941
Immobilisations incorporelles	2.6.1 - 6	699 091	857 072
Immobilisations corporelles	2.6.2 - 7	11 493 214	11 630 770
Impôts différés actifs	2.6.3 - 8	1 545 457	1 589 436
Actifs financiers non courants	2.6.4	166 254	148 065
ACTIF NON COURANT		20 089 957	20 411 284
Stocks et en-cours	2.8.1 - 9	3 687 288	3 309 347
Clients & comptes rattachés	2.8.2 - 10	47 752 294	41 981 585
Autres actifs courants	11	3 753 649	2 355 058
Actifs financiers courants (Obligations, actions)	2.8.3 - 12	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie (Dépots à Terme, SICAV monétaire et Liquidités )	2.8.4 - 12	28 409 004	25 289 557
ACTIF COURANT		83 602 235	72 935 547
TOTAL DE L'ACTIF		103 692 192	93 346 831

PASSIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Capital social	13	1 986 574	1 986 574
Primes liées au capital	13	877 667	877 667
Réserves consolidées		35 518 873	30 603 681
Résultat net de l'exercice		9 546 421	7 944 186
CAPITAUX PROPRES		47 929 535	41 412 108
Engagements sociaux	2.9 - 15	3 340 660	2 863 304
Dettes financières à long terme (plus d'un an)	2.10.1 - 14	5 084 390	6 586 031
Impôt différés passif	2.6.3 - 8	224 555	254 677
PASSIF NON COURANT		8 649 605	9 704 012
Provision pour autres passifs non courants	2.10.2 - 16	1 046 286	1 358 721
Dettes financières à court terme ( moins d'un an)	2.10.1 - 14	1 596 403	1 834 139
Fournisseurs & comptes rattachés	17	12 418 493	11 072 468
Autres passifs courants	18	32 051 870	27 965 383
PASSIF COURANT		47 113 052	42 230 711
TOTAL DU PASSIF & CAPITAUX PROPRES		103 692 192	93 346 831

II.- Compte de résultat consolidé - Résultat Global

(en euros)	NOTES	31/12/2013	31/12/2012
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.11.1	143 058 920	130 038 594
Production stockée		106 573	- 218 590
PRODUCTION		143 165 493	129 820 004
Autres produits de l'activité		30 334	64 483
Achats consommés		- 37 953 298	- 33 288 310
Charges de Personnel	19	- 67 138 413	- 61 997 951
Charges externes		- 19 206 272	- 17 549 877
Impôts et taxes		- 3 049 351	- 2 854 519
EBITDA		15 848 493	14 193 830
Dotations nettes aux amortissements		- 1 877 284	- 1 847 292
Dotations nettes aux provisions		- 123 696	- 756 086
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2.11.2	13 847 513	11 590 452
Autres produits opérationnels	2.11.3 - 20	194 368	683 730
Autres charges opérationnelles	2.11.3 - 20	288 584 -	- 240 743
RESULTAT OPERATIONNEL		13 753 297	12 033 439
Produit de Trésorerie (a)		384 733	358 196
Cout de l'endettement financier brut (b)		- 282 844	- 340 770
Cout de l'endettement financier net (c):(b)-(a)		101 889	17 426
Autres produits financiers (d)		59 323	93 777
Autres charges financieres (e)		- 151 886	- 99 534
RESULTAT FINANCIER (c) + (d) + (e)	21	9 326	11 669
Charge d'impôt	22	- 4 216 202	- 4 100 922
RESULTAT NET		9 546 421	7 944 186
RESULTAT/ ACTION (€)	2.11.4 -23	4,85	4,02
RESULTAT DILUE/ACTION (€)	2.11.4 - 23	4,85	4,02

Etat du résultat et des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres	31/12/2013	31/12/2012
RESULTAT NET	9 546 421	7 944 186
Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel	195 759 -	- 494 778
Impot sur gains (pertes) actuariels	65 253	164 926
RESULTAT GLOBAL	9 415 915	7 614 334

III.- Tableau de variation des capitaux propres.

	Capital	Réserves	Résultat enregistré	Résultat	Total
	social	consolidées	directement en	consolidé
(en Euros)			capitaux propres
Soldes au 31 décembre 2011	1 986 574	27 815 009	-290 749	7 013 982	36 524 815
Variation achat / vente titres d'auto
détention		-14 611			-14 611
Moins values nettes sur cessions
titres d'auto-détention		1 733			1 733
Ajustement s/ Compte N-1		2 992			2 992
Résultat de l'exercice précédent		7 013 982		-7 013 982	0
Dividendes		-2 765 530			-2 765 530
Résultat de l'exercice				7 944 186	7 944 186
Plan d'actions gratuites			48 375		48 375
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			-329 852 (1)		-329 852
Soldes au 31 décembre 2012	1 986 574	32 053 575	-572 227	7 944 186	41 412 108
Variation achat / vente titres d'auto
détention		-251 944			-251 944
Moins values nettes sur cessions
titres d'auto-détention		10 300			10 300
Ajustement s/ Compte N-1		1 561			1 561
Résultat de l'exercice précédent		7 944 186		-7 944 186	0
Dividendes		-2 755 155			-2 755 155
Résultat de l'exercice				9 546 421	9 546 421
Plan d'actions gratuites			96 751		96 751
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			-130 507 (1)		-130 507
Soldes au 31 décembre 2013	1 986 574	37 002 523	-605 983	9 546 421	47 929 535
(1) :

En euros	31.12.2013	31.12.2012
Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel Impot sur gains (pertes) actuariels	-195 760 65 253	-494 778 164 926
Profit net comptabilisé directement en capitaux propres	-130 507	-329 852

IV.- Tableau des flux de trésorerie.

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Résultat avant IS	13 762 623	12 045 108
1) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	1 900 306	2 285 453
Charges d'impots	-4 216 202	-4 100 922
Quote part subventions virées au résultat	-17 722
Constat charge actions gratuites non décaissée issue des IFRS	145 602	72 562
- Plus / + Moins-values de cession (2)	14 293	-281 608
Marge brute d'autofinancement	11 588 900	10 020 593
Variation des stocks et en-cours	-377 941	283 410
Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation	-7 202 606	-2 073 235
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	5 291 053	-51 795
Variation des dettes hors exploitation	134 703	-21 137
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-2 154 791	-1 862 757
Flux net de trésorerie généré par l'activité	9 434 109	8 157 836
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations	-1 593 567	-2 009 256
Cession d'immobilisations (2)	18 700	373 515
Incidence variation de périmètre		0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1 574 867	-1 635 741
3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés	-2 755 155	-2 765 530
Augmentation de capital en numéraire
Réduction de capital en numéraire
Achat / vente sur contrat de liquidités	-251 944	-14 611
Souscription d'emprunts	81 548	1 018 181
Remboursement d'emprunts	-1 814 244	-1 742 465
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-4 739 795	-3 504 425
Variations de trésorerie	3 119 447	3 017 670
Trésorerie d'ouverture (1)	25 289 557	22 271 887
Trésorerie de clôture (1)	28 409 004	25 289 557

(1) Non compris les titres détenus en auto-détention pour 572 210 320 266

V.- Notes aux états financiers consolidés

La présente note aux états financiers fait partie intégrante des états financiers consolidés du 31 décembre 2013, arrêtés par le Directoire du 25 mars 2014.

Présentation de l'entreprise

Gérard Perrier Industrie, société mère du groupe, est une société de droit français constituée en 1988, dont le siège social est situé 119 route d'Heyrieux à Saint Priest.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en euros, sauf indication contraire.

Note 1.-Faits particuliers de l'exercice

• En mars 2013, Acquisition par la SAS Geral de la SARL OSELIS. Cette dernière a fait l'objet immédiatement d'une fusion absorption par la SAS Geral avec effet rétroactif au 1er Janvier 2013.
• Fusion absorption par transmission universelle de patrimoine de la SARL GEBAT par la SA GERARD PERRIER INDUSTRIE au 1er janvier 2013.

Note 2.- Méthodes d'évaluation et principes de consolidation.

2.1- Déclaration de conformité

Les comptes annuels consolidés sont établis dans le respect des principes généraux établis par les normes IFRS applicables et adoptées par l'Union Européenne. En particulier, hors les cas de nouvelles normes, amendements ou interprétations, les principes suivants ont été adoptés :

• Permanence des méthodes et des présentations (hormis des reclassements sans incidence significative permettant d'harmoniser la présentation de l'information financière),
• Continuité de l'exploitation,
• Matérialité de l'information,
• Image fidèle,
• Information comparative

Le groupe présente dans son « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » un résultat opérationnel courant qui correspond au concept employé dans la recommandation de l'ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013.

2.2- Nouvelles normes, amendements et interprétations.

Le groupe GPI applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS, de leurs amendements et de leurs interprétations qui ont été adoptés dans l'Union Européenne au 31 décembre 2013 et qui sont disponibles sur le site internet suivant : http://eurlex.europa.eu/fr/index.htm. Le groupe n'est pas concerné par des normes, amendements ou interprétations applicables selon l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne.

Au cours de l'exercice, le groupe GPI a adopté les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2013, à savoir :

• Annual improvements (texte publié par l'IASB le 17 mai 2012) : améliorations annuelles portées à différentes normes,
• IAS 1 : amendements relatifs à la présentation des autres éléments du résultat global,
• IAS 12 : amendements relatifs au recouvrement des actifs sous-jacents,
• IAS 19 et IAS 19 R : amendements relatifs aux avantages du personnel,
• IFRS 1 : amendements relatifs à l'hyperinflation sévère, à la suppression des dates fixes pour les premiers adoptants et aux prêts publics,
• IFRS 7 : amendements relatifs aux informations à fournir en cas de compensation d'actifs et de passifs financiers,
• IFRS 13 : évaluation à la juste valeur,
• IFRIC 20 : frais de déblaiement engagés.

Ces normes n'emportent pas de conséquences significatives sur le résultat net et la position financière du groupe, ni sur la présentation des comptes et de l'information financière.

Le groupe n'a par ailleurs pas anticipé de normes, d'amendements ou d'interprétations IFRIC dont l'application n'était pas obligatoire au 31 décembre 2013, soit parce que ces textes n'avaient pas encore été adoptés en Europe, soit parce que le groupe n'a pas décidé de les appliquer par anticipation. Ces textes sont les suivants :

• Annual improvements (texte publié par l'IASB le 12 décembre 2013) : améliorations annuelles portées à différentes normes,
• IAS 19 : amendements relatifs aux contributions des employés,
• IAS 27 révisée : états financiers individuels,
• IAS 28 révisée : participations dans des entreprises associées et des co-entreprises,
• IAS 32 : amendements relatifs à la compensation d'actifs et de passifs financiers,
• IAS 36 : amendements relatifs au montant recouvrable des actifs non financiers,
• IAS 39 : amendements relatif à la novation de dérivés et continuité de comptabilité de couverture,
• IFRS 9 : norme relative aux instruments financiers devant progressivement remplacer les dispositions d'IAS 39,
• IFRS 10 : états financiers consolidés,
• IFRS 11 : partenariats,
• IFRS 12 : informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités,
• IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 : amendements relatifs aux modalités de transition,
• IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 : amendements relatifs aux entités d'investissement,
• IFRIC 21 : taxes (« Levies »).

Le groupe n'est pas à ce stade concerné par ces textes ou n'anticipe pas d'incidences significatives sur les comptes des prochains exercices.

2.3- Estimations et hypothèses de la Direction

La préparation des états financiers consolidés amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, les provisions et les montants comptabilisés au titre des chantiers en cours à la clôture (estimations à fin d'affaires).

2.4- Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Gérard Perrier Industrie détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe ne détient pas d'influence notable et n'exerce pas de contrôle, et dont la contribution aux capitaux propres et au résultat d'ensemble n'est pas significative, ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3.

Les transactions entre les sociétés du Groupe (achats, ventes, dividendes, créances, dettes, provisions,…) sont éliminées.

2.5- Goodwill

Les goodwill représentent la différence entre le coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets identifiables à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d'actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Ces écarts sont calculés selon la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3R sur les regroupements d'entreprises. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale.

Les goodwill sont calculés individuellement mais affectés à l'Unité Génératrice de Trésorerie correspondante, en fonction des synergies attendues par le Groupe.

Les métiers (Installations / Maintenance, Fabrication, Energie) ont été retenus comme Unité Génératrice de Trésorerie.

Les goodwill des sociétés acquises au cours de l'exercice pourront faire l'objet d'ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, si des informations complémentaires permettent d'obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis.

Le goodwill comptabilisé correspond ainsi à l'écart entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs. Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur, comme décrit en note 2.7. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel.

2.6- Actifs non courants

2.6.1- Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition, il s'agit pour l'essentiel de :

• logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée d'utilisation prévue, soit 3 à 5 ans,
• clientèle acquise.

2.6.2- Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les constructions, sont enregistrées en suivant l'approche par composants selon le plan suivant :

• Infrastructure, menuiseries extérieures : durée d'amortissement fixée à 25 ans,
• Agencements, équipements intérieurs : durée d'amortissement fixée à 15 ans.

Aucun autre retraitement n'est effectué dans la mesure où les modalités et durées d'amortissement retenues par les sociétés sont homogènes entre elles.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Constructions …………………………………. :	15 à 25 ans
Installations techniques, matériel et outillage … :	5 à 7 ans
Agencements et installations ………………… :	10 ans
Matériel de transport ………………………… :	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique …………… :	3 à 5 ans
Mobilier ……………………………………… :	8 à 10 ans

2.6.3- Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.

Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en capitaux propres en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

2.6.4 –Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres immobilisés, les prêts, les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

2.7- Suivi de la valeur des actifs immobilisés (y compris Goodwill)

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient.

Les goodwill, dont la durée de vie n'est pas déterminée, font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an, lors de la clôture annuelle. Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable déterminée essentiellement à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.

La méthode des cash-flow futurs actualisés, retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants :

• Les cash-flow sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par la direction du Groupe.
• Les free cash-flow ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers.
• Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du WACC qui s'élève à 9 % pour 2013 (taux fourni par notre animateur de marché).
• Un taux d'actualisation unique a été utilisé pour toutes les UGT.
• La valeur terminale est calculée par capitalisation du flux de la cinquième année au taux de 9 % (WACC) puis par actualisation sur la base de ce même taux.

La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des investissements de renouvellement et non de ceux de croissance.

Le WACC, fourni par notre animateur de marché, est composé d'un taux d'intérêt sans risque basé sur les O.A.T (2,3%) ainsi que de primes de risque.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisées).

2.8- Actifs courants

2.8.1 – Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués au plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Stocks de matières premières : le coût d'achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Stocks de produits intermédiaires : le coût des produits intermédiaires englobe le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

En cours de production : les en cours de production englobent le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque d'obsolescence est identifié.

2.8.2 – Clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir.

Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement est identifié.

Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. La majeure partie des créances clients bénéficie de la couverture assurance insolvabilité.

Les factures à établir correspondent aux travaux réalisés qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.

2.8.3 – Actifs financiers courants

Il s'agit des obligations à taux fixes (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance), du portefeuille de placements (actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en résultat) et du portefeuille de placements structurés à capital garanti (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance). Selon IAS 39, un actif financier évalué à la juste valeur est un actif détenu à des fins de transactions.

Selon IAS 39, un actif financier détenu jusqu'à l'échéance est un actif financier non dérivé à paiements fixes ou déterminables et à échéance fixée que la société a la volonté de conserver jusqu'à l'échéance.

2.8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7, ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les valeurs mobilières de placement (parts d'OPCVM de trésorerie, OPCVM équilibré) et les titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture.

2.9 Passifs non courants : Indemnités de départ à la retraite (IDR)

Les engagements du Groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime à prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées qui tient compte des hypothèses actuarielles suivantes :

• Age de départ en retraite : 67 ans, dans le cadre d'un départ à l'initiative du salarié
• Droits à l'indemnité de départ à la retraite : en fonction des conventions collectives applicables au sein du Groupe,
• Taux de rotation des effectifs : Turn Over Moyen (issu de statistiques par âge),
• Coefficient de survie : table INSEE 2013,
• Coefficient d'actualisation : 3.33 % contre 3.48 % en 2012
• Coefficient de revalorisation des salaires : 2.50 % identique à celui de 2012
• Taux de charges sociales : 45 % identique à celui de 2012.

La société ayant opté à compter de 2007 pour l'amendement à l'IAS 19 publié en décembre 2004, les variations de provisions relatives aux écarts actuariels sont comptabilisées directement en capitaux propres.

2.10 Passifs courants et non courants

2.10.1 – Passifs financiers (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 39, les passifs financiers non courants comprennent la fraction à plus d'un an :

• des emprunts
• des autres passifs.

Les passifs financiers courants comprennent :

• la part à moins d'un an des emprunts ;
• les découverts bancaires ;
• les passifs courants (les dettes fournisseurs ayant un caractère à court terme, leur valeur comptable coïncide avec leur valeur de marché) ;
• la part à moins d'un an des autres passifs.

2.10.2 – Provisions et passifs éventuels (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges, les contentieux et la provision pour garantie accordée aux clients. Les litiges et contentieux concernent les litiges clients, les litiges avec le personnel (prud'hommes), les litiges avec les administrations (fiscale, Urssaf).

Pour les litiges clients et prud'homaux, le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie a dverse.

Pour les litiges avec les administrations, les redressements sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés, ou font l'objet d'une provision lorsqu'ils sont contestés.

2.11 Compte de résultat

2.11.1 – Reconnaissance des produits

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IAS 18.

Les produits des activités ordinaires se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires (production immobilisée et autres produits d'activité généralement non significatifs).

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services.

Le fait générateur du chiffre d'affaires en application de l'IAS 18 est le suivant :

• Ventes de biens : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur, soit dans la quasi-totalité des cas à la livraison.
• Prestations de services : le produit est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des chantiers ou des prestations, c'est-à-dire en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Dans le cas où des factures sont émises par anticipation au-delà de l'évaluation des travaux effectués, le groupe enregistre des produits constatés d'avance au passif du bilan avec pour contrepartie au compte de résultat, une diminution du chiffre d'affaires.

Les travaux facturés d'avance sur des affaires n'ayant pas encore de coût de production sont classés au passif du bilan en avances et acomptes reçus.

2.11.2 – Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• des autres produits et charges opérationnels non courants ;
• du coût de l'endettement financier net ;
• des autres produits et charges financiers ;
• des impôts sur les bénéfices.

Par ailleurs, la direction du groupe considère qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE et à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles sans changement au traitement comptable retenu pour la taxe professionnelle.

2.11.3 –Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, tels que :

• les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels
• les coûts nets liés à des restructurations significatives.

2.11.4 – Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. Hors incidence éventuelle de l'attribution d'actions gratuites, aucun instrument dilutif n'est à ce jour en vigueur.

2.12 Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sur les secteurs opérationnels présentée dans la note 4 de l'annexe est établie sur la base des systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l'ensemble des secteurs.

Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d'un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le groupe pour ses états financiers consolidés.

Les transactions inter-secteurs sont peu significatives, et les prix de transfert entre les secteurs sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

L'information sur les secteurs opérationnels est organisée par pôle d'activité. Outre la holding Gérard Perrier Industrie, le groupe est géré en trois pôles principaux :

• Le pôle installation / maintenance qui regroupe les activités d'installation et de maintenance d'équipements électriques,
• Le pôle fabrication qui regroupe les activités de conception et de fabrication d'équipements électriques destinés à l'automatisation de machines et de process de fabrication continus.
• Le pôle énergie qui regroupe les prestations de services destinées au secteur de l'énergie et notamment du nucléaire.

Sociétés	Siren	Nationalité	Capital détenu 2013 %	Capital détenu 2012 %
SAS Soteb	546 720 079	Française	100,00	100,00
SARL Soteb National Elektro	337 505 259	Française	100,00	100,00
SAS Geral	547 020 040	Française	100,00	100,00
SCI Rothonne	318 502 341	Française	100,00	100,00
SAS Ardatem	339 809 527	Française	100,00	100,00
SAS Seirel	333 336 485	Française	100,00	100,00
SARL Soteb National Elektro Suisse	CH-660-0336010-6	Suisse	100,00	100,00
SAS SERA	490 224 045	Française	100,00	100,00

Note 3.- Liste des sociétés consolidées.

Les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les pourcentages de contrôle et d'intérêts des sociétés sont de 100 %.

Note 4.- Secteurs opérationnels

L'information sur les secteurs opérationnels, communiquée ci-après, est construite sur la base des mêmes principes que ceux appliqués en 2012, car le groupe considère que cette approche est conforme à l'application de la norme IFRS 8.

Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2013 :

	Branche	Branche	Branche	Holding	Intra-groupe et
31/12/2013	Installation / Maintenance	Fabrication	Energie		Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires dont exportations	52 901 694 328 605	54 312 209 15 458 811	38 213 279 89 658	8 052 053 0		153 479 235 15 877 074
Dont Intra-groupe	-588 552	-1 779 710	0	-8 052 053		-10 420 315
Chiffre d'affaires net	52 313 142	52 532 499	38 213 279	0		143 058 920
Dotations amortissements	311 774	1 194 318	299 828	71 364		1 877 284
Résultat opérationnel	4 014 063	3 345 536	3 420 381	4 080 549	-955 316	13 905 213
Bilan
Valeur globale des actifs	35 640 988	45 835 747	24 450 221	12 721 855	-14 956 619	103 692 192
dont immobilisations	7 410 015	14 516 348	2 565 487	2 400 149	-14 533 440	12 358 559
dont clients	16 916 135	16 882 072	15 594 022	2 173 870	-3 813 805	47 752 294
Valeur globale des passifs	-35 640 988	-45 835 747	-24 450 221	-12 721 855	14 956 619	-103 692 192
dont fournisseurs	-5 032 155	-6 945 855	-2 498 347	-931 449	2 989 313	-12 418 493
Investissements Financiers	0	0	0	0		0
Investissements Autres	643 836	583 147	244 958	121 626		1 593 567

Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2012 :

	Branche	Branche	Branche	Holding	Intra-groupe et
31/12/2012	Installation / Maintenance	Fabrication	Energie		Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires dont exportations Dont Intra-groupe	48 616 556 218 990 -648 480	51 203 434 15 326 636 -1 519 839	32 386 923 75 648 0	7 533 558 0 -7 533 558		139 740 471 15 621 274 -9 701 877
Chiffre d'affaires net	47 968 076	49 683 595	32 386 923	0		130 038 594
Dotations amortissements	306 409	1 212 713	257 352	70 818		1 847 292
Résultat opérationnel	3 431 423	3 776 183	2 852 432	3 397 059	-1 423 658	12 033 439
Bilan
Valeur globale des actifs	32 055 122	43 098 339	19 685 565	11 148 795	-12 640 990	93 346 831
dont immobilisations	6 955 610	15 044 014	2 622 785	2 477 805	-14 464 307	12 635 907
dont clients	16 301 880	15 665 332	11 089 713	1 791 788	-2 867 128	41 981 585
Valeur globale des passifs	-32 055 122	-43 098 803	-19 685 565	-11 148 795	12 641 454	-93 346 831
dont fournisseurs	-4 328 003	-6 336 433	-1 662 237	-1 027 687	2 281 892	-11 072 468
Investissements Financiers	0	0	0	0		0
Investissements Autres	174 722	1 531 151	263 799	39 584		2 009 256

Note 5.- Goodwill.

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2012	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2013
Ecarts d'acquisitions	6 185 941	0		6 185 941
Total	6 185 941	0	0	6 185 941

Le coût d'acquisition des titres des pôles installation/maintenance, fabrication et énergie (UGT) fait apparaître, par rapport à la juste valeur des actifs et passifs identifiables de ces sociétés au jour de l'acquisition, un excédent de 6.185.941 € qui se décompose comme suit :

• Pôle installation / maintenance : 1 392 516
• Pôle Fabrication : 2 085 492
• Pôle Energie : 2 694 812
• Autres : 13 121
• 6 185 941

Le goodwill propre à l'acquisition SERA s'élève à 1.941.995 €. Ce dernier a été déterminé comme en l'absence de garantie d'actif et de passif.

Sur la base des tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2013, décrits note 2.7, aucune perte de valeur n'est à constater. La variation du taux d'actualisation de plus ou moins 1 point serait sans incidence sur les conclusions du test de dépréciation. Seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests.

Note 6.- Immobilisations incorporelles.

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2012	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2013
Frais de R et D	1 608 419			1 608 419
Logiciels	1 773 239	204 931	-28 946	1 949 224
Clientèle	363 190	30 313		393 503
Total	3 744 848	235 244	-28 946	3 951 146

Amortissements (en euros)	Au 31/12/2012	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2013
Frais de R et D	1 316 487	272 079		1 588 566
Logiciels	1 571 289	120 147	-27 947	1 663 489
Clientèle
Total	2 887 776	392 226	-27 947	3 252 055

Note 7.- Immobilisations corporelles.

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2012	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2013
Terrains et Agencements	1 550 478	324 847	0	1 875 325
Constructions	14 325 419	243 858	-39 177	14 530 100
Installations techniques Matériel et outillage	4 373 547	247 473	-59 320	4 561 700
Autres immobilisations incorporelles	4 361 570	438 766	-224 630	4 575 706
Immobilisations en cours	1 980	136 173	-1 980	136 173
Avances et acomptes versés sur immobilisations	0			0
Total	24 612 994	1 391 117	-325 107	25 679 004
Amortissements (en euros)	Au 31/12/2012	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2013
Terrains et Agencements	208 524	29 362		237 886
Constructions	6 555 475	710 836	-34 691
Installations techniques Matériels et outillages	3 182 789	391 101	-57 100	7 231 620 3 516 790
Autres immobilisations corporelles	3 035 436	358 056	-193 998	3 199 494
Matériel de transport
matériels de bureau, Informatique et Mobilier				0 0

Note 8.- Impôts différés.

Les impôts différés sont comptabilisés conformément à l'IAS 12.

	31 décembre	Variation de l'exercice	31 décembre
	2012	Résultat	Capitaux propres	2013
Impôts différés actifs	1 586 924	- 64 288	22 797	1 545 433
Impôts différés passifs	- 254 677	30 985	- 863	- 224 555
Impôts différés nets	1 334 760	- 33 303	21 934	1 320 878

Les impôts différés actifs proviennent principalement des indemnités de fin de carrière ainsi que des différences temporaires.

Les impôts différés passifs proviennent principalement de la réévaluation du bâtiment de Seirel.

Note 9.- Stocks.

Les stocks sont constitués des éléments suivants.

(en euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Stocks matières	2 866 276	2 594 909
Produits intermédiaires	318 180	350 723
En cours de production	502 832	363 715
Total	3 687 288	3 309 347

Outre les dépréciations directes pratiquées usuellement dans nos comptes, et de caractères non significatifs, nous avons été amenés à procéder, au 31 décembre 2013, à une dépréciation directe complémentaire de 18.263 euros sur les matières. Cette dernière s'explique par les incertitudes qui demeurent pour l'année 2014 sur le niveau de commandes de quelques clients de notre UGT fabrication.

Par ailleurs nous avons maintenu la provision de 83.457 euros sur les encours de production en raison de la persistance d'un litige que nous avons avec un de nos clients.

Note 10.- Clients et comptes rattachés.

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

(en euros)	31 décembre	31 décembre
	2013	2012
Créances commerciales	40 741 782	34 501 702
Provision pour dépréciation	-619 539	-392 043
Factures à établir	7 630 051	7 871 926
Total	47 752 294	41 981 585

L'évolution de la provision pour dépréciation client provient du passage en client douteux d'un de nos principaux clients historiques en raison des difficultés importantes rencontrées par ce dernier.

	Net au	Total	Total	Entre 0 et	Entre 31	Entre 91	Entre 181	Plus de
	31/12/2013	créances	créances	30 jours	et 90 jours	et 180	et 360	360
		non échues	échues			jours	jours	jours
Clients et cptes rattachés	40 741 782	34 612 674		6 129 107 4 600 265	1 069 108	273 046	168 008	18 680

Dans la mesure où la quasi-totalité de nos clients fait l'objet d'une couverture d'assurance crédit et au vu de l'historique en notre possession, il n'existe aucun risque significatif de non-paiement sur les créances non dépréciées. Au jour de l'arrêté des comptes, la part des créances échues non payées s'élevait à 841.338 €.

Par ailleurs, compte tenu de la nature de l'activité et du mode de règlement des clients, le risque de change est non significatif.

Enfin, le délai de règlement moyen des créances clients est de 60 jours.

Note 11.- Autres actifs courants.

(en euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Fournisseurs débiteurs	82 668	142 896
Salariés	127 833	224 181
Etat - Produits à recevoir	5 005	26 776
Etat - Charges sociales	6 241	0
Etat - Subventions	0	28 080
Etat - Impôt	2 917 600	1 130 549
Autres débiteurs	29 904	174 211
Ch.Constatées d'Avance	584 398	628 365
Total	3 753 649	2 355 058

Le montant net des autres actifs courants est le suivant :

Antériorité des autres actifs courants nets non dépréciés

	Net au 31/12/13	CCA	Total créances non échues
Autres actifs courants
Fournisseurs débiteurs	82 668		82 668
Salariés	127 833		127 833
Etat - Produits à recevoir	5 005		5 005
Etat - Charges sociales	6 241		6 241
Etat - Subventions	0		0
Etat - Impôt	2 917 600		2 917 600
Autres débiteurs	29 904		29 904
Ch.Constatées d'Avance	584 398	584 398
Total autres actifs courants	3 753 649	584 398	3 169 251

Note 12.- Actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie

		31 décembre 2013		31 décembre
	brut	provision	net	2012
Obligation à taux fixe			-	-
Portefeuille de placements			-	-
Portefeuille de placements structurés à capital garanti			-	-
Total actifs financiers courants	-	-	-	-
Banques et Liquidités Non rémunérées	8 372 375		8 372 375	8 510 321
Banques et Liquidités Rémunérées	4 750 865		4 750 865
Dépôt à Terme, SICAV de trésorerie et assimilées (monétaire régulier, CDN)	15 285 764		15 285 764	16 779 236
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	28 409 004	-	28 409 004	25 289 557
Total liquidités et placements	28 409 004	-	28 409 004	25 289 557

La décomposition des titres composant les liquidités et les placements est la suivante :

Décompostion	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Liquidités	29,47%	33,65%
Liquidités Rémunérées	16,72%
OPCVM de trésorerie et placement à capital garanti	53,80%	66,35%
Obligations à taux fixes
Actions

Eu égard à la nature et aux montants de sa trésorerie et de ses emprunts, le groupe estime ne pas présenter de risques de liquidité. La gestion prudente de ce risque implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et d'être à même de dénouer rapidement les placements de trésorerie.

Note 13.- Capitaux propres.

13.1- Composition du capital social.

Le capital social de Gérard Perrier Industrie SA au 31 décembre 2013 est de 1 986 574 euros. Il est constitué de 1 986 574 actions de 1 euro de nominal, ayant toutes les mêmes droits. Toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double.

Mouvements de l'exercice	Nombre d'actions		Montants en euros
		Capital	Prime d'émission
31 décembre 2011	1 986 574	1 986 574	877 667
31 décembre 2012	1 986 574	1 986 574	877 667
31 décembre 2013	1 986 574	1 986 574	877 667

Les principaux actionnaires sont :

• SFGP (Société Financière Gérard Perrier) : 61,02 %
• Auto-détention (contrat de liquidité)..……. : 0,91 %
• Public………………………………………: 38,07 %

13.2- Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites

13.2.1 – Options d'achats ou de souscription

Au 31 décembre 2013, il n'existe aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

13.2.2 – Actions Gratuites

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2012, le Directoire a été autorisé à procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à l'exclusion des membres du directoire. Ces plans prévoient que les actions gratuites ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de quatre ans. En outre, l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à l'atteinte d'objectifs basés sur le chiffre d'affaires et / ou le résultat net à l'issue de la période d'acquisition

La situation relative au plan d'actions gratuites est synthétisée dans le tableau ci-dessous :

		Dates			Nombres d'actions			Juste Valeur
		d'acquisition	de					de l'action à la date
Type	d'attribution	définitive	disponibilité Attribuées Acquises Annulées				Solde	d'attribution
Actions
Gratuites	07/06/2012	07/06/2016	07/06/2016	25 000	0	0	25 000	23,22

La juste valeur du plan d'actions gratuites a été calculée en intégrant l'effet de la période d'acquisition des droits. Pour calculer cette décote, le Groupe a utilisé une méthode d'évaluation basée sur une stratégie par laquelle les attributaires n'ayant pas la jouissance des actions durant 4 ans, ils perdent le bénéfice du dividende associé.

Les principales hypothèses utilisées pour établir la juste valeur des actions de performance sont les suivantes :

	Plan 2012
Prix de l'action à la date d'attribution en €	28,82
Dividendes annuels (base dividendes 2011 : 1,40 € x 4) en €	5,6
Cours retenu	23,22
Valorisation initiale en €	580 500
Charge de l'exercice en €	145 125

Au 31 décembre 2013, la société détenait 17.959 actions propres affectées au plan d'attribution d'actions gratuites

Note 14.- Dettes financières.

Les dettes financières sont présentées dans le tableau qui suit.

	Dettes financières à long terme		Dettes financières à court terme
	1 à 5 ans	à + 5 ans	à moins d'1 an
Emprunts établissements
financiers	3 663 389	1 421 001	1 577 430
Dont à taux fixe	3 663 389	1 421 001	1 577 430
Dont à taux variable	-		-
Emprunts divers			18 973
Total	3 663 389	1 421 001	1 596 403

En l'absence d'emprunts à taux variables, le risque de taux est jugé non significatif par le groupe. Par ailleurs, il n'existe aucun covenant sur les emprunts.

Note 15.- Engagements Sociaux.

(en euros)	Montant au 31/12/2012	Dotation de l'exercice	Ecart Actuariel	Reprise	Montant au 31/12/2013
Indemnités de départ à la retraite	2 863 304	321 379	195 759	-39 782	3 340 660
total	2 863 304	321 379	195 759	-39 782	3 340 660

La provision pour indemnité de départ à la retraite (IDR) des salariés couvre les droits acquis et les droits non définitivement acquis concernant les salariés en activité. Le groupe n'a aucun engagement envers d'anciens salariés, les droits acquis étant définitivement payés lors du départ à la retraite.

Par ailleurs, il n'existe pas au sein du groupe de régime d'avantages au personnel à cotisations définies.

	Note 16.- Provisions pour autres passifs non courants.
--	--------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

(en euros)				Reprise de l'exercice
	Montant au	Dotation de	Pour	Pour non	Montant au
	31/12/2012	l'exercice	utilisation	utilisation	31/12/2013
Provisions pour garantie : - Installations automatismes de
sécurité / remontées mécaniques	68 000	37 000			105 000
- Produit électronique de serie	56 733			-15 404	41 329
Contrôles fiscaux en cours	0	77 588			77 588
Contrôles sociaux en cours	82 507		-82 507		0
Risques clients	365 163			-365 163	0
Litiges clients	7 940				7 940
Litiges personnel	343 488	277 700	-134 778	-52 511	433 899
Provision pour Impôts	434 889		-54 360		380 529
total	1 358 721	392 288	-271 645	-433 078	1 046 286

Risques clients : Au 31 décembre 2012, une provision pour risques clients avait été comptabilisée par deux des sociétés du groupe. Le risque de non-paiement étant avéré, cette provision a été transférée du poste provisions pour autres passifs non courant au poste provisions pour créances douteuses ou ont fait l'objet d'une reprise.

Contrôles Fiscaux: une des sociétés du groupe a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2010, 2011 et 2012. En l'absence de la mise en demeure de payer à la clôture, une provision couvrant l'ensemble des chefs de redressement a été constituée.

Contrôles Sociaux: Suite à la mise en recouvrement des sommes dues à L'URSSAF, les provisions ont été reprises intégralement.

Note 17.- Fournisseurs et comptes rattachés.

	Net au	Total dettes	Total dettes	Entre 0 et	Entre 31	Entre 91	Entre 181	Plus de
	31/12/13	non échues	échues	30 jours	et 90	et 180	et 360	360
					jours	jours	jours	jours
Frs et cptes rattachés	12 418 493	11 532 259	886 234	475 271	193 291	11 309	74 381	131 982

Les dettes échues non réglées correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités avec les fournisseurs.

Le délai règlement fournisseurs moyen est de 59,5 jours

Note 18.- Autres passifs courants.

(en euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Personnel, organismes sociaux, Etat	24 383 850	21 455 758
Autres dettes non financières courantes	325 938	184 554
Produits constatés d'avance (travaux facturés d'avance)	7 342 082	6 325 071
Total	32 051 870	27 965 383

Note 19.- Charges de personnel.

Les frais de personnel du groupe se ventilent comme suit :

(en euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Salaires et traitements	41 055 030	36 282 390
Participation légale des salariés	894 894	1 136 735
Salaires des intérimaires	7 635 284	7 570 797
Provision IDR	281 641	163 572
Charges sociales	18 503 287	16 844 457
CICE	-1 231 723
Total	67 138 413	61 997 951

L'effectif moyen du groupe se ventile comme suit par catégorie :

	31 décembre 2013		31 décembre 2012
	Nombre	%	Nombre	%
Ouvriers	174	14,43%	177	16,25%
Etam	795	65,92%	704	64,65%
Cadres	237	19,65%	208	19,10%
Total	1206	100%	1089	100%

Note 20.- Autres produits et charges opérationnels.

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Produits de cession d'immo.corporelles	18 700	356 476
Redressements fiscaux	-	2 884
Quote part subventions virée en résultat	17 722	17 039
Ajustement de prix sur acquisition de titres (1)		150 000
Produits divers	9 239	40 468
Reprise provisions contrôle URSSAF	82 507
Reprise provisions pour litiges	66 200	12 294
Reprise provisions contrôle fiscal		104 569
Total autres produits opérationnels	194 368	683 730
VNC immobilisations corporelles	- 32 993	- 91 907
Charges exceptionnelles diverses	- 1 417	- 8 045
Indemnités versées pour litiges	- 161 520
Redressements fiscaux		- 112 332
Redressements sociaux	- 92 654	- 28 459
Dotations provisions contrôle fiscal
Dotations provisions contrôle URSSAF
Total autres charges opérationnelles	- 288 584	- 240 743
Total	- 94 216	442 987

Ils se décomposent comme suit.

(1) Le prix d'acquisition de la SAS Sera était soumis à une clause d'ajustement de prix. Cette clause, actionnée par la SAS Geral, a permis au groupe d'obtenir le reversement par le vendeur de 150 K€. Le délai de 12 mois suivant la date d'acquisition étant dépassé lors de l'accord entre les parties, ce dernier ne vient pas corriger le goodwill mais constitue un autre produit opérationnel.

Note 21.- Produits et charges financiers.

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Revenus des équivalents de trésorerie	371 349	340 783
PV latentes sur instruments de trésorerie	1 044	2 920
Produits nets sur cession d'actifs financiers détenus à des fins de transactions et sur équivalent de trésorerie	20 921	21 575
MV Latentes sur instruments de trésorerie	- 8 581	- 4 442
Charges nettes sur cession d'actifs financiers détenus à des fins de transactions	-	- 2 640
Produits de trésorerie et equivalent de trésorerie net	384 733	358 196
Intérêts des emprunts	- 282 100	- 339 833
Intérêts des dettes financières	- 744	- 937
Coût de l'endettement financier brut	- 282 844	- 340 770
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	101 889	17 426
Variation de la juste valeur d'actifs financiers détenus à des fins de transactions
Escomptes	128	182
Différences positives de change	59 195	93 595
Autres produits financiers	59 323	93 777
Différences négatives de change	- 151 836	- 99 477
Escomptes	- 50	- 57
Variation de la juste valeur d'actifs financiers détenus à des fins de transactions
Autres charges financieres	- 151 886	- 99 534
RESULTAT FINANCIER	9 326	11 669

Note 22.- Charge d'impôt sur le résultat.

(en euros)	Impôt comptabilisé	Impôt théorique en l'absence d'intégration
IS à 33 1/3	4 106 061	4 117 728
Contribution sociale 3,3%	108 614	30 376
Crédit d'impôt	-54 922	-54 922
Taxes Dividendes	82 655	82 655
Total I.S.	4 242 408	4 175 837
Retraitement consolidation impôt différé	28 154	28 154
Provision pour Impôt	-54 360	-54 360
Total I.S. consolidé	4 216 202	4 149 631

Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont constituées des entreprises suivantes

• SA Gérard Perrier Industrie (Tête de groupe),
• SAS Soteb,

:

• SAS Geral,
• SARL Soteb National Elektro,
• SAS Ardatem,
• SAS Seirel,

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement.

Note 23.- Résultat par action.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Sont présentés ci-dessous, les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action.

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Résultat net consolidé	9 546 421	7 944 186
Nombre d'actions à l'ouverture	1 986 574	1 986 574
Actions en auto-détention	18 152	11 517
Nombre moyen d'actions	1 968 422	1 975 057
Résultat de base par action	4,85	4,02
Résultat dilué par action	4,85	4,02

Note 24.- Dividende par action.

	Par action	Total
Dividende versé au titre de 2009 (AG du 10/06/10)	1,15	2 284 560
Dividende versé au titre de 2010 (AG du 23/06/11)	1,93	3 834 088
Dividende versé au titre de 2011 (AG du 07/06/12)	1,40	2 781 204
Dividende versé au titre de 2012 (AG du 06/06/13)	1,40	2 781 204
Dividende proposé pour approbation à l'AG de juin 2014	1,40	2 781 204

Note 25.- Transactions avec les parties liées.

• Les transactions entre le groupe Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (SFGP) et ses membres du Directoire et du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.
• Avantages accordés aux dirigeants : conformément à l'IAS 24, les principaux dirigeants retenus sont, outre les mandataires sociaux (Président du Conseil de surveillance, Président et Vice Président du Directoire), les cadres salariés qui dirigent une filiale ou une division du groupe.

	2013	2012
Nbre de personnes concernées (équivalent temps plein)	11	11
Rémunérations directes	2 485 756	2 541 116
Indemnité de départ en retraite	298 929	255 346
Avantages en actions	-	-
Total	2 784 685	2 796 462
Jetons de présence alloués aux membres du directoire et du conseil de surveillance non dirigeants	22 500	24 000

• Rémunérations directes : elles s'élèvent à 2.485.756 euros dont 1.526.832 euros de rémunération de base et 958.924 euros de rémunération variable payée en 2014 et liée aux performances réalisées en 2013.

Note 26.- Autres informations.

Engagement Hors Bilan

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Engagements Recus
Cautions diverses
Total	-	-
Engagements donnés
Nantissement, hypothèque	190 273	505 699
Cautions sur marchés	2 432 864	2 194 530
Cautions diverses au profit des filiales	5 524 250	6 794 941
Total	8 147 387	9 495 170

Par ailleurs, dans le cadre du rachat de SERA, il existe une garantie d'actif et de passif d'une valeur maximum de 500.000 € avec une franchise de 50.000 €.

Droit individuel à la formation (DIF)

Au 31 décembre 2013, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés, est de 86.463 heures. Au cours de l'exercice 2013, 473 heures ont été utilisées.

Note 27.- Evénements postérieurs à la clôture du bilan.

Au jour du conseil de surveillance, aucun événement postérieur à la clôture n'est à signaler.

B.- Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013

I.- Bilan au 31 décembre 2013

(en euros)

ACTIF		31/12/2013		31/12/2012
	BRUT	AMORT.PROV.	NET €	NET €
Immobilisations incorporelles
Concessions Brevets et droits similaires	408 321	367 904	40 417	31 938
Fonds commercial	60 980		60 980	60 979
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Inst. Tech. Matériel Outillage
Autres immobilisations corporelles	637 892	466 958	170 934	150 566
Immobilisations en cours			0	0
Immobilisations financières
Participations	2 110 392		2 110 392	2 216 894
Créances rattachées
Prêts
Autres immobilisations financières	17 426		17 426	17 426
ACTIF IMMOBILISE	3 235 011	834 862	2 400 149	2 477 803
Clients et comptes rattachés	2 173 871		2 173 871	1 791 787
Autres créances	2 811 593		2 811 593	1 690 376
Valeurs mobilières de placement	4 654 623		4 654 623	4 695 654
dont actions propres	572 210		572 210	320 264
Disponibilités	645 442		645 442	282 530
Charges constatées d'avance	36 176		36 176	51 264
ACTIF CIRCULANT	10 321 705	0	10 321 705	8 511 611
TOTAL DE L' ACTIF	13 556 716	834 862	12 721 854	10 989 414

PASSIF	31/12/2013	31/12/2012
	€	€
Capital	1 986 574	1 986 574
Primes d'émission	877 667	877 667
Réserves
- réserve légale	198 657	198 657
- autres réserves	928 566	928 566
Report à nouveau	1 296 095	1 113 960
Résultat de l'exercice	3 321 317	2 937 288
CAPITAUX PROPRES	8 608 877	8 042 713
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	928 904	721 343
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	69	89
Emprunts et dettes financières divers	1 386 182	112 673
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	931 448	1 015 184
Dettes fiscales et sociales	864 862	1 097 412
Autres dettes	1 511
DETTES	3 184 072	2 225 358
TOTAL DU PASSIF	12 721 853	10 989 414

II.- Compte de résultat au 31 décembre 2013

	2 013	%	2 012	%
	NET €		NET €
CHIFFRE D' AFFAIRES	8 052 053	100,00	7 293 557	100,00
Autres charges externes	-2 202 039	-27,35	-2 244 847	-30,78
VALEUR AJOUTEE	5 850 014	72,65	5 048 710	69,22
Subventions d'exploitation
Impôts taxes et versements assimilés	-151 209	-1,88	-142 427	-1,95
Salaires et traitements Charges sociales	-1 184 714 -456 945	-14,71 -5,67	-1 148 715 -560 774	-15,75 -7,69
EXCEDENT BRUT D' EXPLOITATION	4 057 146	50,39	3 196 794	43,83
+ Reprises amortissements et provisions + Autres produits de gestion courante	418 281 1 500	5,19 0,02	867 670 3 200	11,90 0,04
- Dotation aux amortissements et provisions - Autres charges de gestion courante	-351 742 -23 074	-4,37 -0,29	-662 966 -24 164	-9,09 -0,33
RESULTAT D' EXPLOITATION	4 102 111	50,94	3 380 534	46,35
+ Produits financiers - Charges financières	842 719 -208	10,47 0,00	845 791 -2 434	11,60 -0,03
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	4 944 622	61,41	4 223 891	57,91
+ Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles	67 700 -89 263		102 164 -115 773
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-21 563		-13 609
Impôts sur les bénéfices	-1 601 742	-19,89	-1 272 994	-17,45
RESULTAT NET COMPTABLE	3 321 317	41,25	2 937 288	40,27

III.- Tableau de financement en flux de trésorerie.

(en euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Résultat net avant IS	4 923 059	4 210 282
1) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions Reprise sur amortissements et provisions Impôt sur les société - Plus / + Moins-values de cession, (2) Marge brute d'autofinancement	351 741 - 72 828 - 1 601 742 11 416 3 611 646	662 966 - 180 219 - 1 272 994 5 675 3 425 710
Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation Variation des dettes hors exploitation	- 1 488 233 - 358 742 1 264 681	67 028 - 732 711 - 52 791
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	- 582 294	- 718 474
Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 029 3 52	2 707 236
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations, nettes d'impôts (2) Variation de périmetre	- 121 626 10 00 0 159 308	- 39 584 3 500
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	47 682	- 36 084
3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés Augmentation de capital en numéraire Réduction de capital en numéraire Achat / vente sur contrat de liquidités Souscription d'emprunts Remboursement d'emprunts	- 2 755 155 - 251 944	- 2 765 530 - 14 611
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 3 007 099	- 2 780 141
Variations de trésorerie	69 935	- 108 989
Trésorerie d'ouverture (1)	4 657 920	4 766 909
Trésorerie de clôture (1)	4 727 855	4 657 920

(1) Non compris les titres détenus en auto-contrôle pour 572 210 320 264

IV.- Projet d'affectation du résultat social.

(en euros)
Origine
Report à nouveau antérieur	1 296 095
Résultat de l'exercice	3 321 317
Affectations
Réserve légale
Dividende courant		2 781 204
Report à nouveau		1 836 208
Total	4 617 412	4 617 412

Les dividendes versés en 2014 font l'objet d'un abattement de 40% (identique à celui de 2013) pour les personnes physiques domiciliées en France.

Au titre des derniers exercices, le dividende alloué par action a été le suivant.

Exercice	Dividende net (euro)
2009	1,15
2010	1,93
2011	1,40
2012	1,40
2013(p)	1,40
(p) proposé à la prochaine AG des actionnaires du 5 juin 2014

V.- Annexe des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Note 1.-Faits particuliers de l'exercice

Fusion absorption par transmission universelle de patrimoine de la SARL GEBAT par la SA GERARD PERRIER INDUSTRIE au 1er janvier 2013.

Note 2.- Règles et méthodes comptables.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France avec notamment l'application, pour les informations significatives, des règlements suivants :

• la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983
• l'arrêté du 20 juin 1999 (règlement CRC 99-03)
• le règlement CRC 2002-10 concernant les amortissements et les dépréciations
• le règlement CRC 2004-6 visant les actifs.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations décomposables – Non applicable, donc pas de retraitement à effectuer.

Immobilisations non décomposables – Ces immobilisations, corporelles et incorporelles, sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Leur méthode et durée d'amortissement n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, la durée d'utilisation de ces actifs est identique à la durée d'usage.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation :

• Logiciels :..……………………………… 3 ans
• Matériel et outillage industriel : ………... 5 ans
• Agencements et installations générales.. 10 ans
• Matériel de transport : …………………. 4-5 ans
• Matériel de bureau informatique : ………3-5 ans
• Mobilier : ………………………………..8-10 ans
• Participations et créances rattachées.

La valeur brute des participations est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque l'actif net des filiales et leurs perspectives de résultat à court terme le justifient.

Créances.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession concernant des titres de même nature, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode du premier entré premier sorti. A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur de marché.

Note 3.- Notes relatives à certains postes.

3.1- Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2012	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2013
Fonds de commerce	60 980			60 980
Logiciels	381 635	26 686		408 321
Total	442 615	26 686	0	469 301

Amortissements / Dépréciation (en euros)	Au 31/12/2012	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2013
Logiciels	349 697	18 207		367 904
Total	349 697	18 207	0	367 904

3.2- Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (en euros)	Au	Acquisitions	Diminutions	Au
	31/12/2012			31/12/2013
Agencements et installations	223 304	430		223 734
Matériel de transport	50 741	41 794	-44 670	47 865
Matériel de bureau, Informatique	192 063	51 206		243 269
Mobilier	121 514	1 510		123 024
Total	587 622	94 940	-44 670	637 892

Amortissements (en euros)	Au 31/12/2012	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2013
Agencements et installations	194 175	3 591		197 766
matériels de transport	16 210	17 136	-23 253	10 093
matériels de bureau, Informatique	138 892	25 972		164 864
Mobilier	87 779	6 456		94 235
Total	437 056	53 155	-23 253	466 958

3.3- Immobilisations Financières

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2012	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2013
Titres de participations	2 493 956		-383 564	2 110 392
Autres immobilisations financieres	17 426			17 426
Total	2 511 382	0	-383 564	2 127 818

Provision (en euros)	Au 31/12/2012	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2013
Provision pour dépréciation des titres Gebat	277 062		-277 062	0
Total	277 062	0	-277 062	0

Fusion absorption par transmission universelle de patrimoine de la SARL GEBAT par la SA GERARD PERRIER INDUSTRIE au 1er janvier 2013.

3.4- Clients et comptes rattachés

(en euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Créances commerciales	2 165 227	1 785 360
Factures à établir	8 644	6 427
Total	2 173 871	1 791 787

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

Les créances clients ont toutes une échéance inférieure à 1 an.

3.5- Autres créances

Le montant net des autres actifs courants est le suivant.

(en euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Fournisseurs débiteurs	72	0
Salariés	0	20 000
Etat - produit à recevoir	0	0
Etat - Impôt	1 504 711	146 609
Autres débiteurs	1 306 810	1 523 767
Total	2 811 593	1 690 376

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2012, le Directoire a procédé à l'attribution d'actions gratuites au profit du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à l'exclusion des membres du directoire. Les autres débiteurs, à hauteur de 649 K€, correspondent à la refacturation du coût du plan d'actions gratuites pour la part destiné au personnel salarié des sociétés liées.

Le poste Etat Impôt correspond à une créance d'IS de 1.361 K€ provenant principalement du CICE, les acomptes ayant été versés sans tenir compte du CICE.

	Valeur historique 31 décembre 2013	Valeur d'inventaire 31 décembre 2013	PV latente 31 décembre 2013	MV latente 31 décembre 2013
Portefeuille des VMP (hors Actions propres)	4 082 414	4 082 414
Actions propres	572 209	1 010 159	437 950

3.6- Valeurs mobilières de placement.

	Valeur historique	Nombre d'actions
Actions propres au 31 décembre 2012	320 264	11 517
Acquisition de l'exercice	1 236 875
Cessions de l'exercice	-984 929
Actions propres au 31 décembre 2012	572 210	18 152

3.7- Capitaux propres.

3.7.1- Capital social.

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale (€)
1- Actions composant le capital social au début de l'exercice	1 986 574	1.00
2- Actions composant le capital social en fin d'exercice	1 986 574	1.00

3.7.2- Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites.

3.7.2.1 – Options d'achats ou de souscription

Au 31 décembre 2013, il n'existe aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

3.7.2.2 – Actions Gratuites

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2012, le Directoire a été autorisé à procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié de la société ou des sociétés liées à l'exclusion des membres du directoire.

Ces plans prévoient que les actions gratuites ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de quatre ans. En outre, l'acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à l'atteinte d'objectifs basés sur le chiffre d'affaires et / ou le résultat net à l'issue de la période d'acquisition.

La situation relative au plan d'actions gratuites est synthétisée dans le tableau ci-dessous :

	Dates			Nombres d'actions
Types	d'attribution	d'acquisition définitive	de disponibilités		Attribués Acquises Annulées		Solde	Cours à la date d'attribution
Actions
Gratuites	07/06/2012	07/06/2016	07/06/2016	25 000	0	0	25 000	28,82

Le coût du plan d'attribution d'actions gratuites (cotisation patronale incluse) a été refacturé par la société à l'ensemble des sociétés liées au prorata du nombre d'actions gratuites attribués aux personnels de ces dernières.

La charge de l'exercice restant pour l'entreprise est donc de 84.309 €.

3.7.3- Variation des capitaux propres.

Situation des capitaux propres d'ouverture		8 042 714
Mouvements durant l'exercice
Dividendes versés	-	2 781 204
Bénéfice net comptable de l'exercice		3 321 317
Report à nouveau (1)		26 050
Situation des capitaux propres de clôture		8 608 877

(1) Les dividendes de l'exercice 2012 versés en 2013 et relatifs aux actions propres, ont été imputés en report à nouveau par décision de l'assemblée des actionnaires du 6 juin 2013.

3.8- Provision pour risques et charges.

(en euros)				Reprise de l'exercice
	Montant au 31/12/2012	Dotation de l'exercice	Transfert d'affectation	Pour utilisation	Pour non utilisation	Montant au 31/12/2013
Contrôles Urssaf	57 700			-57 700		0
Litiges	0	60 000				60 000
Provision pour Impôt	120 943			-15 117		105 826
Plan d'attribution d'actions gratuites	542 700	220 378				763 078
total	721 343	280 378	0	-72 817	0	928 904

3.9- Dettes fournisseurs et comptes rattachés.

L'intégralité des dettes fournisseurs a une antériorité inférieure à 1 an.

3.10- Chiffre d'affaires.

Il est constitué des redevances de gestion perçues des filiales.

3.11- Produits et charges financiers.

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Produits financiers	842 719	845 791
Dividendes des filiales	700 000	700 000
QP profit SCI	4 174	3 978
Revenus de créances de participations	15 398	21 412
Produits sur VMP	100 976	101 448
Produits de cession VMP	22 171	132
Reprise provision titres de participation	-	18 821
Reprise provision VMP	-	-
Charges financières	208	2 434
Intérêts sur emprunts
Intérêts des découverts	208	- 311
Intérêts de retards
Charges de cession VMP	-	2 745
Dotations provision VMP
Dotations provision titres de participation
Résultat financier	842 511	843 357

3.12- Produits et charges exceptionnels.

	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Produits exceptionnels	67 700	102 164
Degrevement d'impôt Produits de cession d'élément d'actif Reprise provision pour contrôle fiscal Reprise provision pour contrôle URSSAF	- 10 000 - 57 700	2 884 3 500 95 780 95 780
Charges exceptionnelles	89 263	115 773
Amendes Intérêts de retard sur redressement fiscaux Redressement fiscaux Valeurs nette comptables immo, corp, cedees Redressement URSSAF Dotation provsion pour contrôle URSSAF	- 21 416 67 847	15 097 91 501 9 175
Résultat exceptionnel	- 21 563	- 13 609

3.13- Impôt sur les bénéfices.

La SA Gérard Perrier Industrie est la société de tête du groupe intégré fiscalement depuis le 1er janvier 1997.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement.

La société de tête de groupe enregistre le solde d'impôt par rapport au résultat d'ensemble.

	Impôt comptabilisé	Impôt théorique (si absence intégration)
Impôt société à 33,33%	1 425 710	1 445 239
Contribution sociale 3,3%	108 614	22 514
Taxes sur dividendes	82 655	82 655
Crédit d'impots	- 120	- 120
Provision pour impôts	- 15 117	- 15 117
Total	1 601 742	1 535 171

3.14- Transactions avec les parties liées.

Les transactions entre la société Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (SFGP) et ses membres du Directoire et du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.

Rémunérations des organes de direction : Sont présentées ci-dessous les rémunérations directes et indirectes des organes d'administration et de direction de la société à raison de leur fonction. Les sommes mentionnées par catégorie comprennent notamment les rémunérations brutes, les avantages en nature, les engagements en matière de pension de retraite, les honoraires et indemnités assimilées ainsi que les jetons de présence.

Organes d'administration	22 500
Organes de direction	1 404 859

3.15- Effectifs.

	Personnel salarié 31 décembre 2013	Personnel salarié 31 décembre 2012	Personnel salarié 31 décembre 2011
Cadres	10	10	10
Employés	4	3	3
Total	14	13	13

3.16- Autres informations.

3.16.1 Secteurs distincts d'activité

La société Gérard Perrier Industrie rappelle qu'elle pratique la méthode des secteurs distincts d'activité. A ce titre, elle distingue les 2 secteurs suivants :

• le secteur des prestations de services,
• le secteur financier.

3.16.2 Droit individuel à formation (DIF)

Les droits acquis au titre du DIF s'élèvent à 1.386,5 heures au 31 décembre 2013, contre 1.166,5 heures au 31 décembre 2012. Au cours de l'exercice 2013, aucune heure de DIF ont été utilisées.

3.16.3 Appartenance à un groupe.

La société Gérard Perrier Industrie détenue à 61,02% par la société S.F.G.P., est consolidée par cette dernière selon la méthode de l'intégration globale.

3.16.4 Indemnités de fin de carrière.

Le montant de l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrières s'élèvent à 138.058 € au 31 décembre 2013.

3.16.5 Honoraires de commissariat aux comptes

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 8.860 € HT.

Sociétés	Capital	Réserves & Résultats		des titres	% de détention Val.brute d'inventaire Val.nette d'inventaire Prêt,avances des titres		Chiffre d'affaires 2013	Dividendes versés	Résultat au 31 déc 2013
SAS SOTEB		1 500 000 13 395 999	100,00	1 771 350	1 771 350	0	46 890 798	350 000	2 545 663
SAS GERAL		1 500 000 16 407 985	100,00	313 710	313 710	0	33 702 184	350 000	1 582 422

3.17 – Liste des filiales.

(en euros)	2013	2012	2011	2010	2009
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574
Nombre d'actions émises	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574
Nombre maximal d'actions par exercice de	0	0	0	0	0
droit de souscription
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	8 052 053	7 293 557	7 124 855	6 037 122	5 309 490
Bénéfices avant impôts	5 207 101	4 708 147	5 207 565	4 515 719	3 058 224
amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	1 601 742	1 272 994	1 274 376	1 219 896	763 690
Bénéfices après impôts,	3 311 317	2 937 288	3 781 216	3 198 437	2 350 743
amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués	2 781 204	2 781 204	2 781 204	3 834 088	2 284 560
	(1)
Résultat des opérations réduit
à une seule action
Bénéfices après impôts, mais avant	1,81	1,73	1,98	1,66	1,15
amortissements et provisions
Bénéfices après impôts,	1,67	1,48	1,90	1,61	1,18
Dividende versé à chaque action	(1) 1,40	1,40	1,40	1,93	1,15
Personnel
Nombre de salariés	14	13	13	11	11
Montant de la masse salariale	1 184 714	1 148 715	1 054 977	951 704	1 369 282
Cotisations sociales et avantages sociaux	456 945	560 774	437 387	391 294	421 164
(1) Montant qui sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2014.

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

(Article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier)

J'atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saint-Priest le 18 avril 2014.

Le Co-Président du Groupe

Grégoire CACCIAPUOTI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société « GERARD PERRIER INDUSTRIE », tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages, ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues, et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Règles et Méthodes Comptables » de l'annexe expose notamment les principes comptables relatifs à l'évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des principes comptables visés ci-dessus, des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Chambéry et à Valence, le 22 avril 2014

Les commissaires aux comptes

MAZARS & SEFCO GROUPE SR CONSEIL

Jean-Pierre PEDRENO Philippe PAUTRAT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à un test de dépréciation des goodwills selon les modalités décrites dans la note 2.7 aux états financiers.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les données et hypothèses retenues et nous avons vérifié que la note 5 aux états financiers donne une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Valence et à Chambéry, le 22 avril 2014.

Les Commissaires aux comptes

MAZARS & SEFCO GROUPE SR CONSEIL

Jean-Pierre PEDRENO Philippe PAUTRAT

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 5 JUIN 2014

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2013, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1. ACTIVITE DU GROUPE / PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'activité consolidée réalisée par la société GERARD PERRIER INDUSTRIE et ses filiales s'est élevée pour l'exercice à 143 058 920 euros contre 130 038 594 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant a atteint 13 847 513 euros contre 11 590 452 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net du Groupe ressort à 9 546 421 euros contre 7 944 186 euros pour l'exercice précédent.

Le Groupe emploie au 31 décembre 2013 : 1220 personnes contre 1060 personnes au 31décembre 2012 (hors personnel intérimaire et hors alternants & apprentis).

1.2 ACTIVITE DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

1.2.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, notre société a poursuivi sa politique d'assistance, de conseil, d'animation et de contrôle, auprès de ses filiales et des sous-filiales.

En tant que société holding animatrice du Groupe, notre société définit les plans stratégiques et s'assure du suivi de leur mise en œuvre.

De plus, elle fixe les objectifs annuels de toutes les sociétés du groupe et s'assure de l'atteinte des résultats.

Elle gère également la communication et les obligations induites par la présence de la société en bourse.

Enfin, elle est en charge de la croissance externe.

Nous vous rappelons que votre société est également Présidente des SAS SOTEB et GERAL.

1.2.2. ACTIVITE DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, l'activité des filiales et sociétés contrôlées a été la suivante:

Concernant la SAS SOTEB, l'année 2013 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires est de 46 890 798 euros contre 44 219 427 euros l'an passé, soit une augmentation de 6,04 %.

Le résultat net a augmenté de 53,28 % soit 2 545 663 euros contre 1 660 787 euros l'an passé.

SOTEB a réussi à maintenir un bon niveau d'activité grâce à ses positions fortes chez ses clients industriels historiques et à la conquête de nouveaux sites de premier ordre.

Concernant la SAS GERAL, l'année 2013 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires est passé à 33 702 184 euros contre 34 580 515 euros l'an passé, soit une diminution de 2,54 %.

Le résultat net a diminué de 16,85 % soit 1 582 422 euros contre 1 902 981 euros l'an passé.

GERAL a maintenu un bon niveau d'activité chez ses clients fabricants de biens d'équipement. La chute relative de rentabilité (celle-ci reste toutefois élevée) est liée à l'investissement en structure et personnel qui doit permettre d'assurer le développement à venir de la société.

Concernant la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (détenue à 100% par SOTEB) :

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO, contrôlée indirectement, est de 2 360 468 euros contre 2 462 030 euros l'an dernier et le résultat ressort bénéficiaire 158 156 euros contre un résultat bénéficiaire de 104 914 euros l'an passé.

La légère baisse d'activité a été plus que compensée par la forte hausse de la filiale SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE.

Concernant la Société SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE (détenue à 100 % par SOTEB NATIONAL ELEKTRO)

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE, contrôlée indirectement, est de 4 531 639 CHF contre 2 360 046 CHF l'an passé et le résultat bénéficiaire de 323 238 CHF contre 163 390 CHF l'an passé.

SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE a bénéficié de l'augmentation d'un contrat de prestations avec le CERN.

Concernant la SCI ROTHONNE (détenue à 99% par GERAL, sa présidente) :

Le chiffre d'affaires de la SCI DE ROTHONNE, contrôlée indirectement est de 943 739 euros contre 890 027 euros l'an passé et le résultat de 417 375 euros contre 397 318 euros l'an passé.

La SCI porte l'ensemble des bâtiments industriels du pôle fabrication (GERAL), ainsi que le bâtiment de SERA situé à Chasselay.

Concernant la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM (détenue à 100% par SOTEB, sa Présidente)

Le chiffre d'affaires de la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, contrôlée indirectement, est de 38 213 278 euros contre 32 386 923 euros l'an passé et le résultat de 2 174 315 euros contre 1 564 594 euros l'an passé.

ARDATEM a continué sa progression sur le marché du nucléaire grâce à de nouvelles missions de prestations sur l'ensemble du parc français.

Concernant la SAS SEIREL AUTOMATISMES (détenue à 100% par GERAL, Présidente):

Le chiffre d'affaires de la SAS SEIREL AUTOMATISMES, contrôlée indirectement, est de 10 627 226 euros contre 6 896 189 euros et le résultat de 462 267 euros contre 344 504 euros l'an passé.

Seirel a connu une activité record grâce à une activité montagne très soutenue et à une activité industrielle en fort développement.

Concernant la SAS SERA (détenue à 100 % par GERAL):

Le chiffre d'affaires de la SAS SERA, contrôlée indirectement est de 9 039 058 euros contre 8 836 704 euros l'an passé et le résultat est bénéficiaire de 136 033 euros contre 105 385 euros l'an passé.

SERA a connu une progression de son activité tout en procédant à une importante réorganisation interne.

Concernant la SARL GEBAT :

Il est rappelé que la Société GEBAT a été dissoute par anticipation à compter du 12 décembre 2012. En application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du code Civil, cette dissolution a entrainé la transmission universelle du patrimoine de la Société GEBAT à notre Société au 2 janvier 2013, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

2. PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2013 - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR.

2.1. Pour 2014, le Groupe GERARD PERRIER INDUSTRIE prévoit une légère progression de son activité aux environs de 145 M€ et un résultat opérationnel courant dans la moyenne historique.

2.2 Les objectifs de chiffre d'affaires de la société et de ses filiales pour l'exercice ouvert le 1 er janvier 2014 sont les suivants (en KE):

	CHIFFRE D'AFFAIRES
	(Hors élimination intra-groupe)
SA GPI	6 000
SAS SOTEB	46 000
SAS GERAL	34 000
SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (SUISSE inclus)	5 500
SAS ARDATEM	41 000
SAS SEIREL AUTOMATISMES	9 000
SAS SERA	9 500

3. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES

Pour 2014 la Direction attend les tendances suivantes:

Pôle fabrication stable (GERAL, SEREIL, SERA), Pôle installation- maintenance stable (SOTEB, SOTEB NATIONAL ELEKTRO), Pôle énergie en progression (ARDATEM).

4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le principal risque pour l'activité du groupe est la conjoncture macroéconomique qui reste incertaine.

5. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Il n'y a pas d'observation particulière sur ce thème.

6. EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement postérieur à la clôture n'est à signaler.

7. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Eu égard à l'article L232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que notre société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Ces dépenses sont effectuées par les filiales industrielles du Groupe.

8. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE ET PREVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES

Conformément aux dispositions des articles R225-104 et R225-105 du code de commerce et pris en application de l'article L225-101-1 alinéa 4 du code de commerce nous vous donnons les informations suivantes.

Note méthodologique

Les indicateurs RSE du groupe ont été développés dans le but de pouvoir rendre compte et suivre l'amélioration des politiques sociales et environnementales du groupe.

a) Périmètre de reporting RSE

Le groupe s'entend de la société mère et des filiales consolidées par intégration globale. Ce périmètre est identique à celui de l'exercice précédent à l'exception de la transmission universelle de patrimoine effectuée début 2013 avec la société GEBAT qui n'avait plus d'activité significative.

Les données sociales et environnementales sont donc publiées sur un périmètre qui est conforme au périmètre et à l'exercice de consolidation comptable au 31.12.2013 (France et Suisse).

Dès lors qu'une société entre dans le périmètre du groupe dans la période considérée, ses données sociales sont intégrées. Pour les informations environnementales, la collecte des données est réalisée par entités juridiques.

b) Processus

Référentiels de reporting

Pour fiabiliser le processus de reporting, le groupe a rédigé un protocole clarifiant les définitions de chacun des indicateurs sociaux et environnementaux. Il est connu des responsables environnement et RH en charge de collecter les données. Ce référentiel est mis à jour régulièrement pour prendre en compte les commentaires des contributeurs et les réajustements de définitions nécessaires.

Les informations sociétales ne sont pas formalisées de manière uniforme dans un référentiel de reporting. Elles s'appuient sur les données de suivi d'activité des différentes filiales et directions du Groupe.

Collecte et consolidation des données

La majorité des indicateurs suivis par le groupe permet de répondre aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, telles que stipulées dans le décret 2012-557 du 24 avril 2012. Des indicateurs propres au groupe permettent entre autre d'accroître la pertinence de l'information (ex. turnover).

Après avoir été saisies par les entités, les données sociales sont collectées au niveau groupe par l'intermédiaire du progiciel SAP (et ses requêtes pré paramétrées). L'outil est déployé dès lors qu'une entité intègre le groupe.

La performance environnementale du Groupe est suivie sur la base d'indicateurs pertinents vis-à-vis de son activité de service et, accessoirement, de fabrication. Ils sont bâtis à partir des recommandations et principes du GRI (Global Reporting Initiative,), tout en ayant été adaptés à l'activité spécifique et à la taille du groupe. Les entités transmettent au groupe leurs données environnementales par l'intermédiaire des responsables QSE locaux puis transmis au holding via des fichiers en général standardisés au sein du groupe.

Les données sociétales sont collectées au cours de l'année lors d'entretiens et d'échanges entre les filiales et les directions centrales

À chaque palier, les données font l'objet d'un traitement, d'une analyse par les responsables comptables, RH et QSE locaux et d'une consolidation suivant une procédure et des critères clairement définis.

Contrôle interne sur les données

Chaque entité collectant et intégrant ses données est responsable de la validation des indicateurs fournis en procédant à leur contrôle.

Une fois l'ensemble des données collectées, les directions centrales effectuent un contrôle global, à partir des données de l'exercice précédent et par comparaison entre les entités qui garantit ainsi l'exactitude et la cohérence de l'ensemble. Lorsque des variations significatives sont observées, le groupe interroge les filiales afin de s'assurer de la validité des données.

c) Vérification externe

Conformément à l'article R.255-105-1 du code du commerce, un organisme tiers indépendant a vérifié la présence des informations RSE requises et s'est assuré de la sincérité des données présentées dans le présent document.

8.1 ) Informations sociales

Dans un secteur caractérisé par une forte concurrence, la politique des ressources humaines du groupe se doit d'anticiper et d'accompagner les évolutions en matière d'emploi et d'employabilité. La philosophie sociale du groupe place l'épanouissement des hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise et en fait sa première énergie.

8.1.1) Emploi

Effectifs (CDI+CDD) total et répartition par sexe, âge et zones géographiques

	Au 31.12.2013			Au 31.12.2012	Variation
	Effectifs	Repartition %	Effectifs	Repartition %	Effectifs	%
Total Groupe *	1 220	100%	1 060	100%	+160	+15%
Dont France	1 140	93%	1 013	96%	+127	+13%
Dont Suisse	80	7%	47	4%	+33	+60%

* Effectifs hors alternants

	31/12/2013			31/12/2012	Variation
	Effectifs	Repartition %	Effectifs	Repartition %	Effectifs	%
Total Groupe *	1 220	100%	1 060	100%	+160	+15%
Dont Homme	1 111	91%	966	91%	+145	+15%
Dont Femme	109	9%	94	9%	+15	+16%

* Effectifs hors alternants

	Hommes	Femmes		Hommes	Femmes		% de l'effectif
< 20 ans	0	0	< 20 ans	0%	0%	<20 ans	0%
20-24 ans	71	6	20-24 ans	6%	6%	20-24 ans	6%
25-29 ans	222	10	25-29 ans	20%	9%	25-29 ans	19%
30-34 ans	182	17	30-34 ans	16%	16%	30-34 ans	16%
35-39 ans	134	16	35-39 ans	12%	15%	35-39 ans	12%
40-44 ans	126	16	40-44 ans	11%	15%	40-44 ans	12%
45-49 ans	169	20	45-49 ans	15%	18%	45-49 ans	15%
50-54 ans	119	13	50-54 ans	11%	12%	50-54 ans	11%
55-59 ans	65	10	55-59 ans	6%	8%	55-59 ans	6%
≥ 60 ans	23	1	≥ 60 ans	3%	1%	≥ 60 ans	3%
Totaux	1111	109	Totaux	100%	100%
	Pyramide des âges au 31.12.2013
≥ 60 ans
55-59 ans
50-54 ans
45-49 ans
40-44 ans							Femmes
35-39 ans
30-34 ans							Hommes

Pyramide des âges du Groupe au 31 décembre 2013 (Effectifs CDI+CDD):

Les embauches et les licenciements

	Effectif au	Entrées CDI	Entrées CDD		Effectif au
	31.12.2012	2013	2013	Sorties 2013	31.12.2013
Total Groupe*	1060	218	39	97	1220

* Effectifs hors alternants

Les motifs de départ sont les suivants :

	nombre	%
Démissions	36	37%
Licenciements	5	5%
Fin de CDD	29	30%
Divers *	27	28%

* : Ils correspondent principalement à des fins de périodes d'essai, ruptures conventionnelles et départs volontaires (retraite).

Le turnover est le suivant (sur 2 ans) :

Un turnover sous sa forme brute n'est en aucun cas synonyme de difficulté à fidéliser les salariés, c'est un indice qui permet de mesurer un "taux de perturbations" (flux sortants et entrants) consommant de la ressource organisationnelle à l'entreprise.

Notons que les alternants et apprentis ne sont pas traités dans cette statistique.

Un turnover "maison" que nous appellerons "subi" a donc été élaboré afin de suivre plus finement ce que nous pouvons qualifier de « taux d'échec » à la fidélisation/intégration de nos collaborateurs.

Les formules de calcul retenues sont les suivantes :

Formule turnover "académique" = (entrées +sorties) / 2 / effectif en début de période observée * 100 (incluant CDI, CDD, retraites)

Formule turnover "subi" = sorties uniquement en CDI / effectif en début de période observée, uniquement sur le périmètre CDI, excluant les CDD et retraites

	2012	2013
Entrées CDI + CDD	217	257
Entrées uniquement CDI	185	218
Sorties CDI + CDD + retraites	132	97
Sorties uniquement CDI	96	65
Effectifs début de période (hors alternants)	976	1060

	2012	2013
Turnover Académique	18%	17%
Turnover Subi	10%	6%

Les Rémunérations et leurs évolutions

	2013	2012
Masse salariale (a)	41 055 030	36 282 390
Charges sociales*	17 271 564	16 844 457
Participation	894 894	1 136 735
Interim	7 635 284	7 570 797
IDR	281 641	163 572
Charges de personnel (b)	67 138 413	61 997 951
Effectifs moyen hors interim ©	1 206	1 089
Remunération annuelle Moyenne (a)/©	34 042	33 317

* pour 2013, le CICE est inclus

	2013	2012
Augmentation Globale	3,48%	3,90%

Le mode de calcul de l'augmentation globale se fait en déterminant la variation de salaire mensuel, prime d'ancienneté incluse, entre le mois de décembre N-1 et le mois de décembre N pour le personnel présent au 31 décembre N et N-1.

8.1.2) Organisation du travail

Organisation du temps de travail

L'horaire hebdomadaire de travail est de 38 heures pour les salariés à temps plein des sociétés SOTEB, GERAL et GPI, de 35 heures pour les sociétés ARDATEM, SNE et SEIREL et SERA. Le recours au temps partiel est non significatif. Le personnel sédentaire est soumis aux horaires collectifs du groupe alors que le personnel productif est soumis aux horaires collectifs des clients chez qui ils interviennent.

Absentéisme

Formule du taux d'absentéisme = (nombre de jours de travail perdus / nombre de jours de travail théoriques) X 100

Le nombre de jours de travail perdus correspond aux nombres de jours d'arrêt maladie et aux nombres de jours d'arrêt pour accident.

Pour chaque établissement le détail des absences selon les rubriques taux d'absentéisme, nombre de jours de maladie et nombre de jours d'accidents est le suivant :

		2010	2011	2012	2013
	Taux Absent.	2,08%	2,56%	2,55%	2,52%
ARDATEM	Jours maladie	1723	2100	2307	2671
	Jours accidents	0	267	336	291
SOTEB	Taux Absent.	2,52%	1,46%	1,79%	1,63%
BOURG	Jours maladie	1117	753	967	797
	Jours accidents	81	9	8	126
SOTEB	Taux Absent.	2,77%	2,35%	1,55%	2,10%
ECHIROLLES	Jours maladie	313	237	151	223
	Jours accidents	50	97	36	35
	Taux Absent.	2,71%	0,79%	1,89%	1,72%
SOTEB	Jours maladie	311	149	291	268
ANNECY	Jours accidents	136	0	21	25
SOTEB	Taux Absent.	3,34%	3,10%	3,31%	3,09%
DECINES	Jours maladie	902	874	799	1002
	Jours accidents	57	164	322	69
	Taux Absent.	Pas de données*	Pas de données*	2,57%	2,32%
SERA	Jours maladie	Pas de données	Pas de données	347	435
	Jours accidents	Pas de données	Pas de données	16	32
	Taux Absent.	3,19%	3,24%	2,67%	2,25%
GERAL 1	Jours maladie	443	575	484	451
	Jours accidents	56	25	0	0
	Taux Absent.	3,78%	4,28%	2,72%	2,00%
GERAL 2	Jours maladie	699	819	473	389
	Jours accidents	6	0	9	0
	Taux Absent.	3,05%	4,35%	3,11%	2,00%
GERAL 3	Jours maladie	307	509	432	250
	Jours accidents	12	21	0	0
	Taux Absent.	2,35%	2,94%	1,13%	1,05%
SEIREL	Jours maladie	237	298	286	114
	Jours accidents	0	7	36	19

*Année d'acquisition de Sera 2011

8.1.3) Relations sociales

Dialogue social

Mensuellement, chaque société du groupe organise des réunions du comité d'entreprise et une réunion des délégués du personnel. Par ailleurs des communications sont régulièrement faites via les panneaux d'affichage sur site. Enfin le Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail, qui se réunit au minimum tous les trimestres, contribue également au dialogue social.

Par ailleurs, comme la loi le lui oblige, le groupe a établi pour les sociétés concernées un plan d'égalité hommes-femmes, un plan senior et un plan génération.

Accord collectif

Hormis les accords collectifs qui s'imposent au groupe, par l'intermédiaire des conventions collectives, il n'existe qu'un seul accord collectif en vigueur dans le groupe. Il ne concerne qu'une seule entité et porte sur la réduction du temps de travail.

8.1.4) Santé et sécurité

Au sein des sociétés du groupe, tout nouveau salarié (intérimaire compris) est informé des règles d'hygiène et de sécurité en vigueur dans l'entreprise. Au cours de la formation du nouvel entrant, celui-ci reçoit un livret d'accueil récapitulant notamment les règles fondamentales. Il est sensibilisé aux conditions d'emploi dans l'entreprise notamment au port des EPI (Equipement de Protection Individuelle) et à la nécessité de travailler en sécurité. Des formations spécifiques aux risques sont d'ailleurs délivrées régulièrement. Le Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail se réunit plusieurs fois par an (trimestriellement au minimum) pour veiller aux conditions de sécurité des salariés. L'accidentologie se répartit comme suit sur les deux dernières années :

	2013	2012
Nombre d'accident du travail avec arrêt	19	19
Nombre de journées perdues	645	717
Taux de fréquence (a)	10.52	10.95
Taux de gravité (b)	0.36	0.41
Nombre d'accident du travail mortel	0	0

(a) Nombre d'accidents du travail avec arrêts par millions d'heures travaillées

(b) Nombre de jours d'arrêt de travail par milliers d'heures travaillées

Par ailleurs, le groupe n'a connaissance d'aucune maladie professionnelle.

8.1.5) Formation

Le développement des compétences professionnelles est valorisé par le biais d'une dynamique interne de formation. Chaque année, un plan de formation est défini pour l'ensemble des catégories de personnel et porte principalement sur des dépenses de recyclage (i.e de remise à niveau et de reconversion), d'habilitation et de langues étrangères.

	2013	2012
Nombre d'heures de formation*	31 833	26 214
Nombre de personnes formées*	903	901
Montant des dépenses de formation
(coûts pédago+salaires chargés)*	1 468 305	1 170 141

*Hors alternants

Le nombre de personnes formées est similaire mais la variation concernant le coût par heure est cohérente avec l'accroissement des heures de formation.

Par ailleurs, le groupe dispose de son propre centre de formation qui a pour vocation de former à la fois son personnel mais également celui de ses clients aux métiers du nucléaire.

8.1.6) Egalité de traitement

Mesure d'égalités Hommes – Femmes

Chaque société du groupe concernée par cette mesure a mis en place un plan d'action fixant les objectifs à atteindre sur ce sujet.

Les objectifs sont les suivants :

• dans la mesure du possible favoriser l'embauche du personnel féminin
• diminuer l'écart de formation entre les hommes et les femmes
• réduire l'écart de rémunération entre les hommes et les femmes.

Mesures prises en faveur de l'emploi et l'insertion des personnes handicapées

Au 31 décembre 2013, le groupe emploie 19 salariés reconnus travailleurs handicapés. Par ailleurs le groupe, dès que cela est possible a recours à des ateliers protégés notamment pour des travaux de prestation.

Politique de lutte contre la discrimination

Une attention particulière est portée, afin qu'aucun critère (origines, race ou religion) ne viennent interférer dans le processus de gestion des ressources humaines tels que le recrutement ou l'évolution de carrière.

Respect des conventions internationales

Le groupe de par ses activités principalement basées en France respecte le droit français qui découle des conventions fondamentales de l'OIT, dont notamment celles sur le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, sur l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, sur l'élimination du travail forcé et de l'abolition effective du travail des enfants.

De par sa localisation en France et en Suisse, le groupe n'a pas engagé d'actions spécifiques pour prévenir la corruption car il applique les lois en vigueur dans ces deux pays.

8.1) Informations environnementales

8.2.1) Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société

Le métier du groupe, l'automatisme et les équipements électriques, est peu polluant. Le groupe a toujours mené une politique de qualité et de prévention des risques pour le personnel et s'inscrit dans une démarche très active en matière de protection de l'environnement.

Chaque établissement est doté d'une structure adaptée en termes de ressources QSE, comprenant à minima un Responsable QSE et complétée si besoin d'un ou plusieurs techniciens. Toutes les sociétés sont certifiées ISO 9001 version 2008 et notre filiale GERAL, la plus exposée en matière d'environnement, répond depuis plusieurs années à l'ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL garantit un haut niveau de maîtrise de ses fabrications RoHS et veille au maintien de sa certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (Syndicat des fabricants électroniques).

En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) obtenue par GERAL le 11 juillet 2008 continue d'être un excellent outil d'amélioration pour la maîtrise et le suivi de ses impacts environnementaux.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

La Direction du groupe considère que sa plus grande richesse est l'Homme. De ce fait la sécurité, l'hygiène, l'environnement et la qualité sont l'objet de préoccupations permanentes du groupe. Un budget très supérieur chaque année aux exigences légales minimum est attribué aux actions de formation pour ces aspects (Formations en management, langues, technique, formation à la Directive RoHS, ISO 14001, …), et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de pollutions

Le maintien des compétences des Hommes est la base de notre maîtrise des risques. Mais nous nous devons d'accompagner cette démarche par la mise en place d'organisations structurées fonctionnant dans une démarche d'amélioration continue.

Dans chaque agence, sous l'autorité du directeur de Divisions et avec l'appui d'une expertise groupe, les responsables QSSE assurent l'animation du système et le respect de nos procédures.

De surcroît, nos investissements en matériels de protections collectives, individuelles, mais aussi en matériels sont autant de facteurs contributifs à la réduction des risques inhérents à nos activités.

Provision et garantie pour risques en matière d'environnement

Il n'a pas été identifié de risque en matière environnementale nécessitant la constitution de provisions ou garanties.

8.2.2) Pollution et gestion des déchets

La majorité des activités du groupe se déroule sur les sites de nos clients, ce qui limite considérablement l'empreinte environnementale devant être gérée par le biais de procédures internes. Nous nous conformons aux exigences souvent fortes de nos clients majoritairement industriels et, si nécessaire, nous renforçons le dispositif prévu par l'apport de nos propres procédures. Nos activités sont faiblement impactantes sur l'environnement, seule notre filiale GERAL de par son activité d'assemblage nécessite des procédures particulières visant à encadrer les aspects environnementaux.

Les activités de fabrication de GERAL 2 sont d'ailleurs encadrées par une certification ISO 14001 depuis 2008 qui a permis d'optimiser la gestion de nos déchets ainsi que nos consommations d'énergie, et de sensibiliser le personnel à l'importance de leurs gestes au quotidien sur ce thème.

L'ensemble des filiales traite les différents déchets dangereux ou non dangereux (en particulier les DEEE). Le cas échéant, ils sont envoyés vers des centres agréés ou sont suivis jusqu'à destruction complète par le biais d'une procédure de suivi des déchets. Des actions continues sont menées sur chaque site pour limiter les déchets.

Les déchets type papier, verre, ferraille, déchets d'équipements électriques et électroniques font l'objet de collecte et recyclage. Le carton est compacté et recyclé.

8.2.3) Utilisation durable des ressources

De par notre activité, le groupe consomme peu de ressources et n'a pas recours à des matières premières. Il n'est donc pas soumis aux contraintes locales en matière d'eau et n'a pas recours aux énergies renouvelables.

Toutefois, l'un de nos sites industriels est équipé d'une pompe à chaleur.

Les consommations de ressources au niveau du groupe sont les suivantes :

	2013	2012
Consommation d'eau en mètres cubes	3 651	3 395
Consommation d'électricité en Kwh	2 287 592	2 086 750
Consommation de gaz en Kwh	496 487	454 242

8.2.4) Changement climatique

Rejet de gaz à effet de serre

Aucune contrainte légale ou réglementaire n'affectant spécifiquement le groupe, ce dernier ne dispose pas à ce jour d'outils de mesure des émissions de gaz à effet de serre. Toutefois, de par notre activité, l'impact de notre groupe en termes de rejet de gaz à effet de serre nous semble peu important. Néanmoins, plusieurs actions ont été engagées afin de limiter l'émission de gaz à effet de serre. Par exemple, la liste des véhicules proposés aux salariés a été revue en tenant compte des critères suivant :

• consommation de carburant
• puissance fiscale et puissance réelle
• rejet de CO2.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

A ce jour, compte tenu des faibles rejets de gaz à effet de serre liés à son activité, le groupe n'entreprend pas de démarche spécifique sur ce thème.

8.2.5) Protection de la biodiversité

Les activités du groupe n'affectent pas, à notre connaissance, la biodiversité.

8.2) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

8.3.1) Impact territorial, économique et sociale de l'activité de la société

Le groupe, pour son développement et son activité, a fait le choix d'investir quasi intégralement en France. En conséquence l'impact territorial du groupe est localisé en France. Notre implantation régionale et notre politique en matière de recrutement nous conduit à recruter principalement près de nos implantations régionales et/ou près des sites de nos principaux clients.

Le groupe est également majoritairement propriétaire de ses locaux.

8.3.2) Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Le groupe s'engage beaucoup dans des actions de partenariat et s'efforce de créer des partenariats forts avec les établissements d'enseignement formant les jeunes à nos métiers. A titre d'exemple, nous avons construit avec l'AFPMA une relation solide et durable permettant chaque année l'intégration dans nos effectifs de jeunes formés à nos métiers. Ainsi, la taxe d'apprentissage est chaque année discutée et distribuée aux partenaires les plus dynamiques qui contribuent à la formation de nos futurs collaborateurs.

8.3.3) Sous-traitance et fournisseurs

L'activité du groupe étant orientée essentiellement sur de la prestation de services, l'empreinte environnementale des activités sous-traitées est faiblement impactante. Toutefois dans le cadre des activités de l'établissement GERAL 2 les fournisseurs et sous-traitants, sélectionnés par notre service achat notamment sur les critères sociaux et environnementaux, font l'objet d'investigations lors de leur sélection puis dans le cadre de leurs livraisons afin de garantir leurs efforts constants en matière de protection de l'environnement.

De façon globale le volume d'activités sous-traitées dans le Groupe demeure faible au regard du volume réalisé en interne.

8.3.4) Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des utilisateurs

Le Groupe applique la norme C18510 (opérations sur les ouvrages et installations électriques dans un environnement électrique – prévention du risque électrique)

Cette norme définit l'ensemble des règles de sécurité liées aux travaux électriques et définit également les formations et habilitations électriques nécessaires pour que chaque salarié travaille en sécurité et que les entreprises clientes réceptionnent des installations conformes et sûres.

8.3.5) Autres points

Certaines informations n'ont pas été abordées dans ce chapitre car jugées non pertinentes ou non applicables en regard de l'activité du groupe :

• utilisation des sols
• nuisances sonores
• consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation
• mesures de prévention, de réduction des rejets dans l'air, l'eau ou le sol affectant gravement l'environnement.

Par ailleurs, dans la mesure où la quasi-totalité des activités du Groupe est basé en France et que le groupe se conforme aux lois en vigueur, certaines rubriques n'ont pas fait l'objet de développement particulier puisqu'elles sont régies par la loi et la constitution (se reporter au § 8.1.6 – Respect des conventions internationales).

9. ACTIONNARIAT SALARIE

Nous vous rappelons que :

• la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du présent code par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société et que l'alinéa 2 précité est en conséquence applicable ;

• le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait ressortir une participation des salariés de 0,88 % au 31 décembre 2013;

• l'alinéa 2 précité prévoit que le délai de trois ans est repoussé à cinq ans si, à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;

• la Société remplit ces conditions dans la mesure où l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 7 juin 2012 pour augmenter le capital s'est prononcée sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;

10. MESURES SPECIALES CONCERNANT LES ACTIVITES CLASSEES

Nous vous rappelons que notre Société n'exploite aucune installation classée. Toutefois, nous exerçons sur ces sites de manière habituelle des prestations pour le compte de l'exploitant.

• Sur notre politique de prévention du risque d'accident technologique :

La Direction précise qu'elle ne voit pas de risques technologiques majeurs qui pourraient créer un élément d'incertitude quant à l'activité des sociétés du groupe.

11. SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

Nous vous indiquons, que conformément aux dispositions de l'article L. 464-2, alinéa 5 du Code de commerce, nous n'avons pas fait l'objet de condamnation par l'Autorité de la concurrence.

12- FILIALES ET PARTICIPATIONS

12.1. - Sociétés contrôlées

Notre Société contrôle au 31 décembre 2013 les sociétés suivantes :

Directement : La SAS SOTEB, 100% La SAS GERAL 100%

Indirectement : La SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO filiale à 100% de la SAS SOTEB, La SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, filiale à 100 % de la SAS SOTEB. La SCI DE ROTHONNE étant filiale à 99% de la SAS GERAL et propriétaire des bâtiments occupés par la SAS GERAL. La SAS SEIREL AUTOMATISMES étant filiale à 100 % de la SAS GERAL La SARL SNE SUISSE étant filiale à 100 % de SOTEB NATIONAL ELEKTRO La SAS SERA étant filiale à 100 % de la SAS GERAL.

12.2. - Prise de participation ou prise de contrôle

Néant.

12.3. Cession de participations

Néant.

13. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 6 juin 2013 a autorisé un programme de rachat d'actions mis en œuvre par le Directoire 6 juin 2013.

Au 31 décembre 2013» nous possédons 17 959 actions de notre société au titre du programme de rachat. Toutefois, la société détient 193 actions au titre du contrat d'animation géré par Gilbert Dupont.

Au cours de l'exercice, nous n'avons pas acheté d'actions.

Lesdites actions devant permettre à la Société, notamment par ordre de priorité décroissant :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions

• l'optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de croissance externe ;

14. INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES AU 31 DECEMBRE 2013

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtième ou des dix-neuf vingtième du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

	CAPITAL SOCIAL		DROITS DE VOTE
	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013
- SFGP	: 61,01 %	61,01 %	75,78 %	75,95 %

15. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2013, via le FCP Gérard Perrier Industrie : 0,92 % du capital (0,57 % des droits de vote).

16. EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIETE - AFFECTATION

16.1 - Examen des comptes et résultats.

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires s'est élevé à 8 052 053 euros contre 7 293 558 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 10,39%.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 419 781 euros contre 870 871 euros pour l'exercice précédent

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 2 202 036 euros contre 2 244 845 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -1,90%.

Il convient de préciser que la Société n'a pas supporté des dépenses de travail intérimaire.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 151 209 euros contre 142 427 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 6,16%.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 184 714 euros contre 1 148 716 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 3,13%.

Le montant des charges sociales s'élève à 456 945 euros contre 560 775 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -18,51%.

L'effectif salarié moyen s'élève à 14 contre 13 pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 351 741 euros contre 662 967 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -46,94%.

Le montant des autres charges s'élève à 23 074 euros contre 24 165 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -4,51%.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 4 369 722 euros contre 4 783 894 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -8,65%.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 4 102 112 euros contre 3 380 535 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 21,34%.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 842 510 euros (843 357 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 4 944 623 euros contre 4 223 892 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 17,06%..

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de -21 563 euros contre -13 610 euros pour l'exercice précédent,

• de l'impôt sur les sociétés de 1 601 742 euros contre 1 272 994 euros pour l'exercice précédent,

le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 se solde par un bénéfice de 3 321 317,00 euros contre un bénéfice de 2 937 288,75 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 13,07%.

Au 31 décembre 2013, le total du bilan de la Société s'élevait à 12 721 855 euros contre 10 989 417 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 15,76%.

16.2 - Analyse de l'évolution des affaires et des résultats et de la situation financière de la Société et de ses filiales.

La Direction confirme que l'ensemble des divisions est très bien positionné sur leurs marchés.

Pour les commentaires sur l'évolution des affaires par filiales, il convient de se reporter aux paragraphes 1.2.2 & 2.

Commentaires concernant la situation financière de la société et de ses filiales :

• La situation financière du groupe est très saine. Elle nous permet d'assurer le développement de nos activités tout en continuant à rémunérer nos actionnaires avec un dividende significatif.

• De plus, les sociétés du groupe réalisent leur activité sur tous les secteurs de l'industrie, ce qui répartit le risque, les clients étant principalement des groupes importants dont le risque financier est relativement limité.

• Les activités sont peu sensibles à l'évolution du coût des matières premières.

Egalement en application de l'article D 441-4 du Code de Commerce, nous vous informons que la décomposition au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 du poste « fournisseurs » est la suivante :

	Non échu	Echu
		- 30 jours	30 - 90 jours	+ 90 jours
31.12.2012	10 132	490	157	292
31.12.2013	11 532	475	193	217

Les dettes échues non réglées correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités. Le délai de règlement des fournisseurs est en moyenne de 60 jours.

16.3 - Proposition d'affectation du résultat.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3 321 317,29 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice Report à nouveau créditeur	3 321 317,29 euros 1 296 095,88 euros
Soit un bénéfice distribuable de	4 617 413,17 euros
A titre de dividendes aux actionnaires Soit 1,40 euros par action	2 781 203,60 euros

En report à nouveau la somme de 1 836 209,57 euros Nous vous informons qu'à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,40 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % non libératoire, sera mis en paiement à compter du 13 juin 2014.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 5 827 674,30 euros.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2010 : 3 834 087,82 euros Soit 1,93 euros par titre Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2^e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2011 : 2 781 204,00 euros, soit 1,40 euros par titre, Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2^e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2012 : 2 781 203,60 euros, soit 1,40 euros par titre Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2^e du Code Général des Impôts.

16.4. - Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 17 084 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 695 euros.

16.5 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

16 – 6 - Comptes consolidés

Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation du groupe de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, comprenait les sociétés suivantes :

Liste des sociétés consolidées, outre la société-mère, GERARD PERRIER INDUSTRIE

- SAS SOTEB	: 100%
- SAS GERAL	: 100%
- SARL SOTEB NAT.ELEK.	: 100%
- SCI ROTHONNE	: 100%
- SAS ARDATEM	: 100 %
- SAS SEIREL AUTOMATISMES	: 100 %
- SARL SNE SUISSE	: 100 %
- SAS SERA	: 100 %.

Nous vous demandons conformément aux articles L 225-100 et L 233-16 du Code de Commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés.

17 - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Nous vous informons qu'il n'y a pas de conventions courantes.

18 - INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

18.1 - Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 décembre 2013.

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI

Vice-Président du Directoire de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE. Gérant de la SARL G.C. PARTICIPATIONS Gérant de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO Gérant de la SARL PELISSIERE

Monsieur Jean-Michel ARMAND :

Gérant de la SCI FRANOLSO II et FA CONSULTANT Membre et Président du Conseil de Surveillance de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Monsieur François PERRIER

Gérant de la Société FP PARTICIPATIONS Président du Directoire de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE, Gérant de la SCI LE CHERCHE-MIDI Gérant de la SARL PELISSIERE Président de l'UIMM de l'Ain

Monsieur André PICARD

Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance et membre du Comité d'Audit de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Monsieur Christian TACHON

Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE Directeur Général de la Société SODEVE Président de la Société COFINA

Madame Amélie BROSSIER

Membre du Directoire de Consolidation Développement Gestion (CDG), société de gestion du Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises (FCDE)

Administrateur de Dailymotion SAS (représentant permanent du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI))

Membre du Comité de Surveillance de Thomson Video Networks SAS (représentant permanent de CDG)

Présidente du Comité de Surveillance de Kepler SAS (représentant permanent de CDG)

Administrateur de Le Bélier SA (représentant permanent de CDG)

Administrateur de Copernic SAS

Administrateur de DTP Holding

Membre du Conseil de Surveillance de Eventis SAS (représentant permanent de CDG)

Membre du Conseil de Surveillance de Gérard Perrier Industrie.

Etant précisé que les mandats d'administrateur dans les sociétés LE BELIER, COPERNIC et DTP HOLDING ont pris fin au cours de l'année 2013.

18.2. Rémunération des mandataires sociaux

En application de l'article L. 225-102 -1 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous indiquons également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chaque mandataire social de la société a reçu au titre de l'exercice écoulé de la part de votre société et des sociétés contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce :

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, au titre d'avantages en nature 23 348 euros, au titre de jetons de présence : Néant.

Monsieur Jean-Michel ARMAND, au titre de rémunérations et de jetons de présence : 56 004 euros.

Monsieur François PERRIER, au titre d'avantages en nature 27 722 euros, au titre de jetons de présence : Néant.

Monsieur André PICARD, au titre de jetons de présence : 6 000 euros

Monsieur Christian TACHON, au titre de jetons de présence : 6 000 euros

Madame Amélie BROSSIER, au titre de jetons de présence : 4 500 euros

Au surplus,

la redevance pour l'exercice 2013 de la SARL G.C. PARTICIPATIONS dont Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI est gérant s'établit à 674 919 euros H.T. correspondant à une partie fixe de 359 274 euros H.T. et une partie variable sur résultats de 315 645 euros H.T. La redevance pour l'exercice 2013 de la SARL F.P PARTICIPATIONS dont Monsieur François PERRIER est gérant s'établit à 673 140 euros H.T. correspondant à une partie fixe de 357 495 euros H.T. et une partie variable sur résultats de 315 645 euros H.T.

Nous vous précisons qu'il n'y a pas d'engagement de retraite voté par le Conseil de Surveillance au profit des mandataires sociaux.

18.3 -. Rémunération des membres du Directoire.

En application de la recommandation 24.3 du Code AFEP-MEDF, nous portons à votre les différents éléments de la rémunération individuelle des membres du Directoire, à savoir :

• Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI bénéficie de la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé depuis le 1er Avril 2014, d'avantages en nature soit un véhicule de fonction Audi A6 ou un véhicule équivalent, et d'une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.
• Monsieur François PERRIER a bénéficié d'avantages en nature, soit un véhicule de fonction Citroën C6 ou un véhicule équivalent, et d'une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

18. 4 - Mandat des mandataires sociaux et des Commissaires aux comptes

Nous vous précisons qu'aucun des mandats des membres du Conseil de Surveillance et de Commissaires aux comptes, n'est arrivé à expiration.

18.5 – Opérations réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables et leurs proches

La société SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER n'a pas acquis d'actions de votre société au cours de l'exercice.

Monsieur Jean-Michel ARMAND a acquis CENT (100) actions de votre société.

Monsieur Christian TACHON a acquis DEUX CENTS (200) actions de votre Société.

19. FACTEURS DE RISQUE

La Direction précise que la société n'a pas de facteurs spécifiques de risques liés à la nature de ses activités, tant sur le plan juridique que sur le plan financier (risque de taux et devise).Toutefois, nous rappelons que nous exerçons de manière habituelle sur des sites industriels classés (chimie, pétrochimie, nucléaire notamment) des prestations pour le compte de l'exploitant.

20. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIC D'ACQUISITION (ART L 225-100-3 Nouveau du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article 6 de la Loi 2006-387 du 31 mars 2006 codifié Art. L 225-100-3 Nouveau du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes :

• Le capital de votre Société est composé de 1 986 574 actions ordinaires.

• Les droits de vote double sont acquis à partir de deux ans de détention, à condition de détenir les actions au nominatif.

• Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'action ou de clauses conventionnelles restrictives portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233-11 du Code de commerce.

• La SAS SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER possède 1 212 128 actions et 2 424 256 droits de vote, sur un total de 3 191 607 droits de vote, à la date du 7 avril 2014, date du dernier relevé TPI avant l'assemblée générale des actionnaires.

• Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et toutes modifications des statuts de la Société sont prises en assemblée générale extraordinaire.

• Le Directoire n'a pas de pouvoir octroyé susceptible d'influencer une offre publique d'achat, à l'exception des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions.

• Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat.

• Il n'y a pas d'accord conclu par la Société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société.

21. EVOLUTION BOURSIERE

Au cours de l'année 2013, le cours de bourse de notre titre s'est revalorisé de 73 % pour terminer à 55,65 € le 31 décembre 2013 contre 32,15 € au 31 décembre 2012.

22. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE DE PROCEDER AU RACHAT D'ACTIONS EN BOURSE

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d'autoriser la société de procéder à l'achat de ses propres actions :

En vue de :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions

• l'optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de croissance externe ;

Selon les modalités suivantes :

• le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10% du nombre total d'actions composant le capital social,

• le prix unitaire d'achat ne pourra excéder 100 euros (avant division du titre par 2, soit 50 euros après division),

• le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 50 euros (avant division du titre par 2, soit 25 euros après division).

L'achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré.

Il vous est proposé de donner tous pouvoirs au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, à l'effet d'augmenter le capital, d'amortir le capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l'achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

Il vous est proposé de donner cette autorisation à votre Directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; elle annulera et remplacera celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 6 juin 2013.

En vue d'assurer la mise en œuvre et l'exécution de la présente autorisation, il vous est proposé de déléguer tous pouvoirs au Directoire à l'effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

23. RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que nous avons annexé au présent rapport, le rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société (article L225-68 alinéa 7 du code de commerce)

*****

Le Directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Directoire

MAZARS SAS 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

GERARD PERRIER INDUSTRIE

119 Route d'Heyrieux 69800 Saint Priest

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC et membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Gérard Perrier Industrie, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la société, dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ;

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons fait intervenir, au cours des différentes phases de nos travaux, cinq personnes au total, entre février 2014 et avril 2014.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 8 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené les entretiens que nous avons estimé nécessaires avec trois personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue des tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considéré les plus importantes² :

• au niveau de la direction générale en charge des questions de responsabilité sociale et environnementale groupe et de la direction des ressources humaines, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées³ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente près de 70 % des effectifs et entre 70 % et 90 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système

² Effectif ; Embauches et licenciements ; Les rémunérations et leurs évolutions ; Santé et sécurité ; Formation ; Consommation d'eau ; Consommation d'électricité ; Consommation de gaz.

³ SOTEB, GERAL et ARDATEM

d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à La Défense et à Valence, le 22 avril 2014.

L'organisme tiers indépendant, Mazars SAS

Jean-Pierre PEDRENO Emmanuelle RIGAUDIAS Associé Associée développement durable

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ANNEE 2013

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL.

1.1 Composition du Conseil.

Le Conseil de surveillance de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE est composé, à ce jour, de QUATRE (4) membres, dont 3 indépendants, nommés pour une durée de six ans par l'assemblée générale du 23 juin 2011, à savoir :

Monsieur Jean-Michel ARMAND Monsieur André PICARD Monsieur Christian TACHON Madame Amélie BROSSIER

Les dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil sont respectées.

Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de Surveillance, se reporter au rapport de gestion du Directoire.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une action.

1.2 Organisation des travaux du Conseil.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le Comité d'Audit composé de deux membres dont un indépendant s'est réuni deux fois en 2013.

Il est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

1.3 Convocations au Conseil, fréquence des réunions et participation.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués par le Président par tous moyens, même verbalement.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Ils sont également convoqués aux autres séances.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni quatre fois et a traité des sujets qui lui sont dévolus par la loi et les statuts.

Les membres sont très assidus et les commissaires aux comptes ont assisté aux réunions auxquelles ils ont été convoqués.

1.4 Information des membres du Conseil et du Comité d'Audit.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit ont été mis à leur disposition.

1.5 Tenue des réunions et décisions adoptées.

Les réunions du Conseil se sont déroulées 119 Route d'Heyrieux - Parc Eurogal 69800 ST PRIEST à l'exception de la réunion du Conseil du 6 juin 2013 qui s'est déroulée à l'Espace Intégral 422 Avenue Hoff 01300 BELLEY et ont été présidées par le Président du Conseil de surveillance.

A l'issue de chaque réunion du Conseil de Surveillance, les procès-verbaux sont établis et communiqués à tous les membres ainsi qu'aux Commissaires aux comptes et au Directoire. Ils sont également retranscrits dans le registre des procès-verbaux et signés par le Président et un membre du Conseil.

II - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE.

Les procédures de contrôle interne mises en place par votre Société ont pour but de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité des filiales et sous-filiales et les risques d'erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle interne mis en place au sein du Groupe repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

2.1 Organisation générale du contrôle interne

2.1.1 Les acteurs

• a) Les acteurs internes

Le Directoire, le Directeur des Comptabilités, le Directeur Administratif et de Gestion le Conseil de Surveillance et le Comité d'Audit.

Au surplus, chaque société du Groupe dispose de son propre service comptable qui est supervisé par le Directeur des Comptabilités du Groupe, expert-comptable diplômé. Le Directeur des Comptabilités du Groupe a la responsabilité de l'exactitude des comptes vis à vis du Directoire qui rend compte au Conseil de Surveillance.

Les procédures internes de contrôle et d'autorisation sont assurées par :

. La mise en place de programmes de contrôle au niveau du Directoire ;

En début d'année est établi un budget de chiffre d'affaires et de marge de production par filiale et sous-filiale.

Tous les mois, chaque filiale et sous filiale arrête un compte d'exploitation y compris au niveau des divisions et des sections sous la supervision du Directeur Administratif et de Gestion du Groupe et du Directoire.

Tous les trimestres, il est présenté au Conseil de Surveillance un rapport d'activité et une situation de chaque filiale et sous-filiale.

Les données comptables et budgétaires trimestrielles sont examinées et analysées avec les services comptables de chaque filiale et sous-filiale.

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des différentes divisions des filiales et sous-filiales au cours desquelles sont effectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin en cours d'année). Les programmes d'investissement et la stratégie commerciale sont définis avec les responsables des divisions et des filiales et sous-filiales, et décidés par le Directoire avec autorisation éventuelle du Conseil de Surveillance.

La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux des filiales et sous-filiales susceptibles de générer des risques significatifs.

. La mise en place de procédures de contrôle au niveau opérationnel ;

Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directoire et précisées en détail pour chaque activité. Ces méthodes sont adaptées aux spécificités desdites activités.

Le Président du Conseil de Surveillance, en dehors des réunions de celui-ci, est tenu régulièrement informé de la marche du Groupe et de ses résultats ou difficultés.

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

• b) Les acteurs externes :

– Les Commissaires aux Comptes

Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et consolidés et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes, conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales ou sous-filiales opérationnelles françaises nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

La société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux Comptes dans la limite de la réglementation pour des interventions ponctuelles nécessitant leur expertise.

– Les prestataires extérieurs spécialisés

La Société ou ses filiales ou sous filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

2.2 Mise en œuvre du contrôle interne

2.2.1 Les procédures d'achat et de vente

• Les achats

Les sociétés travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction du Groupe.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle à posteriori des comptes.

• Les ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, de la Direction du Groupe au chargé de clientèle, des procédures rigoureuses sont appliquées.

Il en découle une sélection rigoureuse des prospects qui doivent obtenir une couverture SFAC suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des retards de règlement (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité de la direction administrative et de gestion du Groupe et des chargés de clientèle concernés.

2.2.2 La procédure de la gestion des stocks et des en-cours

L'évaluation des stocks et des travaux en cours est un risque significatif au sein des activités du Groupe. Aussi, des procédures de contrôle strictes sont en place.

Chaque filiale ou sous-filiale a un auditeur interne qui rend compte directement à la Direction du Groupe. Chaque mois, il audite de manière exhaustive toutes les affaires en cours, avec les chargés de clientèle concernés et leur responsable hiérarchique, responsable de centre de profit. Toute anomalie est immédiatement remontée auprès de la Direction du Groupe pour analyse et traitement.

2.2.3 Les risques liés aux activités industrielles

• Document unique

Conformément à la loi et pour l'ensemble de nos activités, un document unique récapitulant les risques des entreprises industrielles du Groupe est élaboré et fait l'objet d'un suivi permanent permettant de définir et mettre en œuvre les actions correctives prioritaires.

• Respect de la réglementation relative aux risques industriels et environnementaux

Ce respect repose sur l'engagement affiché de la Direction du Groupe qui considère que sa plus grande richesse est l'HOMME. De ce fait la Sécurité, l'Hygiène, l'Environnement et la Qualité sont l'objet de préoccupations permanentes du Groupe.

Le budget attribué aux actions de formation pour ces aspects est conséquent, et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes.

Le maintien des compétences des Hommes est la base de notre maîtrise des risques. Mais nous nous devons d'accompagner cette démarche par la mise en place d'organisations structurées fonctionnant dans une démarche d'Amélioration Continue, que nous avons choisi de faire valider par des certifications.

Ainsi nous bénéficions de :

. La certification ISO 9001 version 2008, pour l'ensemble des activités (prestations de services et fabrication), avec une extension en Février 2007 sur la sous-filiale ARDATEM.

. La certification MASE (Manuel d'Amélioration de la Sécurité des Entreprises) pour les agences SOTEB situées à Décines, Grenoble et Bourg en Bresse ainsi que pour ARDATEM.

. La certification CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants), concernant la société ARDATEM.

. La qualification UTO (Unité Technique Opérationnelle – EDF), concernant la société ARDATEM.

. La qualification QUALIFELEC couvrant l'ensemble de SOTEB pour la conception, l'étude et la réalisation, dans tous locaux et emplacements, de travaux d'installations d'équipements électriques, mention Automatisme.

. La certification APSAD I7 – F7 couvrant l'ensemble de SOTEB et ARDATEM pour les activités d'Installation et de Maintenance en Détection Incendie.

. La certification QUALIFOUDRE couvrant SOTEB Bourg En Bresse pour des installations de niveau complexe.

Sous l'autorité des Directions de Divisions avec l'appui d'une expertise Groupe, plusieurs Responsables QSSE assurent l'animation du système, le respect de nos procédures et par conséquent le maintien de l'ensemble de ces Certifications et Qualifications.

Nous nous inscrivons dans une démarche très active en matière de protection de l'Environnement. GERAL a mis en place depuis plusieurs années l'ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL garantit un haut niveau de maîtrise des ses fabrications ROHS et veille au maintien de sa certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (Syndicat des fabricants électroniques).

En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) obtenue par GERAL le 11 juillet 2008 continue d'être un excellent outil d'Amélioration pour la maîtrise et le suivi de nos impacts environnementaux.

Notre école interne de formation ANTA désormais basée à Bourg-Saint-Andéol (Ardèche) met également l'accent sur le respect de la réglementation pendant la vie professionnelle pour chaque salarié.

• Risques pays

Les sociétés ne s'approvisionnent pas dans des pays à risque pour leurs achats.

• Risques liés aux variations des cours de monnaies étrangères

Les sociétés achètent et vendent presque exclusivement en Euros (à 97%) ; elles supportent donc peu de risque de change.

• Risques d'espionnage industriel

Le Directoire veille au respect du principe de confidentialité par l'ensemble des salariés du Groupe et prend toutes les précautions nécessaires pour maîtriser le risque d'espionnage industriel.

2.2.4 Les autres dispositifs de contrôle interne

• Les assurances

Les risques liés à la conception / fabrication de produits, à la réalisation d'installations sont couverts par les assurances Responsabilité civile et gérés par le service juridique Groupe.

Il en est de même pour les risques liés au capital des entreprises (actifs immobilisés). Chaque année, le service juridique Groupe actualise les capitaux assurés au cours d'un audit mené en collaboration avec un assureur conseil.

• Les systèmes informatiques et l'outil informatique

Les systèmes d'information sont le cœur de toutes les bases de données du Groupe. Des procédures de sauvegarde existent dans chaque établissement afin de minimiser les risques de pertes de données.

Des procédures de sauvegarde systématique et périodique permettent la restauration des données au moindre coût, en cas d'accident.

Par ailleurs, l'ensemble du système fonctionnant en réseau, des logiciels de protection sont constamment mis à jour par le service informatique afin d'éviter les agressions extérieures (virus…).

Les sociétés du Groupe disposent d'un outil informatique uniformisé. Il s'agit de l'ERP

SAP.

Il traite la comptabilité, les achats, la gestion de production et la paie.

La maintenance de premier niveau de l'ensemble du système est assurée en interne par 2 personnes du service informatique, qui ont participé à l'élaboration de toutes les procédures en interface avec la société prestataire de services SAP.

La maintenance de second niveau est confiée à la société de prestations de services ayant assuré la mise en œuvre du système.

• La gestion de la trésorerie

La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le Directoire selon des règles de prudence strictes et avec des placements sans risques.

Chaque semaine, un point est fait par filiale ou sous-filiale et remis au Directoire qui fait les arbitrages.

2.3 Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière et des tiers

L'élaboration des comptes semestriels et annuels est effectuée par le Directeur des Comptabilités du Groupe, en liaison avec le service comptable de chaque filiale. Ces comptes sont présentés sous forme consolidée au Directoire pour validation et approbation.

Le processus de consolidation des comptes effectué semestriellement, est vérifié par les commissaires aux comptes.

Les comptes ainsi vérifiés sont alors arrêtés par le Directoire et présentés au Conseil de Surveillance.

L'information des tiers est contrôlée ou assurée par le Directoire.

Le Directoire élabore et communique au Conseil de Surveillance les documents prévisionnels et de gestion.

3/ Le Directoire

Le Directoire, se compose de Messieurs Grégoire CACCIAPUOTI et François PERRIER, nommés pour une durée de six ans.

Conformément à la mise en place d'une gouvernance tournante par le Conseil de Surveillance en sa réunion du 23 juin 2011, pour la période du 23 juin 2012 au 22 juin 2014 : Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI François PERRIER a la qualité de Président du Directoire et Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI a la qualité de vice-président – directeur général, les formalités légales ayant été régulièrement accomplies.

Messieurs Grégoire CACCIAPUOTI et François PERRIER pourront continuer à utiliser à des fins commerciales et de relations publiques, le titre de co-président du Groupe.

Le Directoire présente au Conseil de Surveillance les rapports exigés par la Loi et les statuts et les documents obligatoires ainsi que les comptes annuels et semestriels, l'informe des évènements importants, sollicite son examen, son avis et/ou aval pour les grandes orientations stratégiques, économiques, financières, d'investissement, et développement du Groupe et requiert son autorisation pour certaines opérations.

Les pouvoirs du Directoire, conformément à l'article 16 des statuts de notre Société, sont :

1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directoire ne pourra sans l'autorisation du Conseil de Surveillance acheter, louer ou prendre à bail, échanger des biens ou droits immobiliers, créer ou supprimer des succursales, agences ou usines, acquérir, vendre, louer ou prendre à bail un fonds de commerce, hypothéquer ou nantir des biens de la société, prendre une participation majoritaire ou minoritaire dans toute société ou groupement, accroître des participations existantes, apporter tout ou en partie des biens sociaux à une société ou groupement constitué ou à constituer, acheter ou vendre, concéder ou prendre en concession tous brevets, licences, know-how, marques, participer à toutes opérations de restructuration tel que fusion, scission, apport partiel d'actif…., tout investissement unitaire supérieur à un million d'euros (1 000 000 €).

4) Informations diverses

Je vous précise que votre Société, en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, a adopté les recommandations du MEDEF et de l'AFEP du 6 octobre 2008.

Je vous rappelle que votre société est présidente des Sociétés SERA - GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS et SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY – SOTEB et que la société SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY – SOTEB est présidente de la société ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES - ARDATEM et la société GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS, Présidente de la société SEIREL AUTOMATISMES et gérante de la SCI DE ROTHONNE.

Je vous rappelle qu'il est fait mention dans le rapport de gestion établi par le Directoire des informations concernant la structure du capital de votre Société et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique d'Achat.

Enfin, en ce qui concerne les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, je vous renvoie aux dispositions statutaires.

Je vous remercie de votre attention.

LE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Jean-Michel ARMAND

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président du Conseil de surveillance d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil de surveillance ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil de surveillance.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Chambéry et à Valence, le 22 avril 2014,

Les Commissaires aux comptes

MAZARS & SEFCO GROUPE SR CONSEIL

Jean-Pierre PEDRENO Philippe PAUTRAT

INFORMATION RELATIVE A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU TITRE DE L'EXERCICE 2013

En milliers d'euros	Mazars et Sefco		Groupe SR Conseil
	exercice clos le 31/12/13	exercice clos le 31/12/12	exercice clos le 31/12/13	exercice clos le 31/12/12
AUDIT
Commissariat aux comptes
. Emetteur	25	25	24	24
. Filiales intégrées globalement	78	78	40	40
Autres diligences et prestations
directement liées
Sous total	103	103	64	64
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes-Emetteur	6
Sous total	6	0	0	0
Total	109	103	64	64