Gérard Perrier Industrie — Audit Report / Information 2011

Apr 27, 2012

A.- Etats financiers consolidés au 31 décembre 2011

I.- Bilan consolidé au 31 décembre 2011

(en euros)

ACTIF	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Ecarts d'acquisitions	2.5 - 5	6 185 941	4 243 946
Immobilisations incorporelles	2.6.1 - 6	1 111 785	229 020
Immobilisations corporelles	2.6.2 - 7	11 314 799	10 383 778
Impôts différés actifs	2.6.3 - 8	1 469 484	777 582
Actifs financiers non courants	2.6.4	139 287	100 385
ACTIF NON COURANT		20 221 296	15 734 711
Stocks et en-cours	2.8.1 - 9	3 592 757	3 806 210
Clients & comptes rattachés	2.8.2 - 10	40 308 024	37 561 245
Autres actifs courants	11	2 139 652	2 188 190
Actifs financiers courants	2.8.3 - 12	-	-
(Obligations, actions)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (Dépots à Terme, SICAV monétaire et Liquidités )	2.8.4 - 12	22 271 887	16 947 317
ACTIF COURANT		68 312 320	60 502 962
TOTAL DE L'ACTIF		88 533 616	76 237 673

PASSIF	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Capital social	13	1 986 574	1 986 574
Primes liées au capital	13	877 667	877 667
Réserves consolidées		26 646 592	24 341 438
Résultat net de l'exercice		7 013 982	6 345 376
CAPITAUX PROPRES		36 524 815	33 551 055
Engagements sociaux	2.9 - 15	2 204 953	1 423 017
Dettes financières à long terme (plus d'un an)	2.10.1 - 14	7 424 947	5 283 042
Impôt différés passif	2.6.3 - 8	333 761	312 807
PASSIF NON COURANT		9 963 661	7 018 866
Provision pour autres passifs non courants	2.10.2 - 16	1 113 430	964 345
Dettes financières à court terme ( moins d'un an)	2.10.1 - 14	1 726 208	1 337 694
Fournisseurs & comptes rattachés	17	12 180 243	11 161 031
Autres passifs courants	18	27 025 259	22 204 682
PASSIF COURANT		42 045 140	35 667 752

II.- Compte de résultat consolidé - Résultat Global

(en euros)	NOTES	31/12/2011	31/12/2010
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.11.1	121 672 490	100 317 846
Production stockée		- 188 752	342 207
PRODUCTION		121 483 738	100 660 053
Autres produits de l'activité		101 449	69 816
Achats consommés		- 33 703 152	- 28 042 578
Charges de Personnel	19	- 56 489 405	- 47 557 685
Charges externes		- 16 850 332	- 13 648 412
Impôts et taxes		- 2 494 968	- 2 055 469
EBITDA		12 047 330	9 425 725
Dotations nettes aux amortissements		- 1 541 330	- 1 173 501
Dotations nettes aux provisions		27 341	181 563
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2.11.2	10 533 341	8 433 787
Autres produits opérationnels	2.11.3 - 20	383 633	1 291 129
Autres charges opérationnelles	2.11.3 - 20	257 111 -	- 219 402
RESULTAT OPERATIONNEL		10 659 863	9 505 514
Produit de Trésorerie (a)		306 508	234 420
Cout de l'endettement financier brut (b)		- 326 388	- 230 823
Cout de l'endettement financier net (c):(b)-(a)		- 19 880	3 597
Autres produits financiers (d)		107 602	203 939
Autres charges financieres (e)		- 119 850	- 127 700
RESULTAT FINANCIER (c) + (d) + (e)	21	- 32 128	79 836
Charge d'impôt	22	- 3 613 753	- 3 239 974
RESULTAT NET		7 013 982	6 345 376
RESULTAT/ ACTION (€)	2.11.4 - 23	3.55	3.21
RESULTAT DILUE/ACTION (€)	2.11.4 - 23	3.55	3.21
Etat du résultat et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		31/12/2011	31/12/2010

Etat du résultat et des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres	31/12/2011	31/12/2010
RESULTAT NET	7 013 982	6 345 376
Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel	376 784 -	7 877
Impot sur gains (pertes) actuariels	125 595	- 2 626
RESULTAT GLOBAL	6 762 793	6 350 627

III.- Tableau de variation des capitaux propres.

	Capital	Réserves	Résultat enregistré	Résultat	Total
	social	consolidées	directement en	consolidé
(en Euros)			capitaux propres
Soldes au 31 décembre 2009	1 986 574	23 291 437	-44 811	4 539 794	29 772 994
Variation achat / vente titres d'auto
détention		-296 679			-296 679
Plus values nettes sur cessions
titres d'auto-détention		180			180
Ajustement s/ Compte N-1		6 032			6 032
Résultat de l'exercice précédent		4 539 794		-4 539 794	0
Dividendes		-2 282 099			-2 282 099
Résultat de l'exercice				6 345 376	6 345 376
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			5 251 (1)		5 251
Soldes au 31 décembre 2010	1 986 574	25 258 665	-39 560	6 345 376	33 551 055
Variation achat / vente titres d'auto
détention		36 456			36 456
Moins values nettes sur cessions
titres d'auto-détention		-13 909			-13 909
Ajustement s/ Compte N-1					0
Résultat de l'exercice précédent		6 345 376		-6 345 376	0
Dividendes		-3 811 580			-3 811 580
Résultat de l'exercice				7 013 982	7 013 982
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			-251 189 (1)		-251 189
Soldes au 31 décembre 2011	1 986 574	27 815 009	-290 749	7 013 982	36 524 815
Résultat Global y compris (1)				6 762 793

(1) :

En euros	31.12.2011	31.12.2010
Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel Impot sur gains (pertes) actuariels	-376 784 125 595	7 877 -2 626
Profit net comptabilisé directement en capitaux propres	-251 189	5 251

IV.- Tableau des flux de trésorerie.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Résultat avant IS	10 627 735	9 585 350
1) Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	1 751 031	1 592 855
Charges d'impots	-3 613 753	-3 239 974
- Plus / + Moins-values de cession (2)	-107 883	-1 160 954
Marge brute d'autofinancement	8 657 130	6 777 277
Variation des stocks et en-cours	298 736	-1 450 352
Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation	-1 655 381	-4 687 256
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	4 409 934	4 840 133
Variation des dettes hors exploitation	-999 768	599 034
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	2 053 521	-698 441
Flux net de trésorerie généré par l'activité	10 710 651	6 078 836
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-2 360 777	-2 777 072
Cession d'immobilisations (2)	176 833	1 236 265
Incidence variation de périmètre	-1 972 071
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-4 156 015	-1 540 807
3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés	-3 811 580	-2 282 099
Augmentation de capital en numéraire
Réduction de capital en numéraire
Achat / Vente sur contrat de liquidités	36 456	-296 678
Souscription d'emprunts	4 161 500	1 920 000
Remboursement d'emprunts	-1 616 442	-1 646 064
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-1 230 066	-2 304 841
Variations de trésorerie	5 324 570	2 233 188
Trésorerie d'ouverture (1)	16 947 317	14 714 129
Trésorerie de clôture (1)	22 271 887	16 947 317
(1) Non compris les titres détenus en auto-contrôle pour	305 655	342 111
(2) Dont part lié à la destructions d'actifs (incendie)	26 668	1 186 465

V.- Notes aux états financiers consolidés

La présente note aux états financiers fait partie intégrante des états financiers consolidés du 31 décembre 2011, arrêtés par le Directoire du 26 mars 2012.

Présentation de l'entreprise

Gérard Perrier Industrie, société mère du groupe, est une société de droit français constituée en 1988, dont le siège social est situé 119 route d'Heyrieux à Saint Priest.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en euros, sauf indication contraire.

Note 1.-Faits particuliers de l'exercice

• Achèvement et mise en service du siège de la filiale Ardatem à Bourg Saint Andéol en Janvier 2011.
• Le 6 mai, la SAS GERAL a acquis l'intégralité du capital de la société SERA dont l'activité d'ingénierie électrique et d'informatique industriel dans l'agro-alimentaire complète l'offre de services du groupe.
• Dans le prolongement de l'acquisition de SERA, nous avons procédé à une augmentation de capital de SERA par incorporation des réserves à hauteur de 460 K€, portant le capital de SERA à 500 K€.
• Le 10 Août, SERA, par décision du tribunal de commerce de Sens, a acquis le fonds de commerce de la société LEI. Cette acquisition vient compléter le maillage géographique de l'offre de SERA.
• En fin d'année, la SARL Soteb National Electro a procédé à un abandon de créances au profit de sa filiale SNE Suisse à hauteur de 328.738 €.

Note 2.- Méthodes d'évaluation et principes de consolidation.

2.1- Déclaration de conformité

Les comptes annuels consolidés sont établis dans le respect des principes généraux établis par les normes IFRS applicables et adoptées par l'Union Européenne. En particulier, hors les cas de nouvelles normes, amendements ou interprétations, les principes suivants ont été adoptés :

• Permanence des méthodes et des présentations (hormis des reclassements sans incidence significative permettant d'harmoniser la présentation de l'information financière),
• Continuité de l'exploitation,
• Matérialité de l'information,
• Image fidèle,
• Information comparative

Le groupe présente dans son « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » un résultat opérationnel courant qui correspond au concept employé dans la recommandation du CNC n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009.

2.2- Nouvelles normes, amendements et interprétations.

Le groupe GPI applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS, de leurs amendements et de leurs interprétations qui ont été adoptés dans l'Union Européenne au 31 décembre 2011 et qui sont disponibles sur le site internet suivant : http://eurlex.europa.eu/fr/index.htm. Le groupe n'est pas concerné par des normes, amendements ou interprétations applicables selon l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne.

Au cours de l'exercice, le groupe GPI a adopté les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire sur la période, à savoir :

• IAS 24 révisée : révision de la norme sur les informations à fournir au titre des transactions avec les parties liées,
• IAS 32 : amendement relatif au classement des droits de souscription émis,
• Annual improvements (texte publié par l'IASB en mai 2010) : améliorations annuelles portées à différentes normes,
• IFRIC 14 : amendements relatifs aux paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal,
• IFRIC 19 : extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres.

Aucun de ces textes n'emporte de conséquences sur le résultat net et la position financière du groupe, ni sur la présentation des comptes et de l'information financière ; le groupe GPI n'étant pas concerné par le contenu et/ou les incidences de ces textes au 31 décembre 2011.

Le groupe n'a par ailleurs pas anticipé de normes, d'amendements ou d'interprétations IFRIC dont l'application n'était pas obligatoire au 31 décembre 2011, soit parce que ces textes n'avaient pas encore été adoptés en Europe, soit parce que le groupe n'a pas décidé de les appliquer par anticipation. Ces textes sont les suivants :

• IAS 1 : amendements relatifs à la présentation des autres éléments du résultat global,
• IAS 12 : amendements relatifs au recouvrement des actifs sous-jacents,
• IAS 19 : amendements relatifs aux avantages du personnel,
• IAS 27 révisée : états financiers individuels,
• IAS 28 révisée : participations dans des entreprises associées et des co-entreprises,
• IFRS 1 : amendements relatifs à l'hyperinflation sévère et à la suppression des dates fixes pour les premiers adoptants,
• IFRS 7 : amendement relatif aux informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers,
• IFRS 9 : norme relative aux instruments financiers devant progressivement remplacer les dispositions d'IAS 39,
• IFRS 10 : états financiers consolidés,
• IFRS 11 : partenariats,
• IFRS 12 : informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités,
• IFRS 13 : évaluation à la juste valeur,
• IFRIC 20 : frais de déblaiement engagés.

Le groupe n'est pas à ce stade concerné par ces textes ou n'anticipe pas d'incidences significatives sur les comptes des prochains exercices.

2.3- Estimations et hypothèses de la Direction

La préparation des états financiers consolidés amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, les provisions et les montants comptabilisés au titre des chantiers en cours à la clôture (estimations à fin d'affaires).

2.4- Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Gérard Perrier Industrie détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe ne détient pas d'influence notable et n'exerce pas de contrôle, et dont la contribution aux capitaux propres et au résultat d'ensemble n'est pas significative, ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3.

Les transactions entre les sociétés du Groupe (achats, ventes, dividendes, créances, dettes, provisions,…) sont éliminées.

2.5- Goodwill

Les goodwill représentent la différence entre le coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets identifiables à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d'actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Ces écarts sont calculés selon la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale.

Les goodwill sont calculés individuellement mais affectés à l'Unité Génératrice de Trésorerie correspondante, en fonction des synergies attendues par le Groupe.

Les métiers (Installations / Maintenance, Fabrication, Energie) ont été retenus comme Unité Génératrice de Trésorerie.

Les goodwill des sociétés acquises au cours de l'exercice pourront faire l'objet d'ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, si des informations complémentaires permettent d'obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis.

Le goodwill comptabilisé correspond ainsi à l'écart entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs. Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur, comme décrit en note 2.7. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel.

2.6- Actifs non courants

2.6.1- Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition, il s'agit pour l'essentiel de :

• logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée d'utilisation prévue, soit 3 à 5 ans,
• clientèle acquise.

2.6.2- Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les constructions, sont enregistrées en suivant l'approche par composants selon le plan suivant :

• Infrastructure, menuiseries extérieures : durée d'amortissement fixée à 25 ans,
• Agencements, équipements intérieurs : durée d'amortissement fixée à 15 ans.

Aucun autre retraitement n'est effectué dans la mesure où les modalités et durées d'amortissement retenues par les sociétés sont homogènes entre elles.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Constructions …………………………………. :	15 à 25 ans
Installations techniques, matériel et outillage … :	5 à 7 ans
Agencements et installations ………………… :	10 ans
Matériel de transport ………………………… :	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique …………… :	3 à 5 ans
Mobilier ……………………………………… :	8 à 10 ans

2.6.3- Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.

Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en capitaux propres en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

2.6.4 –Actifs financiers non courants

Les actifs financiers comprennent les titres immobilisés, les prêts, les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

2.7- Suivi de la valeur des actifs immobilisés (y compris Goodwill)

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient.

Les goodwill, dont la durée de vie n'est pas déterminée, font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an, lors de la clôture annuelle. Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable déterminée essentiellement à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.

La méthode des cash-flow futurs actualisés, retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants :

• Les cash-flow sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par la direction du Groupe.
• Les free cash-flow ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers.
• Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du WACC qui s'élève à 10.5 % pour 2011 (taux fourni par notre animateur de marché).
• Un taux d'actualisation unique a été utilisé pour toutes les UGT.
• La valeur terminale est calculée par capitalisation du flux de la cinquième année au taux de 10,5 % (WACC) puis par actualisation sur la base de ce même taux.
• La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des investissements de renouvellement et non de ceux de croissance.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisés).

2.8- Actifs courants

2.8.1 – Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués au plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Stocks de matières premières : le coût d'achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Stocks de produits intermédiaires : le coût des produits intermédiaires englobe le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

En cours de production : les en cours de production englobent le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque d'obsolescence est identifié.

2.8.2 – Clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir.

Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement est identifié.

Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. La majeure partie des créances clients bénéficie de la couverture assurance insolvabilité.

Les factures à établir correspondent aux travaux réalisés qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.

2.8.3 – Actifs financiers courants

Il s'agit des obligations à taux fixes (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance), du portefeuille de placements (actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en résultat) et du portefeuille de placements structurés à capital garanti (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance).

Selon IAS 39, un actif financier évalué à la juste valeur est un actif détenu à des fins de transactions.

Selon IAS 39, un actif financier détenu jusqu'à l'échéance est un actif financier non dérivé à paiements fixes ou déterminables et à échéance fixée que la société a la volonté de conserver jusqu'à l'échéance.

2.8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7, ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les valeurs mobilières de placement (parts d'OPCVM de trésorerie, OPCVM équilibré) et les titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture.

2.9 Passifs non courants : Indemnités de départ à la retraite (IDR)

Les engagements du Groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime à prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées qui tient compte des hypothèses actuarielles suivantes :

• Age de départ en retraite : 67 ans, dans le cadre d'un départ à l'initiative du salarié
• Droits à l'indemnité de départ à la retraite : en fonction des conventions collectives applicables au sein du Groupe,
• Taux de rotation des effectifs : Turn Over Moyen (issu de statistiques par âge),
• Coefficient de survie : table INSEE 2009,
• Coefficient d'actualisation : 4.25 % contre 4.10 % en 2010
• Coefficient de revalorisation des salaires : 2.50 % identique à celui de 2010
• Taux de charges sociales : 45 % identique à celui de 2010.

La société ayant opté à compter de 2007 pour l'amendement à l'IAS 19 publié en décembre 2004, les variations de provisions relatives aux écarts actuariels sont comptabilisées directement en capitaux propres.

2.10 Passifs courants et non courants

2.10.1 – Passifs financiers (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 39, les passifs financiers non courants comprennent la fraction à plus d'un an :

• des emprunts
• des autres passifs.

Les passifs financiers courants comprennent :

• la part à moins d'un an des emprunts ;
• les découverts bancaires ;
• les passifs courants (les dettes fournisseurs ayant un caractère à court terme, leur valeur comptable coïncide avec leur valeur de marché) ;
• la part à moins d'un an des autres passifs.

2.10.2 – Provisions et passifs éventuels (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges, les contentieux et la provision pour garantie accordée aux clients. Les litiges et contentieux concernent les litiges clients, les litiges avec le personnel (prud'homme), les litiges avec les administrations (fiscal, urssaf).

Pour les litiges clients et prud'hommaux, le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse.

Pour les litiges avec les administrations, les redressements sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés, ou font l'objet d'une provision lorsqu'ils sont contestés.

2.11 Compte de résultat

2.11.1 – Reconnaissance des produits

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IAS 18.

Les produits des activités ordinaires se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires (production immobilisée et autres produits d'activité généralement non significatifs).

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services.

Le fait générateur du chiffre d'affaires en application de l'IAS 18 est le suivant :

• Ventes de biens : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l'acheteur, soit dans la quasi-totalité des cas à la livraison.
• Prestations de services : le produit est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des chantiers ou des prestations, c'est-à-dire en fonction du degré d'avancement de la

transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Dans le cas où des factures sont émises par anticipation au-delà de l'évaluation des travaux effectués, le groupe enregistre des produits constatés d'avance au passif du bilan avec pour contrepartie au compte de résultat, une diminution du chiffre d'affaires.

Les travaux facturés d'avance sur des affaires n'ayant pas encore de coût de production sont classés au passif du bilan en avances et acomptes reçus.

2.11.2 – Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• des autres produits et charges opérationnels non courants ;
• du coût de l'endettement financier net ;
• des autres produits et charges financiers ;
• des impôts sur les bénéfices.

2.11.3 –Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, tels que :

• les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels
• les coûts nets liés à des restructurations significatives.

2.11.4 – Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

Aucun instrument dilutif n'est à ce jour en vigueur.

2.12 Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sur les secteurs opérationnels présentée dans la note 4 de l'annexe est établie sur la base des systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l'ensemble des secteurs.

Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d'un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le groupe pour ses états financiers consolidés.

Les transactions inter-secteurs sont peu significatives, et les prix de transfert entre les secteurs sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

L'information sur les secteurs opérationnels est organisée par pôle d'activité. Outre la holding Gérard Perrier Industrie, le groupe est géré en trois pôles principaux :

• Le pôle installation / maintenance qui regroupe les activités d'installation et de maintenance d'équipements électriques,
• Le pôle fabrication qui regroupe les activités de conception et de fabrication d'équipements électriques destinés à l'automatisation de machines et de process de fabrication continus.
• Le pôle énergie qui regroupe les prestations de services destinées au secteur de l'énergie et notamment du nucléaire.

Note 3.- Liste des sociétés consolidées.

3.1 – Périmètre

Sociétés	Siren	Nationalité	Capital détenu 2011 %	Capital détenu 2010 %
SAS Soteb	546 720 079	Française	100,00	100,00
SARL Soteb National Elektro	337 505 259	Française	100,00	100,00
SAS Geral	547 020 040	Française	100,00	100,00
SCI Rothonne	318 502 341	Française	100,00	100,00
SARL Gebat	313 642 415	Française	100,00	100,00
SAS Ardatem	339 809 527	Française	100,00	100,00
SAS Seirel	333 336 485	Française	100,00	100,00
SARL Soteb National Elektro Suisse	CH-660-0336010-6	Suisse	100,00	100,00
SAS SERA	490 224 045	Française	100,00

Les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les pourcentages de contrôle et d'intérêts des sociétés sont de 100 %.

3.2 – Complément d'information sur la variation de périmètre

3.2.1 – Acquisition de SAS SERA

La société SAS SERA, achetée le 6 mai 2011 par la SAS GERAL, présentait, en date du 31 décembre 2010, un bilan qui était le suivant :

ACTIF	31/12/2010	PASSIF	31/12/2010
ACTIF IMMOBILISE	1 264 804	CAPITAUX PROPRES	664 254
		PRC	15 166
ACTIF CIRCULANT	3 043 946	DETTES	3 629 482
COMPTES DE REGUL.	166	COMPTES DE REGUL.	14
TOTAL ACTIF	4 308 916	TOTAL PASSIF	4 308 916

Par ailleurs la contribution au CA consolidé et au résultat consolidé de SERA sur l'exercice 2011 s'élève respectivement à 5.387 K€ de CA et à une perte de 86 K€.

3.2.2 – Augmentation du Capital de SERA

En fin de semestre, nous avons procédé à une augmentation de capital de SERA par incorporation des réserves à hauteur de 460 K€, portant le capital de SERA à 500 K€.

Note 4.- Secteurs opérationnels

L'information sur les secteurs opérationnels, communiquée ci-après, est construite sur la base des mêmes principes que ceux appliqués en 2010, car le groupe considère que cette approche est conforme à l'application de la norme IFRS 8.

	Branche	Branche	Branche	Holding	Intra-groupe et
31/12/2011	Installation / Maintenance	Fabrication	Energie		Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires	48 636 766	47 312 668	28 653 216	7 374 856		131 977 506
dont exportations	1 328 222	14 586 910	0	0		15 915 132
Dont Intra-groupe	-978 702	-1 866 435	-85 023	-7 374 856		-10 305 016
Chiffre d'affaires net	47 658 064	45 446 233	28 568 193	0		121 672 490
Dotations amortissements	265 846	974 030	231 176	70 278		1 541 330
Résultat opérationnel	2 913 418	3 122 552	1 956 415	3 435 825	-768 347	10 659 863
Bilan
Valeur globale des actifs	31 349 989	40 141 246	17 826 976	11 327 040	-12 111 435	88 533 816
dont immobilisations	6 988 859	14 429 436	2 617 372	2 500 215	-13 970 011	12 565 871
dont clients	15 916 895	14 454 665	11 346 966	2 033 188	-3 443 690	40 308 024
Valeur globale des passifs	-31 349 989	-40 141 246	-17 826 876	-11 327 040	12 111 335	-88 533 816
dont fournisseurs	-6 162 155	-6 124 451	-1 874 334	-1 195 488	3 176 185	-12 180 243
Investissements Financiers	0	2 000 000	0	0		2 000 000
Investissements Autres	447 916	1 214 317	590 717	107 827		2 360 777

Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2011 :

				Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2010 :
--	--	--	--	----------------------------------------------------------------

	Branche	Branche	Branche	Holding	Intra-groupe et
31/12/2010	Installation / Maintenance	Fabrication	Energie		Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires dont exportations Dont Intra-groupe	42 494 385 1 509 414 -534 777	37 172 132 13 409 263 -2 411 899	23 697 564 0 -99 559	6 287 122 0 -6 287 122		109 651 203 14 918 677 -9 333 357
Chiffre d'affaires net	41 959 608	34 760 233	23 598 005	0		100 317 846
Dotations amortissements	262 911	732 763	110 645	67 182		1 173 501
Résultat opérationnel	3 391 247	2 515 793	988 561	3 324 873	-714 960	9 505 514
Bilan
Valeur globale des actifs	29 742 671	32 649 496	14 657 407	10 446 558	-11 258 459	76 237 673
dont immobilisations	7 066 760	11 090 386	2 263 179	2 483 030	-12 190 172	10 713 183
dont clients	17 063 712	12 302 748	9 060 827	1 880 140	-2 746 182	37 561 245
Valeur globale des passifs	-29 742 671	-32 649 496	-14 657 407	-10 446 558	11 258 459	-76 237 673
dont fournisseurs	-5 030 289	-6 539 317	-1 590 472	-747 284	2 746 331	-11 161 031
Investissements Financiers	0	0	0	0	0	0
Investissements Autres	563 851	312 460	1 781 188	119 573		2 777 072

Note 5.- Goodwill.

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2010	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2011
Ecarts d'acquisitions	4 243 946	1 941 995		6 185 941
Total	4 243 946	1 941 995	0	6 185 941

Le coût d'acquisition des titres des pôles installation/maintenance, fabrication et énergie (UGT) fait apparaître, par rapport à la juste valeur des actifs et passifs identifiables de ces sociétés au jour de l'acquisition, un excédent de 6.185.941 € qui se décompose comme suit :

Pôle installation / maintenance : 1 392 516
Pôle Fabrication :	2 085 492
Pôle Energie :	2 694 812
Autres :	13 121
	6 185 941

Le goodwill propre à l'acquisition SERA s'élève à 1.941.995 €. Ce dernier est réputé provisoire en raison d'une clause d'indexation de prix basée sur le résultat d'exploitation de SERA au 31 décembre 2011. Cette clause prévoit un ajustement de prix dont il n'a pas été tenu compte pour le calcul du Goodwill, tous les éléments n'ayant pas été réunis à la date d'arrêté des comptes.

Sur la base des tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2011, décrits note 2.7, aucune perte de valeur n'est à constater. La variation du taux d'actualisation de plus ou moins 1 point serait sans incidence sur les conclusions du test de dépréciation.

Note 6.- Immobilisations incorporelles.

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2010	Reprises immo sociétés acquises	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2011
Frais de R et D		1 608 419			1 608 419
Logiciels	1 540 453	40 621	115 856	-30 910	1 666 020
Clientèle	128 398	59 350	155 442		343 190
Total	1 668 851	1 708 390	271 298	-30 910	3 617 629

Amortissements (en euros)	Au 31/12/2010	Reprises Amort Sociétés Acquises	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2011
Frais de R et D		780 719	214 084		994 803
Logiciels	1 439 831	21 141	81 956	-31 887	1 511 041
Clientèle
Total	1 439 831	801 860	296 040	-31 887	2 505 844

Note 7.- Immobilisations corporelles.

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2010	Reprises immo sociétés acquises	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2011
Terrains et Agencements	1 477 740		49 748		1 527 488
Constructions	10 654 056	33 534	2 183 951	-7 146	12 864 395
Installations techniques Matériel et outillage	3 302 955	51 060	978 014	-38 676	4 293 354
Agencements et installations	1 676 010		240 141	-17 188	1 898 963
Matériel de transport	288 598		119 345	-54 123	353 820
Matériel de bureau, Informatique et Mobilier	1 789 213	132 457	231 063	-60 010	2 092 723
Immobilisations en cours	1 813 320		179 875	-1 813 319	179 876
Avances et acomptes versés sur immobilisations	0				0
Total	21 001 892	217 051	3 982 137	-1 990 462	23 210 619

Amortissements (en euros)	Au 31/12/2010	Reprises Amort Sociétés acquises	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2011
Terrains et Agencements	164 109		24 550		188 659
Constructions	5 265 928	27 016	612 486	-5 836	5 899 594
Installations techniques Matériels et outillages	2 573 812	31 180	323 534	-40 566	2 887 960
Agencements et installations	1 217 441		85 860	-15 604	1 287 697
Matériel de transport	145 396		36 008	-30 751	150 653
matériels de bureau, Informatique et Mobilier	1 251 429	116 586	162 690	-49 448	1 481 257
Total	10 618 114	174 782	1 245 128	-142 205	11 895 820

Note 8.- Impôts différés.

Les impôts différés sont comptabilisés conformément à l'IAS 12.

	31 décembre	Variation de l'exercice	31 décembre
	2010	Résultat	Capitaux propres	2011
Impôts différés actifs	777 582	478 530	213 372	1 469 484
Impôts différés passifs	- 312 807	- 30 709	9 755	- 333 761
Impôts différés nets	464 775	447 821	223 127	1 135 723

Les impôts différés actifs proviennent principalement des indemnités de fin de carrière ainsi que des différences temporaires.

Les impôts différés passifs proviennent principalement de la réévaluation du bâtiment de Seirel.

Note 9.- Stocks.

Les stocks sont constitués des éléments suivants.

(en euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Stocks matières	2 659 729	2 684 430
Produits intermédiaires	412 308	396 568
En cours de production	520 720	725 212
Total	3 592 757	3 806 210

Outre les dépréciations directes pratiquées usuellement dans nos comptes, et de caractères non significatifs, nous avons été amenés à procéder, au 31 décembre 2011, à une dépréciation directe complémentaire de :

• 18.732 euros sur les matières : cette dernière s'explique par les incertitudes qui demeurent pour l'année 2012 sur le niveau de commandes de quelques clients de notre UGT fabrication.

• 83.457 euros sur les encours de production : cette dernière s'explique par un litige que nous avons avec un de nos clients.

Les montants retenus au bilan sont par conséquent des montants nets de dépréciation.

Note 10.- Clients et comptes rattachés.

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

(en euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Créances commerciales	32 963 745	30 022 369
Provision pour dépréciation	-49 812	-62 423
Factures à établir	7 394 091	7 601 299
Total	40 308 024	37 561 245

	Net au 31/12/11	Total créances non échues	Total créances échues	Entre 0 et 30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	Entre 181 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients et cptes rattachés	32 963 745	28 140 694		4 823 051 3 196 974	995 825	472 485	115 569	42 198

Dans la mesure, où la quasi-totalité de nos clients fait l'objet d'une couverture d'assurance crédit et au vu de l'historique en notre possession, il n'existe aucun risque significatif de non-paiement sur les créances. Au jour du l'arrêté des comptes, la part des créances échues non payées s'élevait à 298.3674 €.

Par ailleurs, compte tenu de la nature de l'activité et du mode de règlement des clients, le risque de change est non significatif.

Enfin, le délai de règlement moyen des créances clients est de 63 jours.

Note 11.- Autres actifs courants.

(en euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Fournisseurs débiteurs	45 564	32 726
Salariés	160 219	169 196
Etat - Produits à recevoir	66 943
Etat - Charges sociales	8 711
Etat - Subventions	29 169	47 440
Etat - Impôt	1 235 605	1 393 957
Autres débiteurs	59 160	93 492
Ch.Constatées d'Avance	534 281	451 379
Total	2 139 652	2 188 190

Le montant net des autres actifs courants est le suivant :

Antériorité des autres actifs courants nets non dépréciés

	Net au 31/12/11	CCA	Total créances non échues	Total créances échues
Autres actifs courants
Fournisseurs débiteurs	45 564		45 564
Salariés	160 219		160 219
Etat - Produits à recevoir	66 943		66 943
Etat - Charges sociales	8 711		8 711
Etat - Subventions	29 169		29 169
Etat - Impôt	1 235 605		1 235 605
Autres débiteurs	59 160		59 160
Ch.Constatées d'Avance	534 281	534 281
Total autres actifs courants	2 139 652	534 281	1 605 371	0

Note 12.- Actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie

		31 decembre 2011		31 décembre
	brut	provision	net	2010
Obligation à taux fixe			-	-
Portefeuille de placements			-	-
Portefeuille de placements structurés à capital garanti			-	-
Total actifs financiers courants	-	-	-	-
Banques et Liquidités	7 944 321		7 944 321	4 200 585
Dépôt à Terme, SICAV de trésorerie et assimilées (monétaire régulier, CDN)	14 327 566		14 327 566	12 746 732
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	22 271 887	-	22 271 887	16 947 317
Total liquidités et placements	22 271 887	-	22 271 887	16 947 317

La décomposition des titres composant les liquidités et les placements est la suivante :

Décompostion	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Liquidités	35.67%	24.79%
OPCVM de trésorerie et placement à capital garanti	64.33%	75.21%
Obligations à taux fixes
Actions
	100.00%	100.00%

Eu égard à la nature et aux montants de sa trésorerie et de ses emprunts, le groupe estime ne pas présenter de risques de liquidité. La gestion prudente de ce risque implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et d'être à même de dénouer rapidement les placements de trésorerie.

Note 13.- Capital social.

Le capital social de Gérard Perrier Industrie SA au 31 décembre 2011 est de 1 986 574 euros. Il est constitué de 1 986 574 actions de 1 euro de nominal, ayant toutes les mêmes droits. Toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double.

Mouvements de l'exercice	Nombre d'actions	Montants en euros
		Capital	Prime d'émission
31 décembre 2009	1 986 574	1 986 574	877 667
31 décembre 2010	1 986 574	1 986 574	877 667
31 décembre 2011	1 986 574	1 986 574	877 667

Options de souscription d'actions : au 31 décembre 2011, il n'existe plus aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

Principaux actionnaires :

• SFGP (Société Financière Gérard Perrier) : 61,02 %
• Auto-détention (contrat de liquidité)..……. : 0,57 %
• Public………………………………………: 38,41 %

Note 14.- Dettes financières.

Les dettes financières sont présentées dans le tableau qui suit.

	Dettes financières à long terme		Dettes financières à court terme
	1 à 5 ans	à + 5 ans	à moins d'1 an
Emprunts établissements financiers	5 190 719	2 234 228	1 693 854
Dont à taux fixe	5 190 719	2 234 228	1 693 854
Dont à taux variable	-		-
Emprunts divers			32 354
Total	5 190 719	2 234 228	1 726 208

Au vu du montant des emprunts à taux variables, le risque de taux est jugé non significatif par le groupe.

Par ailleurs, il n'existe aucun covenant sur les emprunts.

Note 15.- Engagements Sociaux.

(en euros)	Montant au 31/12/2010	Variation de périmètre (1)	Dotation de l'exercice	Ecart Actuariel	Reprise	Montant au 31/12/2011
Indemnités de départ à la retraite	1 423 017	241 393	163 759	376 784		2 204 953
total	1 423 017	241 393	163 759	376 784	0	2 204 953

(1) : Correspond au IDR à la date d'entrée dans le groupe de la Société SERA

La provision pour indemnité de départ à la retraite (IDR) des salariés couvre les droits acquis et les droits non définitivement acquis concernant les salariés en activité. Le groupe n'a aucun engagement envers d'anciens salariés, les droits acquis étant définitivement payés lors du départ à la retraite.

Par ailleurs, il n'existe pas au sein du groupe de régime d'avantages au personnel à cotisations définies.

Note 16.- Provisions pour autres passifs non courants.
--------------------------------------------------------	--	--	--

(en euros)					Reprise de l'exercice
	Montant au	Dotation de	Variation de	Pour	Pour non	Montant au
	31/12/2010	l'exercice	périmetre (1)	utilisation	utilisation	31/12/2011
Provisions pour garantie : - Installations automatismes de
sécurité / remontées mécaniques	59 000	12 000				71 000
- Produit électronique de serie	68 180				-11 987	56 193
Contrôles fiscaux en cours	64 386	95 780	8 789		-64 386	104 569
Contrôles sociaux en cours		57 700	24 807			82 507
Litiges clients	0					0
Litiges personnel	277 299	163 670	69 547	-155 606	-45 000	309 910
Provision pour Impôts	495 479	8 889		-15 118		489 250
total	964 345	338 039	103 143	-170 724	-121 373	1 113 430

(1) : Correspond au risque et charges existant à l'entrée dans le groupe de la société SERA

Contrôles fiscaux : une des sociétés du groupe fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009. L'ensemble des chefs de redressement a été contesté mais une provision de 95.780 € a été constituée au 31 décembre 2011 pour couvrir le risque éventuel

Contrôles Sociaux: une de sociétés du groupe a fait l'objet d'un contrôle URSSAF portant sur les exercices 2008, 2009 et 2010. Une partie des chefs de redressement a été contesté mais une provision de 57.700 € a été constituée au 31 décembre 2011 pour couvrir le risque éventuel.

Note 17.- Fournisseurs et comptes rattachés.

Antériorité des dettes fournisseurs et comptes rattachés nets non dépréciés

	Net au	Total dettes	Total dettes	Entre 0 et	Entre 31	Entre 91	Entre 181	Plus de
	31/12/11	non échues	échues	30 jours	et 90	et 180	et 360	360
					jours	jours	jours	jours
Frs et cptes	12 180 243	10 644 113	1 536 130	501 843	593 004	109 796	193 410	138 077
rattachés

Les dettes échues non réglées correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités avec les fournisseurs.

Le délai règlement fournisseurs moyen est de 62 jours

Note 18.- Autres passifs courants.

(en euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Avances et acomptes reçus sur commandes		1 086 560
Personnel, organismes sociaux, Etat	21 079 833	17 251 874
Autres dettes non financières courantes	300 405	664 789
Produits constatés d'avance (travaux facturés d'avance)	5 645 021	3 201 459
Total	27 025 259	22 204 682

Note 19.- Charges de personnel.

(en euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Salaires et traitements	32 193 196	27 790 650
Charges sociales	14 549 352	12 161 448
Participation légale des salariés	1 013 572	661 848
Salaires des intérimaires	8 569 526	6 863 438
Provision IDR	163 759	80 301
Total	56 489 405	47 557 685

Les frais de personnel du groupe se ventilent comme suit :

L'effectif moyen du groupe se ventile comme suit par catégorie :

	31 décembre 2011		31 décembre 2010
	Nombre	%	Nombre	%
Ouvriers	161	16.10%	160	18.54%
Etam	640	64.00%	545	63.15%
Cadres	199	19.90%	158	18.31%
Total	1000	100%	863	100%

Note 20.- Autres produits et charges opérationnels.

Ils se décomposent comme suit.

36 531 20 738 1 199 734
25
34 101
1 291 129
73 739
8 876
41 164
31 237
64 386
219 402

Note 21.- Produits et charges financiers.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Revenus des équivalents de trésorerie	284 571	218 934
PV latentes sur instruments de trésorerie	6 737	740
Produits nets sur cession d'actifs financiers détenus à des fins de transactions et sur équivalent de trésorerie	15 200	17 558
Variations des PV Latentes sur instruments de trésorerie	0	-2 812
Charges nettes sur cession d'actifs financiers détenus à des fins de transactions	0	0
Produits de trésorerie et equivalent de trésorerie net	306 508	234 420
Intérêts des emprunts	-311 437	-219 963
Intérêts des dettes financières	-14 951	-10 860
Coût de l'endettement financier brut	-326 388	-230 823
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-19 880	3 597
Variation de la juste valeur d'actifs financiers détenus à des fins de transactions
Escomptes	712
Différences positives de change	106 890	203 939
Autres produits financiers	107 602	203 939
Différences négatives de change	-119 850	-127 663
Escomptes	0	-37
Variation de la juste valeur d'actifs financiers détenus à des fins de transactions
Autres charges financieres	-119 850	-127 700
RESULTAT FINANCIER	-32 128	79 836

Note 22.- Charge d'impôt sur le résultat.

(en euros)	Impôt comptabilisé	Impôt théorique en l'absence d'intégration
IS à 33 1/3	4 019 817	4 157 298
Contribution sociale 3,3%	99 340	25 793
Crédit d'impôt	-51 355	-51 355
Total I.S.	4 067 802	4 131 736
Retraitement consolidation impôt différé	-447 820	-447 820
Provision pour Impôt	-6 229	-6 229
Total I.S. consolidé	3 613 753	3 677 687

Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont constituées des entreprises suivantes :

• SA Gérard Perrier Industrie (Tête de groupe),
• SAS Soteb,
• SAS Geral,
• SARL Soteb National Elektro,
• SARL Gebat,
• SAS Ardatem,
• SAS Seirel,

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement.

Note 23.- Résultat par action.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Sont présentés ci-dessous, les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Résultat net consolidé	7 013 982	6 345 376
Nombre d'actions à l'ouverture	1 986 574	1 986 574
Actions en auto-détention	11 245	12 588
Nombre moyen d'actions	1 975 329	1 973 986
Résultat de base par action	3.55	3.21
Résultat dilué par action	3.55	3.21

Note 24.- Dividende par action.

	Par action	Total
Dividende versé au titre de 2007 (AG du 11/06/08)	1.55	3 079 190
Dividende versé au titre de 2008 (AG du 04/06/09)	1.15	2 284 560
Dividende versé au titre de 2009 (AG du 10/06/10)	1.15	2 284 560
Dividende versé au titre de 2010 (AG du 23/06/11)	1.93	3 834 088
Dividende proposé pour approbation à l'AG de juin 2012	1.40	2 781 204

Note 25.- Transactions avec les parties liées.

• Les transactions entre le groupe Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (SFGP) et ses membres du Directoire et du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.
• Avantages accordés aux dirigeants : conformément à l'IAS 24, les principaux dirigeants retenus sont, outre les mandataires sociaux (Président du Conseil de surveillance, Président et Vice Président du Directoire), les cadres salariés qui dirigent une filiale ou une division du groupe.

	2011	2010
Nbre de personnes concernées (équivalent temps plein)	10	10
Rémunérations directes	2 357 030	1 939 493
Indemnité de départ en retraite	161 809	118 991
Avantages en actions	-	-
Total	2 518 839	2 058 484
Jetons de présence alloués aux membres du directoire et du conseil de surveillance non dirigeants	19 500	12 000

• Rémunérations directes : elles s'élèvent à 2.357.030 euros dont 1.445.724 euros de rémunération de base et 911.306 euros de rémunération variable payée en 2012 et liée aux performances réalisées en 2011.
• Avantages en actions : il n'y a pas eu de titres Gérard Perrier Industrie attribués en 2011.

Note 26.- Autres informations.

Engagement Hors Bilan

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Engagements Recus
Cautions diverses
Total	-	-
Engagements donnés
Nantissement, hypothèque	1 538 268	1 133 208
Cautions sur marchés	1 742 221	1 762 529
Cautions diverses au profit des filiales	6 826 004	4 614 413
Total	10 106 493	7 510 150

Par ailleurs, dans le cadre du rachat de SERA, il existe une garantie d'actif et de passif d'une valeur maximum de 500.000 € avec une franchise de 50.000 €.

Droit individuel à la formation (DIF)

Au 31 décembre 2011, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés, est de 72.957 heures. Au cours de l'exercice 2011, 374 heures ont été utilisées.

Note 27.- Evénements postérieurs à la clôture du bilan.

Au jour du conseil de surveillance, aucun événement postérieur à la clôture n'est à signaler.

B.- Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011

I.- Bilan au 31 décembre 2011

(en euros)

ACTIF	31/12/2011				31/12/2010
	BRUT	AMORT.PROV.	NET €		NET €
Immobilisations incorporelles
Concessions Brevets et droits similaires	370 402	323 475	46 927		29 932
Fonds commercial	60 980		60 980		60 980
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Inst. Tech. Matériel Outillage
Autres immobilisations corporelles	596 195	419 427	176 768		172 962
Immobilisations en cours			0		9 956
Immobilisations financières
Participations	2 493 956	295 883	2 198 073		2 194 735
Créances rattachées
Prêts
Autres immobilisations financières	15 593		15 593		11 391
ACTIF IMMOBILISE	3 537 126	1 038 785	2 498 341		2 479 956
Clients et comptes rattachés	2 021 228		2 021 228		1 868 181
Autres créances	1 528 546		1 528 546		569 241
Valeurs mobilières de placement	4 663 565		4 663 565		5 069 203
dont actions propres	305 655		305 655		342 111
Disponibilités	409 000		409 000		269 740
Charges constatées d'avance	50 681		50 681		34 018
ACTIF CIRCULANT	8 673 020	0	8 673 020		7 810 383
TOTAL DE L' ACTIF	12 210 146	1 038 785	11 171 361		10 290 339

31/12/2011		31/12/2010
€		€
1 986 574		1 986 574
877 667		877 667
198 657		198 657
928 566		928 566
98 273		711 416
3 781 216		3 198 437
7 870 954		7 901 318
		215 565
		1 025
		72 918
1 192 517		742 741
1 652 796		1 356 772
3 010 866		2 173 456
		10 290 339
	289 541 1 832 163 721 11 171 361

II.- Compte de résultat au 31 décembre 2011

	2 011	%	2 010	%
	NET €		NET €
CHIFFRE D' AFFAIRES	7 124 855	100,00	6 037 122	100,00
Autres charges externes	-2 304 449	-32.34	-1 931 794	-32.00
VALEUR AJOUTEE	4 820 406	67.66	4 105 328	68.00
Subventions d'exploitation
Impôts taxes et versements assimilés	-113 877	-1.60	-85 125	-1.41
Salaires et traitements	-1 054 977	-14.81	-951 705	-15.76
Charges sociales	-437 387	-6.14	-391 294	-6.48
EXCEDENT BRUT D' EXPLOITATION	3 214 165	45.11	2 677 204	44.35
+ Reprises amortissements et provisions	382 385	5.37	373 135	6.18
+ Autres produits de gestion courante	13	0.00	2	0.00
- Dotation aux amortissements et provisions	-69 082	-0.97	-66 319	-1.10
- Autres charges de gestion courante	-20 434	-0.29	-13 954	-0.23
RESULTAT D' EXPLOITATION	3 507 047	49.22	2 970 068	49.20
+ Produits financiers	1 650 519	23.17	1 109 692	18.38
- Charges financières	-25 308	-0.36	-12 933	-0.21
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	5 132 258	72.03	4 066 827	67.36
Produits exceptionnels	110 996		447 140
- Charges exceptionnelles	-187 662		-95 634
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-76 666		351 506
Impôts sur les bénéfices	-1 274 376	-17.89	-1 219 896	-20.21
RESULTAT NET COMPTABLE	3 781 216	53.07	3 198 437	52.98

III.- Tableau de financement en flux de trésorerie.

(en euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Résultat net avant IS	5 055 592	4 418 333
1) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	222 562	268 384
Reprise sur amortissements et provisions	- 82 842	- 36 182
Impôt sur les société	- 1 274 376	- 1 219 896
- Plus / + Moins-values de cession, (2)	12 200	- 413 038
Marge brute d'autofinancement	3 933 136	3 017 601
Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation	- 1 129 018	- 483 609
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	745 800	671 576
Variation des dettes hors exploitation	91 610	- 161 992
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	- 291 608	25 975
Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 641 5 28	3 043 576
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	- 107 828	- 116 897
Cession d'immobilisations, nettes d'impôts (2)	11 50 0	413 038
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	- 96 328	296 141
3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés Augmentation de capital en numéraire	- 3 811 580	- 2 282 099
Réduction de capital en numéraire Achat / vente sur contrat de liquidités Souscription d'emprunts Remboursement d'emprunts	36 457	- 296 678
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 3 775 123	- 2 578 777
Variations de trésorerie	- 229 923	760 940
Trésorerie d'ouverture (1)	4 996 832	4 235 892
Trésorerie de clôture (1)	4 766 909	4 996 832
(1) Non compris les titres détenus en auto-contrôle pour	305 655	342 110
(2) Dont indemnité d'assurance liée à la destruction d'actifs	-	413 038

IV.- Projet d'affectation du résultat social.

(en euros)
Origine
Report à nouveau antérieur	98 273
Résultat de l'exercice	3 781 216
Affectations
Réserve légale
Dividende courant		2 781 204
Report à nouveau		1 098 285
Total	3 879 489	3 879 489

Les dividendes versés en 2012 font l'objet d'un abattement de 40% (identique à celui de 2011) pour les personnes physiques domiciliées en France.

Au titre des derniers exercices, le dividende alloué par action a été le suivant.

Exercice	Dividende net (euro)
2007	1.55
2008	1.15
2009	1.15
2010	1.93
2011 (p) 1.40
(p) proposé à la prochaine AG des actionnaires du 7 juin 2012

V.- Annexe des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Note 1.-Faits particuliers de l'exercice

Néant.

Note 2.- Règles et méthodes comptables.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France avec notamment l'application, pour les informations significatives, des règlements suivants :

• la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983
• l'arrêté du 20 juin 1999 (règlement CRC 99-03)
• le règlement CRC 2002-10 concernant les amortissements et les dépréciations
• le règlement CRC 2004-6 visant les actifs.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations décomposables – Non applicable, donc pas de retraitement à effectuer.

Immobilisations non décomposables – Ces immobilisations, corporelles et incorporelles, sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Leur méthode et durée d'amortissement n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, la durée d'utilisation de ces actifs est identique à la durée d'usage.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation :

• Logiciels :..……………………………… 3 ans
• Matériel et outillage industriel : ………... 5 ans
• Agencements et installations générales.. 10 ans
• Matériel de transport : …………………. 4-5 ans
• Matériel de bureau informatique : ………3-5 ans
• Mobilier : ………………………………..8-10 ans
• Participations et créances rattachées.

La valeur brute des participations est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque l'actif net des filiales et leurs perspectives de résultat à court terme le justifient.

Créances.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession concernant des titres de même nature, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode du premier entré premier sorti. A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur de marché.

Note 3.- Notes relatives à certains postes.

		3.1- Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2010	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2011
Fonds de commerce	60 980			60 980
Logiciels	356 326	36 026	-21 950	370 402
Total	417 306	36 026	-21 950	431 382

Amortissements / Dépréciation (en euros)	Au 31/12/2010	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2011
Logiciels	326 394	19 031	-21 950	323 475
Total	326 394	19 031	-21 950	323 475

3.2- Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2010	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2011
Agencements et installations	210 895	6 498	-4 415	212 978
Matériel de transport	74 738	44 670	-43 303	76 105
Matériel de bureau, Informatique	171 182	14 416		185 598
Mobilier	109 541	11 973		121 514
Total	566 356	77 557	-47 718	596 195

Amortissements (en euros)	Au 31/12/2010	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2011
Agencements et installations	192 706	2 911	-4 087	191 530
matériels de transport	27 976	19 786	-19 931	27 831
matériels de bureau, Informatique	98 048	20 573		118 621
Mobilier	74 664	6 781		81 445
Total	393 394	50 051	-24 018	419 427

3.3- Immobilisations Financières

Valeurs brutes (en euros)	Au 31/12/2010	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2011
Titres de participations	2 493 956			2 493 956
Autres immobilisations financieres	11 391	4 202		15 593
Total	2 505 347	4 202	0	2 509 549

Provision (en euros)	Au 31/12/2010	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2011
Provision pour dépréciation des titres Gebat	299 221		-3 338	295 883
Total	299 221	0	-3 338	295 883

3.4- Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

(en euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Créances commerciales	1 874 723	1 860 322
Factures à établir	146 505	7 859
Total	2 021 228	1 868 181

Les créances clients ont toutes une échéance inférieure à 1 an.

3.5- Autres créances

Le montant net des autres actifs courants est le suivant.

(en euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Fournisseurs débiteurs	225	254
Salariés	0	0
Etat - produit à recevoir	35 110	0
Etat - Impôt	180 647	113 885
Autres débiteurs	1 312 564	455 102
Total	1 528 546	569 241

3.6- Valeurs mobilières de placement.

	Valeur historique	Valeur d'inventaire	PV latente	MV latente
	31 décembre 2011	31 décembre 2011	31 décembre 2011	31 décembre 2011
Portefeuille des VMP (hors Actions propres)	4 357 910	4 357 909
Actions propres	305 655	311 487	5 832

	Valeur historique	Nombre d'actions
Actions propres au 31 décembre 2010	342 111	12 588
Acquisition de l'exercice	1 200 518
Cessions de l'exercice	-1 236 974
Actions propres au 31 décembre 2011	305 655	11 245

• 3.7- Capitaux propres.
• 3.7.1- Capital social.

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale (€)
1- Actions composant le capital social au début de l'exercice	1 986 574	1.00
2- Actions composant le capital social en fin d'exercice	1 986 574	1.00

3.7.2- Plan de stocks options.

Au 31 décembre 2011, il n'existe plus aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

3.7.3- Variation des capitaux propres.

Situation des capitaux propres d'ouverture		7 901 318
Mouvements durant l'exercice
Dividendes versés	-	3 834 088
Bénéfice net comptable de l'exercice		3 781 216
Report à nouveau (1)		22 508
Situation des capitaux propres de clôture		7 870 954

(1) Les dividendes de l'exercice 2010 versés en 2011 et relatifs aux actions propres, ont été imputés en report à nouveau par décision de l'assemblée des actionnaires du 23 juin 2011.

3.8- Provision pour risques et charges.

(en euros)				Reprise de l'exercice
	Montant au 31/12/2010	Dotation de l'exercice	Transfert d'affectation	Pour utilisation	Pour non utilisation	Montant au 31/12/2011
Contrôles Urssaf	0	57 700				57 700
Contrôles fiscaux	64 386	95 780			-64 386	95 780
Provision pour Impôt	151 179			-15 118		136 061
total	215 565	153 480	0	-15 118	-64 386	289 541

Contrôles fiscaux : la société fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009. L'ensemble des chefs de redressement a été contesté mais une provision de 95.780 € a été constituée au 31 décembre 2011 pour couvrir le risque éventuel.

Contrôles Urssaf : la société fait l'objet d'un contrôle Urssaf portant sur les exercices 2008, 2009 et 2010. Un partie des chefs de redressement a été contesté mais une provision de 57.700 € a été constituée au 31 décembre 2011 pour couvrir le risque éventuel.

3.9- Dettes fournisseurs et comptes rattachés.

L'intégralité des dettes fournisseurs a une antériorité inférieure à 1 an.

3.10- Chiffre d'affaires.

Il est constitué des redevances de gestion perçues des filiales.

3.11- Produits et charges financiers.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Produits financiers	1 650 519	1 109 692
Dividendes des filiales	1 500 000	1 000 000
QP profit SCI	4 951	3 571
Revenus de créances de participations	11 405	1 230
Produits sur VMP	127 744	99 333
Produits de cession VMP	217	3 476
Reprise provision titres de participation	3 338	2 082
Reprise provision VMP	2 864
Charges financières	25 308	12 933
Intérêts sur emprunts
Intérêts des découverts	4 127	3 571
Intérêts de retards		3 997
Charges de cession VMP	21 181	2 501
Dotations provision VMP		2 864
Dotations provision titres de participation
Résultat financier	1 625 211	1 096 759

3.12- Impôt sur les bénéfices.

La SA Gérard Perrier Industrie est la société de tête du groupe intégré fiscalement depuis le 1 er janvier 1997.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement. La société de tête de groupe enregistre le solde d'impôt par rapport au résultat d'ensemble.

	Impôt comptabilisé	Impôt théorique
		(si absence intégration)
Impôt société à 33,33%	1 203 476	1 177 236
Contribution sociale 3,3%	87 218	13 670
Crédit d'impots	- 1 200	- 1 200
Provision pour impôts	- 15 118	- 15 118
Total	1 274 376	1 174 588

3.13- Transactions avec les parties liées.

Les transactions entre la société Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (SFGP) et ses membres du Directoire et du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.

Rémunérations des organes de direction : Sont présentées ci-dessous les rémunérations directes et indirectes des organes d'administration et de direction de la société à raison de leur fonction. Les sommes mentionnées par catégorie comprennent notamment les rémunérations brutes, les avantages en nature, les engagements en matière de pension de retraite, les honoraires et indemnités assimilées ainsi que les jetons de présence.

Organes d'administration	19 500
Organes de direction	1 140 571

3.14- Effectifs.

	Personnel salarié 31 décembre 2011	Personnel salarié 31 décembre 2010	Personnel salarié 31 décembre 2009
Cadres	10	9	9
Employés	3	2	2
Total	13	11	11

3.15- Autres informations.

3.15.1 Secteurs distincts d'activité

La société Gérard Perrier Industrie rappelle qu'elle pratique la méthode des secteurs distincts d'activité. A ce titre, elle distingue les 2 secteurs suivants :

• le secteur des prestations de services,
• le secteur financier.

3.15.2 Droit individuel à formation (DIF)

Les droits acquis au titre du DIF s'élèvent à 1113,5 heures au 31 décembre 2011, contre 928 heures au 31 décembre 2010. Au cours de l'exercice 2011, 20 heures de DIF ont été utilisées.

3.15.3 Appartenance à un groupe.

La société Gérard Perrier Industrie détenue à 61,02% par la société S.F.G.P., est consolidée par cette dernière selon la méthode de l'intégration globale.

3.15.4 Indemnités de fin de carrière.

Le montant de l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrières s'élèvent à 65.914 € au 31 décembre 2011.

3.15.5 Honoraires de commissariat aux comptes

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 8.740 € HT.

3.16 – Liste des filiales.

Sociétés	Capital	Réserves			% de détention Val.brute d'inventaire Val.nette d'inventaire Prêt,avances		Chiffre d'affaires	Dividendes	Résultat au
		& Résultats		des titres	des titres		2011	versés	31 déc 2011
SAS SOTEB	1 500 000	9 881 568	100.00	1 771 350	1 771 350	187 848	45 347 504	1 200 000	1 811 661
SAS GERAL		1 500 000 13 599 707	100.00	313 710	313 710	141 482	33 564 828	300 000	1 963 119
SARL GEBAT	50 000	36 780	100.00	382 664	86 781	2 110	250 000		3 338

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)	2011	2010	2009	2008	2007
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574
Nombre d'actions émises	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574
Nombre maximal d'actions par exercice de	0	0	0	0	0
droit de souscription
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	7 124 855	6 037 122	5 309 490	5 414 435	4 494 636
Bénéfices avant impôts	5 207 565	4 515 719	3 058 224	3 665 583	3 436 307
amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	1 274 376	1 219 896	763 690	733 424	603 878
Bénéfices après impôts,	3 781 216	3 198 437	2 350 743	2 848 258	2 737 676
amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués	(1) 2 781 204	3 834 088	2 284 560	2 284 560	3 079 190
Résultat des opérations réduit
à une seule action
Bénéfices après impôts, mais avant	1,98	1,66	1,15	1,47	1,42
amortissements et provisions
Bénéfices après impôts,	1,90	1,61	1,18	1,43	1,38
Dividende versé à chaque action	(1) 1,40	(1) 1,93	1,15	1,15	1,55
Personnel
Nombre de salariés	13	11	11	10	10
Montant de la masse salariale	1 054 977	951 704	1 369 282	1 122 018	1 383 040
Cotisations sociales et avantages sociaux	437 387	391 294	421 164	379 103	493 671

(1) Montant qui sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2012.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

(Article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier)

J'atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Genas le 23 avril 2012.

Le Co-Président du Groupe

Grégoire CACCIAPUOTI

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 aux états financiers consolidés, relative aux nouvelles normes, amendements et interprétations que votre société a appliqués à compter du 1er janvier 2011.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La société procède, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie, tel que cela est mentionné à la note 2.7 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note précitée donne une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Chambéry et Valence, le 27 avril 2012.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

GROUPE SR CONSEIL MAZARS & SEFCO

Philippe PAUTRAT Frédéric MAUREL

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société « GERARD PERRIER INDUSTRIE », tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Règles et Méthodes Comptables » de l'annexe expose, notamment, les principes comptables relatifs à l'évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des principes comptables visés ci-dessus, des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102- 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Chambéry et à Valence, le 27 avril 2012.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

GROUPE SR CONSEIL MAZARS & SEFCO

Philippe PAUTRAT Frédéric MAUREL

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 7 JUIN 2012

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2011, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1. ACTIVITE DU GROUPE / PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'activité consolidée réalisée par la société GERARD PERRIER INDUSTRIE et ses filiales s'est élevée pour l'exercice à 121 672 490 euros contre 100 317 846 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant a atteint 10 533 341 euros contre 8 433 787 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net du Groupe ressort à 7 013 982 euros contre 6 345 376 euros pour l'exercice précédent.

Le Groupe emploie au 31 décembre 2011 : 1031 personnes contre 879 personnes au 31décembre 2010 (hors personnel intérimaire).

1.2 ACTIVITE DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

1.2.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, notre société a poursuivi sa politique d'assistance, de conseil, d'animation et de contrôle, auprès de ses filiales et des sous-filiales.

Notamment à ce titre, elle fixe les objectifs annuels de toutes les sociétés du groupe et elle assure l'animation des différents centres de profit pour l'atteinte des résultats. De plus, elle gère la communication et les obligations induites par la présence de la société en bourse. Enfin, elle est en charge de la croissance externe.

Nous vous rappelons que votre société est également Présidente des SAS SOTEB et GERAL.

1.2.2. ACTIVITE DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, l'activité des filiales et sociétés contrôlées a été la suivante:

Concernant la SAS SOTEB, l'année 2011 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires est passé à 45 347 504 euros contre 39 281 726 euros l'an passé, soit une augmentation de 15,44 %.

Le résultat net a diminué de 13,24 % soit 1 811 661 euros contre 2 088 204 euros l'an passé.

SOTEB a connu une très belle progression liée à une conjoncture plutôt bonne sur l'ensemble de l'année et une clientèle industrielle qui a beaucoup investi.

Concernant la SAS GERAL, l'année 2011 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires est passé à 33 564 828 euros contre 29 893 912 euros l'an passé, soit une progression de 12,28 %.

Le résultat net a progressé de 57,47 % soit 1 963 119 euros contre 1 246 645 euros l'an passé.

GERAL a connu une belle progression en profitant de la dynamique des fabricants de biens d'équipements.

Le fait marquant de l'exercice : le 6 mai 2011, la SAS GERAL a acquis l'intégralité du capital de la société SERA dont l'activité d'automatismes dans le secteur de l'agro-industrie complète l'offre de services du groupe.

Concernant la SARL GEBAT, le chiffre d'affaires a été maintenu à 250 000 euros. La société a poursuivi ses prestations de maintenance des bâtiments des sociétés du groupe.

Le résultat net a progressé soit 3 338 euros contre 2 081 euros, l'an passé.

Concernant la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (détenue à 100% par SOTEB) :

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO, contrôlée indirectement, est de 2 335 189 euros (contre 2 401 526 euros l'an dernier) et le résultat ressort déficitaire de -460 909 euros (contre un résultat bénéficiaire de 91 445 euros l'an passé).

Le fait marquant de l'exercice : en fin d'année, la Société SOTEB NATIONAL ELEKTRO a procédé à un abandon de créances au profit de sa filiale SNE SUISSE à hauteur de 328 738,06 euros.

L'activité de la société dont le client est le CERN s'est maintenue à peu près au niveau de l'an dernier.

La société a réussi à renouveler en milieu d'année un contrat important auprès du CERN sur une période de 7 ans (3 M€ par an).

Concernant la Société SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE (détenue à 100 % par SOTEB NATIONAL ELEKTRO)

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE, contrôlée indirectement, est de 802 723 euros et le résultat déficitaire de 90 631 euros, après abandon de créance de la maison mère SOTEB NATIONAL ELEKTRO pour un montant de 328 738 €.

Le fait marquant de l'exercice :

La Direction du groupe a décidé l'abandon de l'activité hors CERN qui n'est pas rentable.

Concernant la SCI ROTHONNE (détenue à 99% par GERAL, sa présidente) :

Le chiffre d'affaires de la SCI DE ROTHONNE, contrôlée indirectement est de 809 077 euros contre 806 994 euros l'an passé et le résultat de 495 107 euros contre 357 118 euros l'an passé.

La SCI porte l'ensemble des bâtiments industriels du pôle fabrication (GERAL).

Concernant la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM (détenue à 100% par SOTEB, sa Présidente)

Le chiffre d'affaires de la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, contrôlée indirectement est de 28 653 216 euros contre 23 697 564 euros l'an passé et le résultat de 1 015 080 euros contre 592 431 euros l'an passé.

Le fait marquant de l'exercice : achèvement et mise en service du siège de la Société ARDATEM à BOURG SAINT ANDEOL en janvier 2011.

La société a continué de progresser fortement grâce à son excellent positionnement sur le marché de l'énergie.

Concernant la SAS SEIREL AUTOMATISMES (détenue à 100% par GERAL, Présidente):

Le chiffre d'affaires de la SAS SEIREL AUTOMATISMES, contrôlée indirectement est de 7 551 587 euros contre 6 471 226 euros et le résultat de 491 215 euros contre 229 896 euros l'an passé.

Concernant la SARL SEIREL-ANDORRE (détenue à 33% par SEIREL AUTOMATISMES):

Le chiffre d'affaires de la SARL SEIREL-ANDORRE, contrôlée indirectement est de 654 809 euros contre 413 736 euros l'an passé et le résultat est de 48 941 euros contre 42 150 euros l'an passé.

Au niveau de l'ensemble du groupe SEIREL AUTOMATISMES, le fait marquant de l'exercice est la très bonne réalisation d'une importante affaire hors montagne qui a démontré le savoir-faire de la société.

Concernant la SAS SERA (détenue à 100 % par GERAL):

Le chiffre d'affaires de la SAS SERA, contrôlée indirectement est de 7 083 786 euros contre 1 906 506 euros l'an passé et le résultat est déficitaire de -821 828 euros contre -403 077 euros l'an passé.

Le résultat déficitaire de l'année est en grande partie dû à une mise aux normes comptables du groupe (notamment stocks et travaux en cours).

Le fait marquant de l'exercice : Dans le prolongement de l'acquisition de SERA par la société GERAL, une augmentation de capital de SERA a été réalisée par incorporation de réserves à hauteur de 460 K€, portant le capital de SERA à 500 K€. Le 10 août 2011, la Société SERA, par décision du tribunal de commerce de SENS, a acquis le fonds de commerce de la Société LEI. Cette acquisition vient compléter le maillage géographique de l'offre de SERA.

2. PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2012 - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR.

2.1. Pour 2012, le Groupe GERARD PERRIER INDUSTRIE prévoit une stabilité de son activité aux environs de 122 M€ et un résultat opérationnel courant légèrement en baisse par rapport à 2012, tout en restant à un niveau élevé.

2.2 Les objectifs de chiffre d'affaires de la société et de ses filiales pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2012 sont les suivants (en KE):

CHIFFRE D'AFFAIRES

SA GPI	7 000
SAS SOTEB	42 000
SAS GERAL	31 000
SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (SUISSE inclus)	3 000
SAS ARDATEM	30 500
SAS SEIREL AUTOMATISMES	6 500
SARL GEBAT	200
SAS SERA	9 000

3. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES

Pour 2012 la Direction attend les tendances suivantes:

• le pôle fabrication (GERAL, SEIREL, SERA) devrait connaître une baisse d'activité de l'ordre de 5%, dans la continuité du ralentissement constaté en fin d'année,
• le pôle installation/maintenance (SOTEB, SOTEB NATIONAL ELEKTRO) consolide ses positions fortes chez ses clients historiques grâce à des contrats pluriannuels, mais devrait connaître une baisse de l'ordre de 5%, en raison du ralentissement de projets d'investissements constaté dans l'industrie en ce début d'année,
• le pôle énergie (ARDATEM) profite de son positionnement sur le marché de l'énergie et devrait continuer sa progression à un rythme moindre toutefois que par le passé, soit 5 à 10%.

La Direction rappelle qu'elle reste confiante quant à son positionnement sur le nucléaire qui représente 25% du chiffre d'affaires du groupe ; en effet, face au vieillissement du parc nucléaire français, les besoins en maintenance sont croissants et il apparaît comme certain aujourd'hui que les mesures de contrôle des centrales seront renforcées et augmenteront donc encore ces besoins.

4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le principal risque reste pour le groupe l'environnement macroéconomique incertain sur le second semestre.

5. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Il n'y a pas d'observation particulière sur ce thème.

6. EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement postérieur à la clôture n'est à signaler.

7. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Eu égard à l'article L232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que notre société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Ces dépenses sont effectuées par les filiales industrielles du Groupe.

8. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE ET PREVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES

Conformément aux dispositions des articles R 225-104 et R225-105 du Code de Commerce et pris en application de l'article L225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce nous vous donnons les informations suivantes :

8.1 Informations sociales

Le Groupe GERARD PERRIER INDUSTRIE a au 31 décembre 2011 un effectif total de 1 031 personnes et il a été procédé dans l'année à 80 embauches (net, hors croissance externe) par contrat à durée indéterminée.

L'horaire hebdomadaire de travail est de 38 heures pour les salariés à temps plein des sociétés SOTEB, GERAL, GPI et GEBAT, de 35 heures pour les sociétés ARDATEM, SNE et SEIREL et SERA ; nous avons peu d'absentéisme.

Les rémunérations sont conformes aux marchés locaux et ont une évolution supérieure au coût de la vie, afin d'améliorer le pouvoir d'achat des salariés.

Les conditions d'hygiène et de sécurité sont respectées.

Notre société s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.

8.2 Informations environnementales

Dans le cadre de notre activité nous avons fait le nécessaire pour respecter les dispositions légales en matière d'environnement tant pour notre société que pour ses filiales.

8.3. Prévention des risques technologiques

La Direction précise qu'elle ne voit pas de risques technologiques majeurs qui pourraient créer un élément d'incertitude quant à l'activité des sociétés du groupe.

9. MESURES SPECIALES CONCERNANT LES ACTIVITES CLASSEES

Nous vous rappelons que notre Société n'exploite aucune installation classée.

• Sur notre politique de prévention du risque d'accident technologique :

La Direction précise qu'elle ne voit pas de risques technologiques majeurs qui pourraient créer un élément d'incertitude quant à l'activité des sociétés du groupe.

10. SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

Nous vous indiquons, que conformément aux dispositions de l'article L. 464-2, alinéa 5 du Code de commerce, nous n'avons pas fait l'objet de condamnation par l'Autorité de la concurrence.

11- FILIALES ET PARTICIPATIONS

11.1. - Sociétés contrôlées

Notre Société contrôle au 31 décembre 2011 les sociétés suivantes :

Directement : La SAS SOTEB, 100% La SAS GERAL 100% La SARL GEBAT, 100 %

Indirectement :

La SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO filiale à 100% de la SAS SOTEB, La SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, filiale à 100 % de la SAS SOTEB. La SCI DE ROTHONNE étant filiale à 99% de la SAS GERAL et propriétaire des bâtiments

occupés par la SAS GERAL.

La SAS SEIREL AUTOMATISMES étant filiale à 100 % de la SAS GERAL

La SARL SEIREL-ANDORRE étant filiale à 49 % de la SAS SEIREL AUTOMATISMES La SARL SNE SUISSE étant filiale à 100 % de SOTEB NATIONAL ELEKTRO La SAS SERA étant filiale à 100 % de la SAS GERAL.

11.2. - Prise de participation ou prise de contrôle

Il a été procédé à l'acquisition de la totalité des titres de la société SERA, Société par actions simplifiée, dont le siège social est Zone d'Activité commerciale du Crouloup 69380 CHASSELAY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 490 224 045, à compter du 6 mai 2011, par la société GERAL.

Il a également été procédé à l'acquisition de 16 % du capital social de la société SEIREL ANDORRE, portant la participation de la société GERAL de 33 % à 49 %.

11.3. Cession de participations

Néant.

12. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 23 juin 2011 a autorisé un programme de rachat d'actions mis en œuvre par le Directoire le 23 juin 2011.

Au 31 décembre 2011 nous possédons 10 000 actions de notre société au titre du programme de rachat. Toutefois, la société détient 1 245 actions au titre du contrat d'animation géré par Gilbert Dupont pour assurer la liquidité du titre.

Au cours de l'exercice, nous n'avons ni acheté, ni vendu d'actions.

Lesdites actions devant permettre à la Société, notamment par ordre de priorité décroissant :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions

• l'optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de croissance externe ;

13. INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES AU 31 DECEMBRE 2011

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtième ou des dix-neuf vingtième du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

	CAPITAL SOCIAL		DROITS DE VOTE
	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011
- SFGP	: 61,01 %	61,01 %	72,31 %	75,04 %

14. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2011, via le FCP Gérard Perrier Industrie : 0,88 % du capital (0,56 % des droits de vote).

15. EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIETE - AFFECTATION

15.1 - Examen des comptes et résultats.

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le chiffre d'affaires s'est élevé à 7 124 855 euros contre 6 037 122 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 18,01%.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 382 397,39 euros contre 373 137,41 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 2,48%.

Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 0 euros contre 0 euros pour l'exercice précédent

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 2 304 449,42 euros contre 1 931 794,08 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 19,29%.

Il convient de préciser que la Société a supporté des dépenses de travail intérimaire de 0 euros.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 113 876,93 euros contre 85 125,25 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 33,78%.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 054 976,80 euros contre 951 704,34 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 10,85%.

Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 437 387,33 euros contre 391 294,43 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 11,78%.

L'effectif salarié moyen s'élève à 10 contre 10 pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 69 081,69 euros contre 66 318,72 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 4,17%.

Le montant des autres charges s'élève à 20 434,14 euros contre 13 954,35 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 46,44%.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 4 000 206,31 euros contre 3 440 191,17 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 16,28%.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 3 507 047,00 euros contre 2 970 068,42 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 18,07%.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 1 625 211,07 euros (1 096 759,22 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 5 132 257,65 euros contre 4 066 827,70 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 26,19%..

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de -76 665,80 euros contre 351 505,60 euros pour l'exercice précédent,

• de l'impôt sur les sociétés de 1 274 376,00 euros contre 1 219 896,00 euros pour l'exercice précédent,

le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 se solde par un bénéfice de 3 781 215,85 euros contre un bénéfice de 3 198 437,30 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 18,22%.

15.2 - Analyse de l'évolution des affaires et des résultats et de la situation financière de la Société et de ses filiales.

La Direction confirme que l'ensemble des divisions est très bien positionné sur leurs marchés.

Pour les commentaires sur l'évolution des affaires par filiales, il convient de se reporter aux paragraphes 1.2.2 & 2.

Commentaires concernant la situation financière de la société et de ses filiales :

• La situation financière du groupe est très saine. Elle nous permet d'assurer le développement de nos activités tout en continuant à rémunérer nos actionnaires avec un dividende supérieur à la moyenne du marché.

• De plus, les sociétés du groupe réalisent leur activité sur tous les secteurs de l'industrie, ce qui répartit le risque, les clients étant principalement des groupes importants dont le risque financier est très limité.

• Les activités sont peu sensibles à l'évolution du coût des matières premières.

Egalement en application de l'article D 441-4 du Code de Commerce, nous vous informons que la décomposition au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 du poste « fournisseurs » est la suivante :

En milliers d'euros		Non échu	Echu
			- 30 jours	30 - 90 jours	+ 90 jours
Fournisseurs	31.12.2010	10 360	524	103	174
	31.12.2011	10 644	501	593	441

Les dettes échues non réglées correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités. Le délai de règlement des fournisseurs est en moyenne de 62 jours.

15.3 - Proposition d'affectation du résultat.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3 781 215,85 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice Report à nouveau créditeur	3 781 215,85 euros 98 273,28 euros
Soit un bénéfice distribuable de	3 879 489,13 euros
A titre de dividendes aux actionnaires Soit 1,40 euros par action	2 781 204,00 euros
En report à nouveau la somme de	1 098 285,13 euros

Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3 du Code général des impôts pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21%.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,40 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, sera mis en paiement à compter du 15 juin 2012.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 5 089 749,86 euros.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2008 : 2 284 560,10 euros, soit 1,15 euro par action Dividendes intégralement éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2^e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2009 : 2 284 560,10 euros, soit 1,15 euros par titre Dividendes intégralement éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2^e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2010 : 3 834 087,82 euros Soit 1,93 euros par action Dividendes intégralement éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2^e du Code Général des Impôts.

15.4 - Dépenses non déductibles fiscalement.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 29 394 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 9 798 euros.

15.5 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices.

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société et du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices.

15 – 6 - Comptes consolidés

Au 31 décembre 2011, le périmètre de consolidation du groupe de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, comprenait les sociétés suivantes :

Liste des sociétés consolidées, outre la société-mère, GERARD PERRIER INDUSTRIE

- SAS SOTEB	: 100%
- SAS GERAL	: 100%
- SARL SOTEB NAT.ELEK.	: 100%
- SARL GEBAT	: 100%
- SCI ROTHONNE	: 100%
- SAS ARDATEM	: 100 %
- SAS SEIREL AUTOMATISMES	: 100 %
- SARL SNE SUISSE	: 100 %
- SAS SERA	: 100 %, à compter du 1er mai 2011.

Nous vous demandons conformément aux articles L 225-100 et L 233-16 du Code de Commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés.

16 - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Nous vous informons qu'il n'y a pas de conventions courantes.

17 - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

17.1 - Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 décembre 2011.

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI

Président du Directoire de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE. Gérant de la SARL G.C. PARTICIPATIONS Gérant de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO Gérant de la SARL G.EBAT Gérant de la SARL PELISSIERE

Monsieur Jean-Michel ARMAND :

Gérant de la SCI FRANOLSO II et FA CONSULTANT Membre et Président du Conseil de Surveillance de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Monsieur François PERRIER

Gérant de la Société FP PARTICIPATIONS Membre du Directoire de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE, Vice-Président et Directeur Général Gérant de la Société LE CHERCHE-MIDI Gérant de la SARL PELISSIERE

Monsieur André PICARD

Membre et Vice Président du Conseil de Surveillance et membre du Comité d'Audit de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Monsieur Christian TACHON

Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE Directeur Général de la Société SODEVE Président de la Société COFINA

Madame Amélie BROSSIER

Membre du Conseil de Surveillance de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE

Membre du Directoire de Consolidation Développement Gestion (CDG), société de gestion du Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises (FCDE)

Administrateur de Dailymotion SAS (représentant permanent du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI))

Membre du Comité de Surveillance de Thomson Video Networks SAS (représentant permanent de CDG)

Présidente du Comité de Surveillance de Kepler SAS (représentant permanent de CDG) Administrateur de Le Bélier SA (représentant permanent de CDG) Administrateur de Copernic SAS

17.2. Rémunération des mandataires sociaux

En application de l'article L. 225-102 -1 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous indiquons également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chaque mandataire social de la société a reçu au titre de l'exercice écoulé de la part de votre société et des sociétés contrôlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce :

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, au titre d'avantages en nature 29 832 euros, au titre de jetons de présence : Néant.

Monsieur Jean-Michel ARMAND, au titre de rémunérations et de jetons de présence : 55 504 euros.

Monsieur François PERRIER, au titre d'avantages en nature 27 879 euros, au titre de jetons de présence : Néant.

Monsieur André PICARD, au titre de jetons de présence : 5 500 euros

Monsieur Christian TACHON, au titre de jetons de présence : 3 000 euros

Madame Amélie BROSSIER, au titre de jetons de présence : 4 500 euros

La société SIGEFI SIPAREX, au titre de jetons de présence : 1 000 euros

Au surplus,

la redevance pour l'exercice 2011 de la SARL G.C. PARTICIPATIONS dont Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI est gérant s'établit à 629 502 euros H.T. correspondant à une partie fixe de 343 152 euros H.T. et une partie variable sur résultats de 286 350 euros H.T ; le montant payé est de 587 115 euros H.T.

La redevance pour l'exercice 2011 de la SARL F.P PARTICIPATIONS dont Monsieur François PERRIER est gérant s'établit à 631 795 euros H.T. correspondant à une partie fixe de 340 866 euros H.T. et une partie variable sur résultats de 290 929 euros H.T ; le montant payé est de 494 988 euros H.T.

Nous vous précisons qu'il n'y a pas d'engagement de retraite voté par le Conseil de Surveillance au profit des mandataires sociaux.

17. 3 Mandat des mandataires sociaux et des Commissaires aux comptes

Nous vous précisons qu'aucun mandat de mandataires sociaux et de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration.

17.4 – Opérations réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables et leurs proches

La société SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER n'a pas acquis d'actions de votre société au cours de l'exercice.

Monsieur Jean-Michel ARMAND a acquis CINQ CENTS (500) actions de votre Société.

18. FACTEURS DE RISQUE

La Direction précise que la société n'a pas de facteurs spécifiques de risques liés à la nature de ses activités, tant sur le plan juridique que dans les domaines industriel, environnemental, ou encore sur le plan financier (risque de taux et devise).

19. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIC D'ACQUISITION (ART L 225-100-3 Nouveau du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article 6 de la Loi 2006-387 du 31 mars 2006 codifié Art. L 225-100-3 Nouveau du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes :

• Le capital de votre Société est composé de 1 986 574 actions ordinaires.

• Les droits de vote double sont acquis à partir de deux ans de détention, à condition de détenir les actions au nominatif.

• Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'action ou de clauses conventionnelles restrictives portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233-11 du Code de commerce.

• La SAS SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER possède 1 212 128 actions et

2 337 326 droits de vote, sur un total de 3 114 740 droits de vote, à la date de la réunion du Directoire du 26 mars 2012.

• Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et toutes modifications des statuts de la Société sont prises en assemblée générale extraordinaire.

• Le Directoire n'a pas de pouvoir octroyé susceptible d'influencer une offre publique d'achat, à l'exception des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions.

• Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat.

• Il n'y a pas d'accord conclu par la Société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société.

20. EVOLUTION BOURSIERE

Au cours de l'année 2011, le cours de bourse de notre titre s'est revalorisé de 2,8 % pour terminer à 27,70 € le 31 décembre 2011 contre 26,95 € au 31 décembre 2010.

21. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE DE PROCEDER AU RACHAT D'ACTIONS EN BOURSE

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d'autoriser la société de procéder à l'achat de ses propres actions :

En vue de :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions

• l'optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de croissance externe ;

Selon les modalités suivantes :

• le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10% du nombre total d'actions composant le capital social,

• le prix unitaire d'achat ne pourra excéder 50 euros,

• le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 10 euros.

L'achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré.

Il vous est proposé de donner tous pouvoirs au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, à l'effet d'augmenter le capital, d'amortir le capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l'achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

Il vous est proposé de donner cette autorisation à votre Directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; elle annulera et remplacera celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2011.

En vue d'assurer la mise en œuvre et l'exécution de la présente autorisation, il vous est proposé de déléguer tous pouvoirs au Directoire à l'effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

22. RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que nous avons annexé au présent rapport, le rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société (article L225-68 alinéa 7 du code de commerce)

*****

Le Directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Pour le Directoire Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI Président

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ANNEE 2011

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

1 - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL.

1.1 Composition du Conseil.

Le Conseil de surveillance de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE est composé, à ce jour, de QUATRE (4) membres, nommés pour une durée de six ans par l'assemblée générale du 23 juin 2011, à savoir :

Monsieur Jean-Michel ARMAND Monsieur André PICARD Monsieur Christian TACHON Madame Amélie BROSSIER

Les dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil sont respectées.

Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de Surveillance, se reporter au rapport de gestion du Directoire.

Je vous précise que le Directoire, suivant réunion en date du 26 mars 2012, a précisé qu'aucun mandat de membre du Conseil de Surveillance n'est venu à expiration.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une action.

1.2 Organisation des travaux du Conseil.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le Conseil de Surveillance, en sa réunion du 29 septembre 2011, a mis en place un Comité d'Audit composé de deux membres en les personnes de Messieurs André PICARD et Christian TACHON, chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

1.3 Convocations au Conseil, fréquence des réunions et participation.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués par le Président par tous moyens, même verbalement.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni quatre fois et a traité des sujets qui lui sont dévolus par la loi et les statuts.

Les membres sont très assidus et les commissaires aux comptes ont assisté aux réunions auxquelles ils ont été convoqués.

1.4 Information des membres du Conseil.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de Surveillance ont été mis à leur disposition.

1.5 Tenue des réunions et décisions adoptées.

Les réunions du Conseil se sont déroulées 119 Route d'Heyrieux - Parc Eurogal 69800 ST PRIEST à l'exception de la réunion du Conseil du 23 juin 2011 qui s'est déroulée à l'Espace Intégral 422 Avenue Hoff 01300 BELLEY et ont été présidées par le Président du Conseil de surveillance.

A l'issue de chaque réunion, les procès verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont établis et communiqués à tous les membres, pour adoption, puis adressés aux Commissaires aux comptes. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre du Conseil.

2 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE.

Les procédures de contrôle interne mises en place par votre Société ont pour but de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité des filiales et sous-filiales et les risques d'erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle interne mis en place au sein du Groupe repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

2.1 Organisation générale du contrôle interne

• 2.1.1 Les acteurs
• a) Les acteurs internes

Le Directoire, le Directeur Administratif et Financier, le Conseil de Surveillance et le Comité d'Audit.

Au surplus, chaque société du Groupe dispose de son propre service comptable qui est supervisé par le Directeur Administratif et Financier du Groupe, expert comptable diplômé, assisté lui-même au sein du service par un expert comptable diplômé. Le Directeur Administratif et Financier du Groupe a la responsabilité de l'exactitude des comptes vis à vis du Directoire qui rend compte au Conseil de Surveillance.

Les procédures internes de contrôle et d'autorisation sont assurées par :

. La mise en place de programmes de contrôle au niveau du Directoire ;

En début d'année est établi un budget de chiffre d'affaires et de marge de production par filiale et sous-filiale.

Tous les mois, chaque filiale et sous filiale arrête un compte d'exploitation y compris au niveau des divisions et des sections sous la supervision du Directeur Administratif et Financier du Groupe et du Directoire.

Tous les trimestres, il est présenté au Conseil de Surveillance un rapport d'activité et une situation de chaque filiale et sous-filiale.

Les données comptables et budgétaires trimestrielles sont examinées et analysées avec les services comptables de chaque filiale et sous-filiale.

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des différentes divisions des filiales et sous-filiales au cours desquelles sont effectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin en cours d'année). Les programmes d'investissement et la stratégie commerciale sont définis avec les responsables des divisions et des filiales et sous-filiales, et décidés par le Directoire avec autorisation éventuelle du Conseil de Surveillance.

La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux des filiales et sous-filiales susceptibles de générer des risques significatifs.

. La mise en place de procédures de contrôle au niveau opérationnel ;

Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directoire et précisées en détail pour chaque activité. Ces méthodes sont adaptées aux spécificités desdites activités.

Le Président du Conseil de Surveillance, en dehors des réunions de celui-ci, est tenu régulièrement informé de la marche du Groupe et de ses résultats ou difficultés.

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

• b) Les acteurs externes :
• Les Commissaires aux Comptes

Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et consolidés et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes, conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales ou sous-filiales opérationnelles françaises nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

La société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux Comptes dans la limite de la réglementation pour des interventions ponctuelles nécessitant leur expertise.

– Les prestataires extérieurs spécialisés

La Société ou ses filiales ou sous filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

2.2 Mise en œuvre du contrôle interne

2.2.1 Les procédures d'achat et de vente

• Les achats

Les sociétés travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction du Groupe.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle à posteriori des comptes.

• Les ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, de la Direction du Groupe au chargé de clientèle, des procédures rigoureuses sont appliquées.

Il en découle une sélection rigoureuse des prospects qui doivent obtenir une couverture SFAC suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des retards de règlement (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité de la direction financière des filiales et sous-filiales et des chargés de clientèle concernés.

2.2.2 La procédure de la gestion des stocks et des en-cours

L'évaluation des stocks et des travaux en cours est un risque significatif au sein des activités du Groupe. Aussi, des procédures de contrôle strictes sont en place.

Chaque filiale ou sous-filiale a un auditeur interne qui rend compte directement à la Direction du Groupe. Chaque mois, il audite de manière exhaustive toutes les affaires en cours, avec les chargés de clientèle concernés et leur responsable hiérarchique, responsable de centre de profit. Toute anomalie est immédiatement remontée auprès de la Direction du Groupe pour analyse et traitement.

• 2.2.3 Les risques liés aux activités industrielles
• Document unique

Conformément à la loi et pour l'ensemble de nos activités, un document unique récapitulant les risques des entreprises industrielles du Groupe est élaboré et fait l'objet d'un suivi permanent permettant de définir et mettre en œuvre les actions correctives prioritaires.

• Respect de la réglementation relative aux risques industriels et environnementaux

Ce respect repose sur l'engagement affiché de la Direction du Groupe qui considère que sa plus grande richesse est l'HOMME. De ce fait la Sécurité, l'Hygiène, l'Environnement et la Qualité sont l'objet de préoccupations permanentes du Groupe.

Le budget attribué aux actions de formation pour ces aspects est conséquent, et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes.

Le maintien des compétences des Hommes est la base de notre maîtrise des risques. Mais nous nous devons d'accompagner cette démarche par la mise en place d'organisations structurées fonctionnant dans une démarche d'Amélioration Continue, que nous avons choisi de faire valider par des certifications.

Ainsi nous bénéficions de :

. La certification ISO 9001 version 2008, pour l'ensemble des activités (prestations de services et fabrication), avec une extension en Février 2007 sur la sous-filiale ARDATEM.

. La certification MASE (Manuel d'Amélioration de la Sécurité des Entreprises) pour les agences SOTEB situées à Genas, Grenoble et Bourg en Bresse ainsi que pour ARDATEM.

. La certification CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants), concernant la société ARDATEM.

. La qualification UTO (Unité Technique Opérationnelle – EDF), concernant la société ARDATEM.

. La qualification QUALIFELEC couvrant l'ensemble de SOTEB sur la compétence « Electrotechnique ».

Sous l'autorité de notre Direction Qualité Sécurité Hygiène Environnement, plusieurs Responsables QSHE assurent l'animation du système, le respect de nos procédures et par conséquent le maintien de l'ensemble de ces Certifications et Qualifications.

Nous nous inscrivons dans une démarche très active en matière de protection de l'Environnement. GERAL a d'ailleurs mis en place l'ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL a la maîtrise des fabrications ROHS puisqu'elle a obtenu la certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (Syndicat des fabricants électroniques).

En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) a été obtenue par GERAL le 11 juillet 2008.

Notre école interne de formation ANTA met également l'accent sur le respect de la réglementation pendant la vie professionnelle pour chaque salarié.

• Risques pays

Les sociétés ne s'approvisionnent pas dans des pays à risque pour ses achats.

• Risques liés aux variations des cours de monnaies étrangères

Les sociétés achètent et vendent presque exclusivement en Euros (à 97%) ; elles supportent donc peu de risque de change.

• Risques d'espionnage industriel

Le Directoire veille au respect du principe de confidentialité par l'ensemble des salariés du Groupe et prend toutes les précautions nécessaires pour maîtriser le risque d'espionnage industriel.

2.2.4 Les autres dispositifs de contrôle interne

• Les assurances

Les risques liés à la conception / fabrication de produits, à la réalisation d'installations sont couverts par les assurances Responsabilité civile et gérés par le service juridique Groupe.

Il en est de même pour les risques liés au capital des entreprises (actifs immobilisés). Chaque année, le service juridique Groupe actualise les capitaux assurés au cours d'un audit mené en collaboration avec un assureur conseil.

• Les systèmes informatiques et l'outil informatique

Les systèmes d'information sont le cœur de toutes les bases de données du Groupe. Des procédures de sauvegarde existent dans chaque établissement afin de minimiser les risques de pertes de données.

Des procédures de sauvegarde systématique et périodique permettent la restauration des données au moindre coût, en cas d'accident.

Par ailleurs, l'ensemble du système fonctionnant en réseau, des logiciels de protection sont constamment mis à jour par le service informatique afin d'éviter les agressions extérieures (virus…).

Les sociétés du Groupe disposent d'un outil informatique uniformisé. Il s'agit de l'ERP

SAP.

Il traite la comptabilité, les achats, la gestion de production et la paie.

La maintenance de premier niveau de l'ensemble du système est assurée en interne par 2 personnes du service informatique, qui ont participé à l'élaboration de toutes les procédures en interface avec la société prestataire de services SAP.

La maintenance de second niveau est confiée à la société de prestations de services ayant assuré la mise en œuvre du système.

• La gestion de la trésorerie

La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le Directoire selon des règles de prudence strictes et avec des placements sans risques.

Chaque semaine, un point est fait par filiale ou sous-filiale et remis au Directoire qui fait les arbitrages.

2.3 Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière et des tiers

L'élaboration des comptes semestriels et annuels est effectuée par le Directeur des Comptabilités du Groupe, en liaison avec le service comptable de chaque filiale. Ces comptes sont présentés sous forme consolidée au Directoire pour validation et approbation.

Le processus de consolidation des comptes effectué semestriellement, est vérifié par les commissaires aux comptes.

Les comptes ainsi vérifiés sont alors arrêtés par le Directoire et présentés au Conseil de Surveillance.

L'information des tiers est contrôlée ou assurée par le Directoire.

Le Directoire élabore et communique au Conseil de Surveillance les documents prévisionnels et de gestion.

3- LE DIRECTOIRE.

Le Directoire, se compose de Messieurs Grégoire CACCIAPUOTI et François PERRIER, nommés pour une durée de six ans.

Par conseil de surveillance du 23 juin 2011, il a été mis en place une gouvernance tournante :

Pour la période du 23 juin 2011 au 22 juin 2012 : Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI a la qualité de Président du Directoire et Monsieur François PERRIER a la qualité de Vice Président du Directoire et Directeur Général.

Pour la période du 23 juin 2012 au 22 juin 2014 : Monsieur François PERRIER aura la qualité de Président du Directoire et Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI aura la qualité de viceprésident – directeur général.

Pour la période du 23 juin 2014 au 22 juin 2016 : Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI aura la qualité de Président du Directoire et Monsieur François PERRIER aura la qualité de viceprésident – directeur général.

Pour la période du 23 juin 2016 à l'assemblée générale d'approbation des comptes statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016 : Monsieur François PERRIER aura la qualité de Président du Directoire et Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI aura la qualité de viceprésident – directeur général.

Messieurs Grégoire CACCIAPUOTI et François PERRIER pourront continuer à utiliser à des fins commerciales et de relations publiques, le titre de co-président du Groupe.

Le Directoire présente au Conseil de Surveillance les rapports exigés par la Loi et les statuts et les documents obligatoires ainsi que les comptes annuels et semestriels, l'informe des évènements importants, sollicite son examen et son aval pour les grandes orientations stratégiques, économiques, financières, d'investissement, et développement du Groupe et requiert son autorisation pour certaines opérations.

Les pouvoirs du Directoire, conformément à l'article 16 des statuts de notre Société, sont :

1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directoire ne pourra sans l'autorisation du Conseil de Surveillance acheter, louer ou prendre à bail, échanger des biens ou droits immobiliers, créer ou supprimer des succursales, agences ou usines, acquérir, vendre, louer ou prendre à bail un fonds de commerce, hypothéquer ou nantir des biens de la société, prendre une participation majoritaire ou minoritaire dans toute société ou groupement, accroître des participations existantes, apporter tout ou en partie des biens sociaux à une société ou groupement constitué ou à constituer, acheter ou vendre, concéder ou prendre en concession tous brevets, licences, know-how, marques, participer à toutes opérations de restructuration tel que fusion, scission, apport partiel d'actif…., tout investissement unitaire supérieur à un million d'euros. (1 000 000 €).

4 – INFORMATIONS DIVERSES.

Je vous précise que votre Société, en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, a adopté les recommandations du MEDEF et de l'AFEP du 6 octobre 2008.

Je vous rappelle que votre société est présidente des Sociétés GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS et SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY – SOTEB et que la société SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY – SOTEB est présidente de la société ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES - ARDATEM et la société GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS, Présidente de la société SEIREL AUTOMATISMES et de la Société SERA et gérante de la SCI DE ROTHONNE.

Je vous rappelle qu'il est fait mention dans le rapport de gestion établi par le Directoire des informations concernant la structure du capital de votre Société et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique d'Achat.

Enfin, en ce qui concerne les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, je vous renvoie aux dispositions statutaires.

Je vous remercie de votre attention.

LE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Jean-Michel ARMAND

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE GERARD PERRIER INDUSTRIE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société « GERARD PERRIER INDUSTRIE » et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président du Conseil de Surveillance d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article

L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Fait à Chambéry et Valence, le 27 avril 2012.

GROUPE SR CONSEIL MAZARS & SEFCO représenté par représenté par

Philippe PAUTRAT Frédéric MAUREL

INFORMATION RELATIVE A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, AU TITRE DE L'EXERCICE 2011

En milliers d'euros	Mazars et Sefco		Groupe SR Conseil
	exercice clos le 31/12/11	Exercice clos le 31/12/10	exercice clos le 31/12/11	Exercice clos le 31/12/10
AUDIT
Commissariat aux comptes
. Emetteur	23	19	23	19
. Filiales intégrées globalement	60	57	38	37
Autres diligences et prestations
directement liées
Sous total	83	76	61	56
AUTRES PRESTATIONS
RENDUES PAR LES RESEAUX
AUX FILIALES
Sous total	0	0	0	0
Total	83	76	61	56