Gérard Perrier Industrie — AGM Information 2019

Apr 30, 2019

ANNUEL Rapport

« L'Homme... La première énergie de l'entreprise »

Le Groupe Gérard Perrier Industrie Actionnariat et administration

Gouvernance - p.4 Répartition du capital - p.5 Structure financière - p.5

Activités du Groupe Actualités - p.8

Les chiffres clés de l'année 2018 Évolution de l'activité

Sommaire détaillé

GOURVERNANCE au 31 décembre 2018

Grégoire CACCIAPUOTI Co-Président

François PERRIER Co-Président

Société Anonyme

à Directoire et Conseil de Surveillance

ADMINISTRATEURS ET CONTRÔLE

Conseil de Surveillance

Président : Jean-Michel ARMAND Membres : André PICARD - Vice-Président Amélie BROSSIER Isabelle PERRIER Isabelle FAGGION (Représentante élue par les salariés)

COMMISSAIRES AUX COMPTES

MAZARS & SEFCO Commaissaire titulaire

5 avenue de Verdun - 26000 VALENCE

• Date de première nomination : A.G.O. du 10/06/1992

• Renouvelé par l'A.G.O. du 2/06/2016 pour une période de 6 ans

Commaissaire suppléant, M. Alain CHAVANCE

Parc de l'Hermitage - 1 impasse des Mûriers - 33700 MERIGNAC

GROUPE SR CONSEIL

Commaissaire titulaire

82 rue de la Petite Eau - 73290 LA MOTTE SERVOLEX - Date de première nomination : dans les statuts déposés le 24/ 01/1989 - Renouvelé par l'A.G.O. du 06/06/2013 pour une période de 6 ans Commaissaire suppléant, M. Jean-Pierre VUILLERMET 82 rue de la Petite Eau - 73290 LA MOTTE SERVOLEX

SERVICE TITRES

CACEIS CORPORATE TRUST

14 rue Rouget de Lisle - 92962 ISSY LES MOULINEAUX cedex 9 La société GERARD PERRIER INDUSTRIE a conclu avec la société de bourse Gilbert DUPONT un contrat d'animation.

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Grégoire CACCIAPUOTI

Tél. 04 72 47 80 58 gcacciapuoti@gerard-perrier.com

RÉPARTITION DU CAPITAL GÉRARD PERRIER INDUSTRIE

STRUCTURE FINANCIÈRE DE GÉRARD PERRIER INDUSTRIE

(en millions d'€uros)
	2014	2018
CAPITAUX PROPRES	54,65	60.71	67,85	63,21	69,73
TRÉSORERIE NETTE	21,43	25.62	28,80	*19,32	*23,68
Trésorerie	31,21	38.76	41,07	*34,41	*39,17
Endettement financier	- 9,78	- 13.14	-12,27	-15,09	-15,49
INVESTISSEMENTS	6,05	4.73	2,93	2,16	5,26
CASH FLOW	12,00	12.62	13,08	14,61	15,72
DIVIDENDES	3,65	3.73	3,85	6,37	6,44

* non compris titres autodétenus pour une valeur comptable de 13,14 M€

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Génie électrique - Électronique - Automatisme - Instrumentation Informatique industrielle - Prestations multitechniques

PÔLE INDUSTRIE

• dans le Groupe depuis 1967 -

SOTEB

L'ÉLECTRICIEN DES GRANDS SITES INDUSTRIELS

SOTEB est spécialisée dans le génie électrique, l'instrumentation, l'automatisme et la maintenance en milieu industriel. Les plus grands groupes industriels (pharmacie, chimie, pétrochimie, mécanique, sidérurgie) font appel à son haut niveau de technicité. SOTEB offre à ses clients un service de proximité basé sur un fort maillage régional et une disponibilité permanente grâce à SOTEB Assistance 24h/24h, 365 jours/an.

SOTEB National Elektro : cette division est présente sur le CERN depuis 1991 où elle assure la maintenance des installations techniques.

• dans le Groupe depuis 2014 -

IDEM INDUSTRIE

PARTENAIRE DES INDUSTRIES DU GRAND EST

IDEM, solidement implantée en Lorraine, à Woippy, depuis 1985, est spécialisée dans l'automatisation et les équipements électriques des industries. La société travaille notamment pour les acteurs majeurs des secteurs de l'énergie, de la sidérurgie et de la métallurgie. Elle complète l'offre de SOTEB en terme de périmètre géographique en assurant la présence du pôle industrie Gérard Perrier Industrie dans le grand Est.

PÔLE ÉNERGIE ET NUCLÉAIRE

• dans le Groupe depuis 2006 -

• dans le Groupe depuis 2017 -

LE SPÉCIALISTE SECTEUR ÉNERGIE ET FILIÈRE NUCLÉAIRE ARDATEM

Les équipes ARDATEM s'occupent des études, de l'installation, de la mise en service et de la maintenance des équipements électriques, d'automatismes, d'instrumentation et de la robinetterie dans les secteurs de l'énergie. ARDATEM intervient sur les tranches nucléaires en phase d'études, en activité ou en démantèlement, sur les sites industriels, du cycle du combustible, sur les parcs thermiques et auprès des centres de recherche.

Mais également dans d'autres filières nécessitant un haut niveau de qualité comme l'aéronautique, la navale, le militaire, etc.

TECHNISONIC

L'EXPERT EN MATIÈRE D'EXAMENS ET CONTRÔLES NON DESTRUCTIFS

TECHNISONIC intervient dans le secteur de l'assistance technique auprès des centrales nucléaires d'EDF, ainsi que dans le domaine pointu des examens et contrôles non destructifs (END/CND). Son expertise largement reconnue complète idéalement l'organisation industrielle du groupe GPI.

PÔLE CONSTRUCTEUR

• dans le Groupe depuis 1970 -

GERAL

CONSTRUCTEUR D'ÉQUIPEMENTS ÉLECTRIQUES ET ÉLECTRONIQUES INDUSTRIELS SUR MESURE

Les équipes GERAL conçoivent et fabriquent sur-mesure des équipements électriques et électroniques, destinés à l'automatisation et à l'alimentation électrique de machines et process industriels. La division G1 est spécialisée dans la conception, la fabrication, l'installation et la mise en service d'équipements d'automatisme et d'instrumentation destinées aux environnements à haut niveau d'exigences normatives.

La division G2 conçoit et fabrique en série des équipements électriques et électroniques, des automatismes, des interfaces Homme-machine sur-mesure...

• dans le Groupe depuis 2015 -

BONTRONIC

UNE IMPLANTATION AU COEUR DE L'ALLEMAGNE INDUSTRIELLE

BONTRONIC conçoit et fabrique en série des équipements électroniques et électriques dans les secteurs de la production d'énergie, de l'automobile et de l'industrie. Installée à Troisdorf (Rhénaniedu-Nord-Westphalie), près de Cologne, BONTRONIC occupe une position géographique idéale au coeur de l'Allemagne industrielle.

LES SPÉCIALISTES MÉTIER

• dans le Groupe depuis 2007 -

SEIREL AUTOMATISMES

LE SPÉCIALISTE EN AUTOMATISMES DE SÉCURITÉ ET TRANSPORT PAR CÂBLE

SEIREL Automatismes est spécialisée dans la conception, la réalisation et la maintenance d'équipements dans les domaines des entraînements et asservissements de moyennes et fortes puissances et des automatismes de sécurité. Sa parfaite maîtrise de l'environnement normatif et sécuritaire des remontées mécaniques et de la sécurité machine leur permet d'intervenir aussi bien dans les milieux de la montagne et de l'urbain que dans les milieux industriels.

• dans le Groupe depuis 2011 -

LA MAÎTRISE DU PROCESS AU SERVICE DE L'AGRO-INDUSTRIE SERA

SERA est un interlocuteur privilégié des industriels de l'agro-industrie. La société optimise et sécurise les productions grâce à des solutions d'automatisation et de pilotage performantes et innovantes. SERA étudie et installe les équipements électriques nécessaires au pilotage des unités de production de ses clients et propose des solutions qui répondent aux exigences de leurs métiers en matière de traçabilité totale et de centralisation de l'information.

Conçue et éditée par SERA, AlteSOFT est une suite logicielle flexible, modulaire et adaptable qui permet aux industriels de gérer leur installation en toute sécurité, de collecter, centraliser et traiter toute l'information liée au système de production.

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• société associée au Groupe depuis 2018 -

LE SPÉCIALISTE EN ÉNERGIE RENOUVELABLE & ENVIRONNEMENT ER3i

ER3i est une société lorraine spécialisée dans la conception, la fabrication, l'installation, la mise en service et la maintenance d'équipements électriques, mécaniques, d'automatismes pour l'énergie et l'environnement. Créée en 1991, Er3i a rapidement développé un savoi-faire particulier dans les énergies renouvelables et particulièrement dans le domaine hydroélectrique.

En 2018, le Groupe est entré au capital d'ER3i (49%)

... GÉRARD PERRIER INDUSTRIE en 2018 ...

Salons Embedded World et WNE

GERAL - BONTRONIC - ARDATEM

Cette année encore, GERAL et BONTRONIC étaient présents au salon Embedded World à Nuremberg en Allemagne. A l'occasion de ce salon international, les deux sociétés ont pu présenter leurs activités ainsi que leurs nouveaux produits.

GERAL Unité 1 et ARDATEM ont participé au salon WNE de Paris. Un salon important pour les deux sociétés afin de montrer qu'ils font partie des acteurs incontournables du monde du nucléaire.

Acquisition de nouveaux bâtiments

Une année riche en nouvelles acquisitions pour le Groupe pour faire face à la croissance de ses activités. Pour ARDATEM, déménagement de l'agence Centre Ouest de Saint Avertin à Fondettes (500m²) et achat de locaux au Groupe Bouygues pour l'agence de Cherbourg (230 m²). Pour GERAL, location de 2 ateliers à Virignin (530m²) et construction d'une extension du bâtiment à Belley (550m²). Pour SOTEB, construction d'un nouveau bâtiment à Genas pour SOTEB Lyon (1885m²) et location d'un nouveau bâtiment pour l'agence SOTEB Bourg (1240m²).

Création des clubs métiers AltéSOFT SERA

SERA organise des rencontres avec ses clients autour du logiciel AltéSOFT. Ces échanges ont pour objectif de mieux comprendre les besoins et attentes de chacun afin de définir des axes d'amélioration. Un projet collaboratif qui réunit une vingtaine de clients de SERA.

IOT, connectivité Cloud, monitoring énergie : les nouveaux services GPI Experts

En 2018, Les experts GPI ont développé un logiciel interne de monitoring énergie et acquis de nouvelles compétences en IOT et CLOUD. Un plan de dématérialisation de nos processus est également en cours de mise en place (rapport d'intervention, gestion des documents, saisies des temps...).

Les nouvelles promotions de l'ANTA

ARDATEM

Une nouvelle promotion d'alternants a été formée au centre de formation ANTA d'ARDATEM pour le parcours de formation SIRAAN (Spécialiste en Instrumentation, Régulation et Automatismes Appliqués au Nucléaire.). Il s'agit de la 8ème promotion depuis la création de l'ANTA en 2009. Cette année encore, la promotion a été parrainée par un acteur du Monde du Nucléaire : Monsieur DEPAUW (CNEPE EDF).

La 2ème promotion pour le parcours de formation SERAAN (Spécialiste en Essais, Régulation et Automatisme Appliqués au Nucléaire), destiné aux activités d'Assistance Technique / Prestations Intellectuelles d'ARDATEM est également en cours.

Cybersécurité : de nouveaux enjeux SERA

Les attaques informatiques ne cessent de progresser en nombre et en efficacité. Ainsi, pour aider ses clients à protéger leur système informatique, SERA se dote d'une offre de service de cybersécurité, renforcé par les Experts du Groupe GPI.

Nouveaux sites Internet

Suite au lancement du nouveau site du Groupe en 2017, c'est au tour de SOTEB, ARDATEM et GERAL d'adopter le nouveau look corporate durant l'année 2018.

Spectacle de lumière Centrale de Cruas-Meysse

ARDATEM

Tous les soirs de l'été, la tour de refroidissement de la centrale de Cruas-Meysse devenait un spectacle lumineux offrant un voyage imaginaire dans les sept énergies positives. ARDATEM a participé au financement de ce spectacle créé par EDF.

Création de GERAL Dubaï

Afin de développer les activités de GERAL au Moyen Orient, le Groupe GPI a créé une nouvelle filiale autonome à Dubaï dénommée GERAL Middle East FZE.

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GÉRARD PERRIER INDUSTRIE

Dénomination sociale

AIRPARC - 160 rue de Norvège CS 50009 - 69125 LYON AÉROPORT SAINT-EXUPÉRY Siège social

99 ans sauf cas de dissolution anticipée

Durée de vie

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Forme juridique

Du 1er janvier au 31 décembre Exercice social

Lyon B 349 315 143 Code APE 7010 Z

Registre du commerce et des sociétés

Objet social

• L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières.

• La prise de participation ou d'intérêts dans toute société et entreprise commerciale, industrielle, financière, mobilière, immobilière.

• L'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou par parties et l'échange de tous terrains et immeubles.

• Toutes divisions et appropriations desdits terrains et immeubles, ainsi que l'édification de toutes constructions sur ces terrains.

• L'aménagement de tous immeubles, maisons de rapport, hôtels ou maisons meublées, leur location ou leur vente.

• L'étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels, agricoles, miniers, commerciaux ou immobiliers.

• L'étude, la mise au point, la réalisation, l'achat, la vente, la concession de tous brevets, procédés techniques, know-hows

• Toutes activités de conseil, assistance, contrôle, gestion et commercialisation

• L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le courtage de tous produits, objets, matières.

Pour réaliser ce projet, la société pourra :

• Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, de toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.

• Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

• Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social et susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Affectation et répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci-dessus augmenté des reports bénéficiaires.

Mise en paiement des dividendes

L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Assemblées générales

Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social dans le délai de vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.

Les questions écrites auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : gcacciapuoti@gerard-perrier.com, au plus tard le quatrième jour ouvré avant l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à l'assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

• Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire

• Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire

• Voter par correspondance

Seuls sont admis à assister à l'assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui ont au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée.

• Par la remise, pour les propriétaires d'actions au porteur, dans le même délai, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à l'assemblée reçoivent sur leur demande, une carte d'admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception à la société CACEIS - 14, rue Rouget de l'Isle - 92962 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, doivent parvenir à la même adresse ou au siège social avant la date de la réunion.

Le Président de l'Assemblée peut se faire assister à la réunion des conseils juridiques de la société de manière à permettre le cas échéant, de donner tout avis de leur compétence.

FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Les statuts de la société ne prévoient pas de déclaration de seuils autres que ceux prévus par les dispositions légales en vigueur. L'absence de déclaration de franchissement des seuils entraîne l'application des dispositions légales en vigueur.

CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.

Renseignements concernant le capital social

CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à 1.986.574 € divisé en 3.973.148 actions de 0,50 € nominal, toutes libérées et de même rang.

CAPITAL POTENTIEL

Il n'y a potentiellement aucune dilution de capital au jour de l'Assemblée Générale liée à une décision antérieure d'une assemblée générale des actionnaires, visant à émettre des actions de la société au titre de plans d'options d'actions, de stocks options, d'attribution d'actions gratuites.

La décision d'attribution gratuite d'actions votée lors de l'AGE du 31 mai 2018 porte sur un montant maximum de 1,25% du Capital. Les actions gratuites qui seront attribuées seront prélevées sur les titres auto-détenus par la société, soit 7,30 % du capital à la date du 6 juin 2019.

CAPITAL AUTORISÉ

Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2018, le Directoire est autorisé pour une durée de 26 mois à augmenter le capital, d'un montant maximum de 15.000.000 €.

Caractéristiques des actions

DROITS DE VOTE

Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposeront d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix (AGE 9 Octobre 1989).

En cas de démembrement de l'action, le droit de vote appartient à l'usufruitier en AGO et au nu-propriétaire en AGE.

NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS

Toutes les actions sont librement cessibles. Elles sont actuellement cotées au compartiment B de l'Eurolist d'Euronext.

MODE D'INSCRIPTION ET COMPTE DES ACTIONS

Les actions seront inscrites au gré des propriétaires :

• En compte nominatif pur.
• En compte nominatif administré.
• Au porteur, chez un intermédiaire agréé.

La société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres (EUROCLEAR), dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, le nom ou la dénomination sociale, s'il s'agit d'une personne morale, l'adresse, la nationalité des détenteurs d'actions ou des titres, conférant à terme le droit de vote dans les assemblées générales ainsi que la quantité d'actions ou de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions ou les titres peuvent être frappés. Les actions sont admises aux opérations d'EUROCLEAR.

ÉVOLUTION DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS

SOMMAIRE

Bilan Consolidé	14
Compte de Résultat Consolidé	16
Tableau de Variation des Capitaux Propres	18
Tableau des flux de trésorerie	19
Notes aux États Financiers Consolidés	20
Comptes Sociaux de l'Exercice Clos au 31 décembre 2018	40
Comptes de Résultat au 31 décembre 2018	42
Tableau de Financement en Flux de Trésorerie	43
Projet d'Affectation du Résultat Social	44
Annexe des Comptes Annuels de l'Exercice Clos au 31 décembre 2018	45
Résultats Financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices	52
Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel	53
Rapport des Commissaires aux Comptes SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2018	54
Rapport des Commissaires aux Comptes SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2018	57
Rapport de Gestion du Directoire A L'ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE Annuelle du 6 Juin 2019	60
Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant Sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	85
Rapport du Conseil de Surveillance	87
Information relative à la publicité des Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l'exercice 2018	94
Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 6 Juin 2019	95

(en €uros)

ACTIF	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Écarts d'acquisition	2.5 - 5	9 525 569	9 525 569
Immobilisations incorporelles	2.6.1 - 6	1 382 810	1 521 972
Immobilisations corporelles	2.6.2 - 7	21 247 038	18 595 798
Impôts différés actifs	2.6.3 - 8	2 754 541	2 625 313
Actifs financiers non courants	2.6.4	559 658	226 507

ACTIF NON COURANT		35 469 616	32 495 159
Stocks et en-cours	2.8.1 - 9	9 540 898	8 300 627
Clients & comptes rattachés	2.8.2 - 10	59 982 315	60 001 969
Autres actifs courants	11	5 378 940	4 978 837
Actifs destinés à être cédés	12	15 269	28 640
Actifs financiers courants (Obligations, actions)	2.8.3 - 13	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.8.4 - 13	39 172 809	34 415 474
ACTIF COURANT		114 090 231	107 725 547
TOTAL DE L'ACTIF		149 559 847	140 220 706

BILAN CONSOLIDÉ au 31 décembre 2018

PASSIF	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Capital social	14	1 986 574	1 986 574
Primes liées au capital	14	877 667	877 667
Réserves consolidées		53 742 396	48 338 566
Résultat net de l'exercice		13 121 478	12 007 023
CAPITAUX PROPRES		69 728 115	63 209 830
Engagements sociaux	2.9 - 16	6 881 482	6 276 702
Dettes financières à long terme (plus d'un an)	2.10.1 - 15	12 760 259	12 611 789
Impôts différés passifs	2.6.3 - 8	-	102 485
PASSIF NON COURANT		19 641 741	18 990 976
Provision pour autres passifs non courants	2.10.2 - 17	721 218	720 104
Dettes financières à court terme (moins d'un an)	2.10.1 - 15	2 728 945	2 480 285
Fournisseurs & comptes rattachés	18	13 291 962	15 904 180
Autres passifs courants	19	43 447 866	38 915 331
PASSIF COURANT		60 189 991	58 019 900
TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		149 559 847	140 220 706

(en €uros)	NOTES	31/12/2018	31/12/2017
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.11.1	191 233 451	179 421 063
Production stockée		410 037	487 910
Production immobilisée		19 884	120 985
PRODUCTION		191 663 372	180 029 958
Autres produits de l'activité		345 554	82 326
Achats consommés		-46 792 462	-45 181 539
Charges de Personnel	20	-96 110 170	-88 257 165
Charges externes		-25 011 488	-24 237 316
Impôts et taxes		-3 863 611	-3 379 226
EBITDA		20 231 195	19 057 038
Dotations nettes aux amortissements		-2 398 430	-2 266 116
Dotations / reprises nettes aux provisions		-75 452	-170 961
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT	2.11.2	17 757 313	16 619 961
Autres produits opérationnels	2.11.3 - 21	107 279	528 923
Autres charges opérationnelles	2.11.3 - 21	-69 560	-116 784
RÉSULTAT OPERATIONNEL		17 795 032	17 032 100
Produit de Trésorerie (a)		255 455	378 389
Coût de l'endettement financier brut (b)		-239 490	-293 549
Coût de l'endettement financier net (c):(b)-(a)		15 965	84 840
Autres produits financiers (d)		59 497	53 447
Autres charges financieres (e)		-86 676	-374 640
RÉSULTAT FINANCIER (c) + (d) + (e)	22	-11 214	-236 353
Charge d'impôt	23	-4 662 340	-4 788 724
RÉSULTAT NET		13 121 478	12 007 023
RÉSULTAT/ ACTION (€)	2.11.4 - 24	3,56	3,26
RÉSULTAT DILUÉ /ACTION (€)	2.11.4 - 24	3,56	3,26

Suite à l'application du règlement ANC 2015-05, les gains et pertes de changes sont comptabilisés au niveau du Résultat operationnel courant

(en €uros)	31/12/2018	31/12/2017
RÉSULTAT NET	13 121 478	12 007 023
Variation taux change sur capitaux propres filiales étrangères	14 509	-51 044
Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel	-451 474	512 333
Impôt sur gains (pertes) actuariels	150 491	-170 778
RÉSULTAT GLOBAL	12 835 004	12 297 534

Tableau de Variation des Capitaux Propres

(en €uros)	Capital social	Réserves consolidées	Résultat enregistré directement en capitaux propres	Résultat consolidé	Total
Soldes au 31 décembre 2016	1 986 574	56 546 469	-1 451 285	10 769 408	67 851 166
Variation achat / vente titres d'auto-détention		-13 085 617			-13 085 617
Plus / Moins values nettes sur cessions titres d'auto-détention		2 748			2 748
Ajustement s/ Compte N-1		-2 830			-2 830
Résultat de l'exercice précédent		10 769 408		-10 769 408	0
Dividendes		-3 853 171			-3 853 171
Résultat de l'exercice				12 007 023	12 007 023
Plan d'actions gratuites					0
Variation taux changes s/ capitaux propres filiales étrangères			-51 044		-51 044
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			341 555 (1)		341 555
Soldes au 31 décembre 2017	1 986 574	50 377 007	-1 160 774	12 007 023	63 209 830
Variation achat / vente titres d'auto-détention		-18 744			-18 744
Plus / Moins values nettes sur cessions titres d'auto-détention		-5 674			-5 674
Ajustement s/ Compte N-1		69			69
Résultat de l'exercice précédent		12 007 023		-12 007 023	0
Dividendes		-6 372 646			-6 372 646
Résultat de l'exercice				13 121 478	13 121 478
Correction A Nouveaux ID		80 276			80 276
Variation taux changes s/ capitaux propres filiales étrangères			14 509		14 509
Gains (pertes) actuariels (IAS19)			-300 983 (1)		-300 983
Soldes au 31 décembre 2018	1 986 574	56 067 311	-1 447 248	13 121 478	69 728 115

(1)
(En €uros)	31.12.2018	31.12.2017
Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel Impôt sur gains (pertes) actuariels	-451 474 150 491	512 333 -170 778
Profit net comptabilisé directement en capitaux propres	-300 983	341 555

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Résultat avant IS	17 783 816	16 795 739
1) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	2 607 211	2 977 957
Charges d'impôts	-4 662 340	-4 788 724
Quote part subventions virées au résultat	-17 721	-17 721
Constat charge Actions Gratuites non décaissée issue des IFRS	0	0
- Plus / + Moins-values de cession	12 016	11 927
Écart d'acquisition négatif		-365 556
Marge brute d'autofinancement	15 722 982	14 613 622
Variation des stocks et en-cours	-1 240 271	-1 825 698
Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation	-380 449	-4 645 937
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	5 416	5 661 933
Variation des dettes hors exploitation	1 892 460	-789 105
Incidence variation périmetre
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	277 156	-1 598 807
Flux net de trésorerie généré par l'activité	16 000 138	13 014 815
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations	-5 269 296	-2 165 427
Cession d'immobilisations	15 610	42 834
		-2 974 060
Incidence variation de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-5 253 686	-5 096 653
3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés	-6 372 646	-3 853 171
Augmentation de capital en numéraire
Réduction de capital en numéraire
Achat / vente sur contrat de liquidités	-18 744	-13 086 440
Souscription d'emprunts	2 895 780	5 068 037
Remboursement d'emprunts	-2 493 507	-2 708 696
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-5 989 117	-14 580 270
Variations de trésorerie	4 757 335	-6 662 108
Trésorerie d'ouverture (1)	34 415 474	41 077 582
Trésorerie de clôture (1)	39 172 809	34 415 474

(1) Non compris les titres détenus en auto-détention pour 13 147 153 13 128 409

Notes aux États Financiers Consolidés

La présente note aux états financiers fait partie intégrante des états financiers consolidés du 31 décembre 2018, arrêtés par le Directoire du 21 mars 2019.

Présentation de l'entreprise

GÉRARD PERRIER INDUSTRIE, société mère du Groupe, est une société de droit français constituée en 1988, dont le siège social est situé AIRPARC - 160 rue de Norvège - CS 50009 - 69125 LYON AÉROPORT SAINT-EXUPÉRY.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en €uros, sauf indication contraire.

1. Faits particuliers de l'exercice

• Début 2018, le groupe est entré au capital de la société ER3i à hauteur de 49% et dispose d'une option d'achat pour acquérir les 51% restants ou au contraire, de les revendre aux fondateurs. ER3i intervient dans le domaine des centrales Hydro-électriques de petites et de moyennes puissances, dans l'Environnement, ainsi que dans le secteur de l'Eolien en mer. Cette opération, permet au groupe de diversifier son offre dans le domaine de l'énergie, où elle détient déjà de fortes positions dans le nucléaire et sur les grands ouvrages hydrauliques.

Dans la mesure, où le groupe ne détient pas d'influence notable, n'exerce pas de contrôle, et que la contribution aux capitaux propres, chiffres d'affaires et au résultat d'ensemble n'est pas significative, cette société n'est pas consolidée.

• Le conseil constitutionnel dans sa décision n°2017-660 du 6 octobre 2017, a déclaré inconstitutionnelle la contribution de 3 % sur les montants distribués. En conséquence le groupe a demandé et obtenu le remboursement de cette contribution au titre des années 2013 à 2017. Le remboursement de cette contribution (501 K€) est venu minorer la charge d'impôt sur les sociétés de la période.

• Sur le second semestre, début de la Construction de l'agence Soteb Lyon (à Genas (1.487 K€ engagés sur l'exercice)). Le déménagement de l'agence de Lyon dans ses nouveaux locaux est prévu sur le premier semestre 2019.

• Sur le second semestre, Notre filiale Geral a investi dans une nouvelle machine de production de carte électronique (Ligne CMS) (1.093 K€ engagés sur l'exercice)). La mise en service de cette machine est prévue sur le premier semestre 2019.

• Annoncé mi -décembre, « la prime exceptionnelle de pouvoir d'achat » a été officialisée dans la Loi portant Mesures d'Urgence Economiques et Sociales.

Ainsi, les employeurs qui le souhaitent ont pu accorder à leurs salariés une prime exonérée d'impôt sur le revenu et de toutes les cotisations et contributions sociales.

La Direction du groupe GERARD PERRIER INDUSTRIE a décidé de saisir cette opportunité pour accorder à chaque salarié une prime exceptionnelle de pouvoir d'achat.

Le montant de cette prime représente une somme globale de 944 K€ versée aux salariés mi- mars 2019.

2. Méthodes d'évaluation et principes de consolidation

2.1 - Déclaration de conformité

Les comptes annuels consolidés sont établis dans le respect des principes généraux établis par les normes IFRS applicables et adoptées par l'Union Européenne. En particulier, hors les cas de nouvelles normes, amendements ou interprétations, les principes suivants ont été adoptés :

• Permanence des méthodes et des présentations (hormis des reclassements sans incidence significative permettant d'harmoniser la présentation de l'information financière),

• Continuité de l'exploitation,
• Matérialité de l'information,
• Image fidèle,
• Information comparative

2.2 - Nouvelles normes, amendements et interprétations

Le groupe Gérard Perrier Industrie applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS, de leurs amendements et de leurs interprétations qui ont été adoptés dans l'Union Européenne au 31 décembre 2018 et qui sont disponibles sur le site internet suivant : http://eur-lex.europa.eu/fr/index.htm. Le groupe n'est pas concerné par des normes, amendements ou interprétations applicables selon l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne.

Le groupe présente dans son « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » un résultat opérationnel courant qui correspond au concept employé dans la recommandation de l'ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013.

2.2.1 – Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2018

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants applicables à compter du 1er janvier 2018 :

• IFRS 9 - Instruments Financiers

• IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

• Clarifications à IFRS 15

• Amendements à IFRS 2 : transactions faisant l'objet de paiements par actions

• Amendements à IFRS 4 : contrats d'assurance
• Amendements à IAS 28
• IFRIC 22
• Amendements à IAS 40

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe

– Adoption IFRS 9

Le Groupe a adopté IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective simplifiée. L'exercice comparatif 2017 n'a donc pas été retraité comme autorisé par la norme IFRS 9.

Le Groupe n'a aucun instrument de couverture et n'applique donc pas de comptabilité de couverture.

Compte tenu de la nature des actifs financiers du Groupe, le Groupe n'a pas identifié d'impact matériel résultant de l'application de cette nouvelle norme IFRS 9.

Par ailleurs, le Groupe n'est pas impacté par l'évolution des modalités de comptabilisation des renégociations des dettes financières, aucune dette existante au 31 décembre 2017 n'ayant fait l'objet de renégociations.

• Classification et évaluation

Sous IFRS 9, les actifs financiers sont classés selon leur méthode d'évaluation définie en fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle de gestion économique adopté par le Groupe.

L'application de la norme IFRS 9 se traduit principalement par la suppression de la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » qui permettait sous IAS 39 de comptabiliser les variations de juste valeur de titres en « Autres éléments du résultat global », avec recyclage en résultat lors de la cession.

Au 1er janvier 2018, le Groupe ne détenait aucun actif dans cette catégorie.

Sous IFRS 9, tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts, comme les titres non consolidés, doivent être classés et évalués à la « juste valeur par résultat ».

Cependant, sur option irrévocable lors de la première comptabilisation des titres, et lors de la première application de la norme, les actifs qualifiés de placements en instruments de capitaux propres, peuvent être évalués à la « juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable ». Seuls les dividendes restent comptabilisés en résultat. Cette dernière catégorie est essentiellement constituée de titres non consolidés répondant aux caractéristiques d'un instrument de capitaux propres.

Le Groupe ne détient aucun actif financier significatif dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts.

• Dépréciation des actifs financiers

La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers qui est fondé sur les pertes attendues alors que la norme IAS 39 était fondée sur un modèle de pertes avérées (comptabilisation d'une dépréciation uniquement suite à la survenance d'un évènement de crédit : retard de paiement, détérioration significative de la qualité de crédit, etc.).

Pour les actifs financiers non courant, la dépréciation a été appréciée de manière individuelle en tenant compte du profil de risque de la contrepartie et des garanties existantes. Une dépréciation de 12 K€ a été constatée sur les titres ER3i (pour ramener la valeur des titres à 49% de la situation nette de cette société).

Pour les créances commerciales, le Groupe utilise la méthode simplifiée d'IFRS 9 qui consiste à comptabiliser dès l'origine sur l'ensemble des créances les pertes attendues, selon une évaluation fondée sur l'observation statistique des pertes. Ce modèle n'a pas conduit à identifier des différences significatives par rapport au modèle précédemment appliquée par le Groupe (une dépréciation des créances clients était alors constituée lorsqu'il existait un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction).

• Comptabilité de couverture

Les modifications apportées par IFRS 9 sur la comptabilité de couverture ont pour objectif de rapprocher les modalités de comptabilisation de la gestion des risques des entreprises. L'application des dispositions d'IFRS 9 relatives à la comptabilité couverture sont sans impact significatif étant donné l'absence d'utilisation d'instruments dérivés de couverture par le Groupe

– Adoption IFRS 15

Le Groupe a adopté IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective modifiée.

Du fait de cette méthode rétrospective modifiée, l'adoption d'IFRS 15 n'a donc aucun impact sur les comptes comparatifs 2017 présentés.

De plus, compte tenu de la nature des contrats avec les clients du Groupe, les principes de reconnaissance de revenu qui étaient appliqués jusqu'au 31 décembre 2017 ne diffèrent pas de ceux que le Groupe applique désormais selon IFRS 15 tels que décrits ci-dessous.

L'adoption de la norme IFRS 15 n'a donc eu aucun impact sur la comptabilisation des contrats en cours et des nouveaux contrats à compter du 1er janvier 2018 par rapport à la comptabilisation qui aurait été appliquée selon les anciennes normes.

Le Groupe a opté pour l'option de première application permettant l'absence de retraitement des contrats pour lesquels 100% du CA a été déjà comptabilisé selon les normes précédentes au 1er janvier 2018.

Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont les suivants.

• Revenus de la vente des produits

Les produits du Groupe sont généralement vendus sur la base de contrats ou de bons de commande passés par le client qui incluent des prix fixes et déterminables ne comportant pas de droit de retour, d'obligation significative post-livraison ou toute autre clause induisant un revenu décalé.

Les contrats du Groupe avec des clients pour la vente de produits comprennent généralement une ou plusieurs obligations de performance.

Le Groupe a conclu que les produits de la vente de produits devraient être comptabilisés au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du produit. Par conséquent, l'adoption d'IFRS 15 n'a pas eu d'incidence sur le moment de la comptabilisation des produits.

• Coûts d'acquisition et d'exécution des contrats

Les coûts marginaux d'acquisition des contrats clients sont capitalisés puis sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites, et uniquement s'ils sont significatifs, ce qui n'est quasiment jamais le cas compte tenu de la nature des contrats du Groupe.

Les coûts d'exécution des contrats sont capitalisés si les coûts sont directement liés à un contrat en cours ou à un contrat identifiable anticipé ; et qu'ils génèrent ou améliorent une ressource nécessaire à la satisfaction d'obligations de performance dans le futur ; et qu'ils sont recouvrables. Ils sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites.

Le Groupe gère un carnet de commandes, au titre duquel il s'engage à exécuter des biens, des travaux ou des prestations.

Le carnet de commandes représente le volume d'affaires restant à réaliser pour les affaires dont le contrat est entré en vigueur (notamment après l'obtention des commandes clients ou des ordres de service).

Au 31/12/2018, le carnet de commande est de 100,7 M€ soit 6,3 mois d'écoulement moyen d'activité.

2.2.2 - Normes, amendements de normes et interprétations applicables ultérieurement

Le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2018.

Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)
IFRS 16 – Contrats de location	1/01/2019
IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux	1/01/2019
IFRS 17 Contrats d'assurance	1/01/2021

– IFRS 16

La norme IFRS 16 sera d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 ou de façon anticipée au 1er janvier 2018.

IFRS 16 supprime la distinction entre contrat de location simple et contrat de location financement et prévoit la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

La norme affectera également la présentation du compte de résultat (résultat opérationnel et charges financières) et du tableau des flux de trésorerie (flux liés aux activités opérationnelles et flux liés aux opérations de financement).

Ainsi, les contrats de location immobilière et les contrats de location simple feront l'objet d'un retraitement au titre de l'application d'IFRS 16.

Les principaux contrats concernant le groupe sont relatifs aux locations immobilières et aux locations de véhicules.

Le groupe a décidé de ne pas appliquer IFRS16 par anticipation, néanmoins l'analyse de nos contrats montre que l'impact d'IFRS16 sur nos comptes 2018 aurait été les suivants :

(en €uros)	Valeur Brute	Amortissement	Valeur nette
Immobilier	3 963 469	1 951 234	2 012 235
Vehicule LD	5 152 392	2 554 505	2 597 887
Total Actif	9 115 861	4 505 739	4 610 122

(en €uros)	Réserves	Résultat	Dettes non courantes	Dettes courantes	Total
Immobilier	-14 668	-17 203	1 623 952	420 154	2 012 235
Vehicule LD	-1 108	-1 830	1 439 994	1 160 831	2 597 887
Total Passif	-15 776	-19 033	3 063 946	1 580 985	4 610 122

(en €uros)	Loyer	Intérêts	Dotations aux amortissements	Impact sur résultat
Immobilier	-449 106	22 102	444 208	-17 204
Vehicule LD	-1 236 827	68 401	1 170 256	-1 830
Total	-1 685 933	90 503	1 614 464	-19 034

2.3 - Estimations et hypothèses de la Direction

La préparation des états financiers consolidés amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, les provisions et les montants comptabilisés au titre des chantiers en cours à la clôture (estimations à fin d'affaires) et les impairments test (cf. note 2.7).

La charge d'impôt est calculée en appliquant au résultat comptable de l'exercice, société par société, le taux moyen annuel d'imposition estimé pour 2019 (31%).

2.4 - Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Gérard Perrier Industrie détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe ne détient pas d'influence notable et n'exerce pas de contrôle, et dont la contribution aux capitaux propres et au résultat d'ensemble n'est pas significative, ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3.

Les transactions entre les sociétés du Groupe (achats, ventes, dividendes, créances, dettes, provisions,…) sont éliminées.

2.5 - Goodwill

Les goodwill représentent la différence entre le coût d'acquisition (y compris les frais d'acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets identifiables à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d'actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Ces écarts sont calculés selon la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3R sur les regroupements d'entreprises.

La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale. Les goodwill sont calculés individuellement mais affectés à l'Unité Génératrice de Trésorerie correspondante, en fonction des synergies attendues par le Groupe.

Les métiers (Installation/Maintenance, Fabrication et Spécialistes Métiers, Energie) ont été retenus comme Unité Génératrice de Trésorerie.

Les goodwill des sociétés acquises au cours de l'exercice pourront faire l'objet d'ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, si des informations complémentaires permettent d'obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis.

Le goodwill comptabilisé correspond ainsi à l'écart entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs. Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur, comme décrit en note 2.7. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel.

2.6 - Actifs non courants

2.6.1- Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition, il s'agit pour l'essentiel de :

• logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée d'utilisation prévue, soit 3 à 5 ans,

• clientèle acquise.

2.6.2 - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les constructions, sont enregistrées en suivant l'approche par composants selon le plan suivant :

• Infrastructure, menuiseries extérieures : durée d'amortissement fixée à 25 ans,

• Agencements, équipements intérieurs : durée d'amortissement fixée à 15 ans.

Aucun autre retraitement n'est effectué dans la mesure où les modalités et durées d'amortissement retenues par les sociétés sont homogènes entre elles.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif ou de ses différents composants s'ils ont des durées d'utilité différentes, soit :

Constructions	15 à 25 ans
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 10 ans
Agencements et installations	10 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	8 à 10 ans

2.6.3 - Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.

Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en capitaux propres en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

2.6.4 – Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les titres immobilisés (notamment ceux de ER3i), les prêts, les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d'utilité.

2.7 - Suivi de la valeur des actifs immobilisés (y compris Goodwill)

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient. Les goodwill, dont la durée de vie n'est pas déterminée, font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an, lors de la clôture annuelle. Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable déterminée essentiellement à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.

La méthode des cash-flow futurs actualisés, retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants :

• Les cash-flow sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par la direction du Groupe.

• Les free cash-flow ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers.

• Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du WACC qui s'élève à 8% pour 2018 (taux fourni par notre animateur de marché).

• Un taux d'actualisation unique a été utilisé pour toutes les UGT.

• La valeur terminale est calculée par capitalisation du flux de la cinquième année au taux de 8% (WACC) puis par actualisation sur la base de ce même taux.

• La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des investissements de renouvellement et non de ceux de croissance

• Taux de croissance à l'infini nul.

Le WACC, fourni par notre animateur de marché, est composé d'un taux d'intérêt sans risque basé sur les O.A.T (0,5 %) ainsi que de primes de risque.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisées).

2.8 - Actifs courants

2.8.1 – Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués au plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Stocks de matières premières : le coût d'achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Stocks de produits intermédiaires : le coût des produits intermédiaires englobe le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

En cours de production : les en cours de production englobent le coût des matières, les coûts directs de main d'œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque d'obsolescence est identifié.

2.8.2 – Clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir. Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement est identifié.

Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. La majeure partie des créances clients bénéficie de la couverture assurance insolvabilité.

Les factures à établir correspondent aux travaux réalisés qui n'ont pas encore fait l'objet d'une facturation au client.

2.8.3 – Actifs financiers courants

Il s'agit des obligations à taux fixes (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance), du portefeuille de placements (actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en résultat) et du portefeuille de placements structurés à capital garanti (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance).

Selon IAS 39, un actif financier évalué à la juste valeur est un actif détenu à des fins de transactions.

Selon IAS 39, un actif financier détenu jusqu'à l'échéance est un actif financier non dérivé à paiements fixes ou déterminables et à échéance fixée que la société a la volonté de conserver jusqu'à l'échéance.

2.8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7, ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les valeurs mobilières de placement (parts d'OPCVM de trésorerie, OPCVM équilibré) et les titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture.

2.9 - Passifs non courants : Indemnités de départ à la retraite (IDR)

Les engagements du Groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite relèvent du régime à prestations définies et font l'objet d'une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées qui tient compte des hypothèses actuarielles suivantes :

• Age de départ en retraite : 67 ans, dans le cadre d'un départ à l'initiative du salarié

• Droits à l'indemnité de départ à la retraite : en fonction des conventions collectives applicables au sein du Groupe,

• Taux de rotation des effectifs : Turn Over Moyen (issu de statistiques par âge),

• Coefficient de survie : table INSEE 2018,

• Coefficient d'actualisation : 1.92 % contre 1.95 % en 2017

• Coefficient de revalorisation des salaires : 2,43 % contre 2,20% en 2017

• Taux de charges sociales : 40 % contre 45 % en 2017.

Le coefficient d'actualisation correspond à la moyenne mobile sur 12 mois du taux Iboxx € Eurozone 25+ (taux retenu historiquement par le Groupe). Cet indice a été retenu car la duration de ce dernier correspond à notre pyramide des âges.

La société ayant opté à compter de 2007 pour l'amendement à l'IAS 19 publié en décembre 2004, les variations de provisions relatives aux écarts actuariels sont comptabilisées directement en capitaux propres.

2.10 - Passifs courants et non courants

2.10.1 – Passifs financiers (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 39, les passifs financiers non courants comprennent la fraction à plus d'un an :

• des emprunts
• des autres passifs.

Les passifs financiers courants comprennent :

• la part à moins d'un an des emprunts ;
• les découverts bancaires ;

• les passifs courants (les dettes fournisseurs ayant un caractère à court terme, leur valeur comptable coïncide avec leur valeur de marché) ;

• la part à moins d'un an des autres passifs.

2.10.2 – Provisions et passifs éventuels (courants et non courants)

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Ces provisions couvrent essentiellement les litiges, les contentieux et la provision pour garantie accordée aux clients. Les litiges et contentieux concernent les litiges clients, les litiges avec le personnel (prud'hommes), les litiges avec les administrations (fiscale, Urssaf, Douanes).

Pour les litiges clients et prud'homaux, le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse.

Pour les litiges avec les administrations, les redressements sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés, ou font l'objet d'une provision lorsqu'ils sont contestés.

2.11- Compte de résultat

2.11.1 – Reconnaissance des produits

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à l'IFRS15. Les produits des activités ordinaires se décomposent en deux sousensembles : le chiffre d'affaires et les autres produits des activités ordinaires (production immobilisée et autres produits d'activité généralement non significatifs).

Le chiffre d'affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services.

Le fait générateur du chiffre d'affaires en application de l'IFRS 15 est le suivant :

• Ventes de biens : le produit est comptabilisé lorsque le contrôle du bien est transféré à l'acheteur.

• Prestations de services : le produit est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des chantiers ou des prestations, c'est-àdire en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

Dans le cas où des factures sont émises par anticipation audelà de l'évaluation des travaux effectués, le groupe enregistre des produits constatés d'avance au passif du bilan avec pour contrepartie au compte de résultat, une diminution du chiffre d'affaires.

Les travaux facturés d'avance sur des affaires n'ayant pas encore de coût de production sont classés au passif du bilan en avances et acomptes reçus.

2.11.2 – Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• des autres produits et charges opérationnels non courants ;
• du coût de l'endettement financier net ;
• des autres produits et charges financiers ;
• des impôts sur les bénéfices.

2.11.3 – Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, tels que :

• les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels
• les coûts nets liés à des restructurations significatives.

2.11.4 – Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. Hors incidence éventuelle de l'attribution d'actions gratuites, aucun instrument dilutif n'est à ce jour en vigueur.

2.12 - Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sur les secteurs opérationnels présentée dans la note 4 de l'annexe est établie sur la base des systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.

En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l'ensemble des secteurs.

Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d'un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le groupe pour ses états financiers consolidés.

Les transactions inter-secteurs sont peu significatives, et les prix de transfert entre les secteurs sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

L'information sur les secteurs opérationnels est organisée par branche d'activité. Outre la holding Gérard Perrier Industrie, le groupe est géré en trois branches principales :

• La branche Installation / Maintenance qui regroupe les activités d'installation et de maintenance d'équipements électriques,

• La branche Fabrication et Spécialiste Métiers qui regroupe les activités de conception et de fabrication d'équipements électriques destinés à l'automatisation de machines et de process de fabrication continus.

• La branche Energie qui regroupe les prestations de services destinées au secteur de l'énergie et notamment du nucléaire.

3. Liste des sociétés consolidées

	SIREN	Nationalité	Capital détenu en 2018 (%)	Capital détenu en 2017 (%)
SAS SOTEB	546 720 079	Française	100	100
SARL SOTEB National Elektro	337 505 259	Française	100	100
SAS GERAL	547 020 040	Française	100	100
SCI Rothonne	318 502 341	Française	100	100
SAS ARDATEM	339 809 527	Française	100	100
SAS SEIREL	333 336 485	Française	100	100
SARL Soteb National Elektro Suisse	CH-660-0336010-6	Suisse	100	100
SAS SERA	490 224 045	Française	100	100
SAS IDEM	804 300 580	Française	100	100
Bontronic GmbH	8156	Allemande	100	100
Seirel Andorre	9350S95	Andoranne	100	100
SAS Technisonic	412 526 329	Française	100	100

Les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.Les pourcentages de contrôle et d'intérêts des sociétés sont de 100 %.

4. Secteurs opérationnels

L'information sur les secteurs opérationnels, communiquée ci-après, est construite sur la base des mêmes principes que ceux appliqués en 2017, car le groupe considère que cette approche est conforme à l'application de la norme IFRS 8.

Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2018 :

(en €uros)	Branche Installation Maintenance	Branche Fabrication et spécialistes métiers	Branche Énergie	Holding	Intra-groupe Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires	63 176 109	72 037 732	59 529 406	6 370 612		201 113 859
dont exportations	1 570 640	18 372 701	0	0		19 943 341
Dont Intra-groupe	-312 506	-2 789 351	-410 839	-6 367 712		-9 880 408
Chiffre d'affaires net	62 863 603	69 248 381	59 118 567	2 900		191 233 451
Dotations amortissements	557 080	1 317 088	330 209	194 053		2 398 430
Résultat opérationnel	5 197 446	6 572 651	6 034 657	1 823 500	-1 833 222	17 795 032
Bilan
Valeur globale des actifs	45 034 528	63 210 273	45 163 049	26 375 258	-30 223 261	149 559 847
dont immobilisations	10 891 385	22 500 624	7 127 048	3 207 629	-20 537 180	23 189 506
dont clients	19 672 066	18 470 655	24 163 352	1 634 081	-3 957 839	59 982 315
Valeur globale des passifs	-45 034 528	-63 210 273	-45 163 049	-26 375 258	30 223 261	-149 559 847
dont fournisseurs	-6 141 698	-7 135 169	-2 464 476	-471 860	2 921 241	-13 291 962
Investissements Financiers	0	0	0	300 000		300 000
Investissements Autres	432 442	3 661 866	575 138	299 850		4 969 296

Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2017 :

(en €uros)	Branche Installation Maintenance	Branche Fabrication et spécialistes métiers	Branche Énergie	Holding	Intra-groupe Eliminations	Total
Compte Résultat
Chiffre d'affaires	60 430 255	68 117 529	54 114 988	6 350 932		189 013 704
dont exportations	1 548 676	19 060 224	0	0		20 608 900
Dont Intra-groupe	-422 045	-2 712 987	-106 677	-6 350 932		-9 592 641
Chiffre d'affaires net	60 008 210	65 404 542	54 008 311	0		179 421 063
Dotations amortissements	553 293	1 185 351	331 163	196 309		2 266 116
Résultat opérationnel	4 682 267	6 565 962	5 825 027	1 539 711	-1 993 006	16 619 961
Bilan
Valeur globale des actifs	44 769 974	58 648 277	41 463 008	25 010 886	-29 671 439	140 220 706
dont immobilisations	11 019 994	20 103 497	6 853 811	2 827 517	-20 460 542	20 344 277
dont clients	19 967 966	19 757 118	22 693 368	1 405 349	-3 821 832	60 001 969
Valeur globale des passifs	-44 769 974	-58 648 077	-41 463 008	-25 010 886	29 671 239	-140 220 706
dont fournisseurs	-7 145 684	-7 882 703	-3 089 854	-338 603	2 552 664	-15 904 180
Investissements Financiers	0	120 000	4 100 000	0		4 220 000
Investissements Autres	308 652	1 426 523	267 477	162 775		2 165 427

5. Goodwill

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2018
Ecarts d'acquisitions	9 525 569	0		9 525 569
Total	9 525 569	0	0	9 525 569

Le coût d'acquisition des titres des branches Installation / Maintenance, Fabrications et Spécialistes Métiers, Energie (UGT) fait apparaître, par rapport à la juste valeur des actifs et passifs identifiables de ces sociétés au jour de l'acquisition, un excédent de 9.525.569 € qui se décompose comme suit :

• Branche Installation / Maintenance	1 392 516 €
• Branche Fabrication et Spécialistes métiers	3 222 513 €
• Branche Energie	4 897 419 €
• Autres	13 121 €
	9 525 569 €

Sur la base des tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2018, décrits note 2.7, aucune perte de valeur n'est à constater. La variation du taux d'actualisation de plus ou moins 1 point serait sans incidence sur les conclusions du test de dépréciation. Seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests.

6. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2017	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2018
Frais de R et D	1 756 856	0		1 756 856
Logiciels	2 815 595	161 728	-4 218	2 973 105
Clientèle	974 782			974 782
Total	5 547 233	161 728	-4 218	5 704 743

Amortissements (en €uros)	Au 31/12/2017	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2018
Frais de R et D	1 638 193	29 690		1 667 883
Logiciels	2 387 068	271 200	-4 218	2 654 050
Clientèle
Total	4 025 261	300 890	-4 218	4 321 933

7. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2017	Acquisitions	Diminutions	Virement	Au 31/12/2018
Terrains et Agencements	2 052 128	21 633	0		2 073 761
Constructions	22 043 371	259 101	0	59 670	22 362 142
Installations techniques Matériel et outillage	6 908 441	668 425	-155 900	-64 547	7 356 419
Autres immobilisations incorporelles	6 362 358	659 552	-241 452	118 760	6 899 218
Immobilisations en cours	168 889	3 154 318		-113 883	3 209 324
Avances et acomptes versés sur immobilisations	0				0
Total	37 535 187	4 763 029	-397 352	0	41 900 864

Les immobilisations en cours correspondent principalement à la construction de l'agence Soteb Lyon (à Genas (1.487 K€ engagés sur l'exercice)) et à une nouvelle machine de production de carte électronique (Ligne CMS) (1.093 K€ engagés sur l'exercice)).

Amortissements (en €uros)	Au 31/12/2017	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Virement	Au 31/12/2018
Terrains et Agencements	344 615	30 240	0		374 855
Constructions	10 056 725	959 617	-10 575	20 120	11 025 887
Installations techniques Matériels et outillages	4 442 764	499 119	-154 660	-35 131	4 752 092
Autres immobilisations corporelles	4 095 285	608 563	-217 867	15 011	4 500 992
Matériel de transport	0				0
Matériels de bureau, Informatique et mobilier	0				0
Total	18 939 389	2 097 539	-383 102	0	20 653 826

8. Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés conformément à l'IAS 12

(en €uros)	Variation de l'exercice 31 décembre			31 décembre
	2017	Résultat	Capitaux propres	2018
Impôts différés actifs	2 625 313	-23 296	152 524	2 754 541
Impôts différés passifs	-102 485	21 991	80 494	-
Impôts différés nets	2 522 828	-1 305	233 018	2 754 541

Les impôts différés actifs proviennent principalement des indemnités de fin de carrière ainsi que des différences temporaires. Par ailleurs les ID ont été calculés en tenant compte de la baisse progressive d'IS.

9. Stocks

Les stocks sont constitués des éléments suivants.

(en €uros)	31 décembre 2018 31 décembre 2017
Stocks matières	6 698 497	5 868 263
Produits intermédiaires	1 083 060	970 272
En cours de production	1 759 341	1 462 092
Total	9 540 898	8 300 627

Outre les dépréciations directes pratiquées usuellement dans nos comptes, et de caractères non significatifs, nous avons été amenés à procéder, au 31 décembre 2018, à une dépréciation directe complémentaire de 55 937 euros sur les matières. Cette dernière ne concerne que des produits à faible rotation sur notre branche constructeurs et spécialistes métiers.

10. Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Créances commerciales	47 479 860	47 801 431
Provision pour dépréciation	-241 520	-261 949
Factures à établir	12 743 975	12 462 487
Total	59 982 315	60 001 969

	Net au 31/12/2018	Total créances non échues	Total créances échues	Entre 0 et 30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	Entre 181 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients et cptes rattachés	47 479 860	43 972 368	3 507 492	1 803 343	762 482	632 987	244 327	64 353

Dans la mesure où la quasi-totalité de nos clients fait l'objet d'une couverture d'assurance crédit et au vu de l'historique en notre possession, il n'existe aucun risque significatif de non-paiement sur les créances non dépréciées. Au jour de l'arrêté des comptes, la part des créances échues non payées s'élevait à 1 024 859 €.

Par ailleurs, compte tenu de la nature de l'activité et du mode de règlement des clients, le risque de change est non significatif. Enfin, le délai de règlement moyen des créances clients est de 59,5 jours.

30

11. Autres actifs courants.

Le montant net des autres actifs courants est le suivant :

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Fournisseurs débiteurs	41 633	111 677
Salariés	109 001	337 649
Etat - Produits à recevoir	7 100	128 962
Etat - Charges sociales	0	18 627
Etat - Subventions	0	0
Etat - Impôt	4 386 853	3 758 044
Autres débiteurs	38 990	22 252
Ch.Constatées d'Avance	795 363	601 626
Total	5 378 940	4 978 837

Antériorité des autres actifs courants nets non dépréciés :

(en €uros)	Net au 31/12/18	CCA	Total créances non échues
Autres actifs courants
Fournisseurs débiteurs	41 633		41 633
Salariés	109 001		109 001
Etat - Produits à recevoir	7 100		7 100
Etat - Charges sociales	0		0
Etat - Subventions	0		0
Etat - Impôt	4 386 853		4 386 853
Autres débiteurs	38 990		38 990
Ch.Constatées d'Avance	795 363	795 363
Total autres actifs courants	5 378 940	795 363	4 583 577

12. Actifs destinés à la vente

(en €uros)	Valeur Brute	Amort. cumulés	Valeur Nette
Terrains et Agencements	26 600	-15 167	11 433
Constructions	644 468	-641 092	3 376
Installations techniques	64 648	-64 188	460
Total	735 716	-720 447	15 269

Les actifs destinés à la vente se composent exclusivement du Bâtiment et des installations de l'ancienne agence de SOTEB Bourg en Bresse. Ce bâtiment est actuellement mis en vente.

13. Actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie

	brut	provision	net	31 décembre 2017
Obligation à taux fixe			-	-
Portefeuille de placements			-	-
Portefeuille de placements structurés à capital garanti			-	-
Total actifs financiers courants	-	-	-	-
Banques et Liquidités Non rémunérées	12 927 373		12 927 373	13 104 075
Banques et Liquidités Rémunérées	10 871 836		10 871 836	6 902 345
Dépôts à Terme et assimilés	15 373 600		15 373 600	14 409 054
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	39 172 809	-	39 172 809	34 415 474
Total liquidités et placements	39 172 809	-	39 172 809	34 415 474

La décomposition des titres composant les liquidités et les placements est la suivante :

Décompostion	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Liquidités	33,00%	38,08%
Liquidités Rémunérées	27,75%	20,05%
OPCVM de trésorerie et placement à capital garanti	39,25%	41,87%
Total	100%	100%

Eu égard à la nature et aux montants de sa trésorerie et de ses emprunts, le groupe estime ne pas présenter de risques de liquidité. La gestion prudente de ce risque implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et d'être à même de dénouer rapidement les placements de trésorerie.

14. Capitaux propres

14.1 - Composition du capital social

Le capital social de Gérard Perrier Industrie SA au 31 décembre 2018 est de 1 986 574 euros. Il est constitué de 3 973 148 actions de 0,5 euro de nominal, ayant toutes les mêmes droits. Toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d'un même actionnaire confèrent un droit de vote double.

Mouvements de l'exercice	Nombre d'actions	Montants en €uros
		Capital	Prime d'émission
31 décembre 2016	3 973 148	1 986 574	877 667
31 décembre 2017	3 973 148	1 986 574	877 667
31 décembre 2018	3 973 148	1 986 574	877 667

Les principaux actionnaires sont :

• AMPERRA	53,78 %
• STATE STREET BANK & TRUST (USA)	7,55 %
• Auto-détention	7,30 %
• Public	31,37 %

14.2 - Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites

14.2.1 – Options d'achats ou de souscription

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

14.2.2 – Actions Gratuites

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun plan d'actions gratuites mis en oeuvre en faveur d'un dirigeant ou du personnel.

15. Dettes financières

	31 décembre 2017	Souscription	Remboursement	Var ICNE	31 Décembre 2018
Dettes Financière LT	12 611 789				12 760 259
Dettes Financière CT	2 480 285				2 728 945
Total	15 092 074	2 895 780	-2 493 507	-5 143	15 489 204

Les dettes financières sont présentées dans le tableau qui suit :

(en €uros)	Dettes financières à long terme	Dettes financières à court terme
	1 à 5 ans	à + 5 ans	à moins d'1 an
Emprunts établissements financiers	9 411 997	3 348 262	2 632 040
Dont à taux fixe	9 411 997	3 348 262	2 632 040
Dont à taux variable	-		-
ICNE			14 718
Concours Bancaires			82 187
Total	9 411 997	3 348 262	2 728 945

Le risque de taux est jugé non significatif par le groupe, car les emprunts sont à taux fixes. Par ailleurs, il n'existe aucun covenant sur les emprunts.

16. Engagements sociaux

(en €uros)	Montant au 31/12/2017	Dotation de l'exercice	Ecart Actuariel	Reprise	Montant au 31/12/2018
Indemnités de départ
à la retraite	6 276 706	240 302	451 474	-87 000	6 881 482
Total	6 276 706	240 302	451 474	-87 000	6 881 482

La provision pour indemnité de départ à la retraite (IDR) des salariés couvre les droits acquis et les droits non définitivement acquis concernant les salariés en activité. Le groupe n'a aucun engagement envers d'anciens salariés, les droits acquis étant définitivement payés lors du départ à la retraite.

Par ailleurs, il n'existe pas au sein du groupe de régime d'avantages au personnel à cotisations définies.

Nos tests de sensibilité montrent qu'une variation du taux d'actualisation de +/- 1% par rapport au taux retenu de 1.92% (soit 0.92% et 2.92%) entraînerait une variation du montant de la dette actuarielle d'environ + 1.443 K€/ -1.160K€.

17. Provisions pour autres passifs non courants

			Reprise de l'exercice
(en €uros)	Montant au Dotation de 31/12/2017 l'exercice		Pour utilisation	Pour non utilisation	Montant au 31/12/2018
Provisions pour garantie :
- Installations automatismes de sécurité / remontées mécaniques	40 700	25 000		-40 700	25 000
- Produit électronique de serie	50 885	30 558		-40 892	40 551
Contrôles fiscaux en cours	0	24 089			24 089
Contrôles douanes en cours	0	75 000			75 000
Risques clients	0	15 000			15 000
Litiges personnels	465 437	146 422	-179 000		432 859
Provision pour Impôts	163 081		-54 363		108 718
Total	720 103	316 069	-233 363	-81 592	721 217

18. Fournisseurs et comptes rattachés

	Net au 31/12/18	Total dettes non échues	Total dettes échues	Entre 0 et 30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	Entre 181 et 360 jours	Plus de 360 jours
Frs et cptes rattachés	13 291 962	13 055 194	236 768	101 747	-16 418	11 682	14 176	125 581

Les dettes échues non réglées correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités avec les fournisseurs. Le délai règlement fournisseurs moyen est de 57,8 jours

19. Autres passifs courants

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Personnel, organismes sociaux, Etat	32 935 119	30 206 199
Autres dettes non financières courantes	2 062 377	147 473
Produits constatés d'avance (travaux facturés d'avance)	8 450 370	8 561 659
Total	43 447 866	38 915 331

L'augmentation des autres dettes non financières courantes provient principalement de l'augmentation des dettes sur fournisseurs d'immobilisation (investissement machines….) ainsi que le paiement d'acompte client sur travaux à venir.

20. Charges de personnel

Les frais de personnel du groupe se ventilent comme suit :

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Salaires et traitements	60 267 735	55 999 241
Participation légale des salariés	1 591 872	1 515 060
Salaires des intérimaires	9 511 731	8 683 190
Provision IDR	153 305	337 059
Primes Exceptionnelles de Pouvoir d'Achat	943 800
Charges sociales	26 259 712	24 551 646
CICE	-2 617 985	-2 829 031
Total	96 110 170	88 257 165

L'effectif moyen, hors apprentis et alternants, du groupe se ventile comme suit par catégorie :

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
	Nombre	%	Nombre	%
Ouvriers	193	12,20%	189	12,38%
Etam	1041	65,80%	1002	65,62%
Cadres	348	22,00%	336	22,00%
Total	1 582	100%	1 527	100%

21. Autres produits et charges opérationnels

Ils se décomposent comme suit.

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Produits de cession d'immo.corporelles	15 860	42 834
Intérets de retard sur litiges fiscaux	57 209
Quote part subventions virée en résultat	17 722	17 722
Indemnités pour litiges	-	50 000
Produits divers	16488	45 811
Reprise provisions pour litiges		7 000
Ecart acquisition négatif (1)		365 556
Total autres produits opérationnels	107 279	528 923
VNC immobilisations corporelles	- 27 626	-54 761
Charges diverses	- 31 186	-2 330
Litiges	-	-48 875
Redressements sociaux	-	-4 144
Indemnités diverses	- 10 748	-6 674
Total autres charges opérationnelles	- 69 560	-116 784
Total	37 719	412 139

22. Produits et charges financiers

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Rémunération des liquidités	10 926	27 477
Revenus des équivalents de trésorerie	244 529	350 622
Produits nets sur cession d'actifs financiers détenus à des fins de transactions et sur équivalent de trésorerie	-	290
Produits de trésorerie et equivalent de trésorerie net	255 455	378 389
Intérêts des emprunts	- 239 363	-288 178
Intérêts des dettes financières	- 127	-5 371
Coût de l'endettement financier brut	- 239 490	-293 549
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	15 965	84 840
Escomptes	39 951	30 309
Différences positives de changes	19 546	23 138
Autres produits financiers	59 497	53 447
Escomptes	- 53 834	-42 288
Provision pour dépreciation Titres de Participation	- 12 128
Différences négatives de changes	- 20 714	-332 352
Autres charges financières	- 86 676	-374 640
RÉSULTAT FINANCIER	- 11 214	-236 353

23. Charge d'impôt sur le résultat

(en €uros)	Impôt comptabilisé	Impôt théorique en l'absence d'intégration
IS à 33 1/3	5 155 391	5 058 725
Contribution sociale 3,3%	131 957	52 850
Crédit d'impôt	- 74 186	- 74 186
Rbt Taxes Dividendes (2013-2017)	-501 372	-501 372
Total I.S.	4 711 790	4 536 017
Retraitement consolidation impôt différé	4 912	4 912
Provision pour Impôt	- 54 362	- 54 362
Total I.S. consolidé	4 662 340	4 486 567

Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont constituées des entreprises suivantes :

• SA Gérard Perrier Industrie (Tête de groupe),

• SAS Soteb,
• SAS Geral,
• SARL Soteb National Elektro,
• SAS Ardatem,
• SAS Seirel,

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement.

24. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Sont présentés ci-dessous, les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Résultat net consolidé	13 121 478	12 007 023
Nombre d'actions à l'ouverture	3 973 148	3 973 148
Actions en auto-détention	290 151	289 745
Nombre moyen d'actions	3 682 997	3 683 403
Résultat de base par action	3,56	3,26
Résultat dilué par action	3,56	3,26

25. Dividende par action

(en €uros)	Par action	Total
Dividende versé au titre de 2014 (AG 04/06/15)	0,92	3 655 296 (1)
Dividende versé au titre de 2015 (AG 02/06/16)	0,94	3 734 759 (1)
Dividende versé au titre de 2016 (AG 01/06/17)	0,97	3 853 954 (1)
Dividende versé au titre de 2017 (AG 31/05/18)	1,73	6 873 546 (1)
Dividende proposé pour approbation à l'AG de juin 2019	1,75	6 953 009 (1)

'(1) incluant les dividendes sur les titres en auto-detention (290.151 titres au 31 décembre 2018 ) qui ne seront pas versés mais incorporés en Report à nouveau

26. Transactions avec les parties liées

• Les transactions entre le groupe Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (AMPERRA) et ses membres du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.

• Avantages accordés aux dirigeants : conformément à l'IAS 24, les principaux dirigeants retenus sont, outre les mandataires sociaux (Président du Conseil de surveillance, Président et Vice Président du Directoire), les cadres salariés qui dirigent une filiale ou une division du groupe.

	2018	2017
Nbre de personnes concernées (équivalent temps plein)	16	14
Rémunérations directes	2 312 248	1 883 090
Indemnité de départ en retraite	615 901	587 279
Prestations de services	1 467 474	1 374 434
Total	4 395 623	3 844 803
Jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance non dirigeants	36 000	28 500

Rémunérations directes : elles s'élèvent à 2 312 648 euros dont 1 657 461 euros de rémunération de base et 654 787 euros de rémunération variable payée en 2019 et liée aux performances réalisées en 2018.

27. Autres informations

Engagement Hors Bilan

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Engagements Recus
Cautions diverses
Total	-	-
Engagements donnés
Nantissement, hypothèque	388 893	-
Cautions sur marchés	1 795 140	2 279 671
Cautions au profit des banques pour le compte des filiales	11 994 936	8 747 712
Total	14 178 969	11 027 383

28. Événements postérieurs à la clôture du bilan

A la date d'arrêté des comptes, aucun évènement postérieurs à la clôture significatifs n'est à mentionner.

de l'Exercice Clos BILAN - au 31 décembre 2018

(en €uros)

		31/12/2018		31/12/2017
ACTIF	BRUT	AMORT.PROV.	NET €	NET €
Immobilisations incorporelles
Concessions Brevets et droits similaires	691 183	600 410	90 773	141 733
Fonds commercial	60 979		60 979	60 979
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Constructions	4 100	208	3 892
Inst. Tech. Matériel Outillage
Autres immobilisations corporelles	1 008 432	541 662	466 770	369 640
Immobilisations en cours	159 599		159 599	120 420
Immobilisations financières
Participations	2 420 592	12 128	2 408 464	2 120 592
Créances rattachées
Prêts
Autres immobilisations financières	17 151		17 151	14 151
ACTIF IMMOBILISÉ	4 362 036	1 154 408	3 207 628	2 827 515
Clients et comptes rattachés	1 634 080		1 634 080	1 405 348
Autres créances	2 705 878		2 705 878	3 420 874
Valeurs mobilières de placement	17 086 318	12 979	17 073 339	16 087 492
dont actions propres	13 147 152	12 979	13 134 173	13 128 408
Disponibilités	1 616 132		1 616 132	1 160 420
Charges constatées d'avance	138 197		138 197	109 234
ACTIF CIRCULANT	23 180 605	12 979	23 167 626	22 183 368
TOTAL DE L' ACTIF	27 542 641	1 167 387	26 375 254	25 010 883

Rapport financier 2018 - Groupe Gérard Perrier Industrie 40

Rapport financier 2018

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS - BILAN au 31 décembre 2018

PASSIF	31/12/2018	31/12/2017
		€
Capital	1 986 574	1 986 574
Primes d'émission	877 667	877 667
Réserves
- réserve légale	198 657	198 657
- autres réserves	928 566	928 566
Report à nouveau	11 328 921	1 321 977
Résultat de l'exercice	7 034 589	16 379 591
CAPITAUX PROPRES	22 354 974	21 693 032
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	239 036	237 354
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	4	36

TOTAL DU PASSIF	26 375 254	25 010 883

DETTES 3 781 244 3 080 497

Emprunts et dettes financières divers 2 137 772 1 864 637 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 471 861 338 602 Dettes fiscales et sociales 1 077 774 871 184 Autres dettes 93 833 6 038 au 31 décembre 2018

	2018		2017
	NET €	%	NET €	%
CHIFFRE D' AFFAIRES	6 370 712	100,00	6 350 932	100,00
Autres charges externes	-1 938 591	-30,43	-2 321 717	-36,56
VALEUR AJOUTEE	4 432 121	69,57	4 029 215	63,25
Subventions d'exploitation
Impôts taxes et versements assimilés	-153 955	-2,42	-55 779	-0,88
Salaires et traitements	-1 881 705	-29,54	-1 702 728	-26,81
Charges sociales	-771 042	-12,10	-698 953	-11,01
EXCÉDENT BRUT D' EXPLOITATION	1 625 419	25,51	1 571 755	24,67
+ Reprises sur charges et transferts de charges	418 856	6,57	430 898	6,78
+ Autres produits de gestion courante	3	0,00	8	0,00
- Dotation aux amortissements et provisions	-210 852	-3,31	-388 309	-6,11
- Autres charges de gestion courante	-67 059	-1,05	-51 481	-0,81
RÉSULTAT D' EXPLOITATION	1 766 367	27,73	1 562 871	24,53
+ Produits financiers	5 517 589	86,61	15 634 799	246,18
- Charges financières	-30 812	-0,48	-308	0,00
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	7 253 144	113,85	17 197 362	269,94
+ Produits exceptionnels	70 708		13 545
- Charges exceptionnelles	-13 575		-36 706
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	57 133		-23 161
Impôts sur les bénéfices	-275 688	-4,33	-794 610	-12,47
RÉSULTAT NET COMPTABLE	7 034 589	110,42	16 379 591	257,11

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Résultat net avant IS	7 310 277	17 174 201
1) Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	222 980	388 309
Reprise sur amortissements et provisions	-15 118	-15 118
Coût des AGA	-	-
Impôt sur les sociétés	-275 688	-794 610
- Plus / + Moins-values de cession	-53	5 591
Marge brute d'autofinancement	7 242 398	16 758 373
Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation	457 301	-641 852
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	339 848	-91 896
Variation des dettes hors exploitation	361 000	-57 800
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1 158 149	-791 548
Flux net de trésorerie généré par l'activité	8 400 547	15 966 825
2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-599 846	-162 775
Cession d'immobilisations, nettes d'impôts	13 500	13 500
Variation de périmetre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-586 346	-149 275
3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés	-6 372 646	-3 853 171
Augmentation de capital en numéraire
Réduction de capital en numéraire
Achat / vente sur contrat de liquidités	-18 740	-13 086 440
Souscription d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-6 391 386	-16 939 611
Variations de trésorerie	1 422 815	-1 122 061
Trésorerie d'ouverture (1)	4 119 504	5 241 565
Trésorerie de clôture (1)	5 542 319	4 119 504
(1) Non compris les titres détenus en auto-contrôle pour	13 147 152	13 128 408

• -

Projet d'Affectation du Résultat Social

(en €uros)

Origine
Report à nouveau antérieur	11 328 921
Résultat de l'exercice	7 034 589
Affectations
Réserve légale
Dividende courant		6 953 009
Report à nouveau		11 410 501
Total	18 363 510	18 363 510

Les dividendes versés en 2018 font l'objet d'un abattement de 40% (identique à celui de 2017) pour les personnes physiques domiciliées en France.

Au titre des derniers exercices, le dividende alloué par action a été le suivant.

	Par action
Dividende versé au titre de 2014 (AG 04/06/15)	0,92
Dividende versé au titre de 2015 (AG 02/06/16)	0,94
Dividende versé au titre de 2016 (AG 01/06/2017)	0,97
Dividende versé au titre de 2017 (AG 31/05/2018)	1,73
Dividende proposé pour approbation à l'AG de juin 2019	1,75

de l'Exercice Clos au 31 décembre 2018

1. Faits particuliers de l'exercice

• Début 2018, le groupe est entré au capital de la société ER3i à hauteur de 49% et dispose d'une option d'achat pour acquérir les 51% restants ou au contraire, de les revendre aux fondateurs. ER3i intervient dans le domaine des centrales Hydro-électriques de petites et de moyennes puissances, dans l'Environnement, ainsi que dans le secteur de l'Eolien en mer. Cette opération, permet au groupe de diversifier son offre dans le domaine de l'énergie, où elle détient déjà de fortes positions dans le nucléaire et sur les grands ouvrages hydrauliques.

• Le conseil constitutionnel dans sa décision n°2017-660 du 6 octobre 2017, a déclaré inconstitutionnelle la contribution de 3 % sur les montants distribués. En conséquence le groupe a demandé et obtenu le remboursement de cette contribution au titre des années 2013 à 2017. Le remboursement de cette contribution (501 K€) est venu minorer la charge d'impôt sur les sociétés de la période.

2. Règles et méthodes comptables

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France avec notamment l'application, pour les informations significatives, des règlements suivants :

• la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983
• l'arrêté du 20 juin 1999 (règlement CRC 99-03)
• le règlement CRC 2002-10 concernant les amortissements et les dépréciations
• le règlement CRC 2004-6 visant les actifs.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Immobilisations décomposables – Non applicable, donc pas de retraitement à effectuer.

• Immobilisations non décomposables – Ces immobilisations, corporelles et incorporelles, sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Leur méthode et durée d'amortissement n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent, la durée d'utilisation de ces actifs est identique à la durée d'usage.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation :

• Logiciels	3 ans
• Matériel et outillage industriel	5 ans
• Agencements et installations générales	10 ans
• Matériel de transport	4 - 5 ans
• Matériel de bureau informatique	3 - 5 ans
• Mobilier	8 - 10 ans

• Participations et créances rattachées.

La valeur brute des participations est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque l'actif net des filiales et leurs perspectives de résultat à court terme le justifient.

• Créances.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

• Valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession concernant des titres de même nature, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode du premier entré premier sorti. A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur de marché.

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS le 31 décembre 2018

3. Notes relatives à certains postes

3.1- Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes
(en €uros)	Au 31/12/2017	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2018
Fonds de commerce	60 980			60 980
Logiciels	654 782	36 401		691 183
Total	715 762	36 401	0	752 163

Amortissements Dépréciation (en €uros)	Au 31/12/2017	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2018
Logiciels	513 049	87 361		600 410
Total	513 049	87 361	0	600 410

3.2 - Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2017	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2018
Constructions		4 100		4 100
Agencements et installations	215 493	45 949		261 442
Matériel de transport	99 565	61 203	-54 965	105 803
Matériels de bureau, Informatique	344 224	92 285	-8 023	428 486
Mobilier	194 972	17 729		212 701
Immobilisations en cours	120 420	113 169	-73 990	159 599
Total	974 674	334 435	-136 978	1 172 131

Amortissements (en €uros)	Au 31/12/2017	Dotations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Au 31/12/2018
Constructions		209		209
Agencements et installations	117 103	14 723		131 826
Matériel de transport	36 803	28 408	-41 412	23 799
Matériels de bureau, Informatique	245 063	42 885	-8 023	279 925
Mobilier	85 645	20 467		106 112
Total	484 614	106 692	-49 435	541 871

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS le 31 décembre 2018

3.3 - Immobilisations Financières

Valeurs brutes (en €uros)	Au 31/12/2017	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2018
Titres de participations	2 120 592	300 000		2 420 592
Autres immobilisations financières	14 151	3 000		17 151
Total	2 134 743	303 000	0	2 437 743

L'augmentation des titres de participations provient de l'acquisition de 49% la société ER3i.

Ces titres ont fait l'objet d'une provision de 12 128 € afin de valoriser ces titres à hauteur de 49% de la situation nette de ER3i au 31/12/2018.

3.4 - Clients et comptes rattachés

Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit.

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Créances commerciales	1 625 839	1 396 480
Factures à établir	8 241	8 868
Total	1 634 080	1 405 348

Les créances clients ont toutes une échéance inférieure à 1 an.

3.5 - Autres créances

Le montant net des autres actifs courants est le suivant.

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Fournisseurs débiteurs	60	18 222
Salariés	0	0
Etat - produit à recevoir	0	67 861
Etat - Impôt	2 176 310	2 063 541
Autres débiteurs	529 508	1 271 247
Total	2 705 878	3 420 871

Le poste Etat Impôt correspond à une créance d'IS de 2 106 599€ provenant principalement du CICE, les acomptes ayant été versés sans tenir compte du CICE.

Le poste Autres débiteurs correspond principalement a des créances en compte courant de certaines filiales du groupe.

3.6 - Valeurs mobilières de placement

(en €uros)	Valeur historique	Valeur d'inventaire	PV latente	MV latente
	31 décembre 2018	31 décembre 2018	31 décembre 2018	31 décembre 2018
Portefeuille des VMP	3 939 164	3 939 164
(hors Actions propres)
Actions propres	13 147 152	13 134 173		-12 979

	Valeur historique	Nombre d'actions
Actions propres au 31 décembre 2017	13 128 409	289 745
Acquisition de l'exercice	1 061 757
Cessions de l'exercice	-1 043 013
Actions propres au 31 décembre 2018	13 147 153	290 151

3.7 - Capitaux propres

3.7.1 - Capital social

Composition du capital social	Nombre	Valeur nominale (€)
1- Actions composant le capital social	3 973 148	0,50
au début de l'exercice
2- Actions composant le capital social
en fin d'exercice	3 973 148	0,50

3.7.2 - Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites

3.7.2.1 – Options d'achats ou de souscription

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun plan d'options de souscriptions en cours de validité en faveur d'un dirigeant.

3.7.2.2 – Actions Gratuites

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun plan d'action gratuites en cours de validité en faveur d'un dirigeant ou du personnel.

3.7.3 - Variation des capitaux propres

Situation des capitaux propres d'ouverture	21 693 031
Mouvements durant l'exercice
Dividendes versés	-6 372 646
Bénéfice net comptable de l'exercice	7 034 589
Situation des capitaux propres de clôture	22 354 974

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS le 31 décembre 2018

3.8 - Provision pour risques et charges

(en €uros)	Montant au 31/12/2017	Dotation de l'exercice	Transfert d'affectation	Reprise de l'exercice
				Pour utilisation	Pour non utilisation	Montant au 31/12/2018
Prime Exceptionelle de Pouvoir d'achat	0	16 800				16 800
Litiges	192 000	0				192 000
Provision pour Impôt	45 354			-15 118		30 236
Total	237 354	16 800	0	-15 118	0	239 036

3.9 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés

L'intégralité des dettes fournisseurs a une antériorité inférieure à 1 an.

3.10 - Chiffre d'affaires

II est constitué des redevances d'assistance, d'animation et de présidence perçues des filiales.

3.11 - Produits et charges financiers

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Produits financiers	5 517 589	15 634 799
Dividendes des filiales	5 450 000	15 550 000
QP profit SCI	6 103	5 688
Revenus de créances de participations	8 622	10 411
Produits sur VMP et liquidités rémunérés	52 864	68 670
Produits de cession VMP	-	-
Reprise provision titres de participation	-	-
Reprise provision VMP	-	-
Gain de change	-	30
Charges financières	30 812	308
Intérêts sur emprunts
Intérêts des découverts	31	274
Intérêts de retards
Moins Value sur cession titre autodétention	5 674	-
Perte de change		34
Dotations provision autodétention	12 979
Dotations provision titres de participation	12 128
Résultat financier	5 486 777	15 634 491

3.12 - Produits et charges exceptionnels

(en €uros)	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Produits exceptionnels	70 708	13 545
Produits exceptionnels divers	-	45
Produits de cession d'élément d'actif	13 500	13 500
Reprise provision pour contrôle fiscal
Intérêts de retard sur litige fiscal	57 208	-
Transferts de charges sur litiges	-	-
Charges exceptionnelles	13 575	36 706
Amendes	22	40
Intérêts de retard sur redressements fiscaux
Redressements fiscaux
Valeurs nettes comptables immo, corp, cédées	13 553	19 091
Indemnités pour litiges	-	17 575
Mali sur rachat d'actions propres (AGA)
Résultat exceptionnel	57 133	-23 161

3.13 - Impôt sur les bénéfices

La SA Gérard Perrier Industrie est la société de tête du groupe intégré fiscalement depuis le 1er janvier 1997.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l'impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement.

La société de tête de groupe enregistre le solde d'impôt par rapport au résultat d'ensemble.

(en €uros)	Impôt comptabilisé	Impôt théorique (si absence intégration)
Impôt société à 33,33%	661 121	617 303
Contribution sociale 3,3%	131 957	-
Crédit d'impôt	-900	-900
Provision pour impôts	-15 118	-15 118
Remboursement taxes sur dividendes 2013-2017	-501 372	-501 372
Total	275 688	99 913

3.14 - Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (Amperra) et ses membres du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives.

Rémunérations des organes de direction : Sont présentées ci-dessous les rémunérations directes et indirectes des organes d'administration et de direction de la société à raison de leur fonction.

Les sommes mentionnées par catégorie comprennent notamment les rémunérations brutes, les avantages en nature, les engagements en matière de pension de retraite, ainsi que les jetons de présence.

Organes d'administration	36 000
Organes de direction	317 187

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS le 31 décembre 2018

3.15 - Effectifs

Personnel salarié		Personnel salarié	Personnel salarié
	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Cadres	22	18	16
Employés	3	4	6
Ouvriers	0	0	0
Total	25	22	22

3.16 - Autres informations

3.16.1 - Secteurs distincts d'activité

La société Gérard Perrier Industrie rappelle qu'elle pratique la méthode des secteurs distincts d'activité. A ce titre, elle distingue les 2 secteurs suivants :

• le secteur des prestations de services,

• le secteur financier.

3.16.2 - Appartenance à un groupe

La société Gérard Perrier Industrie détenue à 53,78% par la société AMPERRA, est consolidée par cette dernière selon la méthode de l'intégration globale.

3.16.3 - Indemnités de fin de carrière

Le montant de l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrières s'élèvent à 238 238 € au 31 décembre 2018.

3.16.4 - Honoraires de commissariat aux comptes

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 13 770 € HT.

3.17 – Liste des filiales et participations

Sociétés	Capital	Réserves & Résultats	% de détention	Val.brute d'inventaire des titres	Val.nette d'inventaire des titres	Prêt avances	Chiffre d'affaires 2018	Dividendes versés	Résultat au 31/12/2018
SAS SOTEB	1 500 000	16 055 006	100,00	1 771 350	1 771 350	0	51 958 591	3 950 000	5 502 400
SAS GERAL	1 500 000	23 744 844	100,00	313 710	313 710	0	44 384 883	1 500 000	3 611 627
ER3I	588 300	-807	49,00%	300 000	287 872	0	2 473 163	0	-242 390

de la Société au cours

des cinq derniers exercices

(en €uros)	2018	2017	2016	2015	2014
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574	1 986 574
Nombre d'actions émises	3 973 148	3 973 148	3 973 148	3 973 148	3 973 148
Nombre maximal d'actions par exercice de droit de souscription	0	0	0	0	0
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	6 370 712	6 350 932	5 991 784	5 990 800	5 828 873
Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	7 521 129	17 562 510	4 532 578	5 039 834	4 729 355
Impôts sur les bénéfices	275 688	794 610	888 808	1 048 027	1 067 940
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	7 034 589	16 379 591	3 472 572	3 753 449	3 435 699
Montant des bénéfices distribués	6 447 455	6 373 769	3 853 953	3 734 759	3 655 296
	(1)
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,82	4,22	0,92	1,00	0,92
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	1,77	4,12	0,87	0,94	0,86
Dividende versé à chaque action	(1) 1,75	1,73	0,97	0,94	0,92
Personnel
Nombre de salariés	25	22	22	20	18
Montant de la masse salariale	1 881 705	1 702 728	1 732 901	1 625 632	1 662 290
Cotisations sociales et avantages sociaux	771 042	698 953	694 673	613 351	646 529

(1) Montant qui sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2019, déduction faite des 288 888 titres auto-détenus n'ouvrant pas droit à dividende.

J'atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Lyon Saint-Exupéry, le 17 avril 2019

Le Co-Président du Groupe Grégoire CACCIAPUOTI

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale des actionnaires de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE,

I - Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

II - Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes

III - Justification des appréciations - Point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

IV - Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article

L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2018

V - Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE par les statuts du 24 janvier 1989 pour le cabinet Groupe SR Conseil et l'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 1992 pour le cabinet Mazars & Sefco.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Groupe SR Conseil était dans la 30ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars & Sefco dans la 27ème année, dont 21 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

VI - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

VII - Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements

Exercice clos le 31 décembre 2018

ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à La Motte Servolex et à Valence, le 23 avril 2019.

Les Commissaires aux Comptes GROUPE SR CONSEIL Pierre SIRODOT

MAZARS & SEFCO Frédéric MAUREL Matthieu VERNET

A l'assemblée générale des actionnaires de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE

I - Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

II - Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

III - Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires et suivi des chantiers

Comme indiqué dans la note 2.11.1 « Reconnaissance des produits » de l'annexe, le Groupe exerce notamment son activité au travers de prestations de services et de chantiers, pour lesquels le revenu est comptabilisé en fonction du degré d'avancement des contrats. Ce degré d'avancement est évalué sur la base des services fournis rapportés au total des services à fournir.

Le correct suivi de ces contrats conditionne l'exactitude du chiffre d'affaires, de la production et de l'EBITDA dans les comptes du groupe ainsi que le niveau des éventuelles pertes à terminaison. Il dépend de la capacité du Groupe à mesurer les coûts encourus et à estimer de manière fiable les coûts restants à engager jusqu'à la fin de ces contrats. Les estimations sont mises à jour de manière mensuelle par les contrôleurs de gestion qui disposent de l'expérience nécessaire et d'un système de prévision et de suivi à même d'estimer de manière fiable les résultats à terminaison.

Afin de justifier nos appréciations, notre démarche a été la suivante :

• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au suivi des contrats.

• Nous avons procédé à des tests de contrôle interne, notamment informatisés, en sélectionnant certains contrats, afin de contrôler l'exactitude des données relatives aux ventes, achats et temps passés.

• Nous avons participé aux réunions avec les contrôleurs de gestion et les chargés d'affaires au cours du second semestre 2018 (dans le cadre de la revue des comptes semestriels du groupe) et début 2019 (dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels 2018) dans le but de détecter d'éventuels contrats à risques.

• Nous avons revu les fichiers récapitulant les chantiers en cours à la clôture indiquant, et pour chacun d'entre eux, les factures à établir ou produits constatés d'avance comptables.

• Nous avons rapproché les données de ces fichiers avec les données comptables.

• Nous avons validé avec les contrôleurs de gestion le degré d'avancement des contrats et apprécié le risque d'éventuelles pertes à terminaison.

IV - Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225- 102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

V - Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE par l'assemblée générale du 10 juin 1992 pour le cabinet MAZARS et SEFCO, et par les statuts du 24 janvier 1989 pour le cabinet GROUPE SR CONSEIL.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS et SEFCO était dans la 27ème année de sa mission sans interruption et le cabinet GROUPE SR CONSEIL dans la 30ème année dont 21 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

VI - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

VII - Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Chambéry et à Valence , le 23 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes MAZARS & SEFCO Frédéric MAUREL Matthieu VERNET

GROUPE SR CONSEIL Pierre SIRODOT

A L'ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE

Annuelle du 6 juin 2019

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture ou présenté les rapports des Commissaires aux Comptes, du Conseil de Surveillance et le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1- Activité du groupe / présentation des comptes consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé par la société GERARD PERRIER INDUSTRIE et ses filiales s'est élevé pour l'exercice à 191 233 451 euros contre 179 421 063 euros pour l'exercice précédent, en progression de 6,6%.

Le résultat opérationnel a atteint 17 795 032 euros contre 17 032 100 euros pour l'exercice précédent, en progression de 4,5%.

Le résultat net du Groupe ressort à 13 121 478 euros contre 12 007 023 euros pour l'exercice précédent, en progression de 9,3%.

L'effectif moyen du groupe en 2018 a été de 1 582 personnes contre 1 527 personnes en 2017 (hors personnel intérimaire, alternants & apprentis).

Les effectifs de fin d'année sont respectivement de 1 704 (31 décembre 2018) et 1 588 (31 décembre 2017).

1.2 - Activité de la société, de ses filiales et des sociétés controlées

1.2.1- activité de la société

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, notre société a poursuivi sa politique d'assistance, de conseil, d'animation et de contrôle, auprès de ses filiales et des sous-filiales.

En tant que société holding animatrice du Groupe, notre société définit les plans stratégiques et s'assure du suivi de leur mise en œuvre.

De plus, elle fixe les objectifs annuels de toutes les sociétés du groupe et s'assure de l'atteinte des résultats.

Elle gère également la communication et les obligations induites par la présence de la société en bourse.

Enfin, elle est en charge de la croissance externe.

Nous vous rappelons que votre société est également Administrateur du GIE GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE et Présidente des Sociétés IDEM INDUSTRIE - SOTEB NATIONAL ELEKTRO - ARDATEM - SEIREL AUTOMATISMES - SERA - GERAL - SOTEB - TECHNISONIC.

La Société GERAL est gérante de la SCI DE ROTHONNE.

1.2.2 - Activité des filiales et des sociétés controlées

Les indicateurs clefs de performance non financière ne sont pas détaillés par société mais sont regroupés au niveau du groupe. Pour cela se référer au paragraphe 7 dudit rapport.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'activité de nos pôles a été la suivante :

Concernant la branche Installation-Maintenance (SOTEB, SOTEB NATIONAL ELEKTRO et IDEM), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires net (après élimination des opérations intragroupe) ressort à 62 863 603 euros contre 60 008 210 euros l'an passé, soit une augmentation de 4,7 %.

Le résultat opérationnel est de 5 197 446 euros contre 4 682 267 euros l'an passé, soit une progression de 11%.

La Société SOTEB bien positionnée sur ses marchés, a connu une belle fin d'année.

La société SOTEB NATIONAL ELEKTRO bien implantée chez son principal client, le CERN, a maintenu un bon niveau d'activité qui a fini en légère progression.

La société IDEM, a eu une activité soutenue tout au long de l'année.

Les 3 sociétés ont contribué ainsi à la progression du chiffre d'affaires et des résultats opérationnels.

Par société, les éléments financiers sont les suivants.

Concernant la SAS SOTEB, l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires est de 51 958 591 euros contre 50 472 211 euros l'an passé, soit une augmentation de 2,9 %.

Le résultat net est de 5 502 400 euros contre 7 938 510 euros l'an passé.

Hors dividendes perçus intra-groupe, le résultat net 2018 est de 3 152 400 € contre 2 938 510 euros l'an dernier, soit en augmentation de 7,2%.

Concernant la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (détenue à 100% par SOTEB), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO, contrôlée indirectement, est de 1 992 647 euros contre 1 949 100 euros l'an dernier et le résultat ressort bénéficiaire de 176 040 euros contre 593 483 l'an passé, en légère augmentation de 2,2%.

Hors dividendes perçus intra-groupe, le résultat net 2018 est de 6 028 € contre 94 311 euros l'an dernier.

Concernant la Société SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE (détenue à 100 % par SOTEB NATIONAL ELEKTRO), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO SUISSE, contrôlée indirectement, est de 5 118 364 CHF contre 4 721 657 CHF l'an passé, soit +8,4%, et le résultat bénéficiaire de 226 410 CHF contre 207 313 CHF l'an passé.

Concernant la SAS IDEM INDUSTRIE (détenue à 100% par SOTEB), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SAS IDEM INDUSTRIE, contrôlée indirectement, est de 4 796 451 euros contre 3 759 025 euros l'an passé, soit +27,5%, et le résultat est redevenu positif à 69 458 euros contre une perte de 152 675 euros l'an passé.

Concernant la branche Fabrication (GERAL, BONTRONIC) et Spécialistes Métiers (SEIREL, SERA), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires net (après élimination des opérations intragroupe) est de 69 248 381 euros contre 65 404 542 euros l'an passé, soit une augmentation de 5,9 %.

Le résultat opérationnel est de 6 572 651 euros contre 6 565 962 euros l'an passé ; il s'est maintenu à un haut niveau de marge.

Les 4 sociétés ont contribué ainsi à la progression du chiffre d'affaires et au maintien des résultats opérationnels à un haut niveau.

Par société, les éléments financiers sont les suivants.

Concernant la SAS GERAL, l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires est 44 384 883 euros contre 42 067 856 euros l'an passé, soit une augmentation de 5,5 %.

Le résultat net est de 3 611 627 euros contre 3 837 325 euros l'an passé ; hors dividendes perçus des filiales groupe, le résultat net est de 2 911 627 euros contre 2 737 325 euros, soit en augmentation de 6,3%.

Concernant la Société GERAL Middle East FZE (détenue à 100 % par GERAL) :

GERAL a créé une filiale à Dubaï au courant de l'année 2018 dans le but de développer son activité au Moyen-Orient.

L'année 2018 étant l'année de démarrage, la filiale n'a pas encore dégagé de chiffre d'affaires. Celui-ci devrait être amorcé dès l'année 2019.

Concernant la Société BONTRONIC (détenue à 100% par GERAL), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la Société BONTRONIC, contrôlée indirectement, est de 3 653 437 euros contre 3 100 499 euros l'an passé, soit +17,8%, et le résultat est de 215 060 euros contre 142 146 euros l'an passé, en hausse de 51%.

Concernant la SCI ROTHONNE (détenue à 99% par GERAL), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SCI DE ROTHONNE, contrôlée indirectement, est de 1 291 043 euros contre 1 267 263 euros l'an passé et le résultat de 610 251 euros contre 568 832 euros l'an passé.

La SCI porte l'ensemble des bâtiments industriels du pôle fabrication (GERAL), ainsi que le bâtiment de SERA situé à Chasselay, celui d'IDEM acquis fin 2014 et enfin la construction du siège social à Saint Exupéry qui s'est achevée fin 2015.

Concernant la SAS SEIREL AUTOMATISMES (détenue à 100% par GERAL), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SAS SEIREL AUTOMATISMES, contrôlée indirectement, est de 10 083 903 euros contre 10 160 176 euros l'an passé et le résultat de 433 110 euros contre 576 819 euros l'an passé. Hors dividendes perçus de la filiale SEIREL ANDORRE, le résultat net est de 433 110 euros contre 426 819 euros l'an dernier.

Concernant la SARL SEIREL ANDORRE (détenue à 100% par SAS SEIREL AUTOMATISMES), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la société, contrôlée indirectement, est de 993 727 euros contre 671 566 euros l'an passé et le résultat net de 81 427 euros contre 17 256 euros l'année dernière.

Concernant la SAS SERA (détenue à 100 % par GERAL), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SAS SERA, contrôlée indirectement est de 11 577 267 euros contre 10 809 132 euros l'an passé, soit +7,1%, et le résultat net est de 747 133 euros contre 646 866 euros l'an passé, en progression de 15,4%.

Concernant la branche Energie (ARDATEM, TECHNISONIC) l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires net (après élimination des opérations intragroupe) est de 59 118 567 euros contre 54 008 311 euros l'an passé, soit une augmentation de 9,5 %.

Le résultat opérationnel est de 6 034 657 euros contre 5 825 027 euros l'an passé ; il a progressé de 3,6%.

ARDATEM a fortement contribué à la progression du chiffre d'affaires et des résultats de la branche. TECHNISONIC acquise en 2017, atteint progressivement les standards de rentabilité du groupe.

Par société, les éléments financiers sont les suivants.

Concernant la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM (détenue à 100% par SOTEB), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la SAS ARDATEM, contrôlée indirectement, est de 52 203 663 euros contre 47 052 713 euros l'an passé, soit +10,9%, et le résultat de 3 845 100 euros contre 3 465 735 euros l'an passé, soit +10,9%.

Concernant la Société TECHNISONIC (détenue à 100% par ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la Société TECHNISONIC, contrôlée indirectement, est de 7 325 742 euros contre 7 062 275 euros l'an passé, soit +3,7% et le résultat est de 113 769 euros contre 384 838 euros l'an passé.

Autres Participations :

Concernant la Société ETUDE ET REALISATION D'INSTALLATIONS INDUSTRIELLES ET INFORMATIQUES, en abrégé ER3I (détenue à 49 % par GERARD PERRIER INDUSTRIE), l'année 2018 a été caractérisée par :

Le chiffre d'affaires de la Société ER3I est de 2 473 163 euros et le résultat de -242 390 euros.

Si le pôle hydroélectricité a été satisfaisant, le pôle industrie a déçu, subissant le contrecoup d'une baisse des commandes chez un client important.

2. PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2019 - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES D'AVENIR.

2.1 - Pour 2019, le Groupe GERARD PERRIER INDUSTRIE prévoit un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 195 M€ et un résultat opérationnel courant dans la moyenne historique.

2.2 - Les objectifs de chiffre d'affaires de la société et de ses filiales pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 sont les suivants (en K€) :

	CHIFFRE D'AFFAIRES
	(Hors élimination intra-groupe)
SA GPI	6 500
SAS SOTEB	52 000
SAS GERAL	41 000
SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO	6 400
(SUISSE inclus)
SAS ARDATEM	58 000
SAS SEIREL AUTOMATISMES	10 000
SOCIETE SEIREL ANDORRE	600
SAS SERA	11 600
SAS IDEM INDUSTRIE	4 500
BONTRONIC GMBH	3 700
SAS TECHNISONIC	7 800

2.3 - Pour 2019, la Direction attend les tendances suivantes, par pôle d'activité :

• Pôle Fabrication (GERAL, SEIREL, SERA, BONTRONIC) : Légère baisse à stabilité

• Pôle Installation-Maintenance (SOTEB, SOTEB NATIONAL ELEKTRO, IDEM INDUSTRIE) : Stabilité

• Pôle Energie (ARDATEM, TECHNISONIC) : Progression organique de l'ordre de 10%.

3. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La Direction précise que la société n'a pas de facteurs spécifiques de risques liés à la nature de ses activités, notamment sur le plan juridique. Toutefois, nous rappelons que nous exerçons de manière habituelle sur des sites industriels classés (chimie, pétrochimie, nucléaire notamment) des prestations pour le compte de l'exploitant.

3.1- Les risques liés aux activités industrielles

Document unique

Conformément à la loi et pour l'ensemble de nos activités, un document unique récapitulant les risques des entreprises industrielles du Groupe est élaboré et fait l'objet d'un suivi permanent permettant de définir et mettre en œuvre les actions correctives prioritaires.

Respect de la réglementation relative aux risques industriels et environnementaux

Ce respect repose sur l'engagement affiché de la Direction du Groupe qui considère que sa plus grande richesse est l'HOMME. De ce fait la Sécurité, la Santé, l'Environnement et la Qualité sont l'objet de préoccupations permanentes du Groupe.

Le budget attribué aux actions de formation pour ces aspects est conséquent, et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes.

Le maintien des compétences des Hommes est la base de notre maîtrise des risques. Mais nous nous devons d'accompagner cette démarche par la mise en place d'organisations structurées fonctionnant dans une démarche d'Amélioration Continue, que nous avons choisi de faire valider par des certifications.

Ainsi nous bénéficions de :

. La certification ISO 9001 version 2015, pour l'ensemble des activités (prestations de services et fabrication).

. La certification MASE (Manuel d'Amélioration de la Sécurité des Entreprises) pour toutes les agences SOTEB ainsi que pour les sociétés ARDATEM, SEIREL et IDEM.

. La certification CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants), concernant les sociétés TECHNISONIC et IDEM.

. La qualification UTO (Unité Technique Opérationnelle – EDF), concernant les sociétés ARDATEM, IDEM, et TECHNISONIC.

. La qualification QUALIANOR (Certification Radio Protection Entreprises Intervenantes au sein des INB/INBS).

. La certification OHSAS 18001 pour TECHNISONIC (Occupational Health and Safety Assessment Series-Standard UK du management de la sécurité).

. La qualification QUALIFELEC couvrant l'ensemble de SOTEB pour la conception, l'étude et la réalisation, dans tous locaux et emplacements, de travaux d'installations d'équipements électriques, mention Automatisme.

. La certification APSAD I7 – F7 couvrant l'ensemble de SOTEB et ARDATEM pour les activités d'Installation et de Maintenance en Détection Incendie.

. La certification QUALIFOUDRE couvrant SOTEB Bourg En Bresse pour des installations de niveau complexe.

. La certification ISO 50001 (Management de l'Energie) pour SOTEB et ARDATEM.

Sous l'autorité des Directions de Divisions avec l'appui d'une expertise Groupe, plusieurs Responsables QSSE assurent l'animation du système, le respect de nos procédures et par conséquent le maintien de l'ensemble de ces Certifications et Qualifications.

Nous nous inscrivons dans une démarche très active en matière de protection de l'Environnement. GERAL a mis en place depuis plusieurs années l'ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL garantit un haut niveau de maîtrise de ses fabrications ROHS et veille au maintien de sa certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (Syndicat des fabricants électroniques).

En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) obtenue par GERAL continue d'être un excellent outil d'Amélioration pour la maîtrise et le suivi de nos impacts environnementaux.

Notre école interne de formation ANTA basée à Bourg Saint Andéol (Ardèche) met également l'accent sur le respect de la réglementation pendant la vie professionnelle pour chaque salarié.

3.2 - Risques pays

Les sociétés ne s'approvisionnent pas dans des pays à risque pour leurs achats.

3.3 - Risques d'espionnage industriel

Le Directoire veille au respect du principe de confidentialité par l'ensemble des salariés du Groupe et prend toutes les précautions nécessaires pour maîtriser le risque d'espionnage industriel.

3.4 - Risques numériques

Les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus largement ses relations avec l'ensemble des parties prenantes (clients, fournisseurs etc…) dépendent d'un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique. Ce fonctionnement s'appuie sur des systèmes d'information et de réseaux de communication interdépendants.

Cette transformation numérique poursuivie par le Groupe accentue son exposition aux risques liés à la confidentialité des données et la disponibilité des systèmes et applications informatiques. En matière de confidentialité des données, le renforcement des attentes et exigences de protection ajoute à ces risques celui de la non-conformité réglementaire.

L'ensemble de ces risques augmente en intensité du fait de la sévérité et de la fréquence des attaques numériques (risques cyber, piratage des données …). Ces attaques peuvent avoir des impacts très larges sur l'activité industrielle (production) et l'image du Groupe (usurpation d'identité, diffusion de fausses informations).

Ce contexte en constante et rapide évolution requiert de renforcer de façon continue les dispositifs du Groupe en matière de prévention, de surveillance et de capacité de réaction dans les domaines et activités prioritaires.

Ainsi, la protection des données et des applications informatiques du Groupe fixe les règles fondamentales d'identification des enjeux de Sûreté Numérique et de traitement des risques associés. Le Service en charge de la Sûreté Numérique, rattaché à la DSI, s'appuie sur des ressources dédiées.

Il anime et contrôle le déploiement de cette politique à partir d'une évaluation des risques régulièrement mise à jour en fonction de l'évolution des menaces.

3.5 - Risques financiers

3.5.1 - Risque de change

Les sociétés du Groupe achètent et vendent en Euros à 95%. Les 5% de devises restantes se répartissent entre des US Dollars et des Francs Suisses. Les sociétés supportent peu de risque de change, car au cours de l'exercice, les dépenses décaissées en devise étrangère consomment les devises encaissées lors des ventes.

3.5.2 - Risque d'irrécouvrabilité

L'entrée en relation d'affaires avec un nouveau client fait l'objet d'une cotation préalable auprès de la SFAC.

Par la suite, chaque client est mis sous surveillance SFAC.

Ainsi la majeure partie des créances bénéficie d'une assurance insolvabilité. Le taux d'irrécouvrabilité des créances clients est sur les 10 dernières années proche de 0%.

3.5.3 - Risque de liquidité

Le Groupe a procédé pour le compte de ses filiales à une revue spécifique de leur risque de liquidité, et elle considère qu'elles sont en mesure de faire face à leurs échéances à venir.

3.5.4 - Risque lié à l'activité

La quasi-totalité des salariés du Groupe est embauchée en CDI. Les sociétés opérationnelles disposent, pour faire face à la fluctuation de leur activité tout au long de l'année (à la hausse comme à la baisse) de main d'œuvre intérimaire.

En cas de baisse brutale de l'activité liée notamment à la conjoncture, le volant d'intérimaires permet d'accompagner une baisse significative sur la plupart de nos marchés.

3.6 - Risque homme-clé

Le Groupe est organisé en entités opérationnelles autonomes. Chaque entité est dirigée par un directeur de société, ou de division.

Chaque directeur, assisté de responsables de divisions, bénéficie d'une autonomie dans la gestion au quotidien des affaires.

Au niveau de la gouvernance et notamment du Directoire, celuici est composé de 2 membres, un Président et un Vice-Président également Directeur Général, qui ont statutairement les mêmes pouvoirs. De plus, la Présidence est tournante, ce qui signifie que chaque année, le Président et le Vice-Président permutent dans leur fonction.

Ainsi, cette organisation d'une Direction Générale (Directoire) qui repose sur deux têtes ainsi que celle des entités opérationnelles qui elles-mêmes reposent sur plusieurs têtes (directeurs, responsables de division), sont de nature à limiter le risque lié au départ ou disparition d'hommes-clés.

3.7- Risque d'intégration des sociétés acquises

Le Groupe réalise fréquemment des croissances externes (6 acquisitions ces 10 dernières années).

Ces sociétés acquises ont toutes été intégrées dans le groupe avec succès.

Les sociétés sont le plus souvent des acquisitions à taille humaine (3 à 5 millions d'euros de chiffres d'affaires, effectifs de 30 à 50 salariés).

La Direction veille, lors de chaque acquisition, à mettre le personnel dans les meilleures conditions de travail, grâce à une intégration progressive des méthodes, des processus et de la culture du groupe.

4. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RELATIVE A L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu'il produit, le Groupe s'appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables, et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent, dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du groupe et les analyses par entité sous la responsabilité des directions opérationnelles.

Les procédures de contrôle interne mises en place par votre Société ont pour but de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité des filiales et sous-filiales et les risques d'erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Le contrôle interne mis en place au sein du Groupe repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

4.1- Organisation générale du contrôle interne

4.1.1 - Les acteurs

a) Les acteurs internes

Le Directoire, le Directeur des Comptabilités, le Directeur Administratif et de Gestion, le Conseil de Surveillance et le Comité d'Audit.

Au surplus, chaque société du Groupe dispose de son propre service comptable qui est supervisé par le Directeur des Comptabilités du Groupe, expert-comptable diplômé. Le Directeur des Comptabilités du Groupe a la responsabilité de l'exactitude des comptes vis à vis du Directoire qui rend compte au Conseil de Surveillance.

Les procédures internes de contrôle et d'autorisation sont assurées par :

La mise en place de programmes de contrôle au niveau du Directoire.

En début d'année est établi un budget de chiffre d'affaires et de marge de production par filiale et sous-filiale.

Tous les mois, chaque filiale et sous filiale arrête un compte d'exploitation y compris au niveau des divisions et des sections sous la supervision du Directeur Administratif et de Gestion du Groupe et du Directoire.

Tous les trimestres, il est présenté au Conseil de Surveillance un rapport d'activité et une situation de chaque filiale et sous-filiale.

Les données comptables et budgétaires trimestrielles sont examinées et analysées avec les services comptables de chaque filiale et sous-filiale.

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des différentes divisions des filiales et sous-filiales au cours desquelles sont effectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin en cours d'année). Les programmes d'investissement et la stratégie commerciale sont définis avec les responsables des divisions et des filiales et sous-filiales, et décidés par le Directoire avec autorisation, le cas échéant, du Conseil de Surveillance.

La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux des filiales et sous-filiales susceptibles de générer des risques significatifs.

La mise en place de procédures de contrôle au niveau opérationnel ;

Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directoire et précisées en détail pour chaque activité. Ces méthodes sont adaptées aux spécificités desdites activités.

Le Président du Conseil de Surveillance, en dehors des réunions de celui-ci, est tenu régulièrement informé de la marche du Groupe et de ses résultats ou difficultés.

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

b) Les acteurs externes :

Les Commissaires aux Comptes

Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et consolidés et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes, conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales ou sous-filiales opérationnelles françaises nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

La société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux Comptes conformément à la réglementation pour des interventions ponctuelles nécessitant leur expertise.

Les prestataires extérieurs spécialisés

La Société ou ses filiales ou sous filiales ont recours, en tant que de besoin, à des prestataires extérieurs spécialisés.

4.2 - Mise en œuvre du contrôle interne

4.2.1 - Les procédures d'achat et de vente

Les achats

Les sociétés travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction du Groupe et/ou des Directeurs de division.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.

Les ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, de la Direction du Groupe au chargé de clientèle, des procédures rigoureuses sont appliquées.

Il en découle une sélection rigoureuse des prospects qui doivent obtenir une couverture EULER-HERMES suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des retards de règlement (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité de la direction administrative et de gestion du Groupe et des chargés de clientèle concernés.

4.2.2 - La procédure de la gestion des stocks et des en-cours

Le Groupe dispose de trois auditeurs internes qui mensuellement auditent l'intégralité des encours des filiales et sous-filiales et rendent compte au directeur administratif et de gestion qui rend compte au Directoire. Chaque mois, sont auditées de manière exhaustive toutes les affaires en cours, avec les chargés de clientèle concernés et leur responsable hiérarchique, responsable de centre de profit. Toute anomalie est immédiatement remontée auprès de la Direction du Groupe pour analyse et traitement. Les stocks sont suivis par informatique avec un comptage physique en fin d'exercice (inventaire).

5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun fait marquant depuis la clôture de l'exercice n'est à signaler.

6.ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Eu égard à l'article L232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que notre société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Ces dépenses sont effectuées par les filiales industrielles du Groupe.

7. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Le présent chapitre contient les informations sociales, sociétales et environnementales requises au titre de l'article L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n° 2017-1180 et du décret d'application n° 2017-1265, ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d'informations non financières. La Déclaration de Performance Extra-Financière s'attache à détailler les risques, les enjeux, les démarches mises en œuvre et les indicateurs clés de performance que le Groupe décide de suivre pour superviser et maîtriser l'évolution de ses impacts.

Le groupe GPI a procédé à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de leur pertinence et de la gravité de leurs impacts.

Présentation des 4 risques RSE majeurs identifiés

Enjeux	Risques	Indicateurs clés de performance
Bien-être au travail	- Dégradation des conditions de santé et de sécurité des	Taux d'absentéisme
	collaborateurs
	- Organisation insatisfaisante du travail
Formation	Manque d'attractivité et non rétention des talents	Rapport du nombre de salariés formés sur le nombre de
		salariés ayant travaillé au moins un jour sur l'année
Lutte contre le changement climatique	Gestion insatisfaisante des sources d'émissions de GES	Emission des gaz à effets de serre par salarié ayant travaillé
		au moins un jour sur l'année
Paix, éthique et autres informations	Absence de politique et de prévention de lutte contre la corruption	- Eléments mis en place dans le cadre du Règlement
sociétales		Général sur la Protection des Données
		- Eléments mis en place dans le cadre de la loi Sapin II.

Le groupe GPI a rattaché 4 objectifs de développement durable, parmi les 17 définis par l'ONU, aux risques RSE majeurs identifiés.

Nous intégrons ces objectifs dans notre chaine de valeur. Ils sont implémentés au sein des sociétés incluses dans notre périmètre de consolidation (cf. §7.4 note méthodologique).

66

7.1 - Modèle Affaires

Le modèle affaire a été validé par la Direction Générale du groupe.

Le groupe GPI a comme cœur de métier la conception, la réalisation, l'installation et la maintenance d'équipements électriques, électroniques, d'automatismes et d'instrumentation.

Nos métiers et nos pôles d'expertise sont présentés dans les pages précédentes de ce présent rapport.

Notre gouvernement d'entreprise est présenté au sein des pages précédentes du présent rapport.

« L'humain est la première énergie de l'entreprise ». Cette idée directrice est au cœur de notre stratégie. En effet, le Groupe s'est construit jour après jour par la passion, la créativité, et l'investissement de ses collaborateurs.

Le même esprit d'entreprise anime aujourd'hui nos équipes autour de valeurs fortes partagées au quotidien et qui font la cohésion du Groupe :

l'écoute et le respect

• la disponibilité, la réactivité, et la flexibilité au service de la performance du client
• l'autonomie des équipes
• le choix de la juste technologie

Ces valeurs caractérisent le positionnement différencié du Groupe Gérard Perrier Industrie auprès de ses clients.

Notre groupe travaille avec une volonté d'efficience de ses moyens matériels et financiers.

Notre santé financière est démontrée par une position de trésorerie nette de tout endettement. Nous pouvons ainsi investir sereinement dans l'avenir. Nous demeurons indépendants et maître de nos choix ainsi que de notre stratégie. Ainsi, nos investissements sont raisonnés et éclairés dans une stratégie de croissance sur le long terme. Nous finançons sereinement le développement de notre groupe.

L'ensemble de nos ressources nous permet d'apporter à nos clients la valeur ajoutée qu'ils peuvent attendre d'un partenaire d'excellence. Nous sommes implantés en France ainsi qu'en Europe et nous accompagnons nos clients dans le monde entier.

7.2 - Informations environnementales, sociales et sociétales

Dans un secteur caractérisé par une forte concurrence, la politique des ressources humaines du groupe se doit d'anticiper et d'accompagner les évolutions en matière d'emploi et d'employabilité. La philosophie sociale du groupe place l'épanouissement des Hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise et en fait sa première énergie.

Effectifs (CDI+CDD) total et répartition par sexe, âge et zone géographique

	Au 31.12.2018		Au 31.12.2017		Variation
	Effectifs	Répartition %	Effectifs	Répartition %	En nbr	%
Total Groupe*	1621	100%	1419	100%	+202	+14%
Dont France	1556	96%	1363	96%	+193	+14%
Dont Suisse	65	4%	56	4%	+9	+16%

* Effectifs hors alternants, hors Bontronic et Seirel Andorre

* Technisonic est intégrée dans le périmètre 2018

	Au 31.12.2018		Au 31.12.2017		Variation
	Effectifs	Répartition %	Effectifs	Répartition %	Effectifs	%
Total Groupe*	1621	100%	1419	100%	+202	+14%
Dont hommes	1449	89%	1266	89%	+183	+14%
Dont femmes	172	11%	153	11%	+19	+12%

* Effectifs hors alternants, hors Bontronic et Seirel Andorre

* Technisonic est intégrée dans le périmètre 2018

Pyramides des âges au 31.12.2018

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Répartition en % de l'effectif par tranche d'âges au 31.12.2018

Les embauches et les licenciements

	Effectifs au	Effectifs au 01.01.2018	Entrées CDI	Entrées CDD	Sorties	Effectifs au
	31.12.2017	Intégration Technisonic	2018	2018	2018**	31.12.2018
Total Groupe*	1419	1508	305	76	268	1621
Dont France	1363	1452	288	76	260	1556
Dont Suisse	56	56	17	0	8	65

* Effectifs hors alternants, hors Bontronic et Seirel Andorre.

Au 01/01/2018 intégration dans le périmètre de publication de la société TECHNISONIC, 89 CDI.

** Les sorties comptabilisent les CDI et les fins de CDD même en cas de transformation en CDI.

Les motifs de départ sont les suivants :

	Nombre	%
Démissions	108	40,30 %
Licenciements	16	5,97 %
Fin de CDD**	87	32,46 %
Ruptures conventionnelles	30	11,19 %
Départs volontaires (retraite)	12	4,48 %
Fin de période d'essai CDI	14	5,22 %
Divers*	1	0,37 %
Total	268	100 %

* Fin de contrat Suisse

** dont 38 transformés en CDI

Le turnover est le suivant (sur 3 ans) :

Un turnover sous sa forme brute n'est en aucun cas synonyme de difficulté à fidéliser les salariés, c'est un indice qui permet de mesurer un «taux de perturbations» (flux sortants et entrants) consommant de la ressource organisationnelle à l'entreprise.

Notons que les alternants (contrats d'apprentissage et de professionnalisation) ne sont pas traités dans cette statistique.

Un turnover «maison» que nous appellerons «subi» a donc été élaboré afin de suivre plus finement ce que nous pouvons qualifier de « taux d'échec » à la fidélisation/intégration de nos collaborateurs.

Les formules de calcul retenues sont les suivantes :

Formule turnover «académique» = (entrées + sorties) / 2 / effectif en début de période observée * 100 (incluant CDI, CDD)

Formule turnover «subi» = sorties uniquement en CDI / effectif en début de période observée * 100

	2016	2017	2018
Entrées CDI + CDD	191	269	381
Entrées uniquement CDI	149	190	305
Sorties CDI + CDD	176	188	268
Sorties uniquement CDI (hors retraite)	124	127	169
Effectif début de période (hors alternants)	1324	1339	1508

	2016	2017	2018
Turnover Académique	13,86%	17,06%	21,52%
Turnover Subi	9,37%	9,48%	11,21%

Mesure d'égalités Hommes – Femmes

Chaque société du groupe concernée par cette mesure a mis en place un plan d'actions fixant les objectifs à atteindre sur ce sujet.

Les objectifs sont les suivants :

• dans la mesure du possible favoriser la mixité des embauches.
• diminuer l'écart de formation entre les hommes et les femmes.
• réduire l'écart de rémunération entre les hommes et les femmes.

Dialogue social

Mensuellement, chaque société du groupe organise des réunions du comité d'entreprise et une réunion des délégués du personnel. Par ailleurs des communications sont régulièrement faites via les panneaux d'affichage sur site. Enfin le Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail, qui se réunit au minimum tous les trimestres, contribue également au dialogue social. Conformément aux obligations légales, le Comité d'entreprise et le Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail sont remplacés progressivement par les Comités Sociaux Economiques.

Par ailleurs, comme la loi le lui oblige, le groupe a établi pour les sociétés concernées un plan d'égalité hommes-femmes.

Enfin, le groupe a procédé à la mise en place de l'élection d'un représentant des salariés au Conseil de surveillance. En date du 18 octobre 2018, deux salariés ont été élus : une en tant que représentante titulaire et l'autre en tant que représentant suppléant.

Accords collectifs

Hormis les accords collectifs qui s'imposent au groupe, par l'intermédiaire des conventions collectives, il existe deux accords collectifs en vigueur dans le groupe portant sur la réduction du temps de travail pour les sociétés IDEM INDUSTRIE, SNE.

Il existe également depuis 2016 pour la société SERA un accord portant sur la durée du travail.

Par ailleurs, un accord portant sur l'égalité entre les hommes et les femmes a été établi au sein de la société GERAL en 2016 pour une durée de 3 ans.

Aucun accord collectif n'a été signé en 2018.

Mesures prises en faveur de l'emploi et l'insertion des personnes handicapées

Sur l'année 2018, le groupe a employé 47 salariés reconnus travailleurs handicapés dont 6 en intérim. Par ailleurs le groupe, dès que cela est possible, a recours à des ateliers protégés notamment pour des travaux de prestation (achat fournitures, prestation de ménage et d'entretien des espaces verts).

Société	Nombre de travailleurs handicapés en 2018	Nbr d'unités bénéficiaires issues de la sous-traitance en 2018
SOTEB	12	0,17
SOTEB NE	2	0
IDEM	1	0,08
ARDATEM	19	0,79
GERAL	7	0,11
SERA	1	0,16
SEIREL	2	0
TECHNISONIC	2	0
GPI Holding	1	0,04
TOTAL	47	1,35

Le groupe sensibilise depuis plusieurs années ses managers sur le recrutement et l'insertion de personnes en situation de handicap. Nous observons l'évolution suivante :

	2018	2017	2016	2015	2014
Nbr de travailleurs	47	43	40	34	33
handicapés employés
dans l'année au sein du
groupe

7.3 - Présentation des enjeux du groupe

7.3.1 - Bien-être au travail

Promotion interne

Depuis toujours, la promotion interne est l'un des points clés de la réussite du Groupe.

Miser sur nos collaborateurs et leur permettre d'accéder progressivement à des fonctions à responsabilité est un levier de motivation et de performance que nous mettons en application à tous les niveaux hiérarchiques de l'entreprise. Nous conservons le plus durablement possible les compétences en interne et ainsi capitalisons l'expérience et les savoirs. Aujourd'hui tous nos responsables sont issus de cette promotion interne et sont les meilleurs ambassadeurs de notre politique RH.

Absentéisme

Le groupe se soucie du bien-être au travail de ses collaborateurs. Nous mettons en place un management de proximité des équipes afin de permettre un épanouissement professionnel des salariés.

Nous identifions donc le taux d'absentéisme comme un indicateur de bien-être au travail et de qualité de notre politique RH déployée au sein des sociétés qui compose notre groupe.

Formule du taux d'absentéisme = (nombre de jours de travail perdus / nombre de jours de travail théoriques) X 100

Le nombre de jours de travail perdus correspond aux nombres de jours ouvrés d'arrêt maladie et aux nombres de jours d'arrêt pour accident.

Pour chaque société, le détail des absences selon les rubriques taux d'absentéisme, nombre de jours de maladie et nombre de jours d'accidents est le suivant :

		2015	2016	2017	2018
POLE INDUSTRIE (INST. MAINTENANCE)
	Taux Absent.	2,97%	3,09%	3,18%	2,54%
SOTEB	Jours maladie	3130	3647	3808	2960
	Jours accidents	640	336	280	329
	Taux Absent.	3,10%	0,67%	2,23%	1,19%
SNE	Jours maladie	144	44	128	71
	Jours accidents	90	12	94	35
	Taux Absent.	2,15%	2,70%	1,40%	3,63%
IDEM	Jours maladie	240	328	152	428
	Jours accidents	22	5	0	36
POLE CONSTRUCTEUR
	Taux Absent.	3%	2,99%	3,44%	3,35%
GERAL	Jours maladie	1605	1680	2249	2471
	Jours accidents	16	44	116	12
POLE ÉNERGIE ET NUCLÉAIRE
	Taux Absent.	2,51%	2,82%	2,97%	3,91%
ARDATEM	Jours maladie	3445	4028	4273	6451
	Jours accidents	20	9	132	125
	Taux Absent.	s/o	s/o	s/o	1,20%
TECHNISONIC	Jours maladie	s/o	s/o	s/o	234
	Jours accident	s/o	s/o	s/o	47
POLE SPÉCIALISTES
	Taux Absent.	1,89%	3,45%	3,98%	2,60%
SEIREL	Jours maladie	170	356	458	320
	Jours accidents	10	0	0	0
	Taux Absent.	2,95%	2,72%	3,81%	3,64%
SERA	Jours maladie	641	513	831	806
	Jours accidents	0	65	6	44
HOLDING
	Taux Absent.	0,27%	0,82%	2,27%	1,22%
GPI	Jours maladie	15	49	137	85
	Jours accident	0	0	0	0

Hors filiales étrangères : Suisse, Soteb Siège, Bontronic et Seirel Andorre

Indicateurs Financiers

Santé et sécurité

L'homme est la première ressource de l'entreprise, nous plaçons la sécurité avant tout.

Au sein des sociétés du groupe, tout nouveau salarié (intérimaire compris) est informé des règles d'hygiène et de sécurité en vigueur dans l'entreprise. Au cours de la formation du nouvel entrant, celui-ci reçoit un livret d'accueil récapitulant notamment les règles fondamentales. Il est sensibilisé aux conditions d'emploi dans l'entreprise notamment au port des EPI (Equipement de Protection Individuelle) et à la nécessité de travailler en sécurité. Des formations spécifiques aux risques sont d'ailleurs délivrées régulièrement.

Chaque établissement du groupe possède un salarié gérant directement les domaines Qualité Santé Sécurité Environnement (QSSE). Ce référent QSSE est le garant de la politique du groupe et des exigences réglementaires. Il gère les actions correctives et préventives. Il peut notamment arrêter toute activité pouvant mettre en danger un collaborateur, et propose une solution alternative. Il diffuse périodiquement les indicateurs d'accidentologie.

Le Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail se réunit plusieurs fois par an (trimestriellement au minimum) pour veiller aux conditions de sécurité des salariés. Conformément aux obligations légales les Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail sont remplacés progressivement par les Comités Sociaux Economiques.

L'accidentologie se répartit comme suit sur les trois dernières années :

	2018*	2017	2016
Nombre d'accident du travail avec arrêt	25	23	18
Nombre de journées perdues	349	723	547
Taux de fréquence (a)	9,94	10,01	8,05
Taux de gravité (b)	0,14	0,31	0,24
Nombre d'accident du travail mortel	0	0	0

(a) Nombre d'accidents du travail avec arrêt par millions d'heures travaillées (b) Nombre de jours d'arrêt de travail par milliers d'heures travaillées

Hors Suisse, Bontronic et Seirel Andorre

*Intégration de Technisonic dans la statistique en 2018.

Par ailleurs, le groupe a eu connaissance de cinq maladies professionnelles déclarées en 2018 concernant 3 salariés : deux sur ARDATEM et SOTEB, ainsi qu'une sur Soteb National Elektro (SNE).

En outre, le groupe n'a signé aucun accord avec les organisations syndicales ou le comité d'entreprise en matière de santé et sécurité au travail.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des utilisateurs

Le Groupe applique la norme C18510 (opérations sur les ouvrages et installations électriques dans un environnement électrique – prévention du risque électrique).

Cette norme définit l'ensemble des règles de sécurité liées aux travaux électriques et définit également les formations et habilitations électriques nécessaires pour que chaque salarié travaille en sécurité et que les entreprises clientes réceptionnent des installations conformes et sûres.

7.3.2 - Formation

Le Groupe Gérard Perrier Industrie emploie aujourd'hui plus de 1620 salariés.

Le cadre de vie exceptionnel qu'offre la région d'implantation du Groupe, associé à une politique de ressources humaines dynamique ont permis à GPI de séduire des collaborateurs de valeur.

Pour répondre aux besoins de notre croissance, le Groupe a construit sa stratégie RH sur les fondamentaux suivants : recrutement de jeunes talents, formation et développement des compétences, promotion interne.

Majoritairement jeunes, les collaborateurs GPI disposent également d'un bon niveau de formation : les BAC+2 à BAC+5 représentent en moyenne 70% de nos recrutements chaque année. Par ailleurs, afin de répondre à des besoins toujours croissants de ressources dans l'environnement du nucléaire, nous avons créé notre propre école interne. Nous y formons chaque année une quinzaine de jeunes sur des parcours techniques métiers adaptés à nos activités et référencés sur le Répertoire Spécifique.

La formation de nos salariés est également un axe stratégique de développement pour notre Groupe. Afin d'accompagner la progression de nos équipes techniques et de préserver notre compétitivité, nous consacrons chaque année à la formation entre 4 et 5% de la masse salariale. Le développement des compétences est une préoccupation quotidienne car en faisant évoluer et progresser ses collaborateurs, le Groupe se donne les moyens de répondre à leurs aspirations professionnelles (techniques et métiers) et de favoriser leur sentiment d'appartenance.

Investir dans la formation

Le développement des compétences professionnelles est valorisé par le biais d'une dynamique interne de formation. Chaque année, un plan de formation est défini pour l'ensemble des catégories de personnel et porte principalement sur des dépenses de formations techniques/outils, de recyclages (i.e de remise à niveau et de reconversion), d'habilitations et de langues étrangères.

	2018	2017	2016	2015	2014
Nombre d'heures de formation*	48 080	37 874	32 057	31 288	26 610
Nombre de personnes formées*	1 395	1 205	1 062	1 042	916
Montant des dépenses de formation en K€	2 701 K€	2 082 K€	1 718 K€	1 676 K€	1 353 K€
Rapport du nombre de salariés formés sur le nombre de salariés ayant travaillé au moins un jour sur l'année *	76 %

*Hors Bontronic, Seirel Andorre, hors alternants et coût de l'alternance.

2018 est une année record pour le Groupe en matière de formation avec 2,7 M€ investis dans le développement des compétences de nos salariés et le maintien de leur employabilité. Plusieurs facteurs expliquent cette hausse des dépenses :

• L'intégration de la société Technisonic en 2018 avec 62 salariés formés sur 5 923 heures représentant une dépense de 331 315€.

• L'augmentation du nombre de personnes formées avec 190 salariés de plus qu'en 2017, dont 62 au sein de la société Technisonic.

• L'augmentation du nombre d'heures de formation avec 10 226 heures de plus qu'en 2017, dont près de 6 000 via Technisonic.

• L'augmentation des formations réglementaires liées d'une part à la périodicité des recyclages de ces formations (tous les 3 ou 5 ans) et d'autre part à l'augmentation des effectifs sur les activités nucléaires qui nécessitent plusieurs formations réglementaires pour pouvoir rentrer et travailler sur les centrales EDF.

• Les dépenses en formations techniques sont globalement en légère progression.

Notre Académie : l'ANTA

Notre élément différenciant porteur de valeur ajoutée d'aujourd'hui et de demain est l'ANTA.

L'Académie du nucléaire et des techniques appliquées (ANTA) est une école interne au Groupe GPI destinée aux professionnels du secteur nucléaire. Chaque année, différents cursus de professionnalisation sont proposés aux nouveaux embauchés ainsi qu'aux techniciens du nucléaire afin de maintenir et/ou de développer leurs compétences.

Ce centre de formation est un outil polyvalent essentiel car il permet d'améliorer le niveau de compétence des équipes et de garantir au client une excellente qualité de service. Pour les salariés comme pour les candidats à l'embauche, le dynamisme de l'ANTA est un facteur d'attractivité. Il apporte la preuve de l'intérêt que l'entreprise accorde à la formation et à l'évolution de chacun.

Le centre constitue un support technique pour notre groupe auquel il est totalement intégré. Il permet notamment d'analyser des retours d'expérience et les exploiter dans le cadre de la démarche d'amélioration continue.

Signe tangible du professionnalisme de notre groupe, la polyvalence de l'ANTA lui permet de conforter sa notoriété auprès de ses clients, mais aussi des décideurs locaux et nationaux comme en témoigne la visite du Premier ministre accompagné de deux ministres en mars 2015.

L'ANTA propose 10 à 12 cursus différents (du niveau Bac Pro au niveau Ingénieur) alternant théorie, pratique sur des outils pédagogiques et formation terrain.

Le centre dispense des formations techniques spécifiques pour le secteur du Nucléaire en répondant aux attentes de l'exploitation qui sont remontés par le service QRSSE/Formation central. Même si ce n'est pas sa vocation première, l'ANTA intervient également en externe, pour former des jeunes entrants d'EDF dans certains métiers techniques très pointus dans le domaine des automatismes en centrale nucléaire. À ce titre, l'ANTA opère en qualité de prestataire de formation partenaire pour le compte d'EDF.

Nos formations s'adressent à toutes les forces de notre groupe :

• Chargés d'affaires
• Chargés de surveillance
• Chargés d'essais
• Chefs de projets
• Techniciens et Préparateurs

• Électriciens, automaticiens, instrumentistes, robinetiers habilités et formés au nucléaire

• Ingénieurs Etude et Conduite de projets

Le centre ANTA propose des outils pédagogiques au plus proche du terrain.

Chaque année, de nouvelles promotions intègrent notre groupe au travers du dispositif ANTA.

L'objectif est simple : faire de ces stages et alternances au sein du Groupe une réussite partagée et ainsi intégrer sur du long terme de nouveaux collaborateurs.

Nous formons nos ressources de demain et la valeur première clé de notre groupe : l'Homme.

Apprentissage et alternance

Pour accompagner notre développement, nous avons misé depuis plusieurs années sur la formation et l'intégration de jeunes en alternance et en stage de fin d'études.

Chaque année, 20 à 25 alternants sont accueillis au sein de l'ANTA. Depuis la première promotion d'alternants qui a démarré en septembre 2008, l'ANTA a formé quelques 200 personnes, tous cursus confondus. L'ANTA n'a pas de formateurs à temps plein car ce sont tous des référents techniques qui travaillent sur le terrain, aux côtés des équipes de notre groupe.

Nous avons également développé de forts partenariats avec les différents centres d'apprentissage et les écoles de nos régions d'implantation pour nous aider à recruter.

7.3.3 - Lutte contre le changement climatique

Politique générale en matière environnementale

Les métiers du groupe, l'automatisme et les équipements électriques, sont peu polluants. Le groupe a toujours mené une politique de qualité et de prévention des risques pour le personnel et s'inscrit dans une démarche très active en matière de protection de l'environnement.

Chaque établissement est doté d'une structure adaptée en termes de ressources QSE, comprenant a minima un Responsable QSE et complétée si besoin d'un ou plusieurs techniciens. En 2017, les sociétés SOTEB, GERAL, SERA, SOTEB NATIONAL ELEKTRO ont été certifiées ISO 9001 version 2015 et les sociétés ARDATEM, IDEM et SEIREL ont obtenu leur certification en 2018. De plus, notre filiale GERAL, la plus exposée en matière d'environnement, répond depuis plusieurs années à l'ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL garantit un haut niveau de maîtrise de ses fabrications RoHS et veille au maintien de sa certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (syndicat des fabricants électroniques).

En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) obtenue par GERAL le 11 juillet 2008 et renouvelée dernièrement en 2017 (sous la version 2015) continue d'être un excellent outil d'amélioration pour la maîtrise et le suivi de ses impacts environnementaux.

Enfin, depuis le second semestre 2015, les sociétés SOTEB et ARDATEM ont engagé des démarches visant la mise en place d'un Système de Management de l'Energie répondant aux exigences de la norme ISO 50 001. Ces démarches ont été couronnées de succès puisque la société SOTEB a obtenu la certification le 24/05/2016 et ARDATEM le 03/06/2016. Il s'agit pour ces sociétés de répondre non seulement à leurs obligations réglementaires mais également à travers cette certification ISO 50 001 de s'inscrire dans une dynamique forte vis-à-vis de leurs clients en les accompagnant dans leur propre démarche d'optimisation énergétique.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

La Direction du groupe considère que sa plus grande richesse est l'Homme. De ce fait la sécurité, l'hygiène, l'environnement et la qualité sont l'objet de préoccupations permanentes du groupe. Un budget important est attribué chaque année aux actions de formation pour ces aspects (techniques, formations à la Directive RoHS, à la sécurité et sûreté nucléaire, aux risques chimiques, ISO 50001, …), et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes. En 2018, le groupe a consacré près de 742 K€ (coûts pédagogiques + salaires chargés) représentant plus de 12 657 heures de formation.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de pollutions

Le maintien des compétences des Hommes est la base de notre maîtrise des risques. Mais nous nous devons d'accompagner cette démarche par la mise en place d'organisations structurées fonctionnant dans une démarche d'amélioration continue.

Dans chaque agence, sous l'autorité du Directeur de Divisions et avec l'appui d'une expertise groupe, les responsables QSE assurent l'animation du système et le respect de nos procédures. De surcroît, nos investissements en matériels de protections collectives et individuelles sont autant de facteurs contributifs à la réduction des risques inhérents à nos activités.

Consommations des ressources naturelles / Prévention et gestion des déchets

La majorité des activités du groupe se déroule sur les sites de nos clients, ce qui limite considérablement l'empreinte environnementale devant être gérée par le biais de procédures internes. Nous nous conformons aux exigences souvent fortes de nos clients majoritairement industriels et, si nécessaire, nous renforçons le dispositif prévu par l'apport de nos propres procédures. Nos activités sont faiblement impactantes sur l'environnement, seule notre filiale GERAL de par son activité d'assemblage nécessite des procédures particulières visant à encadrer les aspects environnementaux.

Les activités de fabrication de GERAL 2 sont d'ailleurs encadrées par une certification ISO 14001 depuis 2008 qui a permis d'optimiser la gestion de nos déchets ainsi que nos consommations d'énergie, et de sensibiliser le personnel à l'importance de leurs gestes au quotidien sur ces thèmes.

L'ensemble des filiales traite les différents déchets dangereux ou non dangereux (en particulier les DEEE), un prestataire récupérant régulièrement lesdits déchets. Le cas échéant, ils sont envoyés vers des centres agréés ou sont suivis jusqu'à destruction complète par le biais d'une procédure de suivi des déchets. Des actions continues sont menées sur chaque site pour limiter les déchets. La gestion des déchets fait partie intégrante de la notion d'économie circulaire. A ce titre, les déchets type papier, verre, ferraille, déchets d'équipements électriques et électroniques font l'objet de collecte et recyclage. Le carton est compacté et recyclé.

De par notre activité, le groupe consomme peu de ressources et n'a pas recours à des matières premières de façon significative. Il n'est donc pas soumis aux contraintes locales en matière d'eau et n'a pas recours aux énergies renouvelables.

	2018	2017
Consommation d'eau en mètres cubes	4 263	4 230
Consommation d'électricité en Kwh	2 823 563	2 584 019
Consommation de gaz en Kwh	1 078 238	1 033 013

Les consommations d'énergies sont calculées sur la base des facturations des fournisseurs et d'estimation en cas de facturation non reçue en date de reporting, à défaut il s'agit de relevés de compteurs. Ces données ne prennent pas en compte les entités pour lesquelles ces consommations relèvent des charges locatives. Ainsi, elles concernent :

• Consommation d'eau : ARDATEM, SOTEB, SERA, GERAL, SEIREL, GPI, SNE, BONTRONIC, TECHNISONIC (hors SNE Suisse, Rothonne, IDEM), • Consommation d'électricité : ARDATEM, SERA, GERAL, SOTEB, GPI, SEIREL, IDEM, BONTRONIC, TECHNISONIC (hors SNE, SNE Suisse et Rothonne),

• Consommation de gaz : seules les sociétés SERA, GERAL, IDEM, BONTRONIC, TECHNISONIC sont concernées.

La consommation de fuel n'est pas significative (environ 3000 litres) et concerne uniquement un réapprovisionnement au titre d'un site de GERAL ; le recours au fuel tend à disparaitre au sein du Groupe.

A titre d'exemple, afin de maitriser davantage ses dépenses énergétiques, la société GERAL s'est dotée d'équipements spécifiques, tels qu'une pompe à chaleur et d'une climatisation réversible sur certains de ses bâtiments.

Rejets de gaz à effet de serre

Aucune contrainte légale ou réglementaire n'affectant spécifiquement le groupe, ce dernier ne dispose pas à ce jour d'outils de mesure des émissions de gaz à effet de serre. Toutefois, de par notre activité, l'impact de notre groupe en termes de rejet de gaz à effet de serre nous semble peu significatif. En effet, nos activités de fabrication n'entrainent pas de transformation de matière première, les émissions du scope 1 sont donc extrêmement faibles voire inexistantes. Nous pouvons malgré tout identifier les principaux postes d'émission de gaz à effet de serre pour l'ensemble du Groupe :

	2018
Emissions des gaz à effet de serre (teq CO2) *	416
Emission des gaz à effets de serre par salarié ayant travaillé au moins un jour sur l'année * (teq CO2/salarié)	0,23

*Rejet de CO2 calculé sur la base des consommations et périmètre indiqués au paragraphe « Consommations des ressources naturelles / Prévention et gestion des déchets ».(source des facteurs d'émission : ADEME).

Néanmoins, plusieurs actions ont été engagées afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre. Par exemple, la liste des véhicules proposés aux salariés a été revue en tenant compte des critères suivant :

• marques françaises
• consommation de carburant
• puissance fiscale et puissance réelle
• rejets de CO2.

Objectif de réduction de GES et adaptation aux conséquences du changement climatique

Une réflexion au niveau du groupe est menée pour construire des indicateurs de suivi sur notre flotte véhicule et établir des préconisations de conduite écoresponsable. La croissance de notre parc de véhicule électrique est un volant d'action que nous souhaiterions pérenniser. Notre objectif sera de maintenir les émissions de GES par salarié.

7.3.4 - Paix, éthique et autres informations sociétales

Prévention de la corruption

Le Groupe réalisant la majorité de ses transactions en France, le risque de corruption est très limité. Néanmoins, afin de minimiser au maximum ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de contrôle interne (sur les décaissements notamment) et le contrôle de gestion porte une attention particulière sur les achats « chantiers ».

Par ailleurs, une charte des valeurs de l'entreprise est formalisée, afin de sensibiliser les collaborateurs à la nécessité d'éthique dans les relations commerciales.

Enfin, le groupe a connaissance de la loi Sapin 2 et en tient compte dans sa politique anti-corruption.

Le processus de mise en conformité au regard de la loi est en cours. Les principes de la loi sont déjà intégrés à l'ADN de notre groupe.

Un chef de projet a été désigné. Il est sponsorisé directement par la Direction Générale du groupe. Chaque point d'étape donne lieu à un compte-rendu communiqué et validé par la Direction du groupe.

Respect des droits de l'Homme

Dans la mesure où la quasi-totalité des activités du groupe est basée en France et que le respect des droits de l'Homme est régi par la loi et la constitution du pays, le groupe respecte de facto les droits de l'Homme.

Politique de lutte contre la discrimination

Une attention particulière est portée, afin qu'aucun critère (origines, race ou religion) ne vienne interférer dans le processus de gestion des ressources humaines tel que le recrutement ou l'évolution de carrière.

Le groupe considère également comme stratégique l'intégration de jeunes en alternance et en stage en vue d'embauche afin de les former à nos métiers et nos valeurs.

Ainsi afin de renforcer sa politique de lutte contre la discrimination, le groupe a établi une charte sur les bonnes pratiques en matière de recrutement qui a été diffusée à l'ensemble des salariés susceptibles de recruter.

Une partie de cette charte est pleinement consacrée au sujet de la discrimination :

« Nous nous engageons à observer une égalité de traitement des candidat(e)s et à promouvoir l'égalité des chances au sein de notre entreprise.

L'entreprise s'engage à être respectueuse de la vie privée du candidat et ne pratiquer aucune discrimination fondée sur l'origine, le sexe, l'âge, l'apparence physique, le handicap, la religion, l'orientation ou l'identité sexuelle, les opinions politiques ou toute autre distinction citée dans l'Article L 1132-1 du Code du travail.

Nous n'évaluons les candidat(e)s et ne formulons nos appréciations qu'au regard de leur savoir-faire et savoir-être, en relation avec le poste à pourvoir. Nous nous soumettons à une obligation de réserve et à un engagement de confidentialité dans le traitement des candidatures. Nous nous interdisons d'utiliser les informations que nous recevons à d'autres fins que nos actions de recrutement. »

Respect des conventions internationales

Le groupe de par ses activités principalement basées en France respecte le droit français qui découle des conventions fondamentales de l'OIT, dont notamment celles sur le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, sur l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, sur l'élimination du travail forcé et de l'abolition effective du travail des enfants.

Le Groupe lutte contre l'évasion fiscale en respectant les normes fiscales internationales dégagées par l'OCDE afin que ses transactions soient conformes aux règlementations en vigueur.

Règlement Général sur la Protection des Données

Le plan d'actions défini a été validé par la gouvernance du groupe.

Un Data Protection Officer a été désigné et les formalités réglementaires ont été réalisées auprès de la CNIL. Une adresse email spécifique a été créée.

Un support de formation et d'information est en cours de déploiement au sein du groupe ainsi qu'une charte de confidentialité liée à la manipulation des données personnelles.

Le calendrier du plan d'actions 2019 a été défini. Il est actuellement respecté.

Fournisseurs

Nous considérons nos fournisseurs comme des partenaires au quotidien de notre activité et une ressource indispensable dans notre modèle affaire pour la création de valeur.

Notre collaboration repose sur des principes fondamentaux d'intégrité et de bonne conduite réciproque :

• Notre partenariat se construit dans la durée,

• Nous formalisons nos relations professionnelles afin de gagner en clarté et en efficience,

• Leur sélection ne repose pas uniquement sur le seul critère du prix,

• Leur pérennité, la qualité des produits ou services qu'ils nous proposent, leur transparence, leur réactivité sont des critères essentiels afin de nous assurer de proposer les meilleurs produits finis et services à nos clients.

Nous disposons d'intendants qui gèrent l'entretien régulier de nos bâtiments afin de conserver une fonctionnalité optimale, des conditions de travail adéquates et un aspect extérieur conforme aux valeurs d'excellence professionnelle du groupe. Nous établissons des relations constructives avec les collectivités territoriales.

Nos sociétés et nos établissements travaillent très fréquemment avec des entreprises locales notamment : transports, conseils, second œuvre des bâtiments, restauration.

L'activité du groupe étant orientée essentiellement sur de la prestation de services, l'empreinte environnementale des activités sous-traitées est faiblement impactante. Toutefois dans le cadre des activités de l'établissement GERAL 2 les fournisseurs et soustraitants, sélectionnés par notre service achat notamment sur les critères sociaux et environnementaux, font l'objet d'investigations lors de leur sélection puis dans le cadre de leurs livraisons afin de garantir leurs efforts constants en matière de protection de l'environnement.

De façon globale le volume d'activités sous-traitées dans le Groupe demeure faible au regard du chiffre d'affaires réalisé (2,65% en 2018). D'ailleurs, un indicateur de gestion a été mis en place pour suivre et piloter le recours à la sous-traitance.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le groupe, pour son développement et son activité, a fait le choix d'investir quasi intégralement en France. En conséquence l'impact territorial du groupe est localisé en France.

Notre implantation régionale et notre politique en matière de recrutement nous conduit à recruter principalement près de nos implantations régionales et/ou près des sites de nos principaux clients.

Le groupe fait appel quasi exclusivement à des fournisseurs et prestataires locaux ou nationaux.

Le groupe est également majoritairement propriétaire de ses locaux.

Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Le groupe s'engage dans des actions de partenariat et s'efforce de créer des partenariats forts avec les établissements d'enseignement formant les jeunes à nos métiers. A titre d'exemple, nous avons construit avec l'AFPMA et l'AFPM une relation solide et durable permettant chaque année l'intégration dans nos effectifs de jeunes formés à nos métiers. Ainsi, la taxe d'apprentissage est chaque année discutée et distribuée aux partenaires les plus dynamiques qui contribuent à la formation de nos futurs collaborateurs.

De même, depuis plusieurs années, la société ARDATEM a mis en place un partenariat avec le Lycée André Malraux basé à Montereau Fault Yonne (77) dans le but de recruter sous forme de contrat de professionnalisation des jeunes en Licence spécialisée dans la maintenance nucléaire.

Ayant de forts besoins en personnel et ne parvenant pas à recruter sur des compétences techniques de plus en plus pénuriques, la société GERAL a travaillé avec des acteurs locaux afin de trouver une solution. Un partenariat a été mis en place entre GERAL, l'agence Pôle Emploi du secteur, deux agences de travail temporaire ainsi qu'un organisme de formation, dans le but d'identifier des demandeurs d'emploi non qualifiés mais motivés à l'idée d'être formés en filerie et au montage de cartes électroniques. En 2017, huit personnes ont été sélectionnées sur les 48 demandeurs d'emploi intéressés par cette reconversion professionnelle et quatre ont été recrutées à l'issue de la formation par GERAL. Fin 2018, l'opération a été renouvelée avec le lancement de la formation de 8 nouvelles personnes motivées à se professionnaliser sur nos métiers.

Par ailleurs, le groupe participe chaque année à plusieurs forums de recrutement en France organisés par des Ecoles, Pôle Emploi, la branche de la métallurgie et des associations locales.

7.4 - Note méthodologique

7.4.1 - Organisation et méthode du reporting

Pour cette sixième année de publication, les données chiffrées ont été collectées auprès de différents services (Social, Qualité Sécurité Environnement, Comptabilité) et par sites et entités (France et Suisse sauf contre-indication). Les données fournies par les différents contributeurs ont ensuite été consolidées au niveau du groupe.

7.4.2 - Périmètre et période du reporting

Le groupe s'entend de la société mère et des filiales consolidées par intégration globale. Ce périmètre est identique à celui de l'exercice précédent.

Les données sociales, sociétales et environnementales sont donc publiées sur un périmètre qui est conforme au périmètre et à l'exercice de consolidation comptable au 31.12.2018. Néanmoins, dès lors qu'une société entre dans le périmètre du groupe dans la période considérée, ses données sociales sont intégrées en N+1. En revanche, les données environnementales et sociétales sont intégrées dès l'année d'acquisition. La société Technisonic, ayant rejoint le groupe au 01.01.2017, ses données sociales ont été intégrées à partir de l'exercice 2018.

Deux exceptions à ces règles sont néanmoins à noter :

• la société Bontronic (représentant 1,48 % des effectifs groupe publiés), bien qu'intégrée en Août 2015, est exclue du périmètre des données sociales car l'outil de suivi des données groupe n'a pas encore été totalement déployé dans cette filiale.

• la société Seirel Andorre, dont le groupe a pris la participation exclusive en janvier 2017, est exclue du périmètre de reporting en raison de la non significativité des effectifs par rapport au total du groupe (représentant 0,37 % des effectifs groupe publiés).

7.4.3 - Pertinence des indicateurs retenus

Le choix des indicateurs clés de performance a été mené par l'équipe de rédaction du rapport, à savoir la Direction Générale, les services RH et QSE ainsi que la Direction des Comptabilités.

La pertinence des indicateurs retenus s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.

Au vu des activités du Groupe, les informations suivantes n'ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport :

• lutte contre le gaspillage alimentaire : non concerné au regard de l'activité du Groupe. Par ailleurs, la société ne possède pas de restaurant d'entreprise.

• La lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

7.4.4 - Précisions méthodologiques

Référentiels de reporting

Pour fiabiliser le processus de reporting, le groupe a rédigé un protocole clarifiant les définitions de chacun des indicateurs sociaux et environnementaux. Il est connu des responsables environnement et RH en charge de collecter les données. Ce référentiel est mis à jour régulièrement pour prendre en compte les commentaires des contributeurs et les réajustements de définitions nécessaires.

Les informations sociétales ne sont pas formalisées de manière uniforme dans un référentiel de reporting. Elles s'appuient sur les données de suivi d'activité des différentes filiales et directions du Groupe.

Collecte et consolidation des données

La majorité des indicateurs suivis par le groupe permet de répondre aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, telles que stipulées dans le décret 2012-557 du 24 avril 2012. Des indicateurs propres au groupe permettent entre autres d'accroître la pertinence de l'information (ex. turnover).

Après avoir été saisies par les entités, les données sociales sont collectées au niveau groupe par l'intermédiaire du progiciel SAP (et ses requêtes pré paramétrées).

La performance environnementale du Groupe est suivie sur la base d'indicateurs pertinents vis-à-vis de son activité de service et, accessoirement, de fabrication. Ils sont bâtis à partir des recommandations et principes du GRI (Global Reporting Initiative), tout en ayant été adaptés à l'activité spécifique et à la taille du groupe. Les entités transmettent à la société mère leurs données environnementales par l'intermédiaire des responsables QSE locaux via des fichiers en général standardisés au sein du groupe. Les données sociétales sont collectées au cours de l'année lors d'entretiens et d'échanges entre les filiales et les directions centrales.

À chaque palier, les données font l'objet d'un traitement, d'une analyse par les responsables comptables, RH et QSE locaux et d'une consolidation suivant une procédure et des critères clairement définis.

Contrôle interne sur les données

Chaque entité collectant et intégrant ses données est responsable de la validation des indicateurs fournis en procédant à leur contrôle.

Une fois l'ensemble des données collectées, les directions centrales effectuent un contrôle global, à partir des données de l'exercice précédent et par comparaison entre les entités qui garantit ainsi l'exactitude et la cohérence de l'ensemble. Lorsque des variations significatives sont observées, le groupe interroge les filiales afin de s'assurer de la validité des données.

7.4.5 - Démarche de vérification externe

Ces informations sociales, sociétales et environnementales ont fait l'objet de travaux de vérification par l'Organisme Tiers Indépendant, Mazars SAS, membre du réseau Mazars SA Commissaire aux comptes de notre Société, accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation), sous le numéro 3-1321 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

8. ACTIONNARIAT SALARIE

Nous vous rappelons que :

• la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du présent code par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société et que l'alinéa 2 précité est en conséquence applicable ;

• le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait ressortir une participation des salariés de 0,78 % au 31 décembre 2018 ;

• l'alinéa 2 précité prévoit que le délai de trois ans est repoussé à cinq ans si, à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;

• la Société remplit ces conditions dans la mesure où l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 31 mai 2018 pour augmenter le capital s'est prononcée sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés.

9. MESURES SPECIALES CONCERNANT LES ACTIVITES CLASSEES

Nous vous rappelons que notre Société n'exploite aucune installation classée.

Toutefois, nous exerçons sur ces sites de manière habituelle des prestations pour le compte de l'exploitant.

Sur notre politique de prévention du risque d'accident technologique :

La Direction précise qu'elle ne voit pas de risques technologiques majeurs qui pourraient créer un élément d'incertitude quant à l'activité des sociétés du groupe.

10. SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

Nous vous indiquons, que conformément aux dispositions de l'article L. 464-2, alinéa 5 du Code de commerce, nous n'avons pas fait l'objet de condamnation par l'Autorité de la concurrence.

11. FILIALES ET PARTICIPATIONS 11.1 - Sociétés contrôlées

Notre Société contrôle au 31 décembre 2018 les sociétés suivantes :

Directement : La SAS SOTEB, 100% La SAS GERAL 100%

Indirectement :

La SAS SOTEB NATIONAL ELEKTRO filiale à 100% de la SAS SOTEB, La SAS IDEM INDUSTRIE filiale à 100% de la SAS SOTEB,

La SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, filiale à 100 % de la SAS SOTEB.

La SCI DE ROTHONNE étant filiale à 99% de la SAS GERAL et propriétaire des bâtiments d'exploitation de plusieurs filiales et du siège social

La SAS SEIREL AUTOMATISMES étant filiale à 100 % de la SAS GERAL La SARL SNE SUISSE étant filiale à 100 % de SOTEB NATIONAL ELEKTRO La SAS SERA étant filiale à 100 % de la SAS GERAL.

La SAS BONTRONIC étant filiale à 100 % de la Société GERAL,

La SAS TECHNISONIC étant filiale à 100 % de la Société ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D'ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM

11.2 - Prise de participation ou prise de contrôle

Au cours de l'exercice 2018, les prises de participation suivantes sont intervenues :

• Société GERAL Middle East FZE, filiale à 100% de GERAL, domiciliée à Dubaï

• ER3i participation à 49% de GERARD PERRIER INDUSTRIE SA

11.3 - Cession de participations

Néant.

12. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 a autorisé un nouveau programme de rachat. A ce stade, il n'a pas été procédé au rachat de nouvelle action.

Au 31 décembre 2018, nous détenons 288 888 actions.

Les actions auto détenues, dans le cadre du programme de rachat, doivent permettre à la Société, notamment par ordre de priorité décroissant :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l'Association

Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions ;

• l'attribution des titres rachetés lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

• l'optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, étant précisé qu'en vertu de cet objectif, la Société ne pourra racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 5% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation ;

• l'annulation en tout ou partie, en vue d'optimiser le résultat par action, des titres rachetés dans le cadre d'une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la quinzième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d'une réduction de capital.

De plus, au 31 mars 2019, la société détient 775 actions au titre du contrat d'animation géré par Gilbert Dupont.

13. INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES AU 31 DECEMBRE 2018

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtième ou des dix-neuf vingtième du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

Nous vous rappelons qu'à l'issue des opérations menées en 2017 et 2018, la société holding familiale AMPERRA est devenue propriétaire de 100 % des titres de la Société SFGP. Par suite, elle a absorbé cette société pour devenir directement actionnaire de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE dans les conditions suivantes :

	CAPITAL SOCIAL			DROITS DE VOTE
	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018
AMPERRA	0 %	53,78 %	0 %	56,81%
SFGP	53,78 %	0 %	73,10 %	0%
STATE STREET BANK & TRUST	6,81 %	7,55 %	7,20 %	7,97 %
GERARD PERRIER INDUSTRIE (auto-détention)	7,30 %	7,30 %	0%	0%

Il est à noter que les actionnaires de la société holding AMPERRA sont liés par un pacte d'associés.

14. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2018, via le FCP Gérard Perrier Industrie : 0,78 % du capital (0,82 % des droits de vote).

15. PRETS INTERENTREPRISES

Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, a des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant s'établit comme suit : Néant

16. EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIETE GERARD PERRIER INDUSTRIE SA- AFFECTATION

16.1- Examen des comptes et résultats.

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels de GERARD PERRIER INDUSTRIE SA que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, GERARD PERRIER INDUSTRIE SA a poursuivi sa politique d'assistance, de conseil, d'animation et de contrôle, auprès de ses filiales et des sous-filiales.

En tant que société holding animatrice du Groupe, la société définit les plans stratégiques et s'assure du suivi de leur mise en œuvre.

De plus, elle fixe les objectifs annuels de toutes les sociétés du groupe et s'assure de l'atteinte des résultats.

Elle gère également la communication et les obligations induites par la présence de la société en bourse.

Enfin, elle est en charge de la croissance externe.

A ce titre, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires s'est élevé à 6 370 712 euros contre 6 350 932 euros pour l'exercice précédent.

Celui-ci se décompose ainsi :

• Prestations d'assistance aux filiales : 4 651 712 euros contre 4 638 932 euros en 2017

• Rémunérations de Présidence des filiales : 1 554 000 euros contre 1 550 500 euros en 2017

• Prestations d'animation des filiales : 138 000 euros contre 137 500 euros en 2017

• Prestations annexes : 27 000 euros contre 24 000 euros en 2017

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 418 856 euros contre 430 908 euros pour l'exercice précédent,

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 938 589 euros contre 2 321 716 euros pour l'exercice précédent.

Il convient de préciser que la Société n'a pas supporté des dépenses de travail intérimaire.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 153 955 euros contre 55 779 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1 881 705 euros contre 1 702 728 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des charges sociales s'élève à 771 042 euros contre 698 954 euros pour l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 27 (dont 3 apprentis et alternants) contre 24 (dont 1 apprenti) pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 210 852 euros contre 388 309 euros pour l'exercice précédent. Le montant des autres charges s'élève à 67 059 euros contre 51 482 euros pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 5 023 204 euros contre 5 218 968 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 1 766 367 euros contre 1 562 871 euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 5 486 776 euros (dont 5 450 000 euros de dividendes versés par les filiales) contre 15 634 491 euros pour l'exercice précédent (dont 15 550 000 euros versés par les filiales), il s'établit à 7 253 144 euros contre 17 197 363 euros pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de 57 133 euros contre -23 161 euros pour l'exercice précédent,

• de l'impôt sur les sociétés 275 688 euros contre 794 610 euros pour l'exercice précédent,

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par un bénéfice de 7 034 590 euros contre un bénéfice de 16 379 591 euros pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2018, le total du bilan de la Société s'élevait à 26 375 257 euros contre 25 010 887 euros pour l'exercice précédent.

16.2 - Analyse de l'évolution des affaires et des résultats et de la situation financière de la Société et de ses filiales.

La Direction confirme que toutes les sociétés des 3 pôles d'activité sont très bien positionnées sur leurs marchés.

Pour les commentaires sur l'évolution des affaires par pôle et par filiales, il convient de se reporter aux paragraphes 1.2.2 &2.

Commentaires concernant la situation financière de la société et de ses filiales :

• La situation financière du groupe est très saine (trésorerie nette d'endettement financier supérieure à 23 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2018). Elle nous permet d'assurer le développement de nos activités tout en continuant à rémunérer nos actionnaires avec un dividende significatif (rendement supérieur à 3 % sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2018).

• De plus, les sociétés opérationnelles réalisent leur activité sur tous les secteurs de l'industrie, ce qui répartit le risque, les clients étant principalement des groupes importants dont le risque financier est relativement limité.

• Les activités sont peu sensibles à l'évolution du coût des matières premières.

Egalement, conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2018 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant :

Article D. 441 I.-1° : FACTURES REÇUES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		X	X	X	X	537
Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)		101	57	-72	151	237
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)		0,12	0,07	-0,08	0,18	0,26
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)	X	X	X	X	X	X
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues				229
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)	101
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de	Délais contractuels : (préciser)

référence utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais légaux : 60 jours nets

80

Article D. 441 I.-2° : FACTURES ÉMISES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		X	X	X	X	574
Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC)		1 803	430	332	942	3 507
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : HT ou TTC)		X	X	X	X	X
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : HT ou TTC)		0,79	0,19	0,15	0,41	1,54
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues				295
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)	1 803
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour	Délais contractuels : (préciser)
le calcul des retards de	Délais légaux : 60 jours nets

16.3 - Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 7 034 589,93 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice : 7 034 589,93 euros

Auquel s'ajoute

paiement

Le report à nouveau antérieur : 11 328 921,81 euros Pour former un bénéfice distribuable de 18 363 511,74 euros

A titre de dividendes aux actionnaires : 6 953 009,00 euros Soit 1,75 euros par action

En report à nouveau la somme de 11 410 502,74 euros

Nous vous informons que :

• depuis le 1er janvier 2018, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux (CGI, art. 200 A, 1).

• Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater).

• Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

• L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus. Dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code Général des Impôts s'élève à 6 953 009 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Nous vous rappelons en outre que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,75 euros par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % sera mis en paiement à compter du 14 juin 2019.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 15 401 967,47 euros.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2015 : 3 734 759,12 euros, soit 0,94 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2016 : 3 853 953,56 euros, soit 0,97 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2017 :

6 873 546,04 euros, soit 1,73 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

16.4 - Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 36 314 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 12 105 euros.

Nous vous communiquons, conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code général des impôts, les chiffres globaux relatifs aux dépenses visées à l'article 39.5 dudit code.

Ces chiffres globaux concernent les 5 personnes les mieux rémunérés de GERARD PERRIER INDUSTRIE SA.

• Rémunération globale des Président et Vice-Président du Directoire : 184 578 euros

• Rémunération des autres collaborateurs les mieux rémunérés : 379 627 euros

• Remboursement des frais habituels de déplacement : 50 037 euros
• Frais exceptionnels de voyage : Néant
• Frais de réception : 14 630 euros
• Avantages en nature véhicules : 21 982 euros

• Avantages en nature loyers (Total Président et Vice-Président) : 45 240 euros

• Dépenses et charges afférentes aux véhicules : 57 521 euros
• Cadeaux d'entreprise : 1 829 euros

16.5 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

16.6 - Comptes consolidés

Au 31 décembre 2018, le périmètre de consolidation du groupe de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE, comprenait les sociétés suivantes :

Liste des sociétés consolidées, entre la Société-mère, GERARD PERRIER INDUSTRIE

• SAS SOTEB :100 %
• SAS GERAL : 100 %
• SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO : 100 %
• SCI ROTHONNE : 100 %
• SAS ARDATEM : 100 %
• SAS SEIREL AUTOMATISMES : 100 %
• SARL SNE SUISSE : 100 %
• SAS SERA : 100 %
• SAS IDEM INDUSTRIE : 100 %
• SARL BONTRONIC : 100 %
• SAS TECHNISONIC : 100 %

Nous vous demandons conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés.

17. SITUATION DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous précisons qu'aucun mandat de membre du Conseil de surveillance n'est arrivé à expiration.

18. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nomination d'un Commissaire aux Comptes

Les mandats de la SAS GROUPE SR CONSEIL, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Pierre VUILLERMET, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la réunion de l'Assemblée Générale.

En application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant ne s'impose que si le commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Le Conseil de surveillance propose en conséquence aux actionnaires, en application des dispositions de l'article L. 225-228 du Code de commerce :

• Le GROUPE SR CONSEIL

Domiciliée 82 rue de la Petite Eau 73290 LA MOTTE SERVOLEX

en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

• prendre acte qu'en application des dispositions de l'article L. 823-1, I-al. 2 du Code de commerce, la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant.

19. TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

L'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2018 a délégué au Directoire pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à une augmentation par souscription nouvelles pour un plafond maximum de 15 millions d'euros et par incorporation de réserves pour un plafond de 7,5 millions d'euros.

20. JETONS DE PRESENCE

Vous voudrez bien statuer enfin sur le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, que nous vous proposons de fixer à 50 000 euros, au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

21. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

22. OPERATIONS REALISES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES

Monsieur Jean-Michel ARMAND et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre société au cours de l'exercice.

Madame Amélie BROSSIER et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre Société.

Monsieur André PICARD et ses proches ont acquis 10 actions de votre Société.

Madame Isabelle PERRIER et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre Société.

Madame Isabelle FAGGION et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre Société.

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre Société.

Monsieur François PERRIER et ses proches n'ont pas acquis d'action de votre Société.

23. EVOLUTION BOURSIERE

Au cours de l'année 2018, le cours de bourse de notre titre a évolué entre 44,20 (plus bas) et à 70,40 euros (plus haut) pour terminer 45,30 euros le 31 décembre 2018, pour une clôture à 51,85 euros au 31 décembre 2017.

24. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE DE PROCEDER AU RACHAT D'ACTIONS EN BOURSE

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d'autoriser la société de procéder à l'achat de ses propres actions :

En vue de :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions ;

• l'attribution des titres rachetés lors de l'exercice de droits attachés

à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

• l'optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, étant précisé qu'en vertu de cet objectif, la Société ne pourra racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 5% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation ;

• l'annulation en tout ou partie, en vue d'optimiser le résultat par action, des titres rachetés dans le cadre d'une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la quinzième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d'une réduction de capital.

L'Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :

• le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à (i) 10% du nombre total d'actions composant le capital social, et (ii) 5% du nombre total d'actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,

• le prix unitaire d'achat ne pourra excéder 70 euros, hors frais et commissions,

• le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 20 euros,
• le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 27 812 036 euros.

L'achat des actions, ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

L'Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital, d'amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l'achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 31 mai 2018.

En vue d'assurer la mise en œuvre et l'exécution de la présente autorisation, l'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

25. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-68 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons que nous avons annexé au présent rapport, le rapport du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, sur le gouvernement d'entreprise et incluant également les informations mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5, ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Vous allez entendre, par ailleurs, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Le Directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

LE DIRECTOIRE

sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Gérard Perrier Industrie, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1321 (portée d'accréditation disponible sur le site www. cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;

• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;

• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;

• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;

• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs1 que nous avons considérés les plus importants :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices2 et couvrent entre 39 et 58 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;

• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes3 ;

• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre début mars et fin avril sur une durée totale d'intervention de 1 semaine.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction Générale, la Direction Administration et Finances, la Direction Gestion des risques, la Direction Conformité, la Direction des Ressources Humaines, et la Direction de l'Environnement.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• le périmètre de reporting couvre respectivement 94 % et 96 % des effectifs consolidés pour les indicateurs clés de performance « Taux d'absentéisme » et « Part des salariés formés sur le total des salariés ayant travaillé au moins un jour dans l'année ».

• les politiques relatives aux risques concernant la lutte contre la corruption et le Règlement Général pour la Protection des Données ont été définies au sein de la société courant 2018. De ce fait, elles seront pleinement déployées au cours du prochain exercice, et plus particulièrement l'organisation et les moyens mis en œuvre. Par ailleurs, des indicateurs clés de performance seront définis pour évaluer la performance des politiques mises en œuvre.

Fait à Villeurbanne, le 23 avril 2019 L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS (LYON)

Frédéric MAUREL Associé

Nicolas DUSSON Associé, Directeur Technique

1. Taux d'absentéisme ; Part des salariés formés sur le total des salariés ayant travaillé au moins un jour dans l'année ; Effectif total au 31 décembre de l'année ; Emissions de Gaz à Effet de Serre par salarié ; Consommation d'électricité ; Consommation de gaz.ation d'électricité ; Consommation de gaz. 2. Ardatem, Geral

2. Dispositifs mis en place dans le cadre du Règlement Général sur la Protection des Données ; Dispositifs mis en place dans le cadre de la loi Sapin II.

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance.

Ce rapport concerne la Société mère GERARD PERRIER INDUSTRIE ainsi que l'ensemble de ses filiales directes et indirectes et inclus les informations mentionnées aux articles L. 225-37 – 2 à L. 225-37 – 5 du Code de Commerce ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

I – GOUVERNANCE

La Société est désormais détenue à 53,78 % par la holding familiale AMPERRA, qui a repris et absorbé la société SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER au cours de l'exercice 2018. C'est en raison de ce caractère familial qu'il a été choisi de mettre en place lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2008 une organisation dualiste de la gouvernance en distinguant les fonctions de direction exécutive, qui sont assurées par le Directoire, des fonctions de contrôle de la direction qui sont remplies par le Conseil de Surveillance.

Après s'être référée pendant plusieurs années au code AFEP-MEDEF, la Société a finalement adopté cette année le code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT, plus souple et adapté aux spécificités de notre Société, certes cotée mais contrôlée et à forte dimension familiale.

1.1- Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE est composé, à ce jour, de CINQ (5) membres, dont 2 membres indépendants et 1 membre représentant les salariés.

Les critères d'indépendance sont les suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

Monsieur André PICARD ne peut être considéré comme indépendant du fait de ses liens de parenté avec la famille PERRIER.

Madame Isabelle PERRIER fait partie de la famille PERRIER et détient

indirectement une part significative du capital et ne peut être considérée comme indépendante. En revanche, sont indépendants : Madame Amélie BROSSIER,

Monsieur Jean-Michel ARMAND.

Madame Isabelle FAGGION représente le personnel salarié.

Monsieur Jean-Michel ARMAND Monsieur André PICARD Madame Amélie BROSSIER Ont été nommés pour une durée de trois ans par l'assemblée générale du 1er juin 2017.

Madame Isabelle PERRIER

A été nommée pour une durée de six ans par l'assemblée générale du 4 juin 2015.

Madame Isabelle FAGGION a été élue par le personnel salarié du Groupe pour une durée de 3 ans le 18 octobre 2018 ; Monsieur Bernard GRANGER ayant été élu comme suppléant.

Les dispositions relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil sont respectées.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une action, à l'exclusion du membre élu par le personnel salarié.

1.2 - Mandataires sociaux – mandats et fonctions exercées

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI

Président du Directoire de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE, Gérant de la SARL G.C. PARTICIPATIONS Gérant de la SARL SNE SUISSE Gérant de la SARL PELLISSIERE Gérant de la Société BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH.

Monsieur François PERRIER

Vice-Président du Directoire - Directeur Général de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE. Gérant de la Société FP PARTICIPATIONS Gérant de la SCI LE CHERCHE-MIDI Gérant de la SARL PELISSIERE Président de l'UIMM de l'Ain Gérant de la Société BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH. Président de l'UIMM Auvergne Rhône Alpes,

Monsieur Jean-Michel ARMAND :

Gérant des SCI FRANOLSO II et FA CONSULTANT Membre et Président du Conseil de Surveillance de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance et Membre du Comité d'Audit GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Monsieur André PICARD

Membre, Vice-Président du Conseil de Surveillance, membre du Comité d'Audit et membre du Comité des Nominations et Rémunérations de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE.

Madame Amélie BROSSIER

Membre du Directoire et Directeur Général de Consolidation Développement Gestion (CDG), société de gestion du Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises (FCDE) Président de BETELGEUSE INVESTISSEMENT

Membre du Conseil de Surveillance, membre du Comité d'Audit et membre du Comité des Nominations et Rémunérations, de Gérard Perrier Industrie.

Présidente du Conseil de Surveillance d'ALDEBARAN BW, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Président de MAGELLAN VII, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Membre du Comité de Surveillance de MAGELAN VII FINCO, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG. Président de ALCYONE UC, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Président du Comité de Surveillance de UTAC Holding, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Président du Comité de suivi de UTAC Holding, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de CDG.

Madame Isabelle PERRIER

Membre du Conseil de Surveillance de Gérard Perrier Industrie.

Madame Isabelle FAGGION

Membre du Conseil de Surveillance de Gérard Perrier Industrie.

1.3 - Mandat des mandataires sociaux et des Commissaires aux comptes

Nous vous précisons qu'aucun mandat de membre du Conseil de surveillance ou de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration, à l'exception de celui de la Société GROUPE SR CONSEIL, Co-commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant,

Le Comité d'Audit, dans sa séance du 22 mars 2019, a émis un avis favorable, sous réserve de la validation du renouvellement par l'autorité ordinale des Commissaires aux comptes, eu égard à la durée de leur mandat.

Il est précisé que cette validation a été obtenue et qu'en conséquence, le Conseil de Surveillance propose le renouvellement de la Société GROUPE SR CONSEIL, dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, et le nom remplacement du Commissaire aux comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, au vote de l'Assemblée Générale.

1.4 - Conventions visées à l'article L. 225-86

Nous vous précisons que nous n'avons recensé aucune convention intervenue en 2018 directement ou par personne interposée entre, d'une part, l'un des mandataires ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une Société, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

1.5 - Récapitulation des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de Commerce, la récapitulation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

L'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2018 a délégué au Directoire pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à une augmentation par souscription nouvelles pour un plafond maximum de 15 millions d'euros et par incorporation de réserves pour un plafond de 7,5 millions d'euros.

1.6 - Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux

Pour l'année 2018 :

Figurent ci-après la rémunération et les avantages en nature des mandataires sociaux, pour l'année 2018 :

Mandataires sociaux dirigeants exécutifs

• Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération de 49 992 euros, outre un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires, soit une rémunération variable de 42 297 euros. En outre, la Société G.C. PARTICIPATIONS dont il est gérant a facturé, des honoraires, pour l'exercice 2018, d'un montant de 733 737 euros, au titre des conventions d'assistance en tant que consultant administratif et financier conclues entre cette Société et la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, et certaines filiales du Groupe les sociétés SOTEB, GERAL, ARDATEM, SERA, SEIREL, SOTEB NATIONAL ELEKTRO, BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH et TECHNISONIC. Il a bénéficié d'avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Audi A6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1885 euros par mois soit un montant total d'avantages en nature de 29 183 euros. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

• Monsieur François PERRIER a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération de 49 992 euros et un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires, soit une rémunération variable de 42 297 euros. En outre, la Société F.P. PARTICIPATIONS dont il est gérant, a facturé, des honoraires, pour l'exercice 2018, d'un

montant de 733 737 euros, au titre des conventions d'assistance, prestations, conseils conclues entre cette Société et la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, et certaines filiales du Groupe les sociétés SOTEB, GERAL, ARDATEM, SERA, SEIREL, SOTEB NATIONAL ELEKTRO, BONTRONIC Steuerungstechnik GmbH et TECHNISONIC. Il a bénéficié d'avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Citroën C6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1885 euros par mois soit un montant total d'avantages en nature de 28 103 euros. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Autres mandataires sociaux

Monsieur Jean-Michel ARMAND, au titre de sa rémunération 60 000 euros et des jetons de présence : 12 000 euros.

Monsieur André PICARD, au titre des jetons de présence : 12 000 euros

Madame Amélie BROSSIER, au titre des jetons de présence : 12 000 euros

Madame Isabelle PERRIER, au titre des jetons de présence : 12 000 euros

Madame Isabelle FAGGION, au titre des jetons de présence : Néant.

Pour l'année 2019 :

Figurent ci-après la rémunération et les avantages en nature des mandataires sociaux, pour l'année 2019 :

Mandataires sociaux dirigeants exécutifs

• Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI percevra, au titre de son mandat social, une rémunération de 50 000 euros et un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires,. Il bénéficiera d'avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Audi A6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il sera remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

• Monsieur François PERRIER percevra, au titre de son mandat social, une rémunération de 50 000 euros et un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires,. Il bénéficiera d'avantages en nature soit la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé et un véhicule de fonction Citroën C6 ou un véhicule équivalent, outre une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il sera remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Autres mandataires sociaux

Monsieur Jean-Michel ARMAND percevra, au titre de sa rémunération 60 000 euros prévue par le Conseil de Surveillance du 31 mai 2018.

Monsieur Jean-Michel ARMAND, Monsieur André PICARD, Madame Amélie BROSSIER, Madame Isabelle PERRIER et Madame Isabelle FAGGION percevront également des jetons de présence dont le montant a été fixé par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2019.

Nous vous proposons, sous réserve d'adoption par l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2019, de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance à la somme de 50 000 euros, au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019 étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

1.7 - Engagements pris par la Société au bénéfice des mandataires sociaux (Code de Commerce, article L. 225-37-3, Alinéa 3)

Nous vous informons qu'il n'existe aucun engagement pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à cellesci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viagers.

1.8 - Rémunération des dirigeants et projets de résolutions - Article L. 225-82-2 du Code de Commerce.

1.8.1 – Eléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2018

Pour lesdits éléments, nous vous prions de vous reporter au 1.6. ci-avant.

Vous trouverez ci-après les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires relatifs aux rémunérations des dirigeants, soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2019 après avis du Comité des Nominations et Rémunérations :

RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président - Directeur Général)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis de Vice-Président - Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis Président)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis Président, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

1.8.2 – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2019

1.8.2.1. Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire

Tous les membres du Directoire ont le statut de mandataires sociaux et ne bénéficient d'aucun contrat de travail. Leur rémunération est fixée individuellement par le Conseil de Surveillance, sur consultation et avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

La politique de rémunération, examinée sur une base annuelle par le Conseil de Surveillance, repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération.

Les éléments de rémunération des membres du Directoire ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance du 31 mai 2018 après nomination des membres du Directoire de son Président et de son Vice-Président – Directeur Général et après avis, suite à la réunion, du Comité des Rémunérations et Nominations et modifiés lors de la Réunion du conseil de Surveillance du 13 décembre 2018, et après avis, suite à la réunion, du Comité des Nominations et Rémunérations. Lesdits éléments n'ont pas été modifiés depuis.

Il est précisé conformément aux dispositions du Conseil de Surveillance du 1er juin 2017, à l'issue de l'Assemblée Générale du 6 juin 2019, Monsieur François PERRIER exercera les fonctions Président du Directoire et Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, les fonctions de Vice-Président - Directeur Général.

1/ Le Président du Directoire

Le Président du Directoire perçoit au titre de son mandat social : - une rémunération fixe de 50 000 euros.

• une rémunération variable sous la forme d'un intéressement sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires.

Il bénéficie d'avantages en nature nécessaires à l'exercice de sa fonction, que sont la prise en charge de la mutuelle santé, un véhicule de fonction et une indemnité de logement.

Il n'y a pas de rémunération exceptionnelle et il n'est pas prévu d'attribution d'actions gratuites au bénéfice du Président du Directoire au titre de l'exercice 2019.

2/ Le Vice-Président du Directoire - Directeur Général

Le Vice-Président du Directoire - Directeur Général perçoit au titre de son mandat social :

• une rémunération fixe de 50 000 euros.

• une rémunération variable sous la forme d'un intéressement sur le résultat consolidé avant impôt et sous la condition que le résultat opérationnel courant consolidé soit au moins égal à 6 % du chiffre d'affaires.

Il bénéficie d'avantages en nature nécessaires à l'exercice de sa fonction que sont la prise en charge de la mutuelle santé, un véhicule de fonction et une indemnité de logement.

Il n'y a pas de rémunération exceptionnelle et il n'est pas prévu d'attribution d'actions gratuites au bénéfice du Vice-Président du Directoire - Directeur Général au titre de l'exercice 2019.

Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire s'ils démissionnent ou sont révoqués même en cas d'offre public d'achat et il n'y a pas d'engagement de retraite supplémentaire.

1.8.2.2. - Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l'allocation de jetons de présence.

Par ailleurs, Monsieur Jean-Michel ARMAND, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d'une rémunération fixe, arrêtée par le Conseil de Surveillance du 31 mai 2018, non modifiée à ce jour.

Jetons de présence :

Le Conseil de Surveillance détermine le montant des jetons de présence alloués à ses membres en fonction du montant global décidé par l'assemblée générale et au prorata de leur présence effective aux réunions trimestrielles du Conseil.

Les jetons de présence ont été fixés à la somme de 48 000 €, pour les membres du Conseil élus par l'Assemblée Générale et à 2 000 € pour le membre élu par les salariés, présent lors des réunions trimestrielles au cours desquelles le Directoire présente le rapport d'activité du trimestre précédent, et les comptes annuels ou semestriels.

Les autres réunions éventuelles ne donnent pas lieu à versement de jetons de présence.

Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ont été fixés par décision du conseil de surveillance le 22 mars 2019.

Rémunération fixe du Président :

Par ailleurs, Monsieur Jean-Michel ARMAND, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d'une rémunération fixe d'un montant de 60 000 euros, ce montant n'ayant pas été modifié depuis la décision du conseil de surveillance en date du 1er juin 2017, confirmé lors de la réunion du 31 mai 2018, et après avis, suite à la réunion, du Comité des Nominations et Rémunérations.

Vous trouverez ci-après les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires relatifs aux rémunérations des dirigeants pour l'exercice 2019, soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2019 :

RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l'exercice 2019, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis Président du Directoire, pour l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis Président du Directoire, pour l'exercice 2019, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82- 2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2019, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

II - CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1 - Conditions de préparation des travaux du Conseil de surveillance

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum une fois par trimestre.

Il est appuyé par deux comités spécialisés qui sont :

• Le Comité d'Audit,
• Le Comité des Nominations et Rémunérations.

2.2 - Convocations au Conseil de Surveillance, fréquence des réunions et participation.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués par le Président par tous moyens, même verbalement.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Ils sont également convoqués aux autres séances.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni quatre fois et a traité des sujets qui lui sont dévolus par la loi et les statuts.

Les membres sont assidus et les commissaires aux comptes ont assisté à la majorité des réunions.

2.3 - Information des membres du Conseil de Surveillance, du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et Rémunérations.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de Surveillance, du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et Rémunérations ont été mis à leur disposition.

2.4 - Tenue des réunions et décisions adoptées.

Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social à l'exception de la réunion du Conseil du 31 mai 2018 qui s'est déroulée à l'Espace Intégral 422 Avenue Hoff 01300 BELLEY et ont été présidées par le Président du Conseil de surveillance.

Les principales décisions adoptées relatives à l'octroi des diverses autorisations au directoire ont été les suivantes :

• Autorisation au Directoire pour la construction, par la SCI DE ROTHONNE, d'un bâtiment destiné à accueillir la nouvelle agence de la Société SOTEB, à GENAS,

• Autorisation au Directoire de faire souscrire par la SCI DE ROTHONNE, un ou plusieurs emprunts d'un montant maximal de TROIS MILLIONS (3 000 000) d'euros, aux charges et conditions qu'il jugera les meilleures, à l'effet de financer la construction ci-dessus,

• Autorisation au Directoire de donner la caution solidaire de la Société GERARD PERRIER INDUSTRIE, à la SCI DE ROTHONNE, pour l'emprunt visé ci-dessus.

• Autorisation au Directoire pour l'agrandissement d'un bâtiment Unité GERAL 2, d'une surface de 550 m2 environ et d'un coût estimé de 600 K€,

• Autorisation au Directoire pour contracter un emprunt d'un montant de 600 K€ pour financer l'agrandissement de 550 m2 du bâtiment GERAL 2,

• Autorisation au Directoire d'accorder à GERAL la caution de GPI pour garantir l'emprunt de 600 KE destiné à financer l'agrandissement du bâtiment de GERAL 2.

• Autorisation au Directoire de la prise de participation de 51 % des titres composant le capital social de la Société Tabelec Force et Commandes S.A., dont le siège est 10 Chemin des Mouettes, LONAY, CHE, pour un investissement global de l'ordre de 2 000 000 CHF, étant précisé que cette acquisition a été abandonnée.

A l'issue de chaque réunion du Conseil de Surveillance, les procès-verbaux sont établis et communiqués à tous les membres ainsi qu'aux Commissaires aux comptes et au Directoire. Ils sont également retranscrits dans le registre des procès-verbaux et signés par le Président et un membre du Conseil.

2.5 - Comité d'audit

Le Comité d'Audit composé de quatre membres Monsieur André PICARD, Madame Amélie BROSSIER, Monsieur Jean-Michel ARMAND et Madame Isabelle PERRIER, dont deux indépendants Madame Amélie BROSSIER et Monsieur Jean-Michel ARMAND, s'est réuni deux fois en 2018. Le Conseil de Surveillance du 22 mars 2019 a nommé Présidente : Madame Amélie BROSSIER.

Elle est chargée d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Le Comité d'audit a pour rôle :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière,

• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,

• le suivi de la réalisation de la mission des Commissaires aux Comptes,

• et de s'assurer du respect de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Comité d'Audit s'est réuni à deux reprises avant les réunions du Conseil de Surveillance, chargé d'examiner les comptes annuels et semestriels.

A cette occasion, le Comité d'Audit a pu notamment s'appuyer sur le rapport complet qui lui a été présenté par les commissaire aux comptes, sur le déroulement de leurs travaux.

Ils ont présenté leurs commentaires sur les comptes, lors des réunions des 29 mars et 26 septembre 2018.

Les Commissaires aux comptes, à l'occasion des réunions du Comité d'Audit :

• Communiquent sur l'approche et l'organisation de l'audit,

• Font part des éléments significatifs identifiés au cours de l'audit, importants pour le suivi du processus d'élaboration de l'information financière,

• Font part des autres éléments importants pour le Comité d'Audit dans le cadre de ses fonctions.

2.6 - Comité des Nominations et Rémunérations.

Le Comité des Nominations et Rémunérations est composé de deux membres Monsieur André PICARD et Madame Amélie BROSSIER, membre indépendante. Le Conseil de Surveillance du 22 mars 2019 a nommé comme Présidente Madame Amélie BROSSIER. Elle est chargée de vérifier les modalités de nomination et de rémunération des dirigeants. Il s'est réuni pendant les réunions du Conseil de Surveillance des 31 mai et 13 décembre 2018 préalablement à la fixation des rémunérations du Président du Conseil de Surveillance, du Vice-Président du Conseil de Surveillance et du Président du Directoire et du Vice-Président du Directoire - Directeur Général.

III - OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

Après avoir vérifié les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire, nous estimons que lesdits comptes annuels et rapport de gestion ne donnent lieu à aucune observation particulière de notre part et nous espérons que vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont soumises par le Directoire.

IV – CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIC D'ACQUISITION (ART L 225-37-5 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions dudit article, nous vous apportons les précisions suivantes :

• Le capital de votre Société est composé de 3 973 148 actions ordinaires.

• Les droits de vote double sont acquis à partir de deux ans de détention, à condition de détenir les actions au nominatif.

• Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'action ou de clauses conventionnelles restrictives portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233-11 du Code de commerce.

• La SAS AMPERRA possède 2 136 896 actions et 2 136 896 droits de vote, sur un total de 3 761 172 droits de vote, à la date du 20 mars 2019, date du dernier relevé TPI.

• Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et toutes modifications des statuts de la Société sont prises en assemblée générale extraordinaire. Un membre du Conseil de Surveillance est élu par le personnel salarié.

• Le Directoire n'a pas de pouvoir octroyé susceptible d'influencer une offre publique d'achat, à l'exception des délégations de compétence en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions.

• Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat.

• Il n'y a pas d'accord conclu par la Société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société.

V – INFORMATIONS DIVERSES

1. Nous sommes en conformité avec les recommandations du code Middlenext, en cohérence avec la taille de notre entreprise et son statut de société contrôlée, à l'exception de l'adoption d'un règlement intérieur par le conseil de surveillance, sur laquelle les membres du Conseil de Surveillance sont actuellement en réflexion

2. Le Conseil de Surveillance, dans sa réunion du 13 décembre 2018, a procédé à l'évaluation de ses travaux qui lui paraissent satisfaisant.

3. 1. Nous vous rappelons que votre société est également :
4. Administrateur du GIE GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE,
5. et Présidente des Sociétés :
6. . GROUPE GERARD PERRIER INDUSTRIE,

. IDEM INDUSTRIE,

. SOTEB NATIONAL ELEKTRO,

. ARDATEM,

. SEIREL AUTOMATISMES,

. SERA,

. GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS, . SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY

. SOTEB,

. et TECHNISONIC.

La Société GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS est gérante de la SCI DE ROTHONNE.

1. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance :

Le Conseil de Surveillance comporte actuellement 5 membres dont 3 femmes et deux hommes d'âges et d'horizon professionnel différent et complémentaire.

Le mandat des membres actuels élus par les actionnaires prenant fin le jour de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'année 2019 à l'exception de Madame Isabelle PERRIER et de Madame Isabelle FAGGION, cette situation diversifiée sera à nouveau recherchée en 2020.

1. De même, le rapport de gestion établi par le Directoire contient les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui font l'objet d'un Rapport d'un Organisme Tiers Indépendant.

2. Enfin, en ce qui concerne les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale, nous vous renvoyons aux dispositions statutaires article 26 et aux modalités de participation à l'Assemblée Générale figurant dans l'avis de convocation publié au B.A.L.O.

3. Les pouvoirs du Directoire et leurs limitations sont fixés à l'article 16 de nos Statuts.

Le présent rapport a été communiqué à vos Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'effectuer leurs observations.

Le présent rapport sera joint au rapport de gestion établi par votre Directoire.

Nous vous remercions de votre attention et espérons que vous voudrez bien voter les résolutions que nous vous soumettons.

LE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean-Michel ARMAND

des Honoraires des Commissaires aux Comptes

au titre de l'exercice 2018

En milliers d'€uros		Mazars et Sefco		Groupe SR Conseil
	exercice clos le 31/12/18	exercice clos le 31/12/17	exercice clos le 31/12/18	exercice clos le 31/12/17
AUDIT
Commissariat aux comptes
. Emetteur	28	27	26	27
. Filiales intégrées globalement	97	94	44	43
Autres diligences et prestations directement liées			1
Sous total	125	121	71	70
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur	7	7
Sous total	7	7	0	0
Total	132	128	71	70

à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 6 juin 2019

I – A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des rapports et des comptes annuels de l'exercice 2018)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l'absence d'observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2018, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 7 034 589,93 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 36 314 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 12 105 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice 2018)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l'absence d'observation du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve ce rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

QUATRIEME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 7 034 589,93 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice : 7 034 589,93 euros Report à nouveau antérieur créditeur : 11 328 921,81 euros

Soit un bénéfice distribuable de 18 363 511,74 euros

A titre de dividendes aux actionnaires : 6 953 009,00 euros Soit 1,75 euros par action

En report à nouveau la somme de 11 410 502,74 euros

L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :

• depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou «flat tax») de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,

• le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),

• peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,

• l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,75 euros par action avant prélèvement sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % sera mis en paiement à compter du 14 juin 2019.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de Commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2015 : 3 734 759,12 euros, soit 0,94 euros par action Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Texte des résolutions proposées A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2019

Exercice clos le 31 décembre 2016 : 3 853 953,56 euros, soit 0,97 euros par action Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2017 : 6 873 546,04 euros, soit 1,73 euros par titre Dividendes éligibles à l'abattement prévu par l'article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

CINQUIEME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes)

Les mandats de la société GROUPE SR CONSEIL, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Pierre VUILLERMET, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale :

• décide de renouveler la société GROUPE SR CONSEIL dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

• prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.

Les résolutions 6 et 11 ont été arrêtées par le Conseil de Surveillance en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de Commerce

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président - Directeur Général)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis de Vice-Président - Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis Président)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis Président, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l'article L 225-100 du Code de Commerce des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l'exercice 2019, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis Président du Directoire, pour l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat

Texte des résolutions proposées A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2019

de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis Président du Directoire, pour l'exercice 2019, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

ONZIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l'article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l'exercice 2019, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance.

DOUZIEME RESOLUTION

(Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 50 000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant :

• l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• l'attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions et des attributions gratuites d'actions ;

• l'attribution des titres rachetés lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

• l'optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, étant précisé qu'en vertu de cet objectif, la Société ne pourra racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 5% du nombre d'actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation ;

• l'annulation en tout ou partie, en vue d'optimiser le résultat par action, des titres rachetés dans le cadre d'une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la quatorzième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d'une réduction de capital.

L'Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :

• le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à (i) 10% du nombre total d'actions composant le capital social, et (ii) 5% du nombre total d'actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,

• le prix unitaire d'achat ne pourra excéder 70 euros, hors frais et commissions,

• le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 20 euros,
• le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 27 812 036 euros.

L'achat des actions, ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

L'Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital, d'amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l'achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée

Texte des résolutions proposées A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2019

par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 31 mai 2018.

En vue d'assurer la mise en œuvre et l'exécution de la présente autorisation, l'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

II – A TITRE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions propres détenues par la Société en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément à l'adoption de la treizième résolution :

• donne au Directoire l'autorisation d'annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

• fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

• donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations ou aux réductions corrélatives du capital social, et pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités légales requises.

QUINZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités requises)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

98

«Notre société durera au-delà des Hommes qui l'ont créée et de ceux qui la composent aujourd'hui.»

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