GEPIC Energy Development Co.， Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 5, 2016

西南证券股份有限公司关于

甘肃电投能源发展股份有限公司将节余募集资金

永久补充流动资金的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规 和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐 机构”）作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”或“公司”） 2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，对甘肃电投使用节余募集资金永久补 充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可﹝2015﹞2870 号）核准，公司于2016 年2 月实施了本次非公 开发行股票，发行价格为7.27 元/股，新增股份数248,968,300 股，募集资金总 额1,809,999,541.00 元，扣除发行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用后 实际募集资金净额为1,766,999,550.18 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对募集资金的到位情况进行了验证，并于2016 年2 月5 日出具了《验资报告》 （瑞华验字﹝2016﹞62040002 号），确认募集资金已于2016 年2 月4 日到公司 募集专项账户。

截至2016年7月22日，公司累计使用募集资金1,760,000,000.00元，募集资 金余额为14,326,507.36元（含利息收入7,326,957.18元）。

二、募集资金使用情况

截至2016年7月22日，公司已完成收购酒汇风电100%股权、补充流动资金工 作，已完成瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目、高台县50MWp光伏发电

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项目的资金投入，且上述发电项目均已投产发电。公司募集资金投资项目已全部 投资完成，并已达到预定可使用状态，具体情况如下：

序 号	项目名称	承诺投入募集资金 （万元）	实际投入募集资金 （万元）	实施进度
1	收购酒汇风电100%股权	68,000.00	68,000.00	实施完成
2	瓜州安北第六风电场A区 200MW风力发电项目	53,000.00	53,000.00	实施完成，已 投产发电
3	瓜州安北第六风电场A区 200MW风力发电项目	32,000.00	32,000.00	实施完成，已 投产发电
4	补充上市公司流动资金	23,000.00	23,000.00	实施完成
合计		176,000.00	176,000.00

三、募集资金节余情况及原因

截止2016 年7 月22 日，公司募集资金节余14,326,507.36 元，其中：发行 费用节余6,999,550.18 元，募集资金存放期间产生利息收入7,326,957.18 元。 节余募集资金占募集资金净额的0.81%。节余原因如下：

（一）本次非公开发行股票募集资金总额为1,809,999,541.00 元，公司已 按原计划投入完成募集资金1,760,000,000.00 元，扣除发行费用和甘肃电投自 行支付的中介机构费用共计42,999,990.82 元，节余6,999,550.18 元。

（二）募集资金存放期间产生利息收入7,326,957.18元。

四、节余募集资金使用计划及影响

（一）节余募集资金使用计划

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，维护公司和股东利益，经 公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，公司拟将节 余募集资金14,326,507.36 元（含利息收入）及以后结算的利息用于永久补充公 司流动资金。节余募集资金金额占募集资金净额的0.81%，低于募集资金净额1%， 无需提交股东大会审议。

上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放此次募投项目的募 集资金专项账户。

（二）节余募集资金永久性补充流动资金的影响

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公司本次永久补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；有利于提高募集资金使用效率， 降低财务费用，降低运营成本，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

五、使用节余募集资金永久补充流动资金的程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2016年8月4日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金（含利息收入）永久补充 流动资金，用于公司日常经营活动。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关规定，本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，无需 提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司将节余募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减 少财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次将节余 募集资金永久补充流动资金程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，综上公司独立董事同意此事项。

（三）监事会意见

公司募集资金投资项目已投入商业运行,公司将节余募集资金用于补充流动 资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不存在变 相改变募集资金用途的情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金程序符合相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，综上公司监事会同意此事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

甘肃电投本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深

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圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等相关规定。本次节余募集资金的使用有利于发挥募集资金的使用效率，降低财 务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

因此，保荐机构西南证券同意甘肃电投使用节余募集资金永久补充流动资金 事项。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司 将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2016年8月 日

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