GEPIC Energy Development Co.， Ltd. — Regulatory Filings 2006

May 17, 2006

西北永新化工股份有限公司

独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见

一、股权分置改革方案调整的主要内容

经过西北永新化工股份有限公司（以下简称“西北化工”、 “公司”）唯一 非流通股股东西北油漆厂与公司流通股股东的充分沟通，西北油漆厂对股权分置改 革方案进行了调整，并由公司董事会做出公告。调整的内容包括： 1、关于对价安排的调整：

原方案为：

公司非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其所持 非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流 通股将获得非流通股股东对价安排2.9股股票，非流通股股东对价安排的股份总数为 22,968,000股。

现调整为：

公司非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其所持 非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流 通股将获得非流通股股东对价安排3.3股股票，非流通股股东对价安排的股份总数为 26,136,000股。

2、关于非流通股股东特别承诺事项的调整：

公司非流通股股东增加一项特别承诺，为：

自获得上市流通权之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份。

除此之外，公司本次股改方案涉及的其他内容均未改变。

二、公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《西北永新化工股份有限公司

章程》的有关规定，本人作为西北化工的独立董事，现就公司股权分置改革调整相 关事项发表独立意见如下：

1、自公司董事会于2006 年5 月8 日公告《股权分置改革说明书》后，公司及 非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通A 股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡并经省国资委原则同意后，对股权分置 改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符 合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益。

2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商， 尤其是认真吸收了广大流通A 股股东意见的基础上形成的，体现了非流通股股东对 流通股股东权益的尊重和维护，有利于保护广大流通股股东的合法利益，有利于公 司股权分置改革工作的顺利推进和公司长远发展。

3、本人同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》 的修订。

• 4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的

• 意见，不构成对前次意见的修改。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西北永新化工股份有限公司独立董事关于调整股权分置改 革方案之独立意见》签署页。）

公司独立董事：田中禾、崔明、刘钊

2006年5月17日