GEPIC Energy Development Co.， Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 20, 2024

甘肃电投能源发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问(联席主承销商)

财务顾问(联席主承销商)

二〇二四年十二月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。

李青标

全体监事签名:

除任董事外的其他高级管理人员签名:

刘建彪

王军林

戴博文

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。

全体董事签字:

卢继卿	李青标	左冬梅
	分析机
向涛	刘甜甜	方文彬
栋王	曹斌	寇世民
全体监事签名:
伟何	张争英	莉赵
邢永欣	寇明淦
除任董事外的其他高级管理人员签名:
刘建彪	王军林	戴博文
ÿ.		甘肃电投能源发展股份有限公司迁9/19日$e_{\phi}$TEMPERATURE

释 义 ………………………………………………………………………………………………
第一节 发行人发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
二、本次发行概要
三、本次发行的发行对象情况
四、本次发行的相关机构情况
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
二、本次发行对公司的影响
第三节 联席主承销商关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论
意见
第四节 发行人律师关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意
见
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问(联席主承销商)声明
财务顾问(联席主承销商)声明
发行人律师声明
审计机构声明
验资机构声明
第六节 备査文件
一、备查文件目录

目录

释 义

本发行情况报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

本公司、公司、发行人、甘肃能源	指	甘肃电投能源发展股份有限公司,系西北永新化工股份有限公司重大资产重组后更名而来
电投集团/交易对方	指	甘肃省电力投资集团有限责任公司,原名为"甘肃省电力投资集团公司",公司控股股东
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
长江电力	指	中国长江电力股份有限公司
本发行情况报告书	指	《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》
本次发行、本次向特定对象发行	指	甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信建投证券、独立财务顾问(联席主承销商)	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构	指	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍 五入所致。

第一节 发行人发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)甘肃能源及控股股东的批准和授权

1、2024 年 3 月 18 日,甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议,审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2024 年 5 月 28 日,电投集团召开第三届董事会第二十一次会议,审议 通过了与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案,同意将电投集 团所持常乐公司 66.00%股权转让给甘肃能源。

3、2024 年 5 月 31 日,甘肃省国资委对本次交易所涉《评估报告》予以备 案。

4、2024 年 5 月 31 日,甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议,审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相 关的议案。

5、2024 年 6 月 12 日,甘肃省国资委批复同意甘肃能源本次交易方案。

6、2024 年 6 月 19 日,甘肃能源召开 2024 年第三次临时股东大会,审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相 关的议案。

(二)本次发行履行的其他审批程序

4

深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第 5 次并购重组审核委员会审议会议,对公司本次重组的申请进行了审议。根据深 圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次审议 会议结果公告》,本次会议的审议结果为:本次交易符合重组条件和信息披露 要求。

2024 年 11 月 21 日,公司收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源 发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可 〔2024〕1611 号),同意公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购 买资产并募集配套资金的注册申请。

(三)募集资金到账及验资情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中信建投证券股份有限 公司验资报告》(大信验字〔2024〕第 9-00016 号),截至 2024 年 12 月 18 日,中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 1,899,999,995.67 元。

2024 年 12 月 19 日,中信建投证券将上述认购款项划转至发行人指定账户 中。2024 年 12 月 19 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对中信建投证券 划转的认股款及募集资金进行了验资。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)2024 年 12 月 19 日出具的《甘肃 电投能源发展股份有限公司验资报告》(大信验字〔2024〕第 9-00015 号), 截至 2024 年 12 月 19 日止,甘肃能源本次向特定对象发行股票总数量为 335,097,001 股 , 发 行 价 格 为 5.67 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,899,999,995.67 元,扣除本次发行费用(不含税)人民币 17,787,827.33 元后, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,882,212,168.34 元 , 其 中 : 新 增 股 本 人 民 币 335,097,001.00 元,资本公积人民币 1,547,115,167.34 元。

(四)股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托 管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届 满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每 股面值为人民币 1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行数量

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《甘肃电投能源发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 向特定对象发行股票发行方案》(以下简称"《发行方案》"),本次向特定 对象发行股票募集资金总额不超过 190,000.00 万元(含),拟发行股票数量 356,472,795 股(为本次募集资金上限 190,000.00 万元除以本次发行底价 5.33 元 /股),且不超过本次发行前公司总股本的 30%(即 872,622,822 股)。

根据投资者的申购报价及最终发行情况,本次向特定对象发行的股票数量 为 335,097,001 股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意 注册的最高发行数量,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 (356,472,795 股),且发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

(三)发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首 日,即 2024 年 12 月 11 日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%(定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量),即 4.94 元/股, 且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资 产值(资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积 金转增股本或配股等除权、除息事项的,每股净资产作相应调整),即 5.33 元/ 股(上述计算结果均按"进一法"保留两位小数)。故本次发行底价为 5.33 元/ 股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中 确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 5.67 元/股,相当于本次发行底价 5.33 元/股的 106.38%。

(四)募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 1,899,999,995.67 元,扣除发行费用人民币 17,787,827.33 元(不含增值税)后,实际募集资金净额为 1,882,212,168.34 元。

(五)发行对象

根据投资者申购报价情况,本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定 为 13 家,符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事 会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下:

序号	发行对象名称	获配股数(股)	获配金额(元)	锁定期(月)
1	中国长江电力股份有限公司	105,820,105	599,999,995.35	6
2	湖北省铁路发展基金有限责任公司	52,910,052	299,999,994.84	6
3	中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司	52,910,052	299,999,994.84	6
4	诺德基金管理有限公司	28,694,885	162,699,997.95	6
5	财通基金管理有限公司	21,075,837	119,499,995.79	6
6	国调战略性新兴产业投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙)	10,582,010	59,999,996.70	6
7	杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海号私募证券投资基金1	9,700,176	54,999,997.92	6
8	苏贵敏	9,171,075	51,999,995.25	6
9	泰合资产管理有限公司	8,959,441	50,800,030.47	6
10	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)	8,818,342	49,999,999.14	6
11	国调创新私募股权投资基金(南昌)合伙企业(有限合伙)	8,818,342	49,999,999.14	6
12	济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)	8,818,342	49,999,999.14	6
13	赵丙太	8,818,342	49,999,999.14	6

序号	发行对象名称	获配股数(股)	获配金额(元)	锁定期(月)
-	合计	335,097,001	1,899,999,995.67	-

(六)限售期

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之 日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基 于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除 权事项新增获得的股份,亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购 方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。

(八)本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人、联席主承销商于 2024 年 12 月 4 日向深交所报送《甘肃电投能源 发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与 承销方案相关附件,包括截至 2024 年 11 月 26 日收市后发行人前 20 名股东 (不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,及香港中央结算有限公司), 20 家基金公司、20 家证券公司、7 家保险机构和 110 家已表达认购意向的投资 者。

在发行人、联席主承销商报送上述名单后,有 61 名新增投资者表达了认购 意向,为推动本次发行顺利完成,发行人、联席主承销商特申请在之前报送的 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者 名单》的基础之上增加该 61 名投资者。具体如下:

序号	投资者名称
1	云南云投资本运营有限公司
2	泰合资产管理有限公司
3	湖北省资产管理有限公司
4	国调战略性新兴产业投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙)
5	甘肃能源化工投资集团有限公司
6	兰州兰石集团有限公司
7	上海牧鑫私募基金管理有限公司
8	浙江银万私募基金管理有限公司
9	杭州化雨频沾私募基金有限公司
10	深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)
11	华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
12	银河金汇证券资产管理有限公司
13	上海国泰君安证券资产管理有限公司
14	绍伟投资管理(上海)有限公司
15	开域投资咨询(上海)有限公司
16	Macquarie Bank Limited
17	Barclays Bank PLC
18	中信里昂资产管理有限公司
19	野村国际(香港)有限公司
20	Millennium 千禧年资本
21	浙江国大镕丰资产管理有限公司
22	中信资本(深圳)投资管理有限公司
23	浙江容亿投资管理有限公司
24	上海逐熹投资管理有限公司
25	广东德汇投资管理有限公司
26	深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
27	湖南国企改革发展基金管理有限公司
28	北京建玥股权投资基金(有限合伙)
29	芜湖建信鼎信投资管理中心(有限合伙)
30	郭玉金
31	华安证券资产管理有限公司
32	银华基金管理股份有限公司
33	天弘基金管理有限公司

序号	投资者名称
34	富国基金管理有限公司
35	汇添富基金管理股份有限公司
36	嘉实基金管理有限公司
37	鹏扬基金管理有限公司
38	博时基金管理有限公司
39	九泰基金管理有限公司
40	创金合信基金管理有限公司
41	北信瑞丰基金管理有限公司
42	中航基金管理有限公司
43	民生加银基金管理有限公司
44	西部利得基金管理有限公司
45	景顺长城基金管理有限公司
46	东方证券股份有限公司
47	天风证券股份有限公司
48	德邦证券资产管理有限公司
49	红塔证券股份有限公司
50	东海证券股份有限公司
51	山西证券股份有限公司
52	浙商证券股份有限公司
53	东北证券股份有限公司
54	招商证券股份有限公司
55	太平洋资产管理有限责任公司
56	平安资产管理有限责任公司
57	大家资产管理有限责任公司
58	中邮人寿保险股份有限公司
59	新华资产管理股份有限公司
60	太平资产管理有限公司
61	安联保险资产管理有限公司

在发行人律师的见证下,截至发行 T 日(2024 年 12 月 13 日)前,发行 人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向 238 名符合相关条件的投资者发 出了《认购邀请书》及《甘肃电投能源发展股份有限公司向特定对象发行股票 申购报价单》(以下简称"《申购报价单》")等附件,邀请前述投资者参与本 次发行认购。

经核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办 法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次 发行的股东大会、董事会决议,也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行 对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在"发行人和联席 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购"的情形;不存 在"发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益 或变相保底保收益承诺"的情形;也不存在"发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿" 的情形。

2、本次发行的申购报价情况

在发行人律师的全程见证下,2024 年 12 月 13 日 9:00-12:00,在《认购邀 请书》规定的申购时限内,发行人和联席主承销商共收到 31 家投资者回复的 《申购报价单》《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件,且按约 定及时足额缴纳了认购保证金(基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者无须缴纳)。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确 认,前述 31 家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内,均按要求发 送了完整的相关材料,均为有效报价。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序,上述 31 家投资者的报价情况如 下:

序号	投资者名称	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	是否为有效申购
1	杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海号私募证券投资基金1	5.86	5,500.00	是

序号	投资者名称	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	是否为有效申购
2	信达证券股份有限公司	5.55	20,000.00	是
3	泰合资产管理有限公司	5.67	6,000.00	是
4	陈小英	5.66	9,000.00	是
5	郭玉金	5.66	6,000.00	是
6	叶飞	5.66	15,000.00	是
7	兰州生态创新城投资基金(有限合伙)	5.51	5,430.00	是
8	湖北省资产管理有限公司	5.35	5,000.00	是
9	赵丙太	5.75	5,000.00	是
10	李世勇	5.65	5,000.00	是
11	紫金财产保险股份有限公司	5.35	5,000.00	是
12	中信证券资产管理有限公司	5.59	5,990.00	是
13	苏贵敏	5.89	5,200.00	是
14	湖北省铁路发展基金有限责任公司	5.90	30,000.00	是
15	中国华电集团产融控股有限公司	5.53	8,000.00	是
16	瑞众人寿保险有限责任公司-万能产品	5.50	5,000.00	是
17	瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品	5.50	5,000.00	是
18	瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金	5.50	5,000.00	是
19	J.P.MorganSecuritiesplc	5.33	5,100.00	是
20	中国国有企业结构调整基金二期股份有限公	6.00	30,000.00	是
	司	5.50	50,000.00	是
		5.85	5,000.00	是
21	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)	5.66	6,500.00	是
		5.33	8,000.00	是
22	四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金	5.60	5,000.00	是
		5.33	5,490.00	是
23	深圳明诚私募证券基金管理有限公司-明诚基金浩瀚壹号私募证券投资基金	5.34	5,490.00	是
		5.35	5,490.00	是
24	UBSAG	5.40	5,000.00	是
25	华安证券资产管理有限公司	5.41	5,500.00	是
26	国调战略性新兴产业投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙)	5.90	6,000.00	是
27	国调创新私募股权投资基金(南昌)合伙企业(有限合伙)	5.89	5,000.00	是

序号	投资者名称	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	是否为有效申购
		5.86	11,950.00	是
28	财通基金管理有限公司	5.65	26,690.00	是
		5.41	35,290.00	是
29		5.86	11,150.00	是
	诺德基金管理有限公司	5.75	16,270.00	是
		5.54	29,230.00	是
30	中国长江电力股份有限公司	6.00	60,000.00	是
31	济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)	5.87	5,000.00	是

3、确定的投资者股份配售情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则,发行 人和联席主承销商确定本次发行价格为 5.67 元/股,本次发行对象最终确定为 13 家,本次发行股票数量为 335,097,001 股,募集资金总额为 1,899,999,995.67 元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下:

序号	认购对象名称	获配股数(股)	获配金额(元)	限售期(月)
1	中国长江电力股份有限公司	105,820,105	599,999,995.35	6
2	湖北省铁路发展基金有限责任公司	52,910,052	299,999,994.84	6
3	中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司	52,910,052	299,999,994.84	6
4	诺德基金管理有限公司	28,694,885	162,699,997.95	6
5	财通基金管理有限公司	21,075,837	119,499,995.79	6
6	国调战略性新兴产业投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙)	10,582,010	59,999,996.70	6
7	杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海号私募证券1投资基金	9,700,176	54,999,997.92	6
8	苏贵敏	9,171,075	51,999,995.25	6
9	泰合资产管理有限公司	8,959,441	50,800,030.47	6
10	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)	8,818,342	49,999,999.14	6
11	国调创新私募股权投资基金(南昌)合伙企业(有限合伙)	8,818,342	49,999,999.14	6
12	济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)	8,818,342	49,999,999.14	6

序号	认购对象名称	获配股数(股)	获配金额(元)	限售期(月)
13	赵丙太	8,818,342	49,999,999.14	6
	合计	335,097,001	1,899,999,995.67	-

三、本次发行的发行对象情况

(一)发行对象基本情况

1、中国长江电力股份有限公司

企业名称	中国长江电力股份有限公司
统一社会信用代码	91110000710930405L
成立时间	2002-11-04
企业类型	股份有限公司(上市)
注册资本	万元2,446,821.7716
住所	北京市海淀区玉渊潭南路号座1B
法定代表人	刘伟平
经营范围	电力生产、经营和投资;电力生产技术咨询;水电工程检修维护。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、湖北省铁路发展基金有限责任公司

企业名称	湖北省铁路发展基金有限责任公司
统一社会信用代码	91420105MA4F5GUQ29
成立时间	2021-12-08
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	3,000,000 万元
住所	武汉市汉阳区世茂锦绣长江地块第座武汉基金产业基地C136楼601、602室
法定代表人	李波伟
经营范围	一般项目:铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理;铁路线综合开发经营性项目投资及管理;以自有资金从事股权投资;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

企业名称	中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
统一社会信用代码	91320200MA26R2TB3H
成立时间	2021-08-10
企业类型	股份有限公司(非上市)
注册资本	6,058,120 万元
住所	无锡市金融一街号楼85
法定代表人	郭祥玉
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

4、诺德基金管理有限公司

企业名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
成立时间	2006-06-08
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000 万元
住所	中国(上海)自由贸易试验区富城路号层9918
法定代表人	潘福祥
经营范围	(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
成立时间	2011-06-21
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	万人民币20,000
住所	上海市虹口区吴淞路号室619505
法定代表人	吴林惠
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、国调战略性新兴产业投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙)

企业名称	国调战略性新兴产业投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91341171MA8ND9R26A
成立时间	2021-11-10
企业类型	有限合伙企业
出资额	万元601,000
住所	安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路号苏1999滁国际商务中心室407-1
执行事务合伙人	国调战新投资管理(安徽)有限公司
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

7、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司**-**钱唐鑫成大海 1 号私募证券投资

基金

企业名称	杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91330102MA2KHP0Q2F
成立时间	2021-07-05
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	万元1,000
住所	浙江省杭州市上城区白云路号室-2018104
法定代表人	潘崇
经营范围	一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、苏贵敏

姓名	苏贵敏
住址	辽宁省大连市******
身份证号	6201021968********

9、泰合资产管理有限公司

企业名称	泰合资产管理有限公司
统一社会信用代码	91370100MA3D5UJJXD
成立时间	2017-01-24

企业类型	其他有限责任公司
注册资本	万元1,000,000
住所	山东省济南市高新区经十路号汉峪金融中心四区号楼层700038802M
法定代表人	张峰
经营范围	以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨询服务;企业并购服务;企业重组服务;不良资产管理、处置。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)

企业名称	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)
统一社会信用代码	91320282MAD0DKFG2G
成立时间	2023-09-28
企业类型	有限合伙企业
出资额	万元250,000
住所	宜兴市丁蜀镇陶都路号333
执行事务合伙人	南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)
经营范围	一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

11、国调创新私募股权投资基金(南昌)合伙企业(有限合伙)

企业名称	国调创新私募股权投资基金(南昌)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91360106MA7DAE5H5C
成立时间	2021-11-29
企业类型	有限合伙企业
出资额	万元160,500
住所	江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路号江西省269高层次人才产业园15#楼A11
执行事务合伙人	国调创新私募股权投资基金管理(海南)有限公司
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

12、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)

企业名称	济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91370100MA953H6Y7A
成立时间	2021-10-14
企业类型	有限合伙企业
出资额	万元100,000
住所	山东省济南市高新区颖秀路号奇盛数码一期办公楼楼12376622室
执行事务合伙人	济南瀚惠投资合伙企业(有限合伙)
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

13、赵丙太

姓名	赵丙太
住址	河北省邯郸市******
身份证号	1321241972********

(二)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安 排

本次发行对象中包含公司持股 5%以上股份的股东中国长江电力股份有限公 司,为发行人的关联方,本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关 议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交 易的审议和表决程序,独立董事专门会议审议通过相关议案并发表审查意见, 关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议时,关联股东已对本次发行相 关事项回避表决。

根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料,本次发行 的认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,不存在上述机构及人 员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际 控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的 情形,亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补 偿的情形。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书 出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公 司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并 进行充分的信息披露。

(三)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》,私募 投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产 由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企 业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果,联席主承销商和发行见证律师北京德恒律师事务所对本次 发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性 文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如 下:

中国长江电力股份有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、苏贵 敏、泰合资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)、赵丙 太以其自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范 的私募投资基金或私募基金管理人,也不属于《证券期货经营机构私募资产管 理业务管理办法》规范的私募资产管理计划,无需履行私募投资基金和私募资 产管理计划相关登记备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划 产品参与本次发行,其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券 投资基金法》的相关规定完成备案。

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国调战略性新兴产业投资 基金(滁州)合伙企业(有限合伙)、杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱

19

唐鑫成大海 1 号私募证券投资基金、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有 限合伙)、国调创新私募股权投资基金(南昌)合伙企业(有限合伙)属于私 募基金,前述私募基金及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规 定履行了备案程序。

经核查,本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件, 其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》 的规定完成了备案程序。

(五)关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引(试行)》,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者 和普通投资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、 C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和 普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,联席主承销商对本次发行的 获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号	认购对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	中国长江电力股份有限公司	普通投资者	是
2	湖北省铁路发展基金有限责任公司	普通投资者	是
3	中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
4	诺德基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
5	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
6	国调战略性新兴产业投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙)	Ⅰ类专业投资者	是
7	杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成大海号私募证券投资基金1	Ⅰ类专业投资者	是

序号	认购对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
8	苏贵敏	普通投资者	是
9	泰合资产管理有限公司	普通投资者	是
10	江苏高投毅达绿色转型产业投资基金(有限合伙)	Ⅰ类专业投资者	是
11	国调创新私募股权投资基金(南昌)合伙企业(有限合伙)	Ⅰ类专业投资者	是
12	济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)	普通投资者	是
13	赵丙太	普通投资者	是

经核查,上述 13 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者 适当性管理相关制度要求。

(六)关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象提供的《申购报价单》等资料,本次发行不存在发行人和联 席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或 者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定,投资者参与本次向特定对象发行,视为认可 并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作 出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不存在直接或通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查,本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东 直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情 形,符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

(一)独立财务顾问(联席主承销商)

名称	中信建投证券股份有限公司
法定代表人	王常青
住所	北京市朝阳区景辉街号院号楼161

联系电话	010-56051602
传真	010-65186399
主要经办人员	贺星强、袁钰菲、毕厚厚、田文明、李祖业、夏秀相、钟犇、黄嘉柯、周大川、王宇、王浩浩、周百川、查涛、张帅

(二)财务顾问(联席主承销商)

名称	华龙证券股份有限公司
法定代表人	祁建邦
住所	兰州市城关区东岗西路号兰州财富中心楼63821
联系电话	0931-4890606
传真	0931-4890606
主要经办人员	柳生辉、任丹妮、党芃、胡林、王惠民、马佳佳、董灯喜、郭喜明

(三)法律顾问

名称	北京德恒律师事务所
负责人	王丽
住所	北京市西城区金融街号富凯大厦座层19B12
联系电话	010-52682888
传真	010-52682888
经办律师	赵文通、卢高兴

(四)审计机构

名称	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人	谢泽敏
住所	北京市海淀区知春路号层1222206
联系电话	010-82337890
传真	010-82337890
经办注册会计师	张有全、李积庆

(五)验资机构

名称	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人	谢泽敏
住所	北京市海淀区知春路号层1222206
联系电话	010-82337890

传真	010-82337890
经办注册会计师	张有全、李积庆

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

(一)本次发行前公司前十名股东情况

截至 2024 年 12 月 10 日,上市公司总股本 2,908,742,741 股,上市公司前十 大股东持股情况如下所示:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	甘肃省电力投资集团有限责任公司	2,051,014,485	70.51%
2	中国长江电力股份有限公司	301,087,986	10.35%
3	长电投资管理有限责任公司	17,212,486	0.59%
4	重庆市城市建设投资(集团)有限公司	11,532,466	0.40%
5	叶飞	9,771,360	0.34%
6	胡红	7,157,038	0.25%
7	陈小英	6,462,140	0.22%
8	香港中央结算有限公司	5,806,767	0.20%
9	蔺文泽	5,105,460	0.18%
10	招商银行股份有限公司-南方中证交易型1000开放式指数证券投资基金	5,025,840	0.17%
	合计	2,420,176,028	83.20%

(二)本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名 股东及其持股情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	甘肃省电力投资集团有限责任公司	2,051,014,485	63.23%
2	中国长江电力股份有限公司	406,908,091	12.54%
3	湖北省铁路发展基金有限责任公司	52,910,052	1.63%
4	中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司	52,910,052	1.63%
5	诺德基金管理有限公司	28,694,885	0.88%
6	财通基金管理有限公司	21,075,837	0.65%
7	长电投资管理有限责任公司	17,212,486	0.53%

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
8	重庆市城市建设投资(集团)有限公司	11,532,466	0.36%
9	国调战略性新兴产业投资基金(滁州)合伙企业(有限合伙)	10,582,010	0.33%
10	叶飞	9,771,360	0.30%
合计		2,662,611,724	82.08%

二、本次发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司将增加 335,097,001 股有限售 条件流通股。同时,本次发行不会导致公司的控制权发生变化,电投集团仍为 公司控股股东,甘肃省国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成 后,公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

(二)对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率 将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构 得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

(三)对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,系现有业务的扩展和 补充,是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后,公司的主营业务保 持不变,公司业务规模和收入规模都将有所扩大。

(四)对公司治理结构的影响

本次发行完成后,公司实际控制人没有发生变化,对公司治理不会有实质 的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合 理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

(五)对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

25

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造 成直接影响,上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行 而发生重大变化。

(六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关 系、管理关系均不存在重大变化,本次发行不会增加公司与控股股东、实际控 制人及其关联方之间的同业竞争。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行 而发生重大变化,公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义 务,保证该等关联交易的合规性和公允性,符合上市公司和全体股东利益。

第三节 联席主承销商关于本次募集配套资金发行过程和发 行对象合规性的结论意见

本次发行的联席主承销商中信建投证券、华龙证券认为:

甘肃能源本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的同意注册。 本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及上市公司关于 本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相 关规定,符合中国证监会《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2024〕1611 号)和甘肃能 源履行的内部决策程序的要求,发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全 体股东的利益,符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细 则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。本 次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人和主承销商的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的 关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、 实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺, 也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

综上,甘肃能源本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择 等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

27

第四节 发行人律师关于本次募集配套资金发行过程和发行 对象合规性的结论意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为:

(一)本次发行已取得全部必要批准和授权,具备实施本次发行的法定条 件。

(二)本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认 购协议》的形式和内容合法、有效,本次发行的发行过程合法、合规,本次发 行的发行结果公平、公正,符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办 法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发 行股票的有关规定。

(三)本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格,符合 《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法 规、规范性文件以及《发行方案》的相关规定。

第五节 有关中介机构声明

(中介机构声明见后附页)

独立财务顾问(联席主承销商)声明

本独立财务顾问(联席主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确 认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人签名:

姬星强 $12211$ 净厚厚 田文明 毕厚厚 贺星强 发秀树

夏秀相

法定代表人或授权代表签名:

刘乃生

本财务顾问(联席主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发 行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

$1177222$ 竹母帐 财务顾问主办人签名: 柳生辉 任丹妮

法定代表人或授权代表签名: 祁建邦

$\mathbf{I}$

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书内容与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

ツリ 经办律师:

赵文通

卢高兴

律师事务所负责人: 王 丽

2024年12月19日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》 (以下简称发行情况报告书), 确认发行情况报告书与本所出具的大信审字〔2023〕第 9-00035号、大信审字 (2024) 第 9-00002 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对甘肃电投能源发展股份有限公司在发行情况报告书引用的上述审计报告的内容无异议,确 认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应 的法律责任。

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》 (以下简称发行情况报告书),确认发行情况报告书中引用的本所就本次甘肃电投能源发展 股份有限公司特定对象发行股票增加注册资本出具的大信验字(2024)第9-00015号验资报 告(以下简称验资报告)中的有关数据与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册 会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议,确认发行情况 报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

(一)中国证监会同意注册批复文件;

(二)独立财务顾问(联席主承销商)、财务顾问(联席主承销商)出具 的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

(三)律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报 告;

(四)会计师事务所出具的验资报告;

(五)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

上市公司名称:甘肃电投能源发展股份有限公司

办公地址:甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼

电话:0931-8378559

传真:0931-8378560

董事会秘书:戴博文

(以下无正文)

(本页无正文,为《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况 报告书》之盖章页)