GEPIC Energy Development Co.， Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 22, 2015

甘肃电投能源发展股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

万红波

本人作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》及有关法律、法规的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 切实履行诚信勤勉义务、充分发挥独立董事的独立作用，对公司相关事项发表了 独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2014 年度履职 情况报告如下：

一、 出席董事会及列席股东大会情况

2014 年度，公司共召开董事会 7 次，股东大会 3 次。本人按时出席董事 会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会 的全部议案进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理 化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和中小股东权益。本 人认为，公司董事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法定程序、合法 有效。因此，本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真审阅相关材料的基础 上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、向公司提出的建议和发表独立董事意见的情况

2014 年度，本人按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要 求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，对公司董事会决策的重大事项进行了审议， 充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存 在的风险，以正常合理的谨慎态度，勤勉履行职责，并对所议事项表示明确的个 人意见，关注审议事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。在关注审 议事项决策的同时，结合本人专业知识及从业经验，就审议事项的执行等向公司 提出了建议、意见。本人作为董事会审计委员会召集人，认真履行委员会职责， 对内部控制评价报告、年度报告等进行了审阅，及时与会计师事务所就年度审计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

工作进行了沟通。

2014 年度，本人对聘任高级管理人员；高级管理人员的薪酬；公司现金分 红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否 损害中小投资者合法权益；需要披露的关联交易、对外担保；非公开发行股票； 关于聘请公司会计师事务所；内部控制评价报告；以及法规规定涉及中小股东合 法权益保护的事项发表了一致同意的独立意见。本人认为公司各项议案均符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定，符合上市公司和全体股东的利益。

三、保护投资者权益所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2014 年度，本人认真了解股东尤其 是中小股东关心的问题，及时关注公司的信息披露情况，要求公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 做好公司信息披露工作。2014 年度，公司的信息披露真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（二）关注关联交易。在审议关联交易时，关注公司关联交易的必要性、公 平性、真实意图、对上市公司的影响，尤其关注交易的定价政策及定价依据，包 括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，要 求公司严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易损害公司和中小股东的合 法权益。2014 年，公司董事会对非公开发行股票收购甘肃酒泉汇能风电开发有 限责任公司100%股权等关联交易进行了审议，本人在董事会会议上充分发表了 独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（三）高度重视投资者回报工作。为积极回报投资者，本人持续关注公司利 润分配的合规性和合理性，并就2013 年度利润分配方案是否与上市公司可分配 利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配进行详细审议， 2014 年度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 和甘肃证监局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》的规定，公司进一步完 善了公司现金分红政策，对公司章程中利润分配条款进行了修订，同时编制了《公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》，建立了持续、稳定、科学的投资者 回报规划与机制，对公司利润分配做出了明确的制度性安排，保证了利润分配政 策的连续性和稳定性。

四、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人针对公司的定期报告、现金分红政策、再融资等董事会审 议事项，积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场参加董事 会等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。认真听取公司 经营管理层对全年生产经营情况和相关事项进展情况的汇报，现场参加董事会时 主动开展现场调查、核实相关事项，获取决策所需材料。

五、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是本人作为公司独立董事在 2014 年度履行职责情况的汇报。2015 年， 本人将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，客观、公正的履行独立董事诚 信、勤勉的义务，充分发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳定、健康的发展， 更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

==> picture [109 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==