GEPIC Energy Development Co.， Ltd. — Audit Report / Information 2024

Nov 27, 2024

甘肃电投能源发展股份有限

公司

验资报告

大信验字[2024]第9-00012号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants LLP. 北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax: 学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing China, 100083

网址 Internet:

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 $+86$ (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

验资报告

大信验字[2024] 第 9-00012 号

甘肃电投能源发展股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至 2024年 11月 22日止新增注册资本实收情况。按照国 家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护 资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情 况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。 在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 1, 600, 540, 535. 00 元, 股本为人民币 1, 600, 540, 535. 00 元。 根据贵公司 2024年3月18日召开的第八届董事会第十二次会议, 2024年5月31日召开的第 八届董事会第十五次会议,2024 年 6 月 19 日召开的 2024 年第三次临时股东大会决议通过的 《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)》,贵公司以发行股份及支付现金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公 司(以下简称"常乐公司")股东甘肃省电力投资集团有限责任公司(以下简称"电投集团公司") 所持的常乐公司 66.00%股权。根据中国证券监督管理委员会批复的《关于同意甘肃电投能源 发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可(2024)1611号), 同意贵公司向电投集团公司发行 1,308,202,206 股股份购买相关资产及发行股份募集配套资 金不超过 190,000 万元的注册申请。本次验资为贵公司向电投集团公司发行 1,308,202,206 股 股份购买相关资产的验资,本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃电投能 源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司 股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字(2024)第0794号)的评估结果为依据进行作 价, 常乐公司 66.00%股权评估值为 762, 792. 9012 万元。经交易双方友好协商, 本次交易中购

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大信会计师事务所 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants LLP. 北京市海淀区知春路 1号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax: 学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

电话 Telephone: 内址: Internet:

+86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

买常乐公司 66.00%股权作价 762, 792.9012 万元, 每股发行价格为人民币 4.99 元, 每股面值 人民币 1.00 元, 由贵公司发行 1,308,202,206 股股份及支付现金 110,000.00 万元作为交易 对价。贵公司申请增加注册资本人民币 1,308,202,206.00 元, 变更后的注册资本为人民币 2,908,742,741.00元,股本为人民币 2,908,742,741.00元。经我们审验, 截至 2024年 11月 22 日止, 电投集团公司持有的常乐公司 66.00%的股权已变更至贵公司名下, 上述股东变更事 项已在工商管理部门办理工商变更登记。上述股份发行后, 贵公司增加股本 1, 308, 202, 206. 00 元。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,600,540,535,00 元, 股本为 人民币 1,600,540,535.00 元, 已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信验字 (2022) 第 9-00008号《验资报告》验证。截至 2024年 11月 22日止, 贵公司变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 2, 908, 742, 741. 00 元, 股本为人民币 2, 908, 742, 741. 00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使 用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因 使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件 1: 新增注册资本实收情况明细表

附件 2: 注册资本及股本变更前后对照表

附件 3: 验资事项说明

二〇二四年十一月二十二日

			货币单位:人民币元		其中:增加股本	1,308,202,206.00	1,308,202,206.00
					合计	1,308,202,206.00	1,308,202,206.00	中国注册会计师:
				新增注册资本的实际出资情况	其他(股权)	1,308,202,206.00	1,308,202,206.00	DO23有全张
	新增注册资本实收情况明细表	截至2024年11月22日止			土地使用权			中国注册会计师:
					知识产权
			电投能源发展股份有限公司∫¦↓	4	苞嵌$\sigma_{\rm g}$货币	112582		(为(特殊費)ĩĩ080210AD事务所
路件			被审验单位名称:	股东名称		甘肃省电力投资集团有限责 准公司	圡∢¤	会计师事务所: 大信会

Control State Control

$-3-$

			货币单位:人民币元		比例	44.975%	44.975%	0.001%	55.025%	100.000%
					变更后实收	1,308,217,956.00	1,308,202,206.00	15,750.00	1,600,524,785.00	2,908,742,741.00
				股本实收情况	本次变更	1,308,202,206.00	1,308,202,206.00			1,308,202,206.00	中国注册会计师:
					比例	0.001%		0.001%	99.999%	100.000%	10023Щ
					变更前实收	15,750.00		5,750.00	1,600,524,785.00	1,600,540,535.00	ሞ
					比例	44.975%	44.975%	0.001%	55.025%	100.000%	中国注册会计师:
	注册资本及股本变更前后对照表	截至2024年11月22日止			变更后认缴	1,308,217,956.00	1,308,202,206.00	15,750.00	1,600,524,785.00	2,908,742,741.00
				股本认缴情况	本次变更	308,202,206.00	,308,202,206.00÷			308,202,206.00
					比例	%0.001%		0.001%	0066666	%doerotic	通
					变更前认缴、	15,750.00		15,750.00	,600,524,785,00	1800,540,535.00	080210AO
附件2			被审验单位名称:甘肃电接能源发展股份有限公司	股东名称		一、有限售条件股份	其中:甘肃省电力投资集团有限责任公司	发行前公司高管锁定股份	无限售条件股份$\mathbf{1}$	圡∜α	会计师事务所: 大信 龄计师事务院 (特殊普通合伙

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验资事项说明

一、变更前公司基本情况

甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称"贵公司"或"公司")原名"西北永新化工 股份有限公司"于1997年7月8日经甘肃省人民政府甘政函[1997]36号文件批准,由西北油漆厂 独家发起、部分改制、采用募集设立方式设立的股份有限公司。2012年10月16日,公司、西北 永新集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司共同签订了《关于西北永新化工股份有 限公司全部资产和负债暨电投集团置入资产交割事宜的协议书》。2012年10月24日, 甘肃省电 力投资集团有限责任公司置入五家水电资产的工商变更已完成,与公司全部资产及负债进行置 换, 置换后剩余资产由公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司非公开发行533,157,900股股 份购买。公司于2012年12月21日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司 名称的议案》,同意公司中文名称由"西北永新化工股份有限公司"变更为"甘肃电投能源发 展股份有限公司", 英文名称由"NORTH WEST YONG XIN CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD."变 更为 "GEPIC Energy Development Co., Ltd."。2012年12月21日, 公司在甘肃省工商行政管 理局办理完成了变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。2012年12月28日, 公司 新增股份经深圳证券交易所审核后获准上市。公司企业统一社会信用代码: 916200002243725832; 注册资本: 1,600,540,535.00元; 法定代表人: 卢继卿; 公司注册地、 总部地址: 甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资大厦; 公司经营范围: 以水力发电为 主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。

2016年2月4日, 公司根据2014年度第二次临时股东大会决议、2015年度第二次临时股东大 会决议,经中国证券监督管理委员会以《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可〔2015〕2870号)核准,非公开发行24,896.83万股。本次增发后公 司总股本为97,112.62万股。

2019年4月19日, 公司根据2018年年度股东大会审议通过的公司2018年度权益分派方案, 以公司2018年12月31日的总股本97,112.62万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4 股, 共计转增38, 845. 048万股, 转增完成后公司总股本为135, 957. 668万股。

2022年12月29日,公司根据2021年度股东大会决议以及经中国证券监督管理委员会作出的

《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2841 号) 的核准, 非公开发行24,096.3855万股, 本次增发后公司股本为160,054.0535万股。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据贵公司2024年3月18日召开的第八届董事会第十二次会议,2024年5月31日召开的第八 届董事会第十五次会议, 2024年6月19日召开的2024年第三次临时股东大会决议通过的《关于 甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)》,贵公司以发行股份及支付现金的方式购买常乐公司股东电投集团公司所持的常 乐公司66.00%股权。根据中国证券监督管理委员会批复的《关于同意甘肃电投能源发展股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2024]1611号),同意贵公司 向电投集团公司发行1,308,202,206股股份购买相关资产及发行股份募集配套资金不超过 190,000万元的注册申请。本次验资为贵公司向电投集团公司发行1,308,202,206股股份购买相 关资产的验资,本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2024)第0794 号《资产评估报告》的评估结果为依据进行作价,每股发行价格为人民币4.99元,每股面值人 民币 1.00元, 以贵公司发行1,308,202,206股股份及支付现金110,000.00万元作为交易对价。 贵公司申请增加注册资本人民币1,308,202,206.00元,变更后的注册资本为人民币 2,908,742,741.00元,股本为人民币2,908,742,741.00元。

三、审验结果

经我们审验, 截至2024年11月22日止, 电投集团公司所持有的常乐公司66.00%的股权已变 更至贵公司名下,上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记手续。上述股份发行 后, 贵公司增加股本1, 308, 202, 206. 00元。本次发行新股计入股本1, 308, 202, 206. 00元, 连同 本次发行股票前贵公司原有股本1,600,540,535.00元,本次发行后贵公司累计股本 2,908,742,741.00元。

四、其他事项

截至验资报告日, 贵公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股 权登记手续。

本次发行股份购买资产发行的普通股(A股)股票自上市之日起36个月内不得转让。

$\sqrt{2}$84G$\infty$$\overline{ }$$\overleftarrow{\phantom{a}}$C00G证书序号:国El El El畺湿9$\mathbb{Z}$$\frac{D}{D}$$\mathbb{G}$$\frac{1}{10}$G	是证明持有人经财政准予执行注册会计师法定业务的《会计师事务所执业证书》部门依法审批,凭证。$\overline{\phantom{a}}$	丑记载事项发生变动的涂改.不得伪造、应当向财政部门申请换发。《会计师事务所执业证书》《会计师事务所执业证书》$\infty$$\alpha'$	应当向财$\circ$政部门交回《会计师事务所执业证书》会计师事务所终止或执业许可注销的,转让。出信、租、$4,$	Щ北京市财政发证机关	g中华人民共和国财政部制elengeeeuÉeEOēØeØ
Gg000000000000000000	盲务SALANTI计师	合伙)(特殊普通大信会计师事务所称:名	北京市海淀区知春路1号22层2206谢泽敏庸合伙人:主任会计师:所:场$\frac{1}{2}$首经	特殊普通合伙11010141$\ddot{x}$执业证书编号;形织组	Ranaca a papa a papa京财会许可[2011]0073号2011年09月09日批准执业日期:批准执业文号:

年度检验登记 Annual Renewal Registration

$\overline{ }$

本证书经检验合格,继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.

年

$\lambda$

月

$/m$

日

$\overline{\text{d}}$

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.

年

$\lambda$

月

/m

$\rm H$

$\overline{d}$

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注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from

5

30

同意调入 Agree the holder to be transferred to

Kipagnew 事 务所 CPAs 转入协会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs $\begin{array}{c}\n\bigcup_{i=1}^{\infty} \mathcal{E} \left{ \begin{array}{ccc}\n\mathcal{E} & \mathcal{E} & \mathcal{E} \ \mathcal{E} & \mathcal{E} & \mathcal{E} \ \mathcal{E} & \mathcal{E} & \mathcal{E}\n\end{array} \right. \ \hline\n\text{Area} & \mathcal{E} & \mathcal{E} & \mathcal{E} \ \mathcal{E} & \mathcal{E} & \mathcal{E} & \mathcal{E}\n\end{array} $

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from

事务所 CPAs

	转出协会盖章
Stamp of the transfer-out Institute of CPAs
		FI		FI
/V		$_{\rm m}$		И

同意调入 Agree the holder to be transferred to

事务所 CPAs

转入协会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs 4 $H$ Ð $\hat{N}$ $/\mathfrak{m}$ /d

$\tilde{I}^f$

$\mathcal{L}_{\mathcal{C}}$

以前年度已年检, 换发证书

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号:No. of Certificate 110004230032 批准注册协会:Authorized Institute of CP法肃省注册会计师协会 发证日期:Date of Issuance $2024 \frac{4}{N} 09 \frac{1}{M} 27 \frac{1}{d}$

$\begin{array}{c} \hline d \ \hline \end{array}$

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$\sqrt{d}$

5