GEOX S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2023

La Relazione è pubblicata nella sezione "Governance" del sito Internet della Società (www.geox.biz)

SOMMARIO

Geox S.p.A. Sede in Biadene di Montebelluna (TV) - Via Feltrina Centro 16 Capitale Sociale euro 25.920.733,1 - Int. versato Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268

IV.INFORMAZIONI SU DEROGHE ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI APPLICATE IN
CIRCOSTANZE ECCEZIONALI…………….…………………………………………………………………………………31
V.INFORMAZIONI DI CONFRONTO CON GLI ESERCIZI PRECEDENTI……………………………………………31

PREMESSA

La Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") predisposta da Geox S.p.A. ("Geox" o "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF") e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") include:

nella Sezione I, una descrizione della politica in materia di remunerazione per l'anno 2023 dei componenti dell'organo di amministrazione (gli "Amministratori"), dei componenti dell'organo di controllo, del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Dirigenti Strategici") della Società e delle società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF (la "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
nella Sezione II, un resoconto sulle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2022.

Inoltre la Relazione comprende:

i. ai sensi dell'art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute in Geox dai componenti gli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e dai Dirigenti Strategici;
ii. ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

La Politica è stata definita autonomamente da Geox senza utilizzare come riferimento criteri adottati da altre società.

Geox aderisce al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance").

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023

1. GOVERNANCE

1.1. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La definizione della Politica è il risultato di un processo che vede coinvolte la Direzione Risorse Umane & Organizzazione, Servizi Corporate, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il governo societario delle politiche di remunerazione prevede quanto segue:

L'Assemblea degli Azionisti¹ della Società delibera sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante e sulla Sezione II della Relazione con voto consultivo
Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva la Politica sulla Remunerazione e la Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter del TUF) da sottoporre annualmente all'Assemblea fornendole gli adeguati riscontri
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:
- − formula al Consiglio di Amministrazione² una proposta in merito alla Politica sulla Remunerazione della Società e alla sua eventuale revisione
- − valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di Maggiore o Minore rilevanza, si esprime in ipotesi di deroga alla politica di remunerazione con riferimento agli elementi indicati nella Sezione I, paragrafo 6, secondo le condizioni procedurali previste dal Regolamento OPC adottato dalla Società
L'Amministratore Delegato valida i contenuti della Politica sulla Remunerazione della Società con particolare riferimento ai Dirigenti Strategici e la presenta, eventualmente delegando l'attività alla Direzione Risorse Umane, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per quanto riguarda le funzioni aziendali competenti:

La Direzione Risorse Umane & Organizzazione, Servizi Corporate:
- − elabora un piano di Politica sulla Remunerazione con riferimento al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici sulla base dei principi di meritocrazia, nel rispetto dei benchmark di mercato, e lo sottopone all'Amministratore Delegato e, su richiesta di quest'ultimo, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione
- − elabora un piano di Politica sulla Remunerazione con riferimento all'Amministratore Delegato sulla base dei principi di meritocrazia, nel rispetto dei benchmark di mercato, e lo sottopone al Comitato per le Nomine e la Remunerazione
- − attua la Politica sulla Remunerazione a livello di singola direzione/dipendente con riferimento al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici sulla base dei principi di meritocrazia

▪ La Direzione Affari Legali e Societari

− effettua una valutazione ex ante di conformità della Politica sulla Remunerazione al fine di verificare la coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del Codice Etico
− supporta il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella formulazione di una proposta in merito alla Politica sulla Remunerazione della Società con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione (diversi dall'Amministratore Delegato) e di controllo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

La Società di Revisione KPMG S.p.A. alla quale è stato attribuito l'incarico della revisione legale dei conti sino all'esercizio 2030, verifica l'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

¹ L'Assemblea degli Azionisti della Società, convocata per l'approvazione del bilancio annuale ai sensi dell'art. 2364, comma 2 c.c..

² Al più tardi durante la riunione del Consiglio di Amministrazione che delibera la convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio annuale e ad esprimersi sulla Sezione I della Relazione.

In data 25 febbraio 2021 la Società ha approvato una politica che disciplina il processo di elaborazione della politica sulla retribuzione.

1.2. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione, è composto da 3 amministratori non esecutivi, 2 dei quali indipendenti.

I membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono scelti tra soggetti che possiedono le necessarie competenze in relazione alle peculiarità delle loro attribuzioni, in particolare sono scelti tra soggetti qualificati ed esperti in ambito legale o contabile o fiscale, con capacità specifica in tema di attività ispettiva, consulenziale, finanziaria o di politiche retributive, ed in maggioranza in possesso dei requisiti di autonomia e indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da:

Silvia Zamperoni (Presidente del Comitato), Consigliere indipendente;
Lara Livolsi, Consigliere;
Silvia Rachela, Consigliere indipendente.

Nella frazione di esercizio dal 1° gennaio 2022 al 14 aprile 2022 (data in cui è stato nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione) il Comitato per la Remunerazione era composto dai Consiglieri:

Lara Livolsi (Presidente del Comitato), Consigliere indipendente;
Alessandra Pavolini, Consigliere indipendente;
Alessandro Antonio Giusti, Consigliere.

COMPITI PRINCIPALI

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica sulla Remunerazione;
presentare proposte o formulare pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, degli amministratori non esecutivi, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di perfomance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica sulla Remunerazione.

MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria al compimento delle proprie funzioni, su convocazione di almeno un membro, nonché su richiesta del presidente del Collegio Sindacale, in qualsiasi forma, anche per via telefonica o telematica, di regola almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione, o, in caso di urgenza, almeno tre giorni prima di tale data. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. È fatto obbligo a ciascun membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di astenersi dalla votazione nel caso in cui lo stesso si trovi in situazione di conflitto di interessi rispetto all'oggetto posto all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato un Regolamento che disciplina la composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, individuando, in particolare, poteri, compiti e responsabilità attribuiti al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Con particolare riferimento ai compiti e le funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli amministratori, dei Direttori Generali, dei sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato svolge le seguenti attività:

(a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (secondo quanto previsto dall'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF");

(b) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(c) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

ATTIVITÀ SVOLTE E PROGRAMMATE

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito complessivamente 5 volte, deliberando altresì sui diversi argomenti della Politica contenuta nella Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2022.

• Ha esaminato i dati e gli obiettivi riguardanti il riconoscimento all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti Strategici della retribuzione variabile a breve termine ("MBO") per l'esercizio sociale 2021. Ha quindi approvato la proposta di assegnazione dei premi MBO a favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti Strategici, da sottoporre al Consiglio d'Amministrazione.

Ha approvato il riconoscimento a favore dell'Amministratore Delegato della parte discrezionale qualitativa, legata ad obiettivi non finanziari, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Ha esaminato e approvato la proposta presentata dalla Società per il riconoscimento all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti Strategici della retribuzione variabile a breve termine ("MBO") per l'esercizio sociale 2022, da sottoporre al Consiglio d'Amministrazione.
Ha preso atto e approvato la proposta di aumento di retribuzione lorda annua a favore di due Dirigenti Strategici, anche al fine di allineare le retribuzioni a quelle di mercato e garantire maggior fidelizzazione, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.
Ha approvato, per sottoporla al Consiglio di Amministrazione, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998 (come successivamente modificato) ed ai sensi dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento CONSOB n.11971/1999 (come successivamente modificato).
A seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022, successivamente all'approvazione da parte della stessa del compenso complessivo, ha esaminato e approvato la proposta di ripartizione del compenso per gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche per il periodo dal 14 aprile 2022 e fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, da sottoporre al Consiglio d'Amministrazione.
A seguito della riconferma dell'Amministratore Delegato, ha esaminato la proposta di compenso (fisso e variabile sia di breve sia di medio-lungo termine) ad egli attribuibile, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Per la diversa posizione di Direttore Generale rivestita dal medesimo soggetto, ha esaminato e approvato la proposta di retribuzione fissa e variabile sia di breve sia di medio-lungo termine e, con riguardo alle posizioni di Amministratore Delegato e di Dirigente Generale, una proposta di un accordo di severance che disciplina il caso di cessazione dalla carica/risoluzione del rapporto di lavoro.
Ha esaminato ed approvato la proposta di Piano Cash 2024, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.
Ha approvato la Relazione periodica semestrale sulla Remunerazione I semestre 2022 sottoponendola all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2022.
Ha esaminato la proposta di partecipazione al "Piano di Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023" in favore di ulteriori due Dirigenti ritenendola coerente con il Piano stesso e la politica di remunerazione adottata dalla Società.
Ha preso atto della chiusura, con conciliazione, di un contenzioso riguardante un ex Dirigente Strategico della Società, Direttore Operations, il cui rapporto di lavoro era stato risolto dalla Società.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel 2022 hanno avuto una durata mediamente di circa un'ora, sono state regolarmente verbalizzate e tutti i componenti ne hanno preso parte. Per l'esercizio in corso si prevede che vi sarà un numero analogo di riunioni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di consultare le informazioni e le funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni. Il Comitato, nei casi in cui si è avvalso dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, ha verificato preventivamente che detto consulente non si trovasse in situazioni che ne compromettessero il giudizio di indipendenza.

In tutte le riunioni in cui hanno partecipato soggetti che non sono membri del Comitato, la partecipazione è avvenuta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Nell'affrontare eventuali spese, il Comitato può avvalersi di risorse finanziarie che vengono stanziate in base alle necessità contingenti.

Nel 2023 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione verificherà la corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione, riferendo compiutamente al Consiglio di Amministrazione.

2. LINEE GUIDA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Nella definizione della politica di remunerazione, la Società tiene conto delle condizioni e del compenso di lavoro dei propri dipendenti:

stimolando lo spirito di gruppo e la cooperazione e adoperandosi affinché le pratiche aziendali consentano alle persone di operare in contesti lavorativi consoni alla dignità umana e adeguati a garantirne la sicurezza. La Società salvaguarda la posizione dei dipendenti che si trovino in eventuali situazioni di limitazione operativa attraverso l'adozione di misure idonee a preservarne l'integrità fisica e morale, anche in conformità alle normative vigenti;
adottando criteri di merito oggettivi, trasparenti e verificabili al fine di sviluppare le capacità e le competenze dei propri dipendenti.

La Società considera la politica di remunerazione una leva strategica di gestione e di sviluppo del proprio personale.

Nello specifico, la Politica definisce principi e linee guida ai quali la Società si attiene per la definizione della remunerazione:

dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
dei componenti del Collegio Sindacale;
del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e dei Dirigenti Strategici.

La Politica è sviluppata in coerenza con i più recenti requisiti normativi, la missione e i valori del Gruppo Geox, e rappresenta uno strumento fondamentale per perseguire gli obiettivi della Società.

La Politica è volta principalmente ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse in possesso delle qualità professionali necessarie per perseguire con successo gli obiettivi del Gruppo Geox, nonché per allineare gli interessi del top management a quelli degli azionisti ed investitori.

In particolare, con l'adozione della Politica, la Società intende:

garantire una politica retributiva implementata in maniera equa e trasparente, nel rispetto dei benchmark di mercato;
condividere con le professionalità più elevate l'incremento di valore della Società;
coinvolgere ed incentivare gli amministratori ed il top management nel perseguire gli interessi a lungo termine, anche con riferimento alla sostenibilità della Società, stabiliti dalla direzione aziendale;
strutturare un sistema di remunerazione bilanciato, in linea con le politiche aziendali della Società, composto da una parte fissa ed una variabile correlato al raggiungimento di risultati sia di breve sia di medio-lungo periodo;
attrarre, motivare, fidelizzare e trattenere le risorse dotate delle qualità professionali richieste per garantire la continuità ed il successo del business del Gruppo Geox, anche attraverso l'attribuzione di benefici non monetari in linea con le best practices di mercato.

La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine anche attraverso:

il piano di incentivazione azionario e monetario, Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, che rafforza la componente retributiva variabile di medio-lungo termine in un'ottica di retention e di allineamento del management al conseguimento degli obiettivi per gli anni 2022 e 2023 contenuti nello scenario del Piano Industriale 2021-2024.
il Piano Cash 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2022, che rafforza la componente retributiva variabile di medio-lungo termine, allineando gli interessi del management agli obiettivi contenuti nel Piano Industriale 2022-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1dicembre 2021.
l'attribuzione nella parte quantitativa della componente variabile a breve termine di obiettivi di natura finanziaria legati alla profittabilità, e, nella parte qualitativa, di obiettivi non finanziari legati ad attività e progetti strategici sia aziendali sia della specifica area di competenza.

La Politica sulla Remunerazione contribuisce anche al perseguimento del successo sostenibile in quanto la Società prevede l'inclusione di obiettivi di natura non finanziaria cui collegare parte della componente variabile della retribuzione relativi a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

Si precisa che la presente politica in materia di remunerazione ha una durata di un anno.

Rispetto alla Politica sulla Remunerazione 2022, la Politica sulla Remunerazione 2023 prevede alcune modifiche ed in particolare:

ad integrazione del Piano Cash 2024, l'adozione da parte della Società, di un nuovo Piano di incentivazione a mediolungo termine simile al Piano Cash 2024 in essere per consentirne l'estensione anche ad altri ulteriori beneficiari che potrà modificare le percentuali di pay-mix riferito alla remunerazione dei rispettivi beneficiari;
l'innalzamento della percentuale di accesso al premio in relazione al raggiungimento della soglia minima di apertura della precondizione (gate) individuata nell'EBITDA e l'innalzamento della percentuale di accesso al premio relativo all'obiettivo dell'EBIT in caso di raggiungimento della relativa soglia minima. Inserimento di una condizione nel caso di raggiungimento di valori intermedi tra soglia minima e il target della precondizione (gate) EBITDA;
le modalità di trattamento nell'accordo di Severance in caso di cessazione dalla carica dell'Amministratore Delegato/risoluzione del rapporto di lavoro del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT;
in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, relativamente ai Dirigenti Strategici, la modifica del parametro massimo di mensilità di stipendio lordo (fino a 24) che possono essere erogate a titolo di indennità supplementare.

Salvo quanto sopra, la Politica sulla Remunerazione 2023 si pone in linea di continuità con la Politica sulla Remunerazione 2022.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022, non sono state espresse valutazioni da parte dei soci in relazione alla Politica sulla Remunerazione 2022 che è stata approvata con il voto favorevole di circa il 98,07% dei soci presenti in Assemblea.

3. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

La remunerazione prevista per gli Amministratori esecutivi, per il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e per i Dirigenti Strategici è costituita da:

una componente fissa (par. 3.1.);
una componente variabile (par. 3.2.);
benefici non monetari (par. 3.3.).

REMUNERAZIONE TOTALE

La definizione dei pacchetti retributivi è ispirata dai seguenti principi:

bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione adeguato e coerente con gli obiettivi strategici della Società e della sua politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto dei settori di attività in cui la stessa opera, prevedendo che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
con riferimento alla componente variabile della remunerazione:
- − stabilire un'adeguata ponderazione della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
- − correlare l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine che devono essere predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore nonché finalizzati a promuoverne il successo sostenibile comprendendo anche parametri non finanziari;
- − prevedere un ammontare massimo per l'erogazione della parte variabile;
- − ispirarsi per la parte variabile di medio-lungo termine ad un vesting triennale;
integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefici non monetari, in relazione al ruolo e all'incarico ricoperti;
monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento e per società di analoghe dimensioni, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato.

3.1. COMPONENTE FISSA

La componente fissa annua lorda della remunerazione riflette la complessità dei ruoli e le caratteristiche dei titolari (professionalità, esperienza, livello di responsabilità, competenze distintive, prestazioni, comportamenti organizzativi).

La verifica dei livelli di adeguatezza avviene sulla base di valutazioni relative al mercato interno ed esterno di riferimento, e in caso di modifiche rilevanti di ruoli e di responsabilità attribuite, secondo criteri di differenziazione e di merito.

3.2. COMPONENTE VARIABILE

La componente variabile della remunerazione remunera il conseguimento degli obiettivi nel breve e nel medio-lungo termine ed è strettamente collegata alla performance della Società e alle performance individuali del personale.

La struttura della componente variabile prevede la definizione di obiettivi chiari, esaustivi e differenziati a seconda del ruolo di ciascun destinatario. Tali obiettivi possono essere di performance finanziaria e non finanziaria. In quest'ultimo caso

- COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

La componente variabile della remunerazione di breve termine è soggetta al raggiungimento degli obiettivi di performance attribuiti a cui è assegnato uno specifico peso, in un'ottica di breve termine.

Tale componente è però ulteriormente subordinata al superamento di una precondizione (gate) che abilita l'effettiva possibilità di accedere alla retribuzione variabile di breve termine eventualmente maturata in base agli obiettivi di performance raggiunti.

La precondizione (gate) è rappresentata da un Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization target (EBITDA target) del Gruppo Geox, espresso in valore assoluto che comprende la componente variabile massima complessiva teorica di breve termine pagabile nel caso in cui tutti i beneficiari raggiungessero il 100% degli obiettivi attribuiti. In particolare, il raggiungimento dell'EBITDA target abilita teoricamente la possibilità di accedere al 100% della retribuzione variabile di breve termine, mentre il raggiungimento di una soglia minima dell'EBITDA abilita la possibilità di accedere al 60% della retribuzione variabile di breve termine.

In caso di raggiungimento di valori dell'EBITDA compresi tra la soglia minima ed il target, la percentuale di accesso alla componente variabile di breve termine verrà determinata applicando il metodo dell'interpolazione lineare.

Obiettivo di questo gate è assicurare il raggiungimento di un EBITDA netto, ovvero post pagamento dei premi, in linea con l'EBITDA contenuto nel Budget approvato dal Consiglio di Amministrazione che costituisce l'obiettivo di natura finanziaria principale legato alla profittabilità della Società.

Qualora venga raggiunto un valore di EBITDA almeno uguale o superiore alla soglia minima, la Società potrà riconoscere l'erogazione del premio risultante dalla consuntivazione degli obiettivi di performance di natura finanziaria e non finanziaria raggiunti da ogni singolo beneficiario, per un importo massimo complessivo pari al valore della componente variabile teorica di breve termine attribuita, purché il risultato finale (EBITDA netto, ovvero post pagamento dei premi) risulti uguale o superiore a quello del Budget approvato.

Inoltre, nel caso in cui non venga raggiunta la soglia minima di EBITDA è prevista la possibilità di accedere ad un massimo del 20% della retribuzione variabile, solo al raggiungimento in tutto o in parte degli altri obiettivi sia di natura finanziaria che di natura non finanziaria ed in relazione al peso attribuito agli stessi.

La suddetta struttura è applicata alla componente variabile a breve termine dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e degli altri Dirigenti Strategici, ad esclusione del Dirigente Strategico che ricopre un ruolo di natura commerciale, per il quale è prevista la possibilità di accedere al 40% della retribuzione variabile spettante al raggiungimento dell'obiettivo finanziario individuato nell'EBIT dell'area commerciale di competenza.

Gli obiettivi di performance di natura finanziaria, legati alla profittabilità della Società a cui è assegnato uno specifico peso, differente a seconda del ruolo di appartenenza di ciascun beneficiario, sono:

-Earning Before Interest and Taxes (EBIT): il raggiungimento dell'EBIT target consente l'erogazione del 100% dell'obiettivo mentre il raggiungimento di una soglia minima dell'EBIT consente l'erogazione del 60% dello stesso.

- Fatturato, Ordinato, Costi, Gross Margin e Sell Through: l'erogazione del 100% della retribuzione variabile collegata a tale voce è prevista solo in caso di raggiungimento del target al 100%.

Si precisa che non è prevista alcuna modifica alla remunerazione variabile in caso di overachivement degli obiettivi di performance.

Gli obiettivi di performance di natura non finanziaria sono legati sia ad attività e progetti strategici aziendali e/o della specifica area di competenza, sia a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

I principali obiettivi di natura non finanziaria legati ad attività e a progetti strategici sono:
area Industrializzazione Prodotto valutata attraverso il rispetto delle tempistiche del calendario di collezione;
azioni per la riduzione del rischio legato al Prodotto Calzature valutate con la creazione di collezioni specifiche;
apertura di nuove opportunità commerciali e sviluppo di alcuni business esistenti valutato su nuove partnership e sul rispetto delle strategie commerciali definite;
Brand Relevance valutata attraverso analisi di mercato ad hoc;

Consumer Centricity valutata attraverso iniziative dedicate in tutti i canali in cui opera la Società (Wholesale, Retail e WEB);
ampliamento dei canali di Social Media Worldwide valutato attraverso la realizzazione dell'action plan definito;
valorizzazione della Leadership & Managerial Skills;
presidio dei Key Role e delle Key People con implementazione di piani di successione e di valorizzazione delle Key People.

Con riferimento a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa, gli obiettivi sono riferiti principalmente a:

le referenze sostenibili presenti nelle Calzature Adulto delle collezioni di riferimento non inferiore ad un certo parametro;
l'utilizzo di almeno un materiale sostenibile in una percentuale di capi di Abbigliamento presenti nelle collezioni di riferimento;
il mantenimento dell'utilizzo di energia green per la maggior parte del fabbisogno del Gruppo;
la riduzione di emissioni di CO2 (scope 1 e scope 2) in rapporto al fatturato;
l'implementazione di interventi correlati alla Politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo.

Tali obiettivi sono considerati conseguiti in misura proporzionale al loro grado di raggiungimento fino ad un massimo del 100%.

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato, sono stati assegnati i seguenti obiettivi:

Obiettivi di natura finanziaria:

Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) del Gruppo Geox, come precondizione (gate) all'erogazione del 100% della componente variabile di breve termine, con soglia minima del 60% e interpolazione lineare fino al target;
Earning Before Interest and Taxes (EBIT): con soglia minima del 60% e interpolazione lineare fino al target del 100% (peso dell'obiettivo pari al 40%);
Costi: l'erogazione del 100% della retribuzione variabile collegata a tale voce è prevista solo in caso di raggiungimento del target al 100% (peso dell'obiettivo pari al 40%).

Obiettivi di natura non finanziaria (con peso complessivo pari al 20%):

le referenze sostenibili presenti nelle Calzature Adulto di SS24 e di FW24 non inferiore a 60;
l'utilizzo di almeno un materiale sostenibile nel 70% dei capi di Abbigliamento presenti nelle collezioni SS24 e nell'85% dei capi di Abbigliamento presenti nella collezione FW24;
il mantenimento dell'utilizzo di almeno l'80% di energia elettrica green da parte del Gruppo;
il mantenimento/riduzione emissioni di CO2 (scope 1 e scope 2) in rapporto al fatturato nel 2023 rispetto a quello del 2022, a parità di perimetro e di rendicontazione;
l'implementazione di interventi correlati alla Politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo.

Viene esplicitata di seguito, in forma tabellare, la struttura del trattamento variabile di breve termine 2023 relativa all'Amministratore Delegato:

	Precondizione (gate) all'erogazione della componente variabile: Raggiungimento dell'EBITDA (al lordo dei premi) del Gruppo Geox 2023, secondo i seguenti scaglioni: >= target EBITDA --> erogazione del 100% premi consuntivati = soglia minima EBITDA --> erogazione del 60% dei premi consuntivati
	Peso	in caso di raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, la percentuale di erogazione verrà determinata applicando il metodo dell'Interpolazione Lineare Obiettivo
Obiettivi di natura finanziaria	40%	Raggiungimento dell'EBIT 2023 (al lordo dei premi) del Gruppo Geox >= target EBIT --> erogazione del 100% premi consuntivati = soglia minima EBIT --> erogazione del 60% dei premi consuntivati (in caso di raggiungimento di valori intermedi rispetto a quelli indicati, la percentuale di erogazione verrà determinata applicando il metodo dell'Interpolazione Lineare)
	40%	Rispetto dell'incidenza dei Costi Fissi sul fatturato netto del Gruppo Geox per l'anno 2023
Obiettivi di natura non finanziaria	20%	Valutazione del Consiglio di Amministrazione sull'implementazione qualitativa del piano strategico, nonché su obiettivi legati alla Sostenibilità (v. obiettivi descritti sopra)

- COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO/LUNGO TERMINE

La componente variabile della remunerazione di medio-lungo termine ha obiettivi collegati alla permanenza del rapporto di amministrazione/di lavoro e ad obiettivi di performance.

Con riferimento ai Piani in essere, gli obiettivi cui è collegata la componente variabile sono i seguenti:

• Con riferimento al Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 (che prevede la corresponsione di una componente in strumenti finanziari e una componente monetaria), sono definite: (i) una soglia minima collegata alla condizione di "Permanenza" che comporta l'assegnazione del 30% dei diritti attribuiti ed una soglia massima in caso di overachievement che prevede la corresponsione di un importo lordo in denaro parametrato ad una percentuale massima della componente fissa della retribuzione di ciascun Beneficiario. Tra queste due soglie è prevista l'assegnazione di azioni al raggiungimento di tutti o parte degli obiettivi di performance (di redditività o patrimoniali/finanziari).

Si specifica inoltre che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, potrà, nella sua piena discrezionalità, assegnare i diritti attribuiti ai Beneficiari, in tutto o in parte, anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento degli obiettivi di Performance.

Gli obiettivi di performance sono:

Earning Before Interest and Taxes (EBIT) 2022;
Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) 2023;

Gli altri obiettivi di performance di natura finanziaria e patrimoniale sono:

Utile netto del Gruppo Geox 2023;
Riduzione dell'indebitamento del Gruppo Geox al 31 dicembre 2023 rispetto all'indebitamento registrato al 31 dicembre 2020 ("Posizione finanziaria Netta");
Rispetto dei covenant sulla posizione finanziaria netta rispetto al patrimonio netto, contenuti nei finanziamenti del Gruppo Geox esistenti alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento al Piano Cash 2024 (che prevede la corresponsione di una componente monetaria) sono definite: una soglia minima del 30% collegata alla condizione di "Permanenza" ed una soglia massima del 100% in caso di raggiungimento dell'obiettivo di performance (obiettivo di redditività).

L'obiettivo di performance è individuato nell'Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) 2024.

La componente remunerativa variabile a medio-lungo termine, che nel complessivo orizzonte temporale è superiore alla componente variabile a breve termine, prevede per il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 un periodo adeguato di differimento poiché legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo e presenta una clausola di Lock-

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up. La durata del periodo di differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.

La componente remunerativa variabile a medio-lungo termine prevede per il Piano Cash 2024 un periodo adeguato di differimento poiché legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo.

La componente variabile di breve termine non prevede meccanismi di differimento; tale scelta consapevole è stata adottata tenendo in considerazione il profilo di rischio della Società e del settore di riferimento e la presenza nel sistema di incentivazione di medio-lungo termine di un meccanismo di differimento.

Si precisa che ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si prendono a riferimento i dati di bilancio rettificato (ovvero depurati delle componenti straordinarie), così come pubblicati nella Relazione sulla Gestione, messa a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società (www.geox.biz) nella sezione Investor Relations.

In considerazione delle attuali condizioni del contesto economico in cui opera, la Società ha ritenuto di non adottare per il momento meccanismi di correzione ex post all'interno dei trattamenti variabili. Tale decisione è stata valutata nell'ambito delle delibere del Consiglio di Amministrazione che hanno approvato la parte di incentivazione sia di breve sia di mediolungo termine.

Tale scelta realizza comunque l'obiettivo sotteso ai principi del Codice di Corporate Governance e contribuisce al buon governo societario in quanto l'introduzione di meccanismi di correzione ex post nell'attuale contesto economico sarebbero stati penalizzanti, pregiudicando il principio di retention che la Società vuole perseguire con la politica di remunerazione e caratterizzanti un buon governo societario.

La Società valuterà il possibile inserimento di meccanismi di correzione ex post in considerazione dell'evoluzione della situazione economica nel futuro.

Ad integrazione del Piano Cash 2024 attualmente in essere, la Società adotterà nel corso del 2023, sussistendone le condizioni, un nuovo piano di incentivazione a medio-lungo termine simile al Piano Cash 2024 in essere per consentirne l'estensione anche ad altri ulteriori beneficiari, così da allineare i meccanismi di incentivazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT anche ad altre figure apicali. Tale Piano sarà basato sul raggiungimento di obiettivi di redditività e/o finanziari e sulla condizione di permanenza.

La Società inoltre può valutare l'erogazione all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e ai Dirigenti Strategici di premi straordinari o gratifiche una tantum sulla base di considerazioni collegate ai rendimenti individuali o all'impegno profuso nell'esercizio di riferimento, ovvero per incentivare l'implementazione degli obiettivi del piano strategico.

3.2.1. RETRIBUZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE (MBO)

L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, sia quantitativi sia qualitativi, anche relativi a tematiche di managerialità e leadership, attraverso la correlazione tra performance aziendali e prestazioni individuali.

Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema Management by Objectives ("MBO") che rappresenta l'unico dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo.

Sono previsti limiti massimi all'erogazione dell'MBO a seconda del ruolo ricoperto dal singolo nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento.

I limiti massimi della componente variabile a breve termine in percentuale rispetto alla componente fissa sono i seguenti:

per il Presidente e il Vice Presidente della Società: non è prevista nessuna retribuzione variabile a breve termine;
per l'Amministratore Delegato della Società: al massimo il 50% della remunerazione fissa;
per il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e per i Dirigenti Strategici della Società: al massimo il 50% della retribuzione fissa.

La Società valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'attribuzione delle componenti variabili previste dai piani di incentivazione monetaria annuali (MBO), collegati al raggiungimento di obiettivi finanziari ma anche di obiettivi non finanziari (collegati anche alla sostenibilità), possibilmente nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione

dell'esercizio successivo a quello di riferimento. Tali componenti variabili vengono poi attribuite prontamente a seguito della suddetta deliberazione consiliare.

Non sono previsti specifici sistemi di pagamento differito.

3.2.2. RETRIBUZIONE VARIABILE A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI)

La Società ha in essere i seguenti piani di incentivazione a medio-lungo termine (LTI):

• il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 (o "Piano 2021-2023"), avente ad oggetto l'assegnazione, a titolo gratuito, di massimo n. 7.696.626 azioni della Società ("Quota Equity") e l'erogazione di una componente monetaria, al lordo delle imposte e dei contributi assistenziali e previdenziali ("Quota Cash") in caso di overachievement.

I beneficiari del Piano 2021-2023 sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, i Dirigenti Strategici ed altri Dirigenti e Dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo Geox.

L'assegnazione della Quota Equity avviene sulla base delle seguenti condizioni e limiti:

− un numero di azioni predefinito pari al 30% del totale dei diritti attribuiti viene assegnato a condizione che il beneficiario mantenga in essere il proprio rapporto lavorativo/di amministrazione con il Gruppo alla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Geox, del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Condizione di Permanenza"). Tali azioni saranno assegnate a seguito dell'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Geox, del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
− successivamente alla medesima data di approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Geox, del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, sarà altresì assegnato un numero di azioni compreso fra un minimo del 23% ed un massimo del 70% dei diritti attribuiti nell'eventualità in cui venga rispettata la Condizione di Permanenza nonché vengano raggiunti alcuni o tutti gli obiettivi di redditività (Earning Before Interest and Taxes (EBIT)) per il 2022 e gli obiettivi di redditività (Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA)) per il 2023, stabiliti nel Business Plan per il triennio 2021-2023 (cd. Target).

Nell'eventualità in cui non venga raggiunto l'obiettivo di redditività rappresentato dall'EBITDA per il 2023 ma vengano raggiunti alcuni obiettivi legati alla situazione finanziaria e patrimoniale dell'azienda, sarà comunque assegnato un numero di azioni pari al 20% dei diritti attribuiti. Tali obiettivi, da considerarsi congiunti e non alternativi, sono definiti come segue:

− Utile netto del Gruppo 2023 > 0;
− Riduzione dell'indebitamento del Gruppo Geox al 31 dicembre 2023 rispetto all'indebitamento registrato al 31 dicembre 2020 ("Posizione finanziaria Netta");
− Rispetto dei covenant sulla posizione finanziaria netta rispetto al patrimonio netto, contenuti nei finanziamenti del Gruppo Geox esistenti alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione.

L'erogazione della Quota Cash è subordinata, oltre al rispetto della Condizione di Permanenza, al superamento di almeno il 20% del Target di Piano previsto per l'EBITDA (cd. Overachievement).

Il raggiungimento di percentuali inferiori agli obiettivi di redditività (cd. Target) non comporterà l'assegnazione di azioni né la corresponsione della Quota Cash, al pari del mancato raggiungimento degli obiettivi finanziari-patrimoniali.

L'assegnazione delle azioni, a prescindere dal tipo di obiettivi raggiunti, è in ogni caso legata al rispetto della Condizione di Permanenza.

La Società ha previsto un periodo di vesting triennale e non quinquennale per allineare la durata del Piano agli obiettivi di performance triennali contenuti nel Business Plan 2021-2023. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione relativa al Piano sopra citato, che prevedeva un vesting triennale, con l'obiettivo di perseguire la fidelizzazione e la retention del top management in un contesto economico particolarmente complesso. Tale scelta realizza comunque l'obiettivo sotteso ai principi del Codice di Corporate Governance e contribuisce al buon governo societario in quanto la Società ritiene che il periodo complessivo di maturazione dei diritti del Piano e il relativo periodo di lock-up consentono in generale di allineare gli interessi degli

azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine.

Ulteriori informazioni sul Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 sono a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società (www.geox.biz) nella sezione Governance.

• Il Piano Cash 2024, avente ad oggetto l'erogazione di una componente monetaria al lordo delle imposte e dei contributi assistenziali e previdenziali. Il Piano Cash 2024 ha una soglia minima del 30% collegata alla condizione di "Permanenza" ed una soglia massima del 100% in caso di raggiungimento dell'obiettivo di performance (obiettivo di "Redditività").

I beneficiari del Piano Cash 2024 sono l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT.

L'erogazione della Quota Cash avviene sulla base delle seguenti condizioni e limiti:

un importo pari al 30% della componente monetaria verrà erogato a condizione che l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT mantengano in essere il proprio rapporto lavorativo/di amministrazione con il Gruppo alla data del 31 dicembre 2024 (la "Condizione di Permanenza");
un importo pari al 70% della componente monetaria verrà erogato nell'eventualità in cui venga raggiunto l'obiettivo di redditività individuato nell'Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) 2024, stabilito nel Business Plan 2022-2024.

In caso di raggiungimento di percentuali inferiori rispetto all'obiettivo di redditività Target, l'erogazione del 70% della componente monetaria non verrà effettuata.

La Società ha ritenuto di adottare il Piano Cash 2024 per assicurare l'adeguata incentivazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT nel raggiungimento degli obiettivi del Business Plan 2022-2024.

La Società ha previsto un periodo di vesting triennale e non quinquennale per allineare la durata del Piano agli obiettivi di performance triennali contenuti nel Business Plan 2022-2024. In tal senso, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione relativa al Piano sopra citato, che prevedeva un vesting triennale, con l'obiettivo di perseguire l'incentivazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT in un contesto economico particolarmente complesso. Tale scelta realizza comunque l'obiettivo sotteso ai principi del Codice di Corporate Governance e contribuisce al buon governo societario in quanto la Società ritiene che il periodo complessivo di maturazione del diritto all'erogazione previsto dal Piano consente in generale di allineare gli interessi degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine.

3.2.3. CORRELAZIONE TRA PERFORMANCE AZIENDALE E COMPONENTE VARIABILE

La Società ritiene che il sistema complessivo delle remunerazioni sia coerente con l'obiettivo della creazione di valore per tutti gli azionisti ed investitori.

In particolare, al fine di orientare le risorse chiave aziendali verso strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine e di contribuire alla strategia aziendale e alla sostenibilità della Società, la Politica prevede che una parte della componente variabile della retribuzione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e dei Dirigenti Strategici possa essere rappresentata dall'assegnazione di componenti variabili a breve termine (MBO) e di componenti variabili a medio-lungo termine (LTI) rappresentate da strumenti finanziari. Nell'ambito del piano di Stock Grant o di altri piani che saranno approvati in futuro dalla Società, eventuali erogazioni ed esercizi sono collegati al raggiungimento di risultati di performance aziendale individuati sulla base degli indici economici.

Per quanto riguarda la componente variabile a breve termine (MBO), nella fattispecie, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e i Dirigenti Strategici avranno accesso ad un premio individuale a fronte del raggiungimento di indicatori economici e di indicatori non finanziari collegati a progetti strategici sia aziendali sia della specifica area di competenza, nonché relativi alla sostenibilità. Tali indicatori sono formalizzati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per quanto riguarda la componente variabile a medio-lungo termine (LTI), si rinvia al Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, dove è presente una clausola di Lock-up della durata di dodici mesi che rafforza ulteriormente il perseguimento

degli interessi di lungo periodo della Società.

Tale Piano è messo a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società (www.geox.biz) nella sezione Governance.

Si precisa che la componente variabile della remunerazione contribuisce al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a lungo termine attraverso la stretta correlazione tra performance aziendali e prestazioni individuali, possibile con il raggiungimento degli obiettivi annuali e di medio/lungo termine contenuti nel Piano Industriale 2022-2024 e di conseguenza assegnati nel Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 e nel Piano Cash 2024 con riferimento agli obiettivi nell'esercizio 2024 del Piano Industriale 2021-2024. Con riferimento alla sostenibilità, la Società ha previsto l'inclusione di obiettivi di natura non finanziaria cui collegare la componente variabile della retribuzione, relativi a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

3.3. BENEFICI NON MONETARI

All'Amministratore Delegato, al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e ai Dirigenti Strategici sono attribuiti, ad uso promiscuo con trattenute fiscali ai sensi di legge, taluni fringe benefit che rientrano nella tipologia ordinaria di benefici non monetari generalmente attribuiti a soggetti che ricoprono posizioni analoghe in società di capitali con caratteristiche dimensionali e qualitative equiparabili a quelle della Società.

In particolare, i predetti soggetti beneficiano di un'autovettura e, all'occorrenza, sulla base di un accordo di natura individuale, possono beneficiare di un alloggio. Inoltre, si segnala che a tutti i dipendenti, e dunque anche agli Amministratori che siano dipendenti della Società, nonché al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e ai Dirigenti Strategici, è data la possibilità di usufruire dell'asilo nido aziendale, i cui posti vengono assegnati in base alla disponibilità e secondo un criterio di priorità della data di richiesta.

L'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e i Dirigenti Strategici beneficiano delle seguenti coperture assicurative, diverse da quelle obbligatorie:

Assicurazione medica integrativa a favore degli stessi e delle loro famiglie;
Polizza vita per cause diverse da infortunio e malattia professionale, migliorativa rispetto a quella contemplata all'art. 12 comma 5 del Contratto Collettivo Nazionale Dirigenti di Aziende Industriali. Il capitale assicurato per ogni individuo è pari ad un massimo di Euro 1.000.000;
Check-up medico.

Si precisa inoltre che l'Amministratore Delegato è beneficiario anche di una ulteriore copertura assicurativa in caso di morte ed infortunio.

Si evidenzia che la Società, qualora debba ricercare un accordo di uscita favorevole per entrambe le parti, prevede la possibilità di mantenere alcuni benefici non monetari di valore non significativo per un periodo limitato, oltre la data di cessazione dalla carica e/o del rapporto di lavoro dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legale & IT e dei Dirigenti Strategici.

Gli altri Amministratori sono beneficiari di una copertura assicurativa di responsabilità civile, penale e amministrativa.

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

La Società generalmente non stipula accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con il management, fermi restando gli obblighi previsti dalla legge e dal contratto collettivo di categoria applicabile.

Tuttavia, per l'Amministratore Delegato ed altre figure apicali quali il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e i Dirigenti Strategici, in alcune circostanze, in considerazione delle particolari professionalità espresse e delle finalità di retention connesse al ruolo rivestito, la Società può prevedere accordi che disciplinino anticipatamente gli effetti economici dell'eventuale cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto, in linea con le strategie, i valori e gli interessi di lungo termine del Gruppo, determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato, eventuali accordi di severance ex ante possono prevedere, in caso di cessazione dalla carica, la corresponsione, a titolo di indennità supplementare, di un importo forfettario correlato ad un limite massimo stabilito in 12 mensilità della componente fissa lorda e un limite minimo stabilito in 6 mensilità della componente fissa lorda, ad un importo calcolato sulla base della media annua dei compensi variabili lordi e dei premi Una Tantum corrisposti nel triennio precedente la data di cessazione dalla carica.

Relativamente al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, la Società può prevedere specifici accordi di severance, aventi validità per tutta la durata del rapporto di lavoro, con trattamenti per il caso di risoluzione del rapporto di lavoro dipendente da parte della stessa, prevedendo la corresponsione, a titolo di indennità supplementare, di un importo massimo di 24 mensilità di stipendio lordo, oltre ad un importo calcolato sulla base della media annua dei compensi variabili lordi e dei premi Una Tantum corrisposti nel triennio precedente la data di cessazione dal rapporto, oltre a quanto eventualmente previsto a titolo di Indennità di preavviso.

Con riferimento alla parte di trattamento variabile a medio-lungo termine, la Società, può prevedere per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT:

il riconoscimento della quota maturata pro-rata temporis della parte relativa alla condizione di "permanenza" sia del Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 sia del Piano Cash 2024 (in quest'ultimo caso, solo se la cessazione dalla carica o dal rapporto di lavoro avvenga nel corso del 2024);
il riconoscimento della quota maturata della parte relativa agli obiettivi di performance previa verifica del raggiungimento degli obiettivi definiti in ciascun periodo di riferimento compreso tra la data di attribuzione e la chiusura dell'esercizio sociale antecedente la data di cessazione per il solo Piano Equity (stock Grant) & Cash-Based 2021-2023.

Con riferimento infine ai Dirigenti Strategici la Società può prevedere eventuali accordi di severance ex ante, aventi validità per tutta la durata del rapporto di lavoro, che possono prevedere, nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro dipendente da parte della Società, la corresponsione a titolo di indennità supplementare di un importo massimo di 24 mensilità di stipendio lordo, ad esclusione di qualsiasi premio, MBO, una tantum e benefit, oltre a quanto eventualmente previsto a titolo di indennità di preavviso.

Resta inteso che tali indennità sono in ogni caso determinate in relazione al valore aggiunto prestato nonché alle connesse finalità di retention della persona nell'interesse della Società.

Per le figure con cui non sono stati stipulati accordi di severance ex ante, in caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la conclusione del rapporto in modo consensuale. In tali ipotesi, fermi restando in ogni caso gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia e sono in linea con la prassi, la giurisprudenza e i parametri di natura collettiva rilevanti.

Inoltre la Società, in alcune circostanze legate alla necessità di trattenere e motivare figure professionali apicali ritenute fondamentali per il raggiungimento degli obiettivi strategici, può prevedere la sottoscrizione di patti di stabilità (impegni collegati al mantenimento del rapporto per una durata minima garantita) per un importo massimo di 12 mensilità di stipendio lordo, volti a garantire alla Società una stabilità del rapporto a lungo termine.

La Società in linea di principio non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria o corrispettivi per l'assunzione di un impegno di non concorrenza legati al termine del mandato, né eventuali stipule di contratti di consulenza successivi, né l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari.

La Società non prevede inoltre una correlazione tra i trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del

rapporto di lavoro e le performance della Società, in quanto questi trattamenti sono il frutto di accordi individuali che hanno l'obiettivo di trattenere il dipendente e di prevedere ex ante quanto sarà dovuto in caso di cessazione, indipendentemente dall'andamento della Società.

Relativamente agli effetti della cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro sui Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari si rinvia anche a quanto riportato nel Regolamento del Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021- 2023 pubblicato sul sito Internet della Società (www.geox.biz) nella sezione Governance.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o degli amministratori investiti di particolari cariche.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione riceve un parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e lo valuta in sede consiliare, assicurando così che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Non sono previsti al momento piani di successione per gli amministratori esecutivi.

Si segnala che il Codice di Corporate Governance raccomanda in particolare l'adozione di piani di successione da parte delle società "grandi" e la Società Geox non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi di tale codice.

5. POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

5.1. PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente è costituita solo da un compenso fisso annuale stabilito ai sensi dell'art. 2389 c.c..

5.2. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è costituita da un compenso fisso annuale commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Tale compenso è attualmente determinato nella medesima misura per tutti gli Amministratori non esecutivi. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa, in quanto si ritiene che il riferimento ai risultati potrebbe compromettere la qualità della loro attività.

Inoltre, per la partecipazione alle attività di ciascun comitato endoconsiliare, in qualità di membri degli stessi, agli Amministratori non esecutivi è attribuito un compenso fisso aggiuntivo, attualmente determinato nella medesima misura per tutti i membri dei Comitati, fatto salvo il caso in cui l'Amministratore rivesta il ruolo di Presidente del Comitato. In tale ultima ipotesi, il compenso attribuito è pari al doppio del compenso fisso annuale attribuito in qualità di membro del Comitato.

La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti.

5.3. AMMINISTRATORE DELEGATO

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è costituita da:

un compenso fisso annuale;
un piano di incentivazione monetaria annuale (MBO);
una componente variabile a medio-lungo termine (LTI);
benefici non monetari.

Il compenso fisso è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La componente di incentivazione monetaria annuale (MBO) è collegata ad obiettivi formulati dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e proposti al Consiglio di Amministrazione.

Gli obiettivi individuali per l'Amministratore Delegato sono formalizzati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Le caratteristiche della componente variabile a breve termine (MBO) e della componente variabile a medio-lungo termine (LTI) sono descritte rispettivamente al paragrafo 3.2.1 e 3.2.2.

Si precisa che qualora, prima della nomina, siano stati attribuiti all'Amministratore Delegato diritti di assegnazione di azioni (Stock Grant) in virtù del ruolo dirigenziale ricoperto, la Società potrà riservarsi la facoltà di procedere o meno con un'eventuale ulteriore attribuzione di tali diritti.

La Società può erogare all'Amministratore Delegato premi straordinari o gratifiche una tantum sulla base di considerazioni collegate ai rendimenti individuali o all'impegno profuso nell'esercizio di riferimento ovvero per incentivare l'implementazione degli obiettivi del piano strategico.

Le linee guida di politica retributiva 2023 determinano un mix retributivo (pay-mix) coerente alla posizione manageriale ricoperta, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve termine nell'ipotesi di risultati a target:

Remunerazione fissa: 42%;
Remunerazione variabile a breve termine: 21%;
Remunerazione variabile a medio-lungo termine: 37%.

5.4. ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI O INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE SENZA DELEGHE

La remunerazione degli altri Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche senza deleghe è determinata esclusivamente in una componente fissa di natura monetaria, in quanto ritenuta la modalità più adatta al corretto riconoscimento della qualità di esercizio della carica ricoperta.

Alla data della presente Relazione, la remunerazione effettiva degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche senza deleghe è costituita esclusivamente da componenti fisse.

5.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Agli Amministratori non esecutivi e indipendenti è attribuito un compenso fisso annuale.

Per la partecipazione a ciascun Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, in qualità di membro dello stesso, agli Amministratori è attribuito un compenso aggiuntivo fisso annuale. L'importo di tale compenso è il medesimo, indipendentemente dallo specifico Comitato interno a cui l'Amministratore partecipi.

Il compenso attribuito nell'ipotesi in cui l'Amministratore rivesta il ruolo di Presidente del Comitato è pari al doppio del compenso aggiuntivo fisso annuale attribuito in qualità di membro del Comitato.

5.6. COMPENSI PER CARICHE IN SOCIETÀ CONTROLLATE

Gli Amministratori ed i Dirigenti Strategici che sono membri di organi di amministrazione anche delle società controllate dal Gruppo Geox ai sensi dell'art. 2359 c.c. e art. 93 del TUF, non ricevono, in linea generale, alcun emolumento con riferimento a tale carica nelle controllate.

5.7 DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT E DIRIGENTI STRATEGICI

Ai fini dell'individuazione di quali soggetti rientrano nella categoria dei "Dirigenti Strategici", la Società fa riferimento alla definizione di "dirigenti con responsabilità strategica" di cui all'Appendice del Regolamento Consob n. 17221/2010 come modificato (che richiama le definizioni di cui allo IAS 24, par. 9), escludendo gli amministratori. L'Appendice del Regolamento Consob n. 17221/2010 prevede che: "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno), della società stessa.".

Le figure che rientrano nella definizione di Dirigenti Strategici sono individuate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e risultano inquadrate, all'interno della generale classificazione dei ruoli della Società, quali "Dirigenti Strategici".

Si precisa che, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Presidente del Collegio Sindacale, del Presidente del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità e della Direzione Risorse Umane & Organizzazione, Servizi Corporate sono stati individuati per l'anno 2023 numero quattro Dirigenti Strategici (escluso l'Amministratore Delegato che riveste anche il ruolo di Dirigente Strategico).

La remunerazione del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e dei Dirigenti Strategici è costituita da:

una remunerazione fissa annua;
un piano di incentivazione monetaria annuale (MBO);
una componente variabile a medio-lungo termine (LTI) rappresentata da diritti alla sottoscrizione di azioni della Società;
benefici non monetari.

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnati considerando il posizionamento retributivo nell'ambito dei riferimenti dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale.

La remunerazione può essere adeguata periodicamente nell'ambito del processo annuale di revisione salariale che interessa tutta la popolazione manageriale.

Gli obiettivi individuali per il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e per i Dirigenti Strategici (ad esclusione dell'Amministratore Delegato) sono formulati dall'Amministratore Delegato e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Le caratteristiche della componente variabile MBO e dell'LTI sono descritte al paragrafo 3.2.1 e 3.2.2.

Le linee guida di Politica retributiva 2023 determinano per il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT un mix retributivo (pay-mix) coerente alla posizione manageriale ricoperta, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve termine e di medio-lungo periodo, nell'ipotesi di risultati a target:

Remunerazione fissa: 42%
Remunerazione variabile a breve termine: 21%;
Remunerazione variabile a medio-lungo termine: 37%.

Le linee guida di Politica retributiva 2023 determinano per i Dirigenti Strategici un mix retributivo (pay-mix) coerente alla posizione manageriale ricoperta, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve termine e di medio-lungo periodo nell'ipotesi di risultati a target:

Remunerazione fissa: minimo 45%, massimo 60%;
Remunerazione variabile a breve termine: minimo 18%, massimo 25%;
Remunerazione variabile a medio-lungo termine: minimo 20%, massimo 40%.

La Società ha ritenuto di inserire dei valori minimi e massimi per i Dirigenti Strategici, ipotizzando una variazione del mix retributivo (pay-mix) con l'approvazione nel corso del 2023 di un nuovo Piano di incentivazione a medio-lungo termine.

Si precisa che nel calcolo del pay-mix dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Amministrazione Finanza & Controllo, Corporate Legal & IT e dei Dirigenti Strategici non sono inclusi i benefici non monetari e eventuali accordi di Severance e di Stabilità.

5.8 COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è determinata da parte dell'Assemblea. Tra gli eventuali criteri di determinazione si potrà tenere conto dei paramenti contenuti nel D.M. del 20 luglio 2012 n. 140 in tema di liquidazione da parte di organi giurisdizionali dei compensi professionali ovvero trattamenti stabiliti da ordini professionali tenendo in considerazione, se rilevante per l'adeguatezza del compenso, l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

6. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica.

In presenza di circostanze eccezionali, la Società, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione al fine di perseguire gli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

In particolare, ai fini del "perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato" (art. 123-ter, comma 3bis del TUF), la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica:

il mix retributivo (pay-mix) dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e dei Dirigenti Strategici;
l'assegnazione di strumenti finanziari e/o l'approvazione di un piano di remunerazione variabile a medio-lungo termine all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e ai Dirigenti Strategici;
la stipula di accordi per l'assunzione di un impegno di non concorrenza legati al termine del mandato o risoluzione del rapporto con l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e i Dirigenti Strategici;
i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro migliorativi rispetto a quanto previsto dalla contrattazione collettiva;
gli obiettivi di performance cui è collegata la componente variabile della remunerazione prevista per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e i Dirigenti Strategici a fronte di variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica sulla remunerazione;
assegnazione o mantenimento di benefici non monetari oltre la data di cessazione.

Al fine di approvare tali deroghe alla Politica, la Società applica la procedura prevista per l'approvazione di Operazioni con Parti Correlate.

SEZIONE II - DETTAGLIO DEI COMPENSI

La presente sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente ciascuna delle voci che compongono i compensi degli organi di amministrazione e di controllo nonché dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT. La presente sezione illustra in aggregato ciascuna delle voci che compongono i compensi dei quattro Dirigenti Strategici della Società di competenza del 2022 (è escluso il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT il cui compenso è illustrato nominativamente). La ragione per cui i compensi dei Dirigenti Strategici possono essere indicati in aggregato risiede nella circostanza che nessuno di essi ha percepito nell'esercizio 2022 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di Amministrazione e Controllo o al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT (nel caso specifico quello del Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Si evidenzia che le remunerazioni corrisposte ad Amministratori e Dirigenti Strategici nel corso del 2022, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione di rapporto, sono stati coerenti con la politica in materia di remunerazione per il 2022.

1. DETTAGLIO DEI COMPENSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022, quest'ultima ha deliberato un emolumento complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione, inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, per ciascuno dei tre esercizi di carica pari a Euro 3.150.000.

L'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022 ha deliberato che il compenso spettante al Collegio Sindacale, per l'intera durata dell'incarico, fosse stabilito in Euro 175.000, di cui Euro 75.000 per il Presidente ed Euro 50.000 per ciascun Sindaco effettivo, importo omnicomprensivo dell'eventuale funzione di organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

1.1. PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

I compensi percepiti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Membro del Comitato Esecutivo e Membro del Comitato Etico di Geox S.p.A., nell'esercizio 2022, sono rappresentati da un compenso fisso annuale pari ad Euro 1.800.000. I compensi percepiti dal Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, membro del Comitato Esecutivo, nell'esercizio 2022, sono rappresentati da un compenso fisso annuale pari ad Euro 150.000.

1.2. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI (INDIPENDENTI E NON INDIPENDENTI)

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2022, a seguito della riconferma del compenso complessivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022, ha deliberato di riconoscere agli amministratori non esecutivi e agli amministratori indipendenti un emolumento fisso annuo pari a Euro 25.000. Al Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è corrisposto un emolumento annuo fisso ulteriore pari ad Euro 20.000 e ai membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e ai membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità un emolumento annuo fisso ulteriore pari ad Euro 10.000 per gli incarichi specifici dei consiglieri membri di comitati endoconsiliari. Inoltre, come altresì deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2022, al Lead Independent Director è corrisposto un ulteriore emolumento annuo fisso pari a Euro 10.000.

I suddetti compensi approvati da parte del Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2022 non presentano scostamenti rispetto agli emolumenti riconosciuti ai medesimi soggetti negli esercizi precedenti nonché fino al 14 aprile 2022 (data di approvazione del bilancio).

Si precisa che nella frazione di esercizio 2022 – fino alla data di approvazione del bilancio 2022 – è stato riconosciuto all'amministratore non indipendente incaricato di sovraintendere al Sistema per il Controllo e Rischi un emolumento pro-rata temporis del compenso annuo fisso pari a Euro 100.000, oltre ai suddetti compensi per la partecipazione in qualità di membro dei comitati endoconsiliari, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2020.

1.3. AMMINISTRATORE DELEGATO

La remunerazione totale percepita nel 2022 da Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato e di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT è stata pari a Euro 1.388.073,16 lordi, così suddivisa:

65,1% di compensi fissi;
34,2% di compensi variabili a breve termine (MBO);
0,7% di fringe benefit.

Si precisa che, nell'ambito della remunerazione totale, per il 2022 è stata presa a riferimento la proporzione tra i compensi di natura fissa, i compensi variabili a breve termine (MBO) che saranno erogati nel corso del 2023 e i benefici non monetari, calcolando l'incidenza di ciascuna componente erogata (parte fissa e variabile di breve termine in qualità di Amministratore Delegato, parte fissa e variabile di breve termine in qualità di Dirigente Strategico e benefici non monetari) sulla somma totale delle suddette componenti.

1.3.1. COMPENSI FISSI

Il totale complessivo dei compensi fissi percepiti nel 2022 da Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato e di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT è stato pari a Euro 913.073,16 lordi, così suddivisi:

48,9% in qualità di Amministratore Delegato;
50,1% in qualità di Direttore Generale;
1% di fringe benefit.

1.3.2. COMPENSI VARIABILI

Il totale complessivo della remunerazione variabile a breve termine (MBO) di competenza 2022, che verrà erogata a Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato e di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT nel corso del 2023, previa approvazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Geox 2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, sarà pari a Euro 475.000 lordi, così suddivisi:

50% in qualità di Amministratore Delegato;
50% in qualità di Direttore Generale.

L'ammontare per l'esercizio 2022 è stato determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione assegnati a Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato, così dettagliata:

Precondizione (gate):

Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) del Gruppo Geox, posto come precondizione all'erogazione fino ad un massimo del 100% della retribuzione variabile spettante, con soglia minima di accesso che abilita l'erogazione del 40% della retribuzione variabile spettante. L'obiettivo è stato raggiunto al 100%;

Obiettivi di performance di natura finanziaria

Earning Before Interest and Taxes (EBIT) del Gruppo Geox (peso 40%), con soglia minima del 40% e interpolazione lineare fino al target del 100%. L'obiettivo è stato raggiunto al 119,6%;
incidenza dei costi fissi sul fatturato netto del Gruppo Geox (peso 40%), con target al 100%. L'obiettivo è stato raggiunto al 104,2%.

Obiettivi di performance di natura non finanziaria (peso 20%), relativi sia all'implementazione qualitativa del Piano Industriale 2022-2024 sia a tematiche di Sostenibilità e Responsabilità Sociale d'impresa, di seguito riportati:

raggiungimento nel 2022 dell'utilizzo di almeno l'80% di energia elettrica green da parte del Gruppo. L'obiettivo è stato raggiunto al 108,8%;

riduzione del rapporto tra le emissioni di CO2 (scope 1 e scope 2) e il fatturato nel 2022 rispetto al 2021, anche attraverso gli annulli. L'obiettivo è stato raggiunto al 100%;
aumento del numero di audit sociali 2022 vs 2021, a parità di budget (nel 2021 il numero di audit sociali è stato pari a 43). L'obiettivo è stato raggiunto al 141,9%;
incremento del numero di materiali/referenze sostenibili nelle "calzature adulto" e nei "capi di abbigliamento" delle stagioni SS23 e FW23 vs SS22 e FW22. L'obiettivo è stato raggiunto al 118,1%;
definizione di una politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi e implementare gli interventi ad essa correlati, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo. Il Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022 ha approvato la Politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente gli obiettivi di natura non finanziaria sopra riportati. Con riferimento a questi ultimi, la valutazione di raggiungimento si è basata oltre che su una rendicontazione puntuale degli obiettivi legati a tematiche di Sostenibilità e Responsabilità Sociale d'impresa, anche sulla valutazione positiva delle capacità di leadership, di gestione del team e di engagement delle risorse strategiche, finalizzate all'implementazione di quanto previsto per l'anno 2022 dal Piano Industriale 2022-2024.

Viene esplicitata di seguito, in forma tabellare, la consuntivazione del trattamento variabile di breve termine 2022 relativa all'Amministratore Delegato:

Precondizione (gate) all'erogazione della componente variabile: Raggiungimento dell'EBITDA (al lordo dei premi) del Gruppo Geox 2022
		% Raggiungimento: 100%
	Peso	Obiettivo	% raggiungimento
Obiettivi di natura finanziaria	40%	Raggiungimento dell'EBIT 2022 (al lordo dei premi) del Gruppo Geox	119,6% Raggiunto
	40%	Rispetto dell'incidenza dei Costi Fissi sul fatturato netto del Gruppo Geox per l'anno 2022	104,2% Raggiunto

Obiettivi di natura non finanziaria	20%	Valutazione del Consiglio di Amministrazione sull'implementazione qualitativa del piano strategico, nonché su obiettivi legati alla Sostenibilità (v. obiettivi e relative consuntivazioni descritti sopra)	Raggiunto

Sono stati inoltre attribuiti a Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato n. 654.070 diritti che danno diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 azione della Società, per ogni Diritto attribuito (Stock Grant) nell'ambito del Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023.

II DETTAGLIO DEI COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

I compensi percepiti dal Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT e dai Dirigenti Strategici, sono rappresentati da una Retribuzione Annuale Lorda, da bonus variabili conseguibili a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali di breve (MBO) e di medio-lungo periodo (LTI), nonché da fringe benefits.

2.1 DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT

I compensi percepiti da Livio Libralesso in qualità di Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT nell'esercizio 2022 sono pari a Euro 704.456,36 lordi, così suddivisi:

65% remunerazione fissa;
33,7% remunerazione variabile a breve termine (MBO);
1,3% fringe benefit.

Il totale della remunerazione variabile a breve termine (MBO) di competenza 2022 che verrà erogata a Livio Libralesso in qualità di Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT nel corso del 2023, previa approvazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Geox 2022 da parte dell'Assemblea dei Soci, sarà pari a Euro 237.500 lordi.

L'ammontare per l'esercizio 2022 è stato determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione nella scheda di trattamento variabile a breve termine (MBO) assegnata a Livio Libralesso in qualità di Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, così dettagliata:

Precondizione (gate):

Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) del Gruppo Geox, posto come precondizione all'erogazione fino ad un massimo del 100% della retribuzione variabile spettante, con soglia minima di accesso che abilita l'erogazione del 40% della retribuzione variabile spettante. L'obiettivo è stato raggiunto al 100%;

Obiettivi di performance di natura finanziaria:

Earning Before Interest and Taxes (EBIT) del Gruppo Geox (peso 40%), con soglia minima del 40% e interpolazione lineare fino al target del 100%. L'obiettivo è stato raggiunto al 119,6%;
incidenza dei costi fissi sul fatturato netto del Gruppo Geox (peso 40%), con target al 100%. L'obiettivo è stato raggiunto al 104,2%.

Obiettivi di performance di natura non finanziaria (peso 20%), relativi sia alla implementazione qualitativa del Piano Industriale 2022-2024 sia a tematiche di Sostenibilità e Responsabilità Sociale d'impresa, di seguito riportati:

raggiungimento nel 2022 dell'utilizzo di almeno l'80% di energia elettrica green da parte del Gruppo. L'obiettivo è stato raggiunto al 108,8%;
riduzione del rapporto tra le emissioni di CO2 (scope 1 e scope 2) e il fatturato nel 2022 vs 2021, anche attraverso gli annulli. L'obiettivo è stato raggiunto al 100%;
aumento del numero di audit sociali 2022 vs 2021, a parità di budget (nel 2021 il numero di audit sociali è stato pari a 43). L'obiettivo è stato raggiunto al 141,9%;
incremento del numero di materiali/referenze sostenibili nelle "calzature adulto" e nei "capi di abbigliamento" delle stagioni SS23 e FW23 vs SS22 e FW22. L'obiettivo è stato raggiunto al 118,1%;
definizione di una politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi e implementare gli interventi ad essa correlati, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo. Il Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2022 ha approvato la Politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente gli obiettivi di natura non finanziaria sopra riportati. Con riferimento a questi ultimi, la valutazione di raggiungimento si è basata su una rendicontazione puntuale degli obiettivi legati a tematiche di Sostenibilità e Responsabilità Sociale d'impresa; ha altresì considerato l'eccezionale capacità di gestione economica e finanziaria a livello mondiale in relazione alle differenti complessità generate nelle varie Country in cui opera il Gruppo nel rispetto di quanto previsto dal Piano Industriale 2022-2024.

Viene esplicitata di seguito, in forma tabellare, la consuntivazione del trattamento variabile di breve termine 2022 relativa al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT:

	Precondizione (gate) all'erogazione della componente variabile: Raggiungimento dell'EBITDA (al lordo dei premi) del Gruppo Geox 2022
	% Raggiungimento: 100%
	Peso	Obiettivo	% raggiungimento
Obiettivi di natura finanziaria	40%	Raggiungimento dell'EBIT 2022 (al lordo dei premi) del Gruppo Geox	119,6% Raggiunto
	40%	Rispetto dell'incidenza dei Costi Fissi sul fatturato netto del Gruppo Geox per l'anno 2022	104,2% Raggiunto
Obiettivi di natura non finanziaria	20%	Valutazione del Consiglio di Amministrazione sull'implementazione qualitativa del piano strategico, nonché su obiettivi legati alla Sostenibilità (v. obiettivi e relative consuntivazioni descritti sopra)	Raggiunto

Si informa che nel 2022 è stato erogato al Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT un importo di Euro 5.165 lordi a titolo di compensazione trattenute fringe benefit e sono stati attribuiti n. 654.070 diritti che danno diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 azione della Società per ogni Diritto attribuito (Stock Grant) nell'ambito del Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023.

2.2 DIRIGENTI STRATEGICI

I compensi percepiti dai Dirigenti Strategici nell'esercizio 2022 – in aggregato – sono pari a complessivamente Euro 1.810.265,92 lordi così suddivisi:

73,6% remunerazione fissa;
24,4% remunerazione variabile a breve termine (MBO);
2% fringe benefit.

Il totale complessivo della remunerazione variabile a breve termine (MBO) di competenza 2022 che verrà erogata ai Dirigenti Strategici nel corso del 2023, previa approvazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Geox 2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, sarà pari a Euro 472.658 lordi.

Nello specifico il trattamento variabile relativo all'anno 2022 è composto da:

Precondizione (gate)

L'Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) del Gruppo Geox, posto come precondizione all'erogazione fino ad un massimo del 100% della retribuzione variabile spettante, con soglia minima di accesso che abilita l'erogazione del 40% della retribuzione variabile spettante.

La suddetta precondizione è applicata alla componente variabile a breve termine di tutti i Dirigenti Strategici, ad esclusione di un Dirigente Strategico che ricopre un ruolo di natura commerciale, per il quale è prevista la possibilità di accedere al 40% della retribuzione variabile spettante al raggiungimento dell'obiettivo finanziario individuato nell'EBIT dell'area commerciale di competenza.

Obiettivi di performance di natura finanziaria:

Gli altri obiettivi di natura finanziaria, che corrispondono ad un 80% della retribuzione variabile spettante, sono relativi all'EBIT e, a seconda del ruolo ricoperto, al fatturato e ordinato netto, al Sell-Through, ai costi di struttura e del personale, al gross margin e alla Consideration del Brand.

Obiettivi di performance non finanziaria

Il restante 20% è relativo ad obiettivi di performance di natura non finanziaria, legati sia ad attività e progetti strategici aziendali e/o della specifica area di competenza, sia a tematiche disostenibilità e responsabilità sociale d'impresa, individuati a seconda del ruolo ricoperto, come di seguito riportati a titolo esemplificativo:

Obiettivi di natura non finanziaria legati ad attività e a progetti strategici:

Brand Relevance;
Market Segmentation;
Consumer Centricity;
Valorizzazione della Leadership & Managerial Skills;
Gestione del team.

Con riferimento a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa, gli obiettivi sono riferiti principalmente a:

garantire la continuità nello sviluppo delle collezioni di Calzature contenenti referenze sostenibili;
implementare gli interventi correlati alla Politica volta a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, con particolare riferimento a tematiche di formazione e sviluppo.

Si precisa che non è prevista alcuna modifica alla remunerazione variabile in caso di overachivement degli obiettivi di performance.

Tali obiettivi sono considerati conseguiti in misura proporzionale al loro grado di raggiungimento fino ad un massimo del 100%.

In generale, gli obiettivi assegnati ai Dirigenti Strategici sono stati raggiunti in media per un 85,15%.

Si informa che nel 2022 sono stati erogati ai Dirigenti Strategici degli importi complessivi di Euro 47.244 lordi a titolo di compensazione trattenute fringe benefit e sono stati attribuiti complessivamente n. 1.744.187 diritti che danno diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 azione della Società, per ogni Diritto attribuito (Stock Grant) nell'ambito del Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023.

III TRATTAMENTI PER LA CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Si informa che nell'esercizio 2022 non ci sono state cessazioni dalla carica dei membri degli organi societari e non sono stati risolti rapporti di lavoro con il Direttore Generale o con Dirigenti Strategici.

IV INFORMAZIONI SU DEROGHE ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI APPLICATE IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Si informa che nel corso del 2022 non ci sono state deroghe temporanee alla politica delle remunerazioni.

V INFORMAZIONI DI CONFRONTO CON GLI ESERCIZI PRECEDENTI

Si riportano di seguito le informazioni di confronto con riferimento agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019 tra la variazione annuale:

(i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente;

(ii) dei risultati della società;
(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

Si precisa che per i risultati della Società sono stati presi a riferimento i dati del bilancio consolidato del Gruppo Geox, in quanto rappresentativi dell'andamento della Società. Con riferimento alla remunerazione dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente, Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato è stato escluso dalle informazioni di confronto nel 2019, in quanto nominato alla suddetta carica in data 16 gennaio 2020.

Si riportano di seguito le informazioni di confronto in forma tabellare:

(i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente:

Nome e Cognome	Carica ricoperta	∆ % compensi 2020 vs 2019	∆ % compensi 2021 vs 2020	∆ % compensi 2022 vs 2021
Mario Moretti Polegato	Presidente CdA	0,0%	0,0%	0,0%
Enrico Moretti Polegato	Vice Presidente CdA	0,0%	0,0%	0,0%
Livio	Amministratore Delegato	n d	65,6%	21,5%
Libralesso	Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal &IT	-6,6%	51,8%	20,4%
Alessandro Antonio Giusti	Amministratore non Indipendente	2,9%	0,0%	-51,0%
Claudia Baggio	Amministratore non Indipendente	0,4%	0,0%	0,0%
Lara Livolsi	Amministratore non Indipendente	0,4%	0,0%	-16,3%
Alessandra Pavolini	Amministratore Indipendente	40,9%	0,0%	-71,5%
Ernesto Albanese	Amministratore Indipendente	0,0%	0,0%	-71,5%
Francesca Meneghel	Amministratore Indipendente	0,0%	0,0%	0,0%
Silvia Rachela	Amministratore Indipendente			n d
Silvia Zamperoni	Amministratore Indipendente			n d
Sonia Ferrero	Presidente Collegio Sindacale	0,0%	0,0%	0,0%
Fabrizio Colombo	Sindaco Effettivo	0,0%	0,0%	0,0%
Francesco Gianni	Sindaco Effettivo	0,0%	0,0%	-71,5%
Gabriella Covino	Sindaco Effettivo			n d

Nota: relativamente al 2022, a seguito del rinnovo degli organi di Amministrazione della Società, si precisa che per:

− Livio Libralesso l'incremento dei compensi relativi alla carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT si riferisce al nuovo pacchetto retributivo approvato dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con il rinnovo del mandato, nel rispetto dei benchmark di mercato e delle best practices;

− Alessandro Antonio Giusti i compensi relativi alla carica di Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di Amministratore incaricato a sovraintendere il Sistema per il Controllo e Rischi di Geox S.p.A. si riferiscono al periodo 1° gennaio-13 aprile 2022. Dal 14 aprile non riveste più tali cariche;
− Lara Livolsi il compenso relativo alla carica di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si riferisce al periodo 1° gennaio-13 aprile 2022. Dal 14 aprile 2022 riveste la carica di membro del suindicato Comitato;
− Alessandra Pavolini i compensi relativi alla carica di Amministratore Indipendente e di Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si riferiscono al periodo 1° gennaio-13 aprile 2022. Dal 14 aprile 2022 non riveste più alcuna carica societaria;
− Ernesto Albanese i compensi relativi alla carica di Amministratore Indipendente e di Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono relativi al periodo 1° gennaio-13 aprile 2022. Dal 14 aprile 2022 non riveste più alcuna carica societaria;
− Francesco Gianni il compenso relativo alla carica di Sindaco Effettivo è relativo al periodo 1° gennaio-13 aprile 2022. Dal 14 aprile 2022 non riveste più alcuna carica societaria.

Si evidenzia che la remunerazione totale degli altri soggetti appartenenti agli organi di amministrazione e di controllo nell'esercizio 2022 non ha subito variazioni significative rispetto all'esercizio precedente.

(ii) dei risultati della società:

Risultati del Gruppo Geox	∆ % 2020 vs 2019	∆ % 2021 vs 2020	∆ % 2022 vs 2021
Ricavi Netti	-33,6%	13,8%	20,8%
EBIT	-687,0%	63,7%	109,5%

(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione:

Dipendenti a tempo pieno	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
∆ % Remunerazione Annua Lorda Media	-15,7%	19,2%	15,0%

Nota: nel calcolo sono state considerate le remunerazioni annue lorde medie dei dipendenti delle tre Società italiane del Gruppo (Geox S.p.A., Geox Retail S.r.l., XLog S.r.l.), ad esclusione dei dipendenti presenti nei negozi di proprietà.

Si evidenzia che la Società nel 2022, grazie ad un ottimo andamento di tutti i principali canali distributivi e a una rilevante riduzione strutturale dei costi operativi, ha registrato una crescita in doppia cifra dei ricavi consolidati e un risultato operativo positivo.

Tale risultato è stato accompagnato da un contestuale incremento della remunerazione totale, sia per quanto riguarda la remunerazione di Livio Libralesso in qualità di Amministratore Delegato e di Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, in concomitanza con il rinnovo del suo mandato, sia relativamente alla remunerazione annua lorda media degli altri dipendenti delle tre Società italiane del Gruppo.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022, non sono state espresse valutazioni da parte dei soci in relazione alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021 che è stata approvata con il voto favorevole del 97,75% dei soci presenti in Assemblea.

Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società del Gruppo Geox, utilizzando le tabelle predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli svolti in società controllate e collegate, quotate e non, del Gruppo Geox.

La Relazione include una tabella che indica le partecipazioni, detenute in Geox e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo e dai Dirigenti Strategici nonché dai coniugi legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri del consiglio di Amministrazione e Controllo e dai Dirigenti Strategici.

Addì, 9 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

_____________________________________

Il Presidente

dr. Mario Moretti Polegato

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7) (8)
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica Compensi fissi		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei Indennità di fine carica o
		carica			partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili	monetari			compensi equity di cessazione del rapporto
											di lavoro
Mario Moretti Polegato	Presidente CDA	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.800.000,00						1.800.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				1.800.000,00						1.800.000,00
Enrico Moretti	Vice Presidente
Polegato	CDA	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				150.000,00						150.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				- 150.000,00						- 150.000,00


Livio	Amministratore Delegato
Libralesso	Direttore Generale Amministrazione	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
	Finanza e Controllo, Corporate
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Legal & IT
(II) Compensi da controllate e collegate				903.651,19 -		480.165,00		9.421,97		1.393.238,16 -
(III) Totale				903.651,19	-	480.165,00	-	9.421,97		- 1.393.238,16	- -

Alessandro Antonio Giusti	Amministratore Non Indipendente dal 01.01.2022 al 31.12.2022		31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				58.842,46						58.842,46
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				58.842,46						58.842,46
Claudia
Baggio	Amministratore Non Indipendente dal 01.01.2022 al 31.12.2022		31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				25.000,00 -						25.000,00 -
(III) Totale				25.000,00						25.000,00
Lara	Amministratore Non	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
Livolsi (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Indipendente			37.678,08						37.678,08
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				37.678,08						37.678,08

Alessandra
Pavolini	Amministratore Indipendente	dal 01.01.2022 al 13.04.2022	13.04.2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				9.972,60						9.972,60
(III) Totale				- 9.972,60						- 9.972,60

Silvia Rachela	Amministratore Indipendente	dal 14.04.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.116,00						32.116,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				32.116,00						32.116,00

Silvia	Zamperoni Amministratore Indipendente	dal 14.04.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.114,00						32.114,00
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				- 32.114,00						- 32.114,00

Francesca	Amministratore Indipendente	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
Meneghel (I) Compensi nella società che redige il bilancio				55.000,00						55.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				55.000,00						55.000,00
Ernesto
Albanese	Amministratore Indipendente	dal 01.01.2022 al 13.04.2022	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				9.972,60						9.972,60
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				- 9.972,60						- 9.972,60

Dirigenti con Responsabilità
Strategiche (n. 4)		dal 01.01.2022 al 31.12.2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.331.497,78		519.902,00		35.710,14		- 1.887.109,92	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				1.331.497,78	-	519.902,00	-	35.710,14		- 1.887.109,92	- -
Sonia	Presidente	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
Ferrero	Collegio Sindacale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				75.000,00 -						75.000,00 -
(III) Totale				75.000,00						75.000,00

Gabriella Covino	Sindaco Effettivo	dal 14.04.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				35.773,48						35.773,48
(II) Compensi da controllate e collegate				-
(III) Totale				35.773,48						35.773,48
Fabrizio	Sindaco
Colombo	Effettivo	dal 01.01.2022 al 31.12.2022	31.12.2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				52.235,00 -						52.235,00
(III) Totale				52.235,00						52.235,00

Francesco	Sindaco	dal 01.01.2022 al 13.04.2022	13.04.2022
Gianni (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Effettivo			14.226,52						14.226,52
(II) Compensi da controllate e collegate				-						-
(III) Totale				14.226,52						14.226,52

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Lara Livolsi - Note:

Silvia Rachela - Note:

Silvia Zamperoni - Note:

Francesca Meneghel - Note:

Ernesto Albanese - Note:

Dirigenti con Resp. Strategiche - Note:

Compensi in qualità di Lead Independent Director di Geox S.p.A. € 10.000,00 Compensi in qualità di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Geox S.p.A. € 20.000,00 Compensi periodo dal 01.01.2022 fino al 31.12.2022 Compensi in qualità di Amministratore Indipendente di Geox S.p.A. € 25.000,00

Sonia Ferrero - Note: Compensi periodo dal 01.01.2022 fino al 31.12.2022

Compensi in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Geox S.p.A. € 75.000

Gabriella Covino - Note: Compensi periodo dal 14.04.2022 fino al 31.12.2022 Compensi in qualità di Sindaco Effettivo di Geox S.p.A. € 35.773,48

Compensi in qualità di Amministratore Indipendente di Geox S.p.A. € 7.123,28 Compensi in qualità di Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Geox S.p.A. € 2.849,32 Compensi periodo dal 01.01.2022 fino al 13.04.2022

Fabrizio Colombo - Note: Compensi periodo dal 01.01.2022 fino al 31.12.2022 Compensi in qualità di Sindaco Effettivo di Geox S.p.A. € 52.235,00

Francesco Gianni - Note: Compensi in qualità di Sindaco Effettivo di Geox S.p.A. € 14.226,52 Compensi periodo dal 01.01.2022 fino al 13.04.2022

Compensi Dirigenti con Responsabiltà Strategica: compensi fissi € 1.331.497,78; fringe benefits € 35.710,14; importo a titolo di compensazione trattenute fringe benefit € 47.244,00; compenso variabile di breve termine € 472.658

Compensi in qualità di Amministratore Indipendente di Geox S.p.A. € 17.842,00 Compensi periodo dal 14.04.2022 fino al 31.12.2022 Compensi in qualità di Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Geox S.p.A. € 14.272,00

Compensi in qualità di Amministratore Non Indipendente incaricato di sovraintendere al Sistema per il Controllo e Rischi di Geox S.p.A. € 28.219,18 Compensi periodo dal 01.01.2022 fino al 13.04.2022 Compensi in qualità di Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Geox S.p.A. € 2.821,92 Compensi in qualità di Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Geox S.p.A. € 2.821,92

Compensi in qualità di Amministratore Non Indipendente € 17.842,46 Compensi periodo dal 14.04.2022 fino al 31.12.2022 Compensi in qualità di Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Geox S.p.A. € 7.136,98

Claudia Baggio - Note: Compensi in qualità di Amministratore Non Indipendente di Geox S.p.A. € 25.000,00 Compensi periodo dal 01.01.2022 fino al 31.12.2022

Compensi in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Geox S.p.A. € 5.643,83 Compensi periodo dal 01.01.2022 fino al 13.04.2022 Compensi in qualità di Amministratore Indipendente di Geox S.p.A. € 7.054,80

Compensi in qualità di Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Geox S.p.A. € 7.136,99 Compensi periodo dal 14.04.2022 fino al 31.12.2022 Compensi in qualità di Amministratore Non Indipendente di Geox S.p.A. € 17.842,46

I compensi fanno riferimento sia alla carica di Dirigente Strategico in qualità di Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT sia in qualità di Amministratore Delegato La durata della carica in qualità di Direttore Generale è subordinata a revoca o dimissioni Compenso in qualità di Dirigente Strategico: compenso fisso € 457.534,39; fringe benefits € 9.421,97; importo a titolo di compensazione trattenute fringe benefit € 5.165,00, compenso variabile di breve termine € 237.500,00 Compenso in qualità di Amministratore Delegato: compenso fisso € 446.116,80; compenso variabile di breve termine € 237.500,00 Livio Libralesso - Note:

Mario Moretti Polegato - Note:

Compenso riferito alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Membro del Comitato Esecutivo e Membro del Comitato per l'Etica e lo sviluppo sostenibile di Geox S.p.A.

Enrico Moretti Polegato - Note: Compenso riferito alla carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Membro del Comitato Esecutivo di Geox S.p.A.

Alessandra Pavolini - Note:

Compensi periodo dal 01.01.2022 fino al 13.04.2022 Compensi in qualità di Amministratore Indipendente di Geox S.p.A. € 7.123,28 Compensi in qualità di Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Geox S.p.A. € 2.849,32

Compensi in qualità di Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Geox S.p.A. € 7.137,00 Compensi periodo dal 14.04.2022 fino al 31.12.2022 Compensi in qualità di Amministratore Indipendente di Geox S.p.A. € 17.842,00 Compensi in qualità di Membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Geox S.p.A. € 7.137,00

Alessandro Antonio Giusti - Note:

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting Numero e	tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Livio Libralesso	Amministratore Delegato e Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano Equity (Stock Grant) & Cash Based 2021-2023			1.308.140	0,87200	36 mesi	22/04/2021	0,84
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale			-		1.308.140					-	-
Dir. con Resp. Strategiche (n. 4)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano Equity (Stock Grant) & Cash Based 2021-2023 (22.04.2022)			1.744.187	0,87200	36 mesi	22/04/2021	0,84
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera) Piano B (data

1.744.187 - -

Note:

(III) Totale

relativa delibera)

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno				Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Livio Libralesso	Amministratore Delegato, Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A		-					5.165,00
		2021 Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale				-					5.165,00

Dir. con Responsabilità Strategiche (n. 4)		Differito
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano A 2021	-	47.244,00
	Piano B (data relativa delibera)
	Piano C (data relativa delibera)
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)
	Piano B (data relativa delibera)
(III) Totale		-	47.244,00

Nota: gli importi sono stati erogati a titolo di compensazione trattenute fringe benefit

TABELLA 4:

- Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Cognome e nome	Carica	Società Partecipata	Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizio Precedente	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute alla fine dell'esercizio in corso
Mario Moretti Polegato ( * )	Presidente CDA	Geox S.p.A.	156.873.917	0	0	156.873.917

( * )

Gli Amministratori Mario Moretti Polegato ed Enrico Moretti Polegato detengono rispettivamente la quota dell'85,12% e dell'14,88% del capitale sociale di Lir S.r.l.. La specifica in tabella è riferita al solo titolare della quota di maggioranza.

LIR S.r.l. con sede legale in Treviso (TV) - Italia detiene la partecipazione di controllo nel capitale di Geox S.p.A. con una quota pari al 71,10%.

- Partecipazione del Direttore Generale, Amministrazione Finanza e Controllo

Cognome e nome	Carica	Società Partecipata	Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizio Precedente	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute alla fine dell'esercizio in corso
Livio Libralesso	Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT	Geox S.p.A.	0	0	0	0

- Partecipazione dei dirigenti con responsabilità strategica

Cognome e nome	Carica	Società Partecipata	Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizio Precedente	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute alla fine dell'esercizio in corso
Dir. con Responsabilità Strategiche (n. 4)		Geox S.p.A.	0	54.847	0	54.847

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Geox

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GEOX S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

SOMMARIO

PREMESSA

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2023

1. GOVERNANCE

1.1. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

▪ La Direzione Affari Legali e Societari

1.2. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

COMPITI PRINCIPALI

MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

ATTIVITÀ SVOLTE E PROGRAMMATE

2. LINEE GUIDA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

REMUNERAZIONE TOTALE

3.1. COMPONENTE FISSA

3.2. COMPONENTE VARIABILE

- COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

- COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO/LUNGO TERMINE

3.2.1. RETRIBUZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE (MBO)

3.2.2. RETRIBUZIONE VARIABILE A MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI)

3.2.3. CORRELAZIONE TRA PERFORMANCE AZIENDALE E COMPONENTE VARIABILE

3.3. BENEFICI NON MONETARI

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

5. POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

5.1. PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.2. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

5.3. AMMINISTRATORE DELEGATO

5.4. ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI O INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE SENZA DELEGHE

5.5. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5.6. COMPENSI PER CARICHE IN SOCIETÀ CONTROLLATE

5.7 DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT E DIRIGENTI STRATEGICI

5.8 COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

6. CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

SEZIONE II - DETTAGLIO DEI COMPENSI

1. DETTAGLIO DEI COMPENSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

1.1. PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1.2. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI (INDIPENDENTI E NON INDIPENDENTI)

1.3. AMMINISTRATORE DELEGATO

1.3.1. COMPENSI FISSI

1.3.2. COMPENSI VARIABILI

Precondizione (gate):

Obiettivi di performance di natura finanziaria

II DETTAGLIO DEI COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT E DEI DIRIGENTI STRATEGICI

2.1 DIRETTORE GENERALE AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO, CORPORATE LEGAL & IT

Precondizione (gate):

Obiettivi di performance di natura finanziaria:

2.2 DIRIGENTI STRATEGICI

Precondizione (gate)

Obiettivi di performance di natura finanziaria:

Obiettivi di performance non finanziaria

III TRATTAMENTI PER LA CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

IV INFORMAZIONI SU DEROGHE ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI APPLICATE IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

V INFORMAZIONI DI CONFRONTO CON GLI ESERCIZI PRECEDENTI

(ii) dei risultati della società:

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Lara Livolsi - Note:

Silvia Rachela - Note:

Silvia Zamperoni - Note:

Francesca Meneghel - Note:

Dirigenti con Resp. Strategiche - Note:

Mario Moretti Polegato - Note:

Alessandra Pavolini - Note:

Alessandro Antonio Giusti - Note:

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 4:

- Partecipazione del Direttore Generale, Amministrazione Finanza e Controllo

- Partecipazione dei dirigenti con responsabilità strategica

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