Remuneration Information • Mar 15, 2019
Remuneration Information
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(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato)
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") si riferisce al piano di stock grant 2019-2021 (di seguito "Piano di Stock Grant 2019-2021" o "Piano") che il Consiglio di Amministrazione (di seguito "CdA") di Geox S.p.A. ("Geox" o la "Società") del 27 febbraio 2019 ha deciso di sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti, convocata in unica convocazione per il giorno 16 aprile 2019, ed è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti").
Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano 2019-2021 non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Geox.
Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano di Stock Grant 2019-2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 27 febbraio 2019, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 14 febbraio 2019; (ii) ogni riferimento al Piano di Stock Grant 2019-2021 contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano di Stock Grant 2019-2021.
In data 27 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria per sottoporre l'approvazione del Piano avente ad oggetto l'assegnazione, a titolo gratuito, di massime n. 5.000.000 di azioni della Società. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del Piano con efficacia sospensivamente condizionata all'approvazione del Piano da parte dell'assemblea ordinaria.
Le azioni a servizio del Piano saranno rese disponibili, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili: (i) a seguito di un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, da eseguire mediante l'utilizzo di una riserva di utili vincolata al servizio di detto aumento del capitale e/o (ii) utilizzando azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, previa autorizzazione da parte dell'Assemblea in sede ordinaria all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.
| "Azioni" | Indica le azioni ordinarie con godimento regolare di Geox del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna, quotate sul MTA. |
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|---|---|---|
| "Beneficiari" | Indica l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché i Dirigenti ed i Key People come individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato. |
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| "Condizione di Permanenza" |
Indica ciascuna delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del paragrafo 4.8.1 numero 1. |
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| "Comitato per le Nomine e la Remunerazione" |
Indica il Comitato istituito dalla Società, in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. |
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| "Diritti" | Indica i diritti oggetto del Piano, attribuiti gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione per ogni Diritto attribuito |
Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.
| "Geox" o la "Società" |
Indica Geox S.p.A., con sede in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, ivi fiscalmente domiciliata, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso al n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268. |
|---|---|
| "Gruppo Geox" o "Gruppo" |
Indica Geox e le società che sono o dovessero in futuro divenire direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile. |
| "Key People" | Indica i dirigenti ed i lavoratori dipendenti di Geox e delle Società Controllate che ricoprono ruoli e posizioni organizzative chiave per il Gruppo Geox. |
| "Obiettivi di Performance" |
Indica gli Obiettivi al cui raggiungimento è subordinata l'assegnazione delle Azioni a ogni Beneficiario al termine del Periodo di Performance, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione |
| "Piano 2019-2021" o "Piano" |
Indica il "Piano di Stock Grant 2019-2021" la cui adozione sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF convocata per il giorno 16 aprile 2019. |
| "Periodo di Riferimento" |
Indica ciascun esercizio chiuso rispettivamente al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021. |
| "Società Controllate" | Le società controllate dalla Società ai sensi dell''art. 2359, primo comma, del Codice Civile. |
| "Utile Netto" | Indica l'utile al netto delle imposte e del risultato della gestione finanziaria afferente a ciascun esercizio sociale, così come definito nel business plan approvato dal Consiglio di Amministrazione di Geox in data 13 novembre 2018 e relativo al bilancio consolidato di Geox redatto senza applicazione IFRS16. |
Il Piano di Stock Grant 2019-2021 è rivolto all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché ai Dirigenti ed ai Key People come saranno individuati successivamente all'approvazione del Piano 2019-2021 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Geox.
I Beneficiari cui attribuire i Diritti saranno discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.
Si precisa che il Piano 2019-2021 si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Il Piano di Stock Grant 2019-2021 è destinato, tra gli altri, all'Amministratore Delegato, il Dott. Mascazzini.
Il Piano di Stock Grant 2019-2021 è destinato, inoltre, ad altri Beneficiari che rientrano tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché i Dirigenti ed i Key People.
Oltre a quanto indicato al punto 1.1. sopra, tra i Beneficiari del Piano 2019-2021 sono inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché i Dirigenti ed i Key People.
Il Piano di Stock Grant 2019-2021 prevede che i Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari che dovessero rientrare nei gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Il Piano di Stock Grant 2019-2021 prevede che i Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.
Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano di Stock Grant 2019-2021
Attraverso l'implementazione del Piano di Stock Grant 2019-2021, Geox intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società stabilirà il rapporto tra l'attribuzione del numero di Diritti da assegnare al singolo Beneficiario ed altre componenti della retribuzione complessiva sono riferiti a conciliare principalmente le finalità di incentivazione e fidelizzazione di cui al precedente paragrafo 2.1. Il CdA nella massima discrezionalità, valuterà a tal fine l'importanza strategica di ciascun Beneficiario considerandone l'inquadramento nella struttura societaria e la rilevanza del ruolo ricoperto in funzione della creazione di nuovo valore.
Il Piano di Stock Grant 2019-2021 si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo (2019-2020- 2021). In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano di Stock Grant 2019-2021 persegue.
Il periodo di riferimento di durata triennale del Piano di Stock Grant 2019-2021 corrisponde peraltro alla durata ed all'arco temporale di riferimento del business plan 2019-2021 approvato dal CdA in data 13 novembre 2018, sulla cui base sono definiti i target degli obiettivi aziendali di medio-lungo periodo che devono essere conseguiti al fine del riconoscimento ai Beneficiari dell'incentivo stabilito dal piano.
L'attribuzione dei Diritti ai Beneficiari è funzionale al perseguimento degli obiettivi di cui al precedente paragrafo 2.1.
L'assegnazione di Azioni ai beneficiari potrà avvenire subordinatamente al conseguimento degli Obiettivi di Performance previsti dal regolamento del Piano di Stock Grant 2019-2021.
L'assegnazione delle Azioni potrà avvenire a decorrere dalla data di avvenuta comunicazione al beneficiario, a cura della Società conseguente alla ricognizione effettuata sulla base dei dati del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
In data 13 novembre 2018 il CdA di Geox ha approvato il business plan per il periodo 2019-2021 nel quale vengono stabiliti gli Obiettivi di Performance connessi all'Utile Netto cumulato consolidato di Geox per il periodo 2019-2021. Essi rappresentano il parametro per l'assegnazione delle Azioni.
L'assegnazione delle Azioni è altresì legata al mantenimento del rapporto lavorativo da parte del Beneficiario alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del progetto bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021.
In particolare, il numero di Azioni da assegnare, a seguito del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, è calcolato sulla base della seguente tabella.
| Utile Netto cumulato raggiunto |
Azioni da assegnare |
|---|---|
| Soglia Massima: 100% del Target | 100% dei Diritti |
| Soglia Minima: 60% del Target | 40% dei Diritti |
|---|---|
| Sotto Soglia: <60% del Target | 0% dei Diritti |
Nel caso di valori di Utile Netto intermedi rispetto a quelli indicati il numero di Azioni assegnate sarà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.
Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo di Performance minimo (Utile Netto inferiore al 60% del Target) al Beneficiario non verranno assegnate le Azioni e i Diritti si dovranno considerare estinti.
Si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione propone al CdA i criteri di attribuzione dei Diritti e il numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario.
Il numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito dal CdA, nella massima discrezionalità, valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario considerandone l'inquadramento nella struttura societaria e la rilevanza del ruolo ricoperto in funzione della creazione di nuovo valore e la congruità dei criteri proposti per l'attribuzione. L'entità degli incentivi attribuiti per ciascuna componente del Piano 2019-2021, viene determinata tenendo anche conto della retribuzione annua lorda percepita dal Beneficiario, nonché del potenziale di sviluppo individuale.
L'attribuzione dei Diritti ai Beneficiari è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
In caso di parziale attribuzione dei Diritti, i rimanenti Diritti potranno essere attribuiti a tutti o taluni Beneficiari cui i Diritti sono stati già attribuiti, ovvero ad altri Beneficiari sempreché tale attribuzione dei Diritti avvenga entro il 31 dicembre 2020.
Il quantitativo di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede, in funzione degli Obiettivi di Performance.
Non applicabile.
Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori
nelle imprese, di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 27 febbraio 2019, il CdA, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 14 febbraio 2019, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, l'approvazione del Piano di Stock Grant 2019-2021 per l'attribuzione di Diritti a ricevere massime n. 5.000.000 Azioni ai Beneficiari dello stesso.
L'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano di Stock Grant 2019-2021, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Diritti da attribuire a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni delle Azioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano di Stock Grant 2019-2021 medesimo.
La competenza per l'esecuzione del Piano di Stock Grant 2019-2021, spetterà al CdA, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione ed attuazione del Piano di Stock Grant 2019-2021.
Il Piano prevedrà che il CdA avrà ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano 2019- 2021, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Diritti da attribuire a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni delle Azioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano all'Amministratore Delegato e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore della Società, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei Diritti all'Amministratore Delegato (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Piano, quali operazioni straordinarie, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo:
il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune. Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il numero di Diritti, il numero di Azioni e le condizioni cui è subordinata l'assegnazione delle Azioni.
Fermo restando quanto precede, al verificarsi di eventi straordinari che abbiano un impatto materiale sulla significatività e sulla coerenza degli obiettivi fissati, il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, potrà valutare se apportare agli Obiettivi di Performance taluni correttivi al fine di mantenere indenni i Beneficiari dal verificarsi di eventi. Resta fermo che tra gli eventi straordinari non potranno essere ricompresi fenomeni legati all'andamento dei mercati.
Nel caso in cui vi sia un cambio di controllo, diretto o indiretto, nella Società o in caso di delisting, il Consiglio di Amministrazione stabilisce, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, condizioni, modalità e termini per l'esercizio anticipato di tutti o parte dei Diritti. Per "controllo" si intende quello di cui all'articolo 2359, comma 1, n. 1 e 2 del codice civile. Ai fini di quanto precede il Consiglio di Amministrazione terrà conto, per quanto opportuno, delle previsioni del Regolamento.
Il numero complessivo massimo di Diritti da attribuire ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano 2019-2021 è stabilito in massime n. 5.000.000 Azioni.
Il Piano 2019-2021 sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito del Diritto di ricevere azioni ordinarie di Geox di nuova emissione, rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, la cui proposta è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria convocata per il 16 aprile 2019.
Le Azioni al servizio del Piano 2019-2021 rinverranno dall'aumento di capitale la cui proposta è stata sottoposta all'Assemblea dei Soci per il 16 aprile 2019.
I Diritti dei Beneficiari potranno essere soddisfatti, a discrezione del CdA, anche tramite l'assegnazione di Azioni proprie eventualmente acquistate e/o detenute da Geox.
Le caratteristiche del Piano 2019-2021, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in data 27 febbraio 2019 in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Il CdA ha approvato in data del 27 febbraio 2019 di proporre all'Assemblea l'adozione del Piano 2019-2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 14 febbraio 2019.
Il CdA ha approvato in data del 27 febbraio 2019 il regolamento del Piano, con efficacia sospensivamente condizionata all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria della Società.
Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano da parte della stessa, si riunirà il Consiglio di Amministrazione per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.
Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.
Alla data del 14 febbraio 2019 (data della riunione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che ha esaminato il Piano da proporre) il prezzo di mercato delle Azioni registrato sull'MTA era pari ad Euro 1,382.
Alla data del 27 febbraio 2019 (data della delibera del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria della Società l'adozione del Piano) il prezzo di mercato delle Azioni registrato sull'MTA era pari ad Euro 1,533.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La procedura di attribuzione dei Diritti si svolge nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.
Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni saranno assegnate solo al termine del Periodo di Performance e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'attribuzione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo l'assegnazione e la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della attribuzione dei Diritti medesimi.
Il Piano 2019-2021 prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di Diritti di ricevere gratuitamente Azioni, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e al mantenimento del rapporto di lavoro da parte del Beneficiario alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del progetto di bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021.
I Diritti sono personali, attribuiti gratuitamente, non possono essere oggetto di trasferimento, a nessun titolo, se non mortis causa e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia né in generale possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.
Il numero complessivo massimo delle Azioni da assegnare ai Beneficiari è pari a n. 5.000.000.
Il Piano non prevede specifici cicli di attribuzione dei Diritti. I Diritti potranno essere attribuiti fino al 31 dicembre 2020.
L'assegnazione di Azioni ai beneficiari potrà avvenire subordinatamente al conseguimento degli Obiettivi di Performance previsti dal regolamento del Piano. Nella medesima riunione con cui il Consiglio di Amministrazione della Società approverà il progetto di bilancio consolidato del Gruppo Geox per l'esercizio sociale 2021, il Consiglio di Amministrazione provvederà altresì alla verifica degli Obiettivi di Performance e della
Condizione di Permanenza e, in relazione all'esito di tale verifica, definisce il numero di Azioni spettante a ciascun Beneficiario. L'assegnazione delle azioni avviene a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Geox, entro 5 giorni di calendario dalla suddetta approvazione e verrà data comunicazione scritta a ciascun Beneficiario indicando il numero di Azioni assegnate.
Le Azioni assegnate saranno trasferite, a titolo gratuito, su un conto di deposito titoli intestato a ciascun Beneficiario presso una società fiduciaria che opererà su mandato della Società. Le Azioni soggette al vincolo di incedibilità potranno essere trasferite ad altro istituto di credito o società fiduciaria soltanto al termine del Periodo di Lock Up (come di seguito definito).
Fatta salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui non siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance e/o la Condizione di Permanenza non sussista, i Diritti saranno immediatamente ed automaticamente estinti, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a favore del Beneficiario.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Il Piano 2019-2021 prevede l'assegnazione gratuita di massime n. 5.000.000 Azioni.
Il Piano 2019-2021 non prevede un numero massimo di Azioni da assegnare in ogni anno fiscale.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione propone al CdA i criteri di attribuzione ed il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario. Il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario è stabilito dal CdA, nella massima discrezionalità, che valuta l'importanza strategica di ciascun Beneficiario considerandone l'inquadramento nella struttura societaria e la rilevanza del ruolo ricoperto in funzione della creazione di nuovo valore e la congruità dei criteri proposti per l'attribuzione.
Ai Beneficiari saranno assegnate le Azioni a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance.
In data 13 novembre 2018 il CdA di Geox ha approvato il business plan per il periodo 2019-2021 nel quale vengono stabiliti gli Obiettivi di Performance connessi all'Utile Netto cumulato consolidato di Geox per il periodo 2019-2021. Essi rappresenteranno il parametro per l'assegnazione delle Azioni.
L'assegnazione delle Azioni è altresì legata al mantenimento del rapporto lavorativo da parte del Beneficiario alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del progetto di bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021.
In particolare, il numero di Azioni da assegnare, a seguito del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, è calcolato sulla base della seguente tabella.
| Utile Netto cumulato raggiunto |
Azioni da assegnare |
|---|---|
| Soglia Massima: 100% del Target | 100% dei Diritti |
| Soglia Minima: 60% del Target | 40% dei Diritti |
| Sotto Soglia: <60% del Target | 0% dei Diritti |
Nel caso di valori di Utile Netto intermedi rispetto a quelli indicati il numero di Azioni assegnate sarà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.
Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo di Performance minimo (Utile Netto inferiore al 60% del Target) al Beneficiario non verranno assegnate le Azioni e i Diritti si dovranno considerare estinti.
I Diritti sono personali, assegnati gratuitamente, non possono essere oggetto di trasferimento, a nessun titolo, se non mortis causa e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia né in generale possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.
Il 50% delle Azioni assegnate a ciascun Beneficiario è soggetto ad un vincolo di incedibilità – e, pertanto, non può essere oggetto di trasferimento – per un periodo di sei mesi dalla data di assegnazione dei titoli ("Periodo di Lock Up"). Il rimanente 50% delle Azioni può, al contrario, essere liberamente ceduto, senza alcun vincolo, sin dalla data di assegnazione.
Nel caso in cui il Beneficiario, durante il Periodo di Lock Up, procedesse comunque a trasferire, in tutto o in parte, le Azioni sottoposte a vincolo di intrasferibilità, lo stesso sarà obbligato a corrispondere alla Società una penale pari al 30% del valore delle Azioni alla data in cui è avvenuto il trasferimento. Il Consiglio di Amministrazione potrà, nella sua piena discrezionalità, decidere di non richiedere il pagamento di detta penale.
Tali limitazioni al trasferimento non trovano applicazione per le Azioni assegnate ai Beneficiari individuati fra i Key People i quali, pertanto, potranno liberamente trasferire la totalità delle proprie Azioni sin dalla data di assegnazione.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.
Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regoleranno i rapporti tra Geox ed il Beneficiario al ricorrere di determinati eventi.
1) Interruzione del rapporto di lavoro
Il diritto all'assegnazione delle Azioni è subordinato, oltre che al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, alla circostanza che – alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del progetto di bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021:
(ciascuna delle condizioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), la "Condizione di Permanenza").
Ove il Beneficiario non si trovi nella Condizione di Permanenza, decadrà, in via irrevocabile e definitiva, dal diritto di ricevere le Azioni, i cui Diritti, quindi, si estingueranno automaticamente e saranno privati di qualsiasi effetto e, pertanto, la Società sarà liberata da qualsivoglia obbligo o responsabilità nei suoi confronti in relazione al Piano.
Il Beneficiario dipendente che non si trovi nella Condizione di Permanenza in seguito a licenziamento per giustificato motivo oggettivo ovvero in seguito a dimissioni per giusta causa, avrà comunque diritto di ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della lettera di attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la chiusura dell'esercizio sociale antecedente alla data di cessazione del rapporto lavorativo del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire in relazione a ciascun Periodo di Riferimento compreso fra il
termine inziale ed il termine ultimo e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.
Il Beneficiario Amministratore Delegato che non si trovi nella Condizione di Permanenza in seguito a revoca della carica da parte della Società in assenza di giusta causa ovvero in seguito a rinuncia alla carica da parte dell'Amministratore Delegato per giusta causa, avrà comunque diritto di ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della lettera di attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la chiusura dell'esercizio sociale antecedente alla data di cessazione della carica del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire in relazione a ciascun Periodo di Riferimento compreso fra il termine inziale ed il termine ultimo e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.
I Diritti attribuiti al Beneficiario decaduto, in tutto o in parte, dal diritto di esercitarli potranno essere riassegnati alla figura che assumerà la posizione in sostituzione di tale ultimo Beneficiario.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, potrà, nella sua piena discrezionalità, assegnare le Azioni ai Beneficiari, in tutto o in parte, anche in assenza della Condizione di Permanenza.
2) Aspettativa non retribuita
In caso di aspettativa non retribuita, il Beneficiario, a condizione della ripresa dell'attività lavorativa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa, avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis con riferimento al/ai periodo/i di svolgimento dell'attività lavorativa, escludendo, pertanto, quelli durante i quali il Beneficiario ha fruito dell'aspettativa non retribuita
3) Trattamento pensionistico di anzianità ovvero vecchiaia
A fronte della cessazione del rapporto lavorativo a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico, il Beneficiario avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della lettera di attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la chiusura dell'esercizio sociale antecedente alla data di cessazione del rapporto lavorativo del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire in relazione a ciascun Periodo di Riferimento compreso fra il termine inziale ed il termine ultimo e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.
4) Trattamento pensionistico di invalidità
A fronte della cessazione del rapporto lavorativo per effetto del riconoscimento del trattamento pensionistico di invalidità, il Beneficiario avrà titolo a ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della lettera di attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la data di cessazione del rapporto lavorativo del Beneficiario (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso, l'assegnazione delle Azioni dovrà avvenire indipendentemente dal raggiungimento degli Obiettivi di Performance e che le Azioni dovranno essere trasferite al Beneficiario anticipatamente. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.
5) Decesso del Beneficiario
In caso di decesso del Beneficiario, gli aventi diritto avranno comunque titolo di ricevere un numero di Azioni calcolato pro rata temporis, rispetto al periodo intercorrente tra: (i) la data della lettera di attribuzione (quale termine iniziale) e (ii) la chiusura dell'esercizio sociale antecedente alla data del decesso (quale termine ultimo), fermo restando, in tal caso che, il raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire in relazione a ciascun Periodo di Riferimento compreso fra il termine inziale ed il termine ultimo – così come definiti nel presente paragrafo – e che le Azioni dovranno essere trasferite agli aventi diritto del Beneficiario anticipatamente. I Diritti residui si intenderanno definitivamente estinti.
Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano 2019-2021.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice
civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Il Piano di Stock Grant 2019-2021 non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.
L'onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano e sarà puntualmente determinato alla data di Assegnazione dei Diritti. L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano di Stock Grant 2019-2021 (pari a n. 5.000.000) corrisponderà ad una percentuale pari a circa l'1,9% dell'attuale capitale sociale della Società (suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie) come conseguentemente aumentato.
Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano 2019-2021.
Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.
Non applicabili.
Le altre informazioni relative alla Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
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