Geox

Registration Form • Jul 9, 2025

STATUTO GEOX S.P.A. DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – OGGETTO

ART. 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni denominata "GEOX S.P.A.".

ART. 2 - Sede

La Società ha sede in Montebelluna (TV).

La Società può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, direzioni, rappresentanze, succursali, dipendenze, filiali ed agenzie, in Italia ed all'estero.

Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal libro Soci.

ART. 3 - Durata

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta) e potrà essere prorogata, come anticipatamente sciolta, mediante deliberazione assembleare. In caso di proroga del termine di durata della Società, non spetta il diritto di recesso ai Soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

ART. 4 - Oggetto

Costituisce oggetto sociale della Società l'attività di:

(a) produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento, calzature, attrezzature tecniche e sportive, accessori in genere e/o qualsiasi componente degli stessi, di qualsiasi materiale e tipologia;

(b) progettazione, commercializzazione e gestione, sia diretta che mediante concessione a terzi, di marchi, brevetti, modelli di utilità, know-how, immagini commerciali e di marketing in tutti i campi, con conseguente sfruttamento commerciale degli stessi. Relativamente ai prodotti ed ai diritti indicati alle lettere (a) e (b) che precedono, la Società può effettuare qualsiasi lavorazione od operazione, per conto proprio o di terzi, esercitare il commercio all'ingrosso e al minuto, in qualsiasi forma e modo, effettuare studi e progetti, predisporre campionari e svolgere indagini di mercato e consulenze.

In particolare, la Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari relative all'oggetto sociale, ivi comprese, a titolo meramente esemplificativo, la stipulazione di mutui, in particolare con istituti bancari autorizzati, il rilascio a favore di terzi o l'ottenimento di fideiussioni, avalli, ipoteche ed altre garanzie.

Inoltre, la Società potrà svolgere attività di assunzione - quale attività non prevalente – di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe, nonché di controllo, coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché di impostazione e gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.

Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque in contrasto con il quadro normativo applicabile.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI ED OBBLIGAZIONI - FINANZIAMENTI SOCI

ART. 5 - Capitale Sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 36.690.453,10

(trentaseimilioniseicentonovantamilaquattrocentocinquantatre virgola dieci) ed è costituito da n. 366.904.531 (trecentosessantaseimilioninovecentoquattromilacinquecentotre ntuno) azioni ordinarie, prive del valore nominale.

In data 16 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria ha deliberato, e successivamente modificato con deliberazione dell'Assemblea straordinaria assunta in data 22 aprile 2021, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi nominali Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00) corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (cd. piani di stock grant) già approvati ovvero futuri ed eventuali, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021 e il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, riservati ad amministratori esecutivi e dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2025, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili sin d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000 prelevato, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti.

L'aumento di capitale è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 2025, prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte.

Le azioni da emettere verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone l'aumento di capitale.

Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del

capitale sociale.

In data 17 aprile 2025, l'Assemblea straordinaria ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, secondo la seguente struttura:

• una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e da sottoscriversi entro il termine del 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque) (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e

• una seconda tranche, in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000,00 (trenta milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) ottobre 2026 (duemilaventisei) al servizio dell'esercizio dei Warrant di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento di Capitale Warrant");

conferendo altresì al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) determinare in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (parità contabile e sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato nazionale e internazionale per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di Borsa del giorno di determinazione del prezzo ovvero, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta antecedente; (iii) stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa

applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

In data 22 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società, esercitando i poteri allo stesso conferiti con la predetta delibera assembleare del 17 aprile 2025, ha deliberato di offrire in opzione agli Azionisti massime numero 107.697.200 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e alle quali sono abbinati corrispondenti numero 107.697.200 "Warrant Geox 2025-2026", al prezzo di emissione fissato in Euro 0,278 per ogni azione, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale e la differenza, pari a Euro 0,178, da imputare a sovrapprezzo. L'offerta in opzione agli Azionisti di tali azioni di nuova emissione è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno in data 29 maggio 2025 – protocollo N. 63694/2025 del giorno 23 maggio 2025. In data 17 giugno 2025 l'Aumento di Capitale in Opzione sopraindicato è stato integralmente eseguito mediante sottoscrizione di tutte le predette numero 107.697.200 azioni cum "Warrant Geox 2025-2026", al prezzo di emissione di Euro 0,278 ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 29.939.821,60, imputato quanto a Euro 10.769.720,00 a capitale sociale e quanto a Euro 19.170.101,60 a sovrapprezzo.

ART. 6 - Azioni e relativa circolazione

Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili.

Resta escluso il rilascio di titoli azionari, in considerazione del regime di dematerializzazione obbligatoria cui sono sottoposte le azioni ordinarie emesse dalla Società.

In caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni, anche di specifiche categorie, secondo le vigenti disposizioni di legge, non spetta il diritto di recesso ai Soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

ART. 7 - Emissioni di azioni e strumenti finanziari

In caso di aumento di capitale sociale spetta ai soci il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente all'art. 2441 del codice civile.

A norma dell'art. 2441, comma IV, II periodo del codice civile, in caso di aumento di capitale sociale, è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

L'aumento di capitale può avvenire, anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna aventi diritti e disciplina

particolari, sia con conferimenti in danaro sia con conferimenti diversi dal danaro, nei limiti consentiti dalla legge.

L'Assemblea straordinaria, nei limiti di legge, può deliberare l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'art. 2346 comma VI ed all'art. 2349 comma II del codice civile.

La deliberazione di emissione di diverse categorie di azioni o strumenti finanziari determina il contenuto delle azioni e degli strumenti emessi.

L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate mediante emissione di azioni a norma dell'art. 2349 comma I del codice civile.

ART. 8 - Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni nei limiti di legge.

L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società.

ART. 9 - Finanziamenti Soci

A richiesta del Consiglio di Amministrazione, i Soci potranno eseguire versamenti fruttiferi od infruttiferi sia in conto finanziamento che in conto futuro aumento di capitale sociale, ovvero a fondo perduto, anche non in proporzione alle rispettive quote di capitale, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in materia fiscale e creditizia.

ASSEMBLEE

ART. 10 - Competenze e convocazione

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria. L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie di cui all'art. 2364 comma I del codice civile e l'Assemblea straordinaria sulle materie di cui all'art. 2365 comma I del codice civile.

L'Assemblea, ordinaria o straordinaria, viene convocata, anche in luoghi diversi dal Comune in cui ha sede la Società, purché in Italia, mediante pubblicazione, sul sito internet della Società e con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, dell'avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché del relativo ordine del giorno. e delle altre informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione, ai sensi di legge. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalle

disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tal caso gli Amministratori segnalano nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio le ragioni della dilazione.

ART. 11 -– Diritto di voto

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto.

ART. 12 – Intervento, voto e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

E' ammesso l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tal caso, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente dell'Assemblea ed il segretario. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno esercitare il diritto di voto in via elettronica per posta elettronica certificata o PEC in conformità alle leggi, alle disposizioni regolamentari in materia e alle disposizioni eventualmente contenute nel regolamento assembleare. La presente disposizione statutaria sarà efficace a decorrere dalla delibera assembleare che approva le modifiche al regolamento assembleare che disciplinano in dettaglio le modalità di espressione del voto in via elettronica.

I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non Socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata per via elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società potrà prevedere, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 TUF, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF.

Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi del precedente paragrafo, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto non debbano avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato in via esclusiva, la Società, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

ART. 13 - Identificazione degli azionisti

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad esse intestati.

La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta qualora lo richiedano tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla CONSOB ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF.

Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare, il diritto di richiedere l'identificazione degli azionisti può

essere esercitato dai soci con oneri a proprio carico in una percentuale pari al 90% e con oneri a carico della Società in una percentuale pari al 10% dei costi complessivi della richiesta. La richiesta da parte dei soci deve essere effettuata, congiuntamente dai soci, mediante un'unica comunicazione scritta indirizzata all'investor relator della Società, unitamente alla/e certificazione/i dell'intermediario attestante/i la titolarità da parte dei soci richiedenti della partecipazione minima necessaria ai sensi del secondo capoverso del presente articolo.

ART. 14 - Presidenza e svolgimento

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in difetto, per assenza od impedimento, da chi sarà designato dalla maggioranza degli intervenuti.

Il presidente sarà assistito da un segretario salvo che il verbale venga redatto da un Notaio (ed eventualmente da uno o due scrutatori, designati dalla maggioranza degli intervenuti).

Il presidente dell'Assemblea constata la regolarità della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate dal verbale firmato dal presidente dell'Assemblea, dal segretario, dal Notaio e, se nominati, dagli scrutatori; il verbale contiene le informazioni richieste dall'art. 2375 del codice civile.

Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dall'apposito regolamento dei lavori assembleari, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.

ART. 15 - Costituzione e deliberazioni

Le Assemblee, ordinaria e straordinaria, sono validamente costituite e deliberano, in unica convocazione, con le maggioranze determinate dalle disposizioni di legge applicabili.

Art. 16 - Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del paragrafo 2, sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice civile, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a undici membri, anche non Soci, che sono rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta applicabili.

L'Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del Consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.

Spettano esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, e non sono in alcun modo delegabili, le decisioni, da assumersi su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, nonché sul piano industriale ed economico-finanziario annuale (budget) e sui piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento.

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, escluse soltanto quelle attribuite in modo tassativo all'Assemblea dalla legge e dallo Statuto.

Sono inoltre di competenza degli Amministratori:

(a) la deliberazione delle fusioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;

(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;

(e) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale.

ART. 17 - Nomina, durata, sostituzione e compenso degli Amministratori

Gli Amministratori sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Quando il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.

Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore

determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche, eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri fino a sette ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza sopra citati. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i citati requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori. Nel caso in cui non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità e nel caso venga meno il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore privo di detto requisito e provvede per la sua sostituzione.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati sino al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato all'articolo 16 e, tra questi, almeno uno (se il numero dei componenti da eleggere è pari o inferiore a sette) ovvero almeno due (se il numero dei componenti da eleggere è superiore a sette)

candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sopra citati e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - dovrà assicurare la presenza di entrambi i generi, così che il numero di candidati del genere meno rappresentato sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa gli otto decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere espresso da una lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse, rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto

della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si dovrà tenere conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse liste.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fatto salvo quanto previsto dal successivo alinea, qualora uno o più degli Amministratori venga a mancare per qualsiasi ragione nel corso del triennio, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. alla relativa sostituzione. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, il tutto nel rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Ove cessato sia un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato; l'elezione degli amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e

regolamentari di volta in volta applicabili; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero le modalità di sostituzione in precedenza indicate non consentano il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti o il rispetto dell'equilibrio fra i generi o, ancora, sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c. senza l'osservanza dei criteri su indicati, così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge, fermo restando – sia per la cooptazione, che per la delibera assembleare – il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora nel corso del mandato venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto, e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione. Resta inteso che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre

che sia rispettato il numero minimo di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra richiamati e sempre che vi sia almeno un Amministratore tratto dalle liste di minoranza (ove in precedenza eletto) e sia rispettato il criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'articolo 16 che precede, l'Assemblea, anche durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato articolo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, rispettando tale principio e nel rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili; qualora, invece, non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero sia stata presentata

un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina.

L'Assemblea determina il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

ART. 18 - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vicepresidente - Amministratori Delegati - Comitato Esecutivo - Direttori Generali - Segretario - Mandatari - Comitati consultivi e propositivi

Il Consiglio di Amministrazione sceglie tra i propri componenti, nella prima adunanza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Vicepresidente per la sostituzione del Presidente in caso di sua assenza od impedimento, nonché un Segretario per le funzioni di verbalizzazione e segreteria.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio, ne fissa l'ordine del giorno, ne guida lo svolgimento delle riunioni, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori. Il Presidente propone gli indirizzi strategici aziendali e ha potere di impulso e coordinamento dell'attività della Società, segue e sorveglia l'andamento della Società verificandone la rispondenza agli indirizzi strategici, coordina le attività degli organi sociali e verifica l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, con le limitazioni che ritiene opportune e nel rispetto delle disposizioni e nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, può delegare le proprie attribuzioni sia ad un Comitato Esecutivo composto da taluni degli Amministratori sia ad uno o più degli Amministratori, incluso il Presidente, quali Amministratori Delegati.

Sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti atti di disposizione, a qualsiasi titolo e di qualsiasi natura, di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali di cui debbono venir determinate le attribuzioni e le facoltà. I Direttori generali assistono alle sedute del Consiglio

di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo, con facoltà di esprimere il proprio parere, non vincolante, sugli argomenti in discussione.

Sia il Consiglio di Amministrazione da un lato, sia il Comitato Esecutivo, gli Amministratori Delegati ed i Direttori Generali, nei limiti dei poteri, anche di rappresentanza, dall'altro, possono conferire ai dirigenti, ai funzionari, ai dipendenti della Società, nonché a soggetti terzi, incarichi e procure per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più Comitati con funzioni consultive o propositive, determinandone i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà.

ART. 18 bis – Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa col Presidente, previo parere del Collegio Sindacale, nomina uno o più dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154 bis del D.Lgs. n. 58/1998, conferendogli adeguati poteri e dotandoli di adeguati mezzi ai fini di consentirgli l'esercizio delle funzioni previste dalla legge, e ne determina il compenso.

Questi ultimi sono scelti tra i dirigenti che abbiano svolto, per un congruo periodo di tempo, attività di amministrazione, direzione o controllo e siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa.

La durata dell'incarico è decisa dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

ART. 19 - Informazione

Gli Amministratori riferiscono adeguatamente e tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, sia al Consiglio di Amministrazione sia al Collegio Sindacale, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate nonché sulle operazioni con parti correlate o nelle quali abbiano un interesse, in proprio o per conto di terzi; qualora detto interesse, in proprio o per conto di terzi, sussista in capo all'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori riferiscono adeguatamente e tempestivamente sia al Consiglio di Amministrazione sia al Collegio Sindacale sulle operazioni che siano influenzate dal soggetto che eventualmente eserciti l'attività di direzione e coordinamento sulla Società.

Il Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, sia al Consiglio di Amministrazione sia al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate

dalla Società e dalle sue controllate e sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

ART. 20 - Convocazione - Deliberazioni - Svolgimento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove tutte le volte che il Presidente del Consiglio o chi ne fa le veci lo ritenga necessario.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione anche quando ne venga fatta preventiva richiesta scritta da almeno due Amministratori, dal Collegio Sindacale o da un sindaco effettivo o da un Amministratore Delegato.

La convocazione viene fatta mediante lettera raccomandata o telegramma o telefax ovvero mediante qualunque altro mezzo telematico che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento, contenente l'indicazione degli argomenti da trattare, inviata a ciascun Amministratore ed a ciascun Sindaco presso il proprio domicilio almeno tre giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della stessa.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica, e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta degli Amministratori presenti. In caso di parità, prevale la determinazione per la quale ha votato il Presidente. Per le materie di cui al precedente articolo 17, quinto alinea, il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole dei cinque settimi dei suoi membri (con arrotondamento all'unità superiore).

La partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

ART. 21 - Rappresentanza

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vicepresidente ed a ciascuno degli Amministratori Delegati.

CONTROLLO

ART. 22 - Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale vigila altresì sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate. Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere, a pena di decadenza, i requisiti stabiliti ai sensi di legge. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma II lett. b) e c) del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 si precisa che le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società sono l'abbigliamento, le calzature, le tecnologie applicate ai precedenti settori, le tecnologie in genere e la ricerca.

Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di sette società emittenti titoli quotati in mercati regolamentati (salva l'applicazione di limiti più restrittivi che possano essere introdotti ai sensi dell'art. 148-bis del D.Lgs. 58/1998).

I Sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria, che procede altresì alla nomina, tra di essi, del presidente del Collegio Sindacale, secondo le modalità di seguito indicate. Prima di procedere alla nomina dei Sindaci, l'Assemblea determina la retribuzione dei Sindaci per tutta la durata dell'incarico.

I Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo.

Le liste devono essere divise in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi ed una relativa ai Sindaci Supplenti, qualora esse – considerando entrambe le sezioni – contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che il numero di candidati del genere meno rappresentato sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Ciascun Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci che presentino la medesima lista, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione

delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ciascuna lista riporta un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea.

Le liste devono essere corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinques del Regolamento Emittenti Consob.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Contestualmente al deposito della lista presso la sede sociale devono venire depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, ivi incluso il limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto. Unitamente a dette dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dello stesso, con l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero

soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia minima di partecipazione al capitale sociale da parte dei soci che presentano le liste è ridotta alla metà.

Le liste per la quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste, ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivi e supplenti, i candidati più giovani di età, fino a concorrenza dei posti da assegnare, facendo comunque in modo che i Sindaci effettivi vengano tratti da almeno due diverse liste, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente articolo saranno tuttavia escluse le liste presentate dai soci di minoranza che siano in qualsiasi modo collegati, anche indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.

Le precedenti disposizioni sulla nomina del Collegio Sindacale non si applicano né alle Assemblee che debbono provvedere alle nomine necessarie ai sensi di legge per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito della sostituzione o decadenza dei Sindaci, né alla nomina dei Sindaci che, per qualsiasi ragione, ivi inclusa la mancata presentazione di una pluralità di liste,

non sia stato possibile eleggere con il voto di lista. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il Collegio Sindacale è stato ricostituito. In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. I nuovi Sindaci restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede all'integrazione del Collegio Sindacale secondo le disposizioni di legge e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

ART. 23 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, incaricata ai sensi di legge.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ART. 24 – Delibera delle operazioni con parti correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.

ART. 25 - Meccanismo di approvazione assembleare

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste

dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette di maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

ART. 26 – Operazioni Urgenti

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

BILANCIO ED UTILI

ART. 27 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e nel rispetto delle disposizioni vigenti, alla compilazione del bilancio di esercizio, comprensivo della relativa documentazione richiesta dalla legge, per la sua sottoposizione all'approvazione dell'Assemblea.

ART. 28 - Ripartizione degli utili

Gli utili netti che risultino dal bilancio di esercizio, previa deduzione del cinque per cento da destinare a riserva legale fino al limite di legge, vengono ripartiti tra i Soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno di questi posseduta, salvo diversa determinazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso la sede sociale, ovvero gli altri luoghi appositamente designati, nei termini e con le modalità fissati dall'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi non riscossi nei cinque anni dal giorno in cui divengono esigibili si prescrive a favore della Società. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità di legge.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ART. 29 - Scioglimento e liquidazione

Nel caso di scioglimento della Società per qualsiasi causa, l'Assemblea, con le maggioranze determinate dalla legge per l'Assemblea straordinaria, determina le modalità della liquidazione nel rispetto delle vigenti disposizioni e nomina uno o più liquidatori, indicandone i poteri ed i compensi.

DISPOSIZIONI FINALI

ART. 30 – Rinvio

Per quanto non contemplato dal presente Statuto, trovano applicazione le disposizioni normative vigenti applicabili alla Società.