Geox

Governance Information • Mar 31, 2021

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

www.geox.biz

ESERCIZIO 2020

Data di approvazione: 15 marzo 2021

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE	4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2020	8
3. COMPLIANCE16
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 46
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO47
7. COMITATO PER LE NOMINE49
8. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE49
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI52
10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ'53
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI57
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE68
13. NOMINA DEI SINDACI 72
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE76
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 78
16. ASSEMBLEE79
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO81
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 82
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
PER LA CORPORATE GOVERNANCE82

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina Codice di Corporate Governance	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (come successivamente modificato, da ultimo nel luglio 2018) dal Comitato per la Corporate Governance. Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ. / c.c.	Il Codice Civile.
Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente/Società/Geox	GEOX S.p.A
Esercizio	L'esercizio sociale che si riferisce al periodo chiuso al 31 dicembre 2020.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Consob OPC	Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
TUF/Testo Unico della Finanza	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).
MAR	Il Market Abuse Regulation o Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

MISSION E VALORI

Il mercato delle calzature e dell'abbigliamento è estremamente competitivo.

Geox si distingue dai concorrenti per saper far "respirare" i suoi prodotti. Il nome del marchio Geox nasce dalla fusione delle parole "geo" (terra in greco), sulla quale tutti camminiamo, ed "x", lettera-elemento che simboleggia la tecnologia.

L'origine del nome Geox evidenzia la vocazione ed il DNA di una società nata da un'idea rivoluzionaria e che ha fatto del comfort, del benessere e della salute must aziendali. L'azienda guarda al futuro "respirando" anche al suo interno, attraverso l'applicazione pratica dei valori più forti insiti nella tipica cultura veneta del "fare", ma sempre rispettosa della qualità dei rapporti interpersonali e dell'etica aziendale.

La mission di Geox: Geox nasce da un'idea innovativa per un'offerta di Prodotti che "Respirano" e che garantiscano il Massimo Benessere dei Consumatori.

I principi della nostra mission

La mission di Geox deriva dall'applicazione dei valori fondamentali per l'azienda:

L'innovazione

Siamo sempre aperti al cambiamento ed al miglioramento. Individuiamo, tramite la ricerca, le tecnologie ed i trend più avanzati da incorporare poi in prodotti unici.

La Sostenibilità

Siamo sempre attenti e abbiamo rispetto assoluto per le persone e l'ambiente che ci circondano: comportamento etico, uguaglianza, diversità, fiducia.

La passione

Mettiamo tutto il meglio di noi stessi in quello che facciamo. Sosteniamo sempre i nostri valori.

Il Wellbeing

Amiamo tutto ciò che riguarda il benessere e lo trasferiamo in ogni cosa che facciamo.

L'Eccellenza

Qualità, sicurezza ed affidabilità. Poniamo la massima attenzione alla cura di ogni dettaglio.

Customer Centricity

Il nostro consumatore è la nostra guida e ragione d'essere. La sua soddisfazione il nostro obiettivo.

Italian DNA

Siamo fieri di essere Italiani. Trasmettiamo l'identità delle nostre radici in tutti i nostri prodotti

I valori delle persone

Chi lavora in Geox ne assorbe quotidianamente i valori fondamentali:

• Fare con entusiasmo e dinamismo
• Credere nelle proprie idee e nei progetti innovativi
• Concretezza
• Onestà ed integrità
• Sobrietà nei comportamenti (e nei costi)
• Responsabilità verso i propri dipendenti, clienti, partner e azionisti
• Riconoscimento dell'importanza della formazione
• Rispetto del codice etico
• Sensibilità verso l'inquinamento ambientale
• Fiducia nel management

E' stato dimostrato che il rispetto di questi principi rafforza il valore della cultura di impresa Geox e la fiducia nel futuro dell'azienda.

SINTETICA DESCRIZIONE DEL SISTEMA DEL GOVERNO SOCIETARIO DI GEOX

Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha rispettato concretamente le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto la capitalizzazione media di Geox registrata nel corso dell'esercizio 2020 è stata pari ad Euro 195.624 migliaia. Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF la soglia ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.

Di seguito, la Società intende fornire un'informativa sulle modalità di attuazione del proprio sistema di corporate governance e sull'adesione al Codice, secondo le linee guida fornite dal format elaborato da Borsa Italiana come aggiornato nel gennaio 2019 nonché ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

La presente Relazione ha come riferimento lo statuto della Società, come modificato in data 16 aprile 2019 (lo "Statuto").

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021 ha approvato una modifica allo Statuto da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 volta ad adottare un testo più generico relativamente al recepimento della disciplina in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo anche ai fini dell'adeguamento ai nuovi criteri di riparto tra generi introdotti ai sensi della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020").

Gli organi societari di Geox sono: l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex. D.Lgs. 231/2001. I Comitati rappresentano un'articolazione interna del Consiglio di Amministrazione e sono stati costituiti con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio.

Inoltre, è operativo un Comitato per Etica e lo Sviluppo Sostenibile attualmente composto da 4 membri, Dott. Mario Moretti Polegato, Ing. Umberto Paolucci, Avv. Renato Alberini e Dott. Nechemia Peres, per orientare e promuovere lo sviluppo sostenibile e la condotta etica dell'azienda.

La Società ha approvato un regolamento interno che individua i principi ai quali Geox si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in attuazione ed in conformità al Regolamento Consob OPC (il "Regolamento Procedure Parti Correlate") approvato inizialmente in data 28 ottobre 2010 e aggiornato da ultimo in data 5 marzo 2020 in occasione della revisione triennale. Il

Regolamento Procedure Parti Correlate è stato modificato in data 25 febbraio 2021 con decorrenza 1° luglio 2021 al fine di recepire le modifiche apportate al Regolamento Consob OPC dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

In data 25 febbraio 2021, la Società ha adottato alcune delibere finalizzate al recepimento e adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance

L'obiettivo del sistema di governo societario è quello di garantire il corretto funzionamento della Società e del Gruppo, in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2020 Ex art. 123-bis, comma 1, TUF

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 25.920.733,10 ed è suddiviso in n. 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	259.207.331	100%	MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e ss. Codice Civile.
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

La seguente tabella riassume la struttura del capitale sociale dell'Emittente.

****

L'Assemblea straordinaria del 16 aprile 2019 ha approvato un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, a servizio di uno o più Piani di Stock Grant, tra cui il Piano di Stock Grant 2019-2021.

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea straordinaria per sottoporre la proposta di modifica della delibera di Aumento di Capitale finalizzata alla proroga del termine dell'Aumento di Capitale fino al 31.12.2025.

La Società ha in essere un piano di incentivazione a medio-lungo termine (LTI) rappresentato dal Piano di Stock Grant 2019-2021, approvato dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2019, che

prevede l'attribuzione ai beneficiari dei diritti a ricevere gratuitamente azioni, effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione. L'assegnazione delle Azioni potrà avvenire a decorrere dalla data di avvenuta comunicazione al beneficiario, a cura della Società conseguente alla ricognizione effettuata sulla base dei dati del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione. L'assegnazione delle azioni è legata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance connessi all'Utile Netto (intendendosi l'utile al netto delle imposte e del risultato della gestione finanziaria afferente a ciascun esercizio sociale, così come definito nel business plan approvato dal Consiglio di Amministrazione di Geox in data 13 novembre 2018 e relativo al bilancio consolidato di Geox redatto senza applicazione IFRS16) cumulato Consolidato di Geox per il periodo 2019-2021. L'assegnazione delle azioni è altresì legata al mantenimento del rapporto lavorativo da parte del beneficiario al momento in cui viene verificato il raggiungimento degli obiettivi.

Il suddetto piano, è stato concepito al fine di favorire la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche ed operative.

I beneficiari del Piano possono essere l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché i Dirigenti ed i Key People (per tale intendendosi i dirigenti ed i lavoratori dipendenti del Gruppo che ricoprono ruoli e posizioni organizzative chiave per il gruppo).

Con riferimento al piano di Stock Grant 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2021 ha deliberato di non esercitare la facoltà, prevista all'ultimo paragrafo del punto 7 del Regolamento del Piano di Stock Grant 2019-2021, di consentire ai beneficiari di esercitare, in tutto o in parte, le stock option attribuite anche in assenza del raggiungimento degli obiettivi di performance.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2021, ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria per sottoporle l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione a mediolungo termine (il "Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023" o il "Piano 2021- 2023") avente ad oggetto l'assegnazione, a titolo gratuito, di massimo n. 7.696.250 azioni ordinarie della Società ("Quota Equity") oltre all'erogazione di una componente monetaria, al lordo delle imposte e dei contributi assistenziali e previdenziali in caso di overachievement ("Quota Cash").

I beneficiari del Piano 2021-2023 sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, i Dirigenti strategici ed altri Dirigenti e Dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo Geox.

L'assegnazione delle azioni avviene al termine di un periodo di maturazione (c.d. "vesting period") che decorre dalla data di attribuzione dei diritti e si conclude con l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Geox, del bilancio consolidato, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

L'assegnazione della Quota Equity avviene sulla base delle seguenti condizioni e limiti:

• un numero di azioni predefinito pari al 30% del totale dei diritti attribuiti viene assegnato a condizione che il beneficiario mantenga in essere il proprio rapporto lavorativo/di amministrazione con il Gruppo alla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Geox, del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Condizione di Permanenza");
• un numero di azioni compreso fra un minimo del 23% ed un massimo del 70% dei diritti attribuiti nell'eventualità in cui sia rispettata la Condizione di Permanenza nonché siano raggiunti alcuni o tutti gli obiettivi di redditività collegati all'EBIT per l'esercizio 2022 e all'EBITDA per l'esercizio 2023, quest'ultimo come stabilito negli scenari di piano industriale 2021-2024 (gli "Obbiettivi di Redditività");
• nell'eventualità in cui non sia raggiunto alcun Obbiettivo di Redditività ovvero il solo Obiettivo di Redditività rappresentato dall'EBITDA per il 2023 ma siano raggiunti alcuni obiettivi legati alla situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo, sarà comunque assegnato un numero di azioni pari al 20% dei diritti attribuiti. Tali obiettivi sono collegati all'utile netto del Gruppo nell'esercizio 2023, alla riduzione della posizione finanziaria netta del Gruppo Geox al 31 dicembre 2023 rispetto alla posizione finanziaria netta del Gruppo registrata al 31 dicembre 2020 e al rispetto dei covenant sulla posizione finanziaria netta rispetto al patrimonio netto, contenuti nei finanziamenti del Gruppo Geox esistenti alla data di approvazione del Piano 2021-2023 da parte del Consiglio di Amministrazione ("Obbietti Finanziari-Patrimoniali").

L'erogazione della Quota Cash è subordinata, oltre al rispetto della Condizione di Permanenza, al raggiungimento del 120% del Target EBITDA 2023 come previsto dagli scenari del piano industriale 2021-2024 (c.d. overachievement).

In caso di mancato raggiungimento di tutti gli obiettivi di redditività e di mancato raggiungimento degli obiettivi finanziari-patrimoniali, non è prevista l'assegnazione di azioni per la relativa Quota Equity né la corresponsione della Quota Cash. Tuttavia a prescindere dal tipo di obiettivi raggiunti, una parte dell'assegnazione delle azioni è collegata al rispetto della Condizione di Permanenza.

Ulteriori informazioni sul Piano di Stock Grant 2019-2021 e sulla proposta di approvazione assembleare del Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023 sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.geox.biz) nella sezione Governance.

****

Salvo quanto indicato sopra in relazione al Piano di Stock Grant 2019-2021 e sulla proposta di approvazione assembleare del Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Le azioni ordinarie della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data di approvazione della Relazione, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Mario Moretti Polegato	LIR S.r.l.	71,1004%	71,1004%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto da parte degli azionisti.

g) Accordi tra azionisti

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi tra azionisti della Società ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Il Gruppo non ha stipulato accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati ovvero si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto di Geox non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Alla data di approvazione della Relazione, non sono state conferite dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti al Consiglio di Amministrazione deleghe di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2420-ter e 2443 del Codice Civile.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Alla data dell'approvazione della presente Relazione, sussiste l'autorizzazione dell'assemblea degli azionisti della Società del 22 aprile 220 ad acquistare azioni proprie ai sensi degli artt.2357 e 2357-ter del Codice Civile.

In particolare, in data 16 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di un massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il numero massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 21.924.483 azioni ordinarie di Geox dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna e comunque, nei limiti del 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate. Le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dall'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 22 aprile 2020; l'acquisto potrà essere effettuato, secondo una delle modalità previste dal combinato disposto all'art. 5, del Regolamento (UE) 596/2014, nel Regolamento delegato 2016/1052, all'art. 132 del TUF ed all'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e c) del Regolamento Emittenti Consob; il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo

non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; i volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Gli acquisti potranno essere effettuati sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della lettera b) dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 132 del TUF, e secondo le modalità previste dall'art. 2.6.7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti dovranno essere, infine, effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato.

Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2020 ha autorizzato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l'alienazione e/o l'utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della odierna deliberazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno di volta in volta perseguite;

• la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare, costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

• il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (i.e., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni

nell'ambito di piani di stock option). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e Consob.

L'Assemblea ordinaria in data 22 aprile 2020 ha altresì revocato la precedente delibera assembleare in materia del 16 aprile 2019.

Il Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2021 ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria in data 22 aprile 2021 al fine di approvare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, e di revocare la precedente delibera assembleare del 22 aprile 2020 in materia.

Al 31 dicembre 2020, l'Emittente detiene n. 3.996.250 azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo Geox, anche in materia di governance.

Nonostante sia controllata da altra società, la LIR S.r.l., Geox non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento altrui, in quanto gli organi decisionali e il centro direzionale dell'intero Gruppo è concentrato nella struttura interna a Geox.

La società LIR S.r.l. esercita il controllo sul Gruppo Geox in quanto ne detiene il 71,1% del capitale e, di conseguenza, include la Società nel proprio bilancio consolidato. Tuttavia, al 31 dicembre 2020, Geox non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile) da parte di alcun soggetto, ivi incluso LIR S.r.l..

Infatti, la presunzione di cui all'articolo 2497‐sexies del Codice Civile – secondo la quale si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dal soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci – può essere rigettata, nel caso in questione, per le seguenti motivazioni:

• (i) la Società continua a definire in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi e ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
• (ii) Geox è dotata di un autonomo sistema di gestione dei rischi e di una propria struttura finanziaria;
• (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da amministratori in maggioranza non collegati a LIR S.r.l.. Inoltre Geox dispone, altresì, di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari;

(iv) il Comitato Esecutivo, al quale sono conferiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, si svolge in presenza e sotto la vigilanza del Collegio Sindacale.

***

Con riferimento alle informazioni relative agli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero qualora il loro rapporto di lavoro cessasse a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia a quanto contenuto nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (si veda la Sezione 9 della presente Relazione).

Le informazioni relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella Sezione n. 4.1 della Relazione.

3. COMPLIANCE

Ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF

La Società ha formalmente adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ed approvato nel marzo 2006, con il Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2007.

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina è stato modificato nel marzo 2010 nella parte relativa alle remunerazioni degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica, e successivamente nel dicembre 2011 con l'obiettivo, da un lato, di graduare maggiormente la portata delle raccomandazioni del Codice alle dimensioni delle società quotate, dall'altro, di rafforzare la centralità del consiglio di amministrazione e razionalizzare il sistema dei controlli. Il Codice di Autodisciplina è stato inoltre aggiornato nel luglio 2014 principalmente al fine di rafforzare il principio del "comply or explain", relativamente al procedimento di autovalutazione e pre-informativa consiliare nonché in tema di remunerazione Amministratori e di trasparenza sulle buonuscite dei manager.

Il Codice di Autodisciplina è stato inoltre aggiornato nel luglio 2015 con modifiche, tra l'altro, ai principi applicabili al Consiglio di Amministrazione ed ai comitati interni (partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione delle riunioni dei comitati), agli amministratori indipendenti (modalità di riunione), al collegio sindacale (verifica dell'indipendenza e remunerazione), alla gestione del rischio (obblighi del Consiglio di Amministrazione di valutazione dei rischi nell'ottica di sostenibilità nel medio-lungo periodo, descrizione di modalità di coordinamento, obbligo di supporto del comitato controllo e rischi nelle valutazioni e decisione del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi) nonché l'introduzione, tra l'altro, di alcuni riferimenti alla sostenibilità sociale e a sistemi interni di segnalazione di irregolarità da parte di dipendenti per le società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB.

Con riferimento alle modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel mese di dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2012 ha deliberato di apportare alcune variazioni organizzative per recepire tali modifiche, tra cui in particolare alcune variazioni al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed alle funzioni ad esso strumentali. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella suddetta seduta del 20 dicembre 2012, ha anche deliberato di istituire un Comitato per le Nomine, in conformità agli articoli 4 e 5 del Codice.

Il Codice di Autodisciplina è stato da ultimo aggiornato nel luglio 2018 con modifiche relative all'adozione di criteri di diversità, anche di genere, per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale per assicurare adeguata competenza e professionalità di tutti i suoi componenti. In particolare, garantendo la diversità di genere

definendo la quota di un terzo del genere meno rappresentato promuovendo così il mantenimento volontario degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120.

Con riferimento alle modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel mese di luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 31 luglio 2018 ha recepito le relative integrazioni in tema di diversità.

Il testo del Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

La Società ha preso atto che, in data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ha emanato il Codice di Corporate Governance che troverà applicazione a partire dall'esercizio 2021 con obbligo di informare il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. In data 25 febbraio 2021, la Società ha adottato alcune delibere finalizzate al recepimento e adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance.

Il testo del Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori, di seguito illustrate, sono indicate all'art. 17 dello Statuto, così come modificato a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019:

"Gli Amministratori sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Quando il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.

Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare e/o recapitare presso la sede

sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche, eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri fino a sette ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza sopra citati. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i citati requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori. Nel caso in cui non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità e nel caso venga meno il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore privo di detto requisito e provvede per la sua sostituzione.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati pari sino al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato all'articolo 16 e, tra questi, almeno uno (se il numero dei componenti da eleggere è pari o inferiore a sette) ovvero almeno due (se il numero dei componenti da eleggere è superiore a sette) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sopra citati e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - dovrà assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

presentate.

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa gli otto decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere espresso da una lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse, rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Nel caso in cui le liste presentate non contengano cumulativamente un numero sufficiente di candidati per eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera la nomina dei membri residui con le maggioranze di legge.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si dovrà tenere conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse liste.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel

presente Statuto e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.

Il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fatto salvo quanto previsto dal successivo alinea, qualora uno o più degli Amministratori venga a mancare per qualsiasi ragione nel corso del triennio, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. alla relativa sostituzione. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, il tutto nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Ove cessato sia un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato; l'elezione degli amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1 ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero le modalità di sostituzione in precedenza indicate non consentano il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti o il rispetto dell'equilibrio fra i generi o, ancora, sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c. senza l'osservanza dei criteri su indicati, così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge, fermo restando – sia per la cooptazione, che per la delibera assembleare – il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora nel corso del mandato venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto, e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il numero minimo di

Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra richiamati e sempre che vi sia almeno un Amministratore tratto dalle liste di minoranza (ove in precedenza eletto) e sia rispettato il criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'articolo 16 che precede, l'Assemblea, anche durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato articolo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, rispettando tale principio e nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1 ter, D. Lgs. n. 58/98; qualora, invece, non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina. L'Assemblea determina il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.".

Alla data della presente relazione il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021 ha approvato la modifica allo Statuto da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 volta ad adottare un testo più generico relativamente al recepimento della disciplina in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo anche ai fini dell'adeguamento ai nuovi criteri di riparto tra generi introdotti ai sensi della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020").

Con Determinazione n. 44 pubblicata il 29 gennaio 2021, Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2020. In particolare la quota fissata per Geox è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE			QUOTA DI
CLASSE DI	QUOTA DI	QUOTA DI	PARTECIPAZIONE
CAPITALIZZAZIONE	FLOTTANTE >	MAGGIORANZA<

	25%	50%
< = 375 milioni di euro	Si	No	2,5%

Piani di successione

In tema di nomina degli Amministratori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società non ha adottato alcun piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione considera infatti di primaria importanza mantenere la competenza e valutare caso per caso la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale e tenendo in considerazione le peculiarità che riguardano ciascuno di essi.

Si segnala che il Codice di Corporate Governance raccomanda in particolare l'adozione di piani di successione da parte delle società "grandi" e la Società Geox non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi di tale codice.

4.2 COMPOSIZIONE

L'art. 16 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "Consiglio di Amministrazione") composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici Amministratori, che sono rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter, del TUF, introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011.

L'Assemblea del 16 aprile 2019 ha determinato in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. I dieci membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati dall'Assemblea del 16 aprile 2019 sulla base di n. 2 liste:

• (i) una lista presentata dall'azionista di maggioranza LIR S.r.l., titolare del 71,1004% del capitale sottoscritto e versato, composta dai seguenti candidati: Mario Polegato Moretti, Enrico Polegato Moretti, Matteo Carlo Maria Mascazzini, Claudia Baggio, Lara Livolsi, Alessandro Antonio Giusti, Francesca Meneghel, Livio Libralesso, Francesca Salvi, Marco Badiani; e
• (ii) una lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali, la cui partecipazione complessiva è pari all'2,65% del capitale sottoscritto e versato, composta dai seguenti candidati: Ernesto Albanese, Alessandra Pavolini, Daniela Montemerlo, Michel Serge Klersy.

La lista di cui al punto (i) è stata approvata a maggioranza dall'Assemblea degli azionisti, con un numero di voti favorevoli pari all'89,13% del capitale votante.

La struttura del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2020 e dei Comitati risulta composta come illustrato nella Tabella 2 allegata.

Il 16 gennaio 2020, la Società ha risolto consensualmente i rapporti di lavoro e di amministrazione con l'Amministratore Delegato Matteo Carlo Maria Mascazzini e il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle intervenute dimissioni del Dott. Mascazzini dalle cariche di Consigliere e Amministratore Delegato, ha deliberato di conferire al già consigliere Livio Libralesso i poteri di Amministratore Delegato e di nominarlo membro del Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di soprassedere alla cooptazione di un nuovo consigliere in sostituzione di Matteo Carlo Maria Mascazzini e successivamente, in data 5 marzo 2020, di proporre all'Assemblea convocata per il 22 aprile 2020 di rideterminare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea in data 22 aprile 2020 ha rideterminato in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La seguente tabella indica il numero di riunioni svolte nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Esecutivo, dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

	Numero Riunioni
Consiglio di Amministrazione	11
Comitato Esecutivo	12
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	11
Comitato per le Nomine e la Remunerazione	5

Le caratteristiche personali e professionali dei singoli consiglieri sono riportate nei loro curricula pubblicati sul sito internet www.geox.biz alla sezione Governance - organi societari.

Criteri e Politiche di diversità

In data 8 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la politica in materia di diversità ("Politica in materia di Diversità") per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo che mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinano il più elevato grado di eterogeneità e competenza. La Politica in materia di Diversità promuove la responsabilità

sociale d'impresa nella misura in cui l'inclusione, l'integrazione e la non discriminazione, tese alla valorizzazione delle diversità, contribuendo a rimuovere gli ostacoli di ordine economico e sociale che limitano le libertà dell'individuo in applicazione del principio di eguaglianza sostanziale e nel rispetto della dignità individuale.

La diversità è percepita come un punto di forza in quanto consente di formare un organo di amministrazione e un organo di controllo in cui sono presenti differenti valori, punti di vista, competenze e idee tali da a favorire e arricchire il dibattito e mitigare il rischio di un pensiero collettivo indifferenziato. Gli aspetti di diversità presi in considerazione da Geox ai fini della composizione dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo riguardano oltre ai requisiti di carattere personale:

• la diversità di genere, intesa come equilibrata rappresentanza dei generi;
• la diversità professionale, intesa come diversificazione dei contributi di differenti professionalità che garantisce l'apporto di competenze finanziarie, riguardanti settori rilevanti per la Società, esperienza internazionale, leadership, gestione dei rischi, pianificazione e realizzazione di strategie aziendali;
• la diversità geografica, intesa come diversa provenienza dei componenti dell'organo di amministrazione e controllo che consente una migliore conoscenza delle specificità dei differenti mercati in cui si opera.

Geox garantisce tramite il Comitato per le Nomine e la Remunerazione il rispetto della Politica. In particolare tale comitato ha il compito di:

• valutare annualmente le attività espletate dall'organo amministrativo al fine di individuare le esigenze di equilibrio di competenze e tutela e valorizzazione della diversità;
• segnalare le criticità emerse a seguito delle valutazioni di cui al punto precedente;
• esprimere un parere sui candidati ad amministratore specificando se le liste sono conformi alle raccomandazioni di cui al punto precedente.

La selezione dei candidati è svolta tenendo in considerazione i requisiti personali, la diversità di genere, professionale e di provenienza geografica.

Il rispetto dei criteri di genere è inoltre incluso nello Statuto sociale all'articolo 17 riguardante la nomina degli amministratori, come riportato nel paragrafo precedente.

La Società, con tale intervento, ha recepito in data 31 luglio 2018 l'aggiornamento del Codice di Autodisciplina promuovendo i principi proposti in materia di diversità.

Prima della risoluzione del rapporto con il Dott. Matteo Carlo Maria Mascazzini, la quota del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, composto da dieci membri, era

pari al 40%. Alla data della presente Relazione la quota del genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, composto da nove membri, è pari al 44%.

Si evidenzia che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di Bilancio 2020), modificando l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, ha aumentato la quota riservata al genere meno rappresentato da "un terzo" ad almeno "due quinti" degli amministratori eletti. Tale nuovo criterio dovrà essere applicato per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore di tale normativa, avvenuta il 1°gennaio 2020. Alla data della presente Relazione, la Società risulta nella sostanza già conforme al nuovo criterio di genere introdotto dalla Legge di Bilancio 2020 seppur tale criterio troverà applicazione solo a decorrere dal prossimo rinnovo dell'organo di amministrazione di Geox.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021 ha approvato una modifica allo Statuto da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 volta ad adottare un testo più generico relativamente al recepimento della disciplina in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo anche ai fini dell'adeguamento ai nuovi criteri di riparto tra generi introdotti ai sensi della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020").

La Società nell'ambito del processo di adeguamento al Codice di Corporate Governance intende procedere con la formalizzazione di misure volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, tuttavia si segnala come l'attuale composizione dei dipendenti dell'organizzazione aziendale, così come indicato anche nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, risulta conforme ai principi di gender diversity essendo composta per il 74% da donne e il 26% da uomini.

Si precisa che i suddetti dati relativi al personale suddivisi per genere si riferiscono al totale dei dipendenti del Gruppo Geox al netto dei dipendenti del Nord America, per i quali non sono disponibili i dati secondo tali classificazioni come previsto dalle prassi locali.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportato in allegato alla presente Relazione.

Con la delibera del 22 gennaio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di fissare in dieci il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che può essere ricoperto da ciascun Amministratore di Geox. Tale disposizione è stata altresì inserita all'art. 17 dello Statuto.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta tale criterio generale.

Induction programme

In ottemperanza all'art. 2.C.2. del Codice, il Presidente incentiva la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti e attua altre iniziative dirette all'accrescimento della loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e dei principi di corretta gestione dei rischi attraverso, ad esempio, il confronto diretto con alcuni dirigenti chiave, la visita presso le società del Gruppo, ecc.

Nel corso del 2020 si sono svolte due sessioni informative al Consiglio di Amministrazione, in data 16 di settembre 2020 alla presenza del top management e in data 12 novembre 2020 in merito al Codice di Corporate Governance. Si evidenzia inoltre l'organizzazione di molteplici riunioni introduttive ai Consigli di Amministrazione coordinate dall'Amministratore Delegato.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa due ore, convocate secondo le modalità previste dallo Statuto. Per l'esercizio in corso, si prevede un numero simile di riunioni. Alla data della presente Relazione, nell'esercizio 2021 si sono già tenute due riunioni del Consiglio di Amministrazione.

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, che compie tutti gli atti necessari per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, restando esclusi soltanto gli atti attribuiti in modo tassativo all'Assemblea dalla legge e dallo Statuto.

In conformità all'art. 2365, co. 2, cod. civ., sono inoltre di competenza del Consiglio di Amministrazione: (a) la deliberazione di fusione di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile; (b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; (c) la riduzione del capitale sociale nel caso di recesso del socio; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale (art. 16 dello Statuto). Anche l'emissione di obbligazioni è di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società (art. 8 dello Statuto).

Lo Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti atti di disposizione, a qualsiasi titolo e di qualsiasi natura, di marchi, brevetti, e altri diritti di proprietà intellettuale, che sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione (art. 18 dello Statuto). Inoltre, spettano esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, e non sono delegabili, le decisioni da assumersi, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla

definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, nonché sul piano industriale ed economico-finanziario annuale (budget) e sui piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento (art. 16 dello Statuto).

Ferme restando le attribuzioni che, come sopra illustrato, non sono delegabili per legge o comunque per disposizione statutaria, il Consiglio di Amministrazione ha individuato ulteriori materie riservate alla propria esclusiva competenza, tenuto conto della particolare significatività delle relative operazioni.

In particolare, nell'esercizio 2020, sono state riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione, tra le altre, le decisioni riguardanti:

• (a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e la struttura del gruppo di cui essa sia a capo;
• (b) l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo, nonché la definizione dei limiti, delle modalità di esercizio e della periodicità, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• (c) la determinazione (secondo le procedure di legge) della remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
• (d) la vigilanza sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, in considerazione, in particolare, delle informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo, dagli Amministratori Delegati e dal Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità nonché del periodico confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati;
• (e) le operazioni di acquisizione o cessione, anche mediante sottoscrizione e conferimento, di partecipazioni e/o di aziende e/o rami di azienda, se il valore complessivo della singola operazione è superiore ad Euro 10 (dieci) milioni;
• (f) la concessione di finanziamenti, se il valore per singola operazione è superiore ad Euro 5 (cinque) milioni verso terzi, ad Euro 20 milioni verso società del Gruppo;
• (g) il rilascio di garanzie personali e/o reali, se il valore per singola operazione è superiore ad Euro 5 (cinque) milioni;
• (h) l'emissione di obbligazioni o strumenti finanziari, se il valore complessivo della singola operazione di emissione è superiore ad Euro 10 (dieci) milioni;
• (i) l'ottenimento di finanziamenti e/o di altre operazioni di debito finanziario, se il valore complessivo della singola operazione è superiore ad euro 40 (quaranta) milioni;

• (j) l'erogazione di donazioni ed altri atti di liberalità, nonché stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di ONG se il valore massimo per esercizio è superiore ad Euro 1.000.000 (un milione)
• (k) tutte le operazioni con parti correlate esterne al Gruppo che non siano operazioni tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard (per tali operazioni tipiche o usuali intendendosi le operazioni che, per l'oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento);
• (l) la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati;
• (m) il compito di riferire agli Azionisti in Assemblea.

Nel corso del 2020, in base alle disposizioni dello Statuto sopra richiamate e fatte salve le decisioni assunte dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Esecutivo, in base ai poteri delegati e in linea con il disposto dell'art. 1.C.1. del Codice, il Consiglio di Amministrazione di Geox ha periodicamente monitorato l'attuazione dei piani strategici industriali e finanziari di Geox e del Gruppo, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente, ha valutato l'adeguatezza del sistema di governo societario, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale di Geox e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse, nonché del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e attraverso il confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati, e la struttura del Gruppo. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato le operazioni di un significativo rilievo strategico della Capogruppo e delle sue controllate, ed ha approvato le operazioni minori tra parti correlate preventivamente valutate dal Comitato OPC a minor rilevanza.

In applicazione di quanto previsto dall'articolo 15 del Regolamento Mercati Consob, la Società, individuato il perimetro di applicazione della normativa nel Gruppo, ha rilevato che i sistemi amministrativo-contabili e di reporting in essere nel Gruppo consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso. Agli stessi fini, il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo

lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infraannuali della Capogruppo, è stato ritenuto efficace. La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e provvede alla raccolta centralizzata dei documenti formali relativi allo Statuto sociale e al conferimento dei poteri alle cariche sociali, nonché al loro regolare aggiornamento. Oltre a disciplinare nel Regolamento Procedure Parti Correlate, in ultima versione aggiornata al 5 marzo 2020, le ipotesi di operazioni con parti correlate che possono includere situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, gli eventuali interessi degli Amministratori in conto proprio o di terzi nelle operazioni aziendali sono stati sempre posti in evidenza al Consiglio di Amministrazione o al Comitato Esecutivo. Si segnala che alla data della presente relazione il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 ha approvato l'aggiornamento del Regolamento Procedure Parti Correlate che entrerà in vigore in data 1° luglio 2021.

In conformità a quanto disposto dal paragrafo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Geox effettua – almeno una volta all'anno – una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo conto anche di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale – e di genere dei suoi componenti, oltre che la loro anzianità di carica.

Per l'esercizio 2020, Geox ha effettuato il processo di autovalutazione avvalendosi del supporto di Heidrick & Struggles, società di consulenza indipendente, specializzata nella predisposizione di modelli di corporate governance.

Si evidenzia che Heidrick & Struggles non collabora con la Società e le sue controllate in altre materie e settori.

L'attività di board evaluation è stata condotta attraverso la compilazione di un questionario, adattato alla cultura e alla realtà di Geox, a cui sono seguite interviste individuali con i Consiglieri, il General Counsel e Segretario del Consiglio, il Responsabile Internal Audit, il Direttore Risorse Umane, Organizzazione e Servizi Corporate, e il Presidente del Collegio Sindacale.

Oggetto di valutazione sono stati la dimensione, la composizione e le dinamiche di funzionamento del Consiglio e dei Comitati nonché l'impegno sui temi di Etica, Sostenibilità, Compliance, Controllo Interno e Gestone dei Rischi. Attraverso le interviste si è dato spazio, inoltre, alle proposte qualitative che il Consiglio di Amministrazione si sente di assumere come impegno per il nuovo anno di consiliatura.

L'elaborazione degli esiti è stata effettuata da Heidrick & Struggles che ne ha curato la formalizzazione a beneficio del Consiglio di Amministrazione. I risultati sono stati discussi nella seduta del Comitato Nomine e Remunerazione del 18 febbraio 2021 e presentati dal team di Heidrick & Struggles al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi il 25 febbraio 2021.

L'esito dell'autovalutazione rappresenta con toni positivi e propositivi un Consiglio di Amministrazione consapevole della propria missione, focalizzato su una equilibrata e puntuale azione di indirizzo e in dialogo positivo con le funzioni esecutive e con il management. Il Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente composto, bilanciato tra amministratori esecutivi e non esecutivi, rispettoso della diversità (di genere, competenze e esperienze), caratterizzato da una dialettica aperta e costruttiva. Il Consiglio di Amministrazione ha una interazione positiva con il Collegio Sindacale, puntuale nella missione di controllo e autorevole nelle risposte.

Viene riconosciuto inoltre il contributo dei Comitati endoconsiliari, nella loro attività di istruttoria propedeutica alle decisioni assunte nella collegialità del Consiglio di Amministrazione. Di crescente incisività la relazione con il management team, esposto con sempre maggior coinvolgimento al confronto con il Consiglio di Amministrazione e sempre più efficace nello scambio di informazioni sulle dinamiche del mercato.

In linea con la vocazione della società ai temi etici e della sostenibilità, il dibattito consiliare pone enfasi costante su questi aspetti, sia nel contributo all'elaborazione del piano strategico, sia nella definizione di processi e azioni tattiche coerenti. In questa specifica prospettiva, il Consiglio di Amministrazione – e, rispettivamente, i Comitati endoconsiliari competenti – hanno espresso una costante funzione di impulso e verifica nella definizione ed evoluzione del sistema di gestione dei rischi e nei processi di gestione e sviluppo delle risorse umane (su questo punto si segnala che sono in fase di implementazione i piani di successione del management in ruoli chiave).

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità regolare, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. In prossimità delle riunioni consiliari la Società provvede, tramite il Presidente del Consiglio di Amministrazione, a fornire agli Amministratori - con congruo anticipo e comunque con modalità e tempistica adeguate, anche in considerazione delle deliberazioni da adottare - la documentazione necessaria per assicurare un'adeguata informativa in merito agli argomenti all'ordine del giorno, come previsto dall'art. 18 dello Statuto e dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina. Si ritiene generalmente congruo un preavviso di tre giorni per l'invio agli Amministratori di tale documentazione. Il suddetto termine è stato normalmente rispettato con

riferimento alle riunioni consiliari relative all'esercizio 2020. In alcune occasioni, in aggiunta all'informativa pre-consiliare, il Presidente ha ritenuto ugualmente di effettuare adeguati e puntuali approfondimenti nel corso delle riunioni come richiesto dal commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, e ciò anche quando ne venga fatta richiesta scritta da almeno due Amministratori, dal Collegio Sindacale o da un Sindaco effettivo o da un Amministratore Delegato (art. 20 dello Statuto). Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica, e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta degli Amministratori presenti. In caso di parità, prevale la determinazione per la quale ha votato il Presidente. Per le decisioni su atti di disposizione, a qualsiasi titolo e di qualsiasi natura, di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole dei cinque settimi dei suoi membri, con arrotondamento all'unità superiore (art. 20 dello Statuto). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri. Infine, si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Nel corso del 2020 infine si segnala che alle sedute del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, su invito del Presidente e limitatamente ai relativi punti all'ordine del giorno, il Direttore Risorse Umane ed Organizzazione, il Responsabile Internal Audit e il General Counsel avv. Pierluigi Ferro, che ricopre anche il ruolo di Segretario nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato il Regolamento dei lavori del Consiglio di Amministrazione e la procedura sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

4.4 ORGANI DELEGATI

a) Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Delegato nei limiti di legge e dello Statuto, nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e dei limiti specificamente riportati in relazione a ciascuna attribuzione, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione indicati più avanti.

Per quanto concerne i limiti statutari alla facoltà di delega, si segnala che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti atti di disposizione, a qualsiasi titolo e di qualsiasi natura, di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale della Società.

Con riferimento ai poteri conferiti in data 16 aprile 2019 al precedente Amministratore Delegato Dott. Matteo Carlo Maria Mascazzini - il cui incarico è terminato in data 16 gennaio 2020 - si rinvia a quanto indicato nella Relazione sul governo societario e gli assetti societari del 2019.

Come indicato nei paragrafi precedenti, in data 16 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al già consigliere Dott. Livio Libralesso i poteri di Amministratore Delegato e di nominarlo membro del Comitato Esecutivo.

Di seguito sono indicati i poteri conferiti all'Amministratore Delegato Dott. Livio Libralesso:

LINEE STRATEGICHE:

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer) e in tale qualità è altresì responsabile della predisposizione, formalizzazione, illustrazione delle proposte riguardanti la strategia e l'organizzazione della Società e del gruppo indirizzate per approvazione agli organi competenti, nonché dell'istruzione delle pratiche relative alle materie riservate dalla legge e dallo Statuto al Presidente ed al Consiglio di Amministrazione e di quelle rientranti nelle deleghe espressamente attribuite al Comitato Esecutivo. A tale scopo relaziona regolarmente al Comitato Esecutivo sull'andamento della gestione della Società.

Pertanto al Dott. Libralesso nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, sono conferiti, nei limiti di legge e dello Statuto, nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nell'ambito del budget ed eventuali revisioni (forecast) approvati e dei limiti specificamente riportati in relazione a ciascuna attribuzione, i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

SERVIZI GENERALI ED ATTIVITÀ PRODUTTIVE:

Con facoltà di subdelega

• 1. con piena autonomia decisionale e responsabilità, sovraintendere ai settori produttivo, tecnologico, commerciale e tecnico impiantistico, coordinare ogni aspetto dell'attività produttiva della Società, nei limiti dei prefissati programmi di produzione e di spesa; Autorizzare l'assunzione di tutte le misure di sicurezza richieste dalla legge in materia di sicurezza e prevenzione infortuni anche in qualità di "Datore di Lavoro" ai sensi del D. Lgs. 81/08 art. 2 comma 1 lett. b);
• 1. provvedere affinché gli impianti di cui è dotata la Società, anche attraverso costanti manutenzioni, riparazioni e sostituzioni, siano in tutto rispondenti alle disposizioni dirette a contenere entro i limiti prescritti dalla legislazione nazionale le emissioni od immissioni di fumi, gas, polveri, esalazioni, residui liquidi e solidi, affinché esse non contribuiscano all'inquinamento dell'atmosfera, del suolo delle acque e non superino il limite della normale tollerabilità per i vicini;

ACQUISTI DI BENI E SERVIZI:

Con facoltà di subdelega

• 1. assumere impegni in materie relative all'attività sociale, in particolare concludere contratti con fornitori di prodotti, materie prime e servizi di conto lavorazione, perfezionando i relativi atti e concedendo, altresì, dilazioni di pagamento e sconti, pattuendo prezzi e modalità di pagamento purché, per quanto concerne i contratti con i fornitori, l'importo complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto; per quanto riguarda l'acquisto di prodotto finito, il predetto limite è esteso al budget stagionale stabilito dal Comitato Esecutivo;
• 1. concludere contratti relativi all'acquisto di macchinari, attrezzature, automezzi e altri beni mobili, anche iscritti nei Pubblici Registri, perfezionando i relativi atti, pattuendo i relativi prezzi e le modalità di pagamento, concedendo dilazioni di pagamento e sconti, purché l'importo complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto;
• 1. acquistare servizi di qualsiasi tipo necessari per lo svolgimento delle attività sociali, con espressa facoltà di concludere i relativi contratti, e/o concludere contratti d'opera e/o di consulenza di qualsiasi genere, pattuire prezzi e modalità di pagamento, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi e la valutazione complessiva delle proposte per le coperture assicurative restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo; sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti con soggetti aventi rilevanza pubblica.
• 1. concludere contratti di locazione, comodato, noleggio e leasing di beni mobili necessari per lo svolgimento delle attività sociali, purché il valore complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto, sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti di affitto di ramo d'azienda;

VENDITE, RETAIL E WHOLESALE:

Con facoltà di subdelega

• 1. vendere ed esportare i prodotti della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, garantendo la corretta gestione del credito vantato verso tutti i clienti della Società e del gruppo;
• 1. vendere ed esportare i prodotti della società in rimanenza (c.d. stock);
• 1. procedere alla formazione dei listini di vendita dei prodotti offerti alla clientela, concedere dilazioni di pagamento, sconti e abbuoni d'uso ai clienti, accettare resi di merce e comporre in via transattiva contestazioni e controversie con i medesimi;
• 1. concludere contratti relativi alla vendita di macchinari, attrezzature, automezzi e altri beni mobili, anche iscritti nei Pubblici Registri, perfezionando i relativi atti, pattuendo i relativi prezzi, le condizioni e le modalità di pagamento;
• 1. sovraintendere alle attività legate alla vendita al dettaglio (retail) della Società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti di affitto e locazione di immobili, di affiliazione e/o collaborazione commerciale, nonché contratti d'opera, compravendita, appalto di opere o servizi, consulenza ed ogni altro contratto utile e funzionale all'allestimento, ristrutturazione, manutenzione, funzionamento e implementazione delle capacità produttive dei negozi e dei relativi magazzini, purché

l'importo complessivo non ecceda Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto;

sono espressamente esclusi dal presente punto i contratti di affitto di ramo d'azienda e le valutazioni circa l'apertura o chiusura di negozi ed il relativo investimento, di competenza del Comitato Esecutivo;

1. sovraintendere alle attività legate alla vendita all'ingrosso (wholesale) della società e del gruppo, anche mediante la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti, anche con esclusiva, di agenzia, di rappresentanza, di mediazione e di procacciamento di affari nonché comunque afferenti la vendita dei prodotti della Società anche mediante Corner, Shopin-shop e Concession, purché l'impegno di spesa complessivo (anche allorquando i contratti siano pluriennali) non ecceda euro 250.0000 complessivi per singolo contratto, qualora ne sia possibile una quantificazione in ragione alla natura del contratto. Fermo restando che, nel rispetto delle riserve di competenza del CdA, i contratti di licenza ed i contratti di distribuzione restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo.

RISORSE UMANE:

Con facoltà di subdelega

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti quadri, impiegati, intermedi, operai, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, anche nominando procuratori speciali per rappresentare la società nelle relative controversie e per rendere l'interrogatorio libero previsto dall'art. 420 c.p.c. con facoltà di conciliare e transigere le controversie;
• 1. per quanto attiene ai dirigenti: compiere tutti gli atti relativi alla gestione in tema di determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo, e ciò con l'eccezione dei soggetti con i quali vi è in essere un rapporto gerarchico diretto, e fatti salvi i soggetti che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina;
• 1. compiere ogni atto ed adempiere ad ogni incombenza nel campo dell'assistenza sociale, curando i rapporti con tutti gli istituti previdenziali, assistenziali e assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro segnatamente per quanto concerne assicurazioni, contributi, indennità e tasse;
• 1. curare i rapporti con ogni autorità, ente, istituto in materia di lavoro, nei confronti delle organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro, sia dei lavoratori, nonché avanti gli uffici del lavoro ed i collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze, di compiere ogni altro atto ed addivenire ad ogni altro incombente nel campo dei rapporti di lavoro, ritenuto opportuno nell'interesse della Società;

DIREZIONE CREATIVA E STILISTICA:

1. sovraintendere e coordinare le strutture stilistiche della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, nonché ogni altra attività inerente lo studio, la progettazione, il design e lo sviluppo, tecnico e stilistico, dei prodotti della Società e del gruppo, anche mediante, e con facoltà di subdelega, la stipulazione, modifica e risoluzione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza (compresi i contratti di consulenza con stilisti e designer)

merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;

ATTIVITÀ PROMOZIONALI, MARKETING, EVENTI E COMUNICAZIONE:

• 1. sovraintendere alle attività di marketing, promozione, pubblicità e di comunicazione in genere della Società e del gruppo che fa capo a quest'ultima, anche e con facoltà di subdelega mediante la stipulazione di accordi e contratti, ivi compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti d'opera, appalto, consulenza, sponsorizzazione, compravendita, merchandising, co-branding, contratti per l'acquisto e la concessione di diritti d'utilizzo e sfruttamento di immagini ed opere artistiche e fotografiche, affitti, locazioni ed altri contratti finalizzati alla produzione e realizzazione di eventi, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;
• 1. sovraintendere alle attività di comunicazione e pubbliche relazioni della società e del gruppo, ivi compresi i rapporti con i media, inclusi gli operatori della stampa e dei media digitali, anche e con facoltà di subdelega mediante la stipulazione di contratti d'opera, di appalto, consulenza e compresi (a titolo esemplificativo e non esaustivo) contratti per l'acquisto di pagine e spazi pubblicitari all'interno di giornali e riviste, contratti per l'acquisto di servizi e pagine web e social media ed altri servizi on-line, contratti di collaborazione con testimonial, VIP e celebrities, purché l'importo complessivo non ecceda euro 250.000 (duecentocinquantamila) per singolo contratto, fermo restando che i contratti di consulenza aventi durata superiore a 24 (ventiquattro) mesi restano riservati alla competenza del Comitato Esecutivo;

RAPPORTI CON LE BANCHE:

Con facoltà di subdelega

• 1. compiere tutte le operazioni necessarie alla corretta gestione dei rapporti finanziari con le società appartenenti al gruppo Geox, ivi incluse le operazioni finanziarie di incasso e pagamento in qualsiasi modo, in qualunque forma, nonché procedere al finanziamento delle società controllate da Geox; il tutto a firma singola ed entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per operazione;
• 1. richiedere aperture e chiusure di conti correnti;
• 1. perfezionare aperture di credito in conto corrente, stipulare e risolvere contratti di anticipazione bancaria e contratti bancari in genere;
• 1. stipulare, negoziare, modificare e risolvere contratti di finanziamento a breve termine di durata inferiore a 18 mesi entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni,00).
• 1. esigere e riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme, crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Presiti, dalle Tesorerie, dagli uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici, sia da qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto italiano o estero, rilasciando quietanze e discarichi;
• 1. effettuare versamenti sui conti correnti, girare per lo sconto e per l'incasso assegni bancari, vaglia cambiari, fedi di credito, cambiali e vaglia postali, pagabili presso agenzie di

credito, uffici postali e telegrafici, ed in genere presso qualsiasi persona fisica o giuridica, girare mandati di pagamento, compresi i mandati sulle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, delle Province e dei Comuni e su qualsiasi Cassa Pubblica, girare assegni circolari, rilasciando in ogni caso le corrispondenti quietanze;

• 1. effettuare depositi bancari, curando i relativi versamenti;
• 1. effettuare girofondi tra banche nei limiti dell'importo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni);
• 1. effettuare prelevamenti o disporre pagamenti in qualunque forma tecnica, anche in divisa estera, a fronte di impegni della Società anche mediante assegni bancari e circolari, a valere sulle disponibilità liquide e sulle concessioni di credito accordate:
  2. a. fino all'importo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni) per singola operazione, a firma singola; si precisa che il predetto limite di euro 3.000.000 (tremilioni) non trova applicazione per il pagamento di imposte, tasse e contributi previdenziali dovuti dalla Società sulla base della normativa vigente.
  3. b. oltre detto ultimo importo, e fino a un tetto massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione, a firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria di Gruppo;

Si precisa che per quanto riguarda i prelievi il predetto limite si abbassa ad Euro 10.000 (diecimila), salvo diverse disposizioni di legge.

• 1. effettuare l'apertura e/o il pagamento di lettere di credito:
  2. a. fino all'importo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni) per singola operazione, a firma singola;

b. oltre detto ultimo importo, e fino a un tetto massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione, a firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria di Gruppo;

• 1. esclusivamente al fine di, e nei limiti di quanto necessario per, porre in essere operazioni di copertura relative a rischi di cambio e/o tassi di interesse, acquistare e vendere ed in genere concludere qualsivoglia operazione avente ad oggetto divise estere, nonché stipulare e risolvere contratti su tassi di interesse e su cambi; il tutto nel rispetto delle disposizioni valutarie vigenti, come di quelle che dovessero essere introdotte in futuro:
  2. a) fino all'importo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) per singola operazione a firma singola;
  3. b) fino a un tetto massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) per singola operazione a firma congiunta a quella Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria di Gruppo.

MATERIE FISCALI E DOGANALI:

Con facoltà di subdelega

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro;
• 1. autorizzare ed effettuare il pagamento di tasse, imposte e contributi, nonché sottoscrivere le relative denunce, dichiarazioni e certificazioni di legge;
• 1. compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento di rimborsi IVA e/o di imposte in genere da parte della Società (e/o di società controllate), anche

indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria, entro il limite di Euro 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) per singola operazione;

• 1. redigere e sottoscrivere richieste, dichiarazioni, certificazioni e comunicazioni ai sensi della normativa in materia doganale ed operazioni intracomunitarie, ivi comprese quelle necessarie ad espletare le operazioni di importazione ed esportazione di materie prime, prodotti finiti e semilavorati;
• 1. curare i rapporti con l'Amministrazione postale e con imprese di trasporto ferroviario, marittimo, aereo e terrestre, con facoltà di porre in essere qualsiasi documento e istanza, ricevere raccomandate ed assicurate, plichi e lettere di ogni tipo, incassare rimborsi e somme di ogni tipo, rilasciando quietanza;

ASSICURAZIONI:

Con facoltà di subdelega

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione, direttamente con le compagnie di assicurazione e/o tramite broker assicurativi, entro il limite di Euro 100.000 (centomila) per singola operazione;
• 1. incassare gli indennizzi ed i risarcimenti da parte delle compagnie assicuratrici per conto della Società, emettendo quietanze;

GESTIONE DEL CREDITO:

Con facoltà di subdelega

• 1. sovraintendere alla corretta gestione del credito della Società, anche mediante (a titolo esemplificativo e non esaustivo) l'invio di diffide, la definizione di controversie pendenti e/o potenziali mediante accordi transattivi, procedure di mediazione e conciliazione nei limiti di Euro 1.000.000 (unmilione) per singola operazione;
• 1. Concordare piani di rientro dei crediti e concedere dilazioni di pagamento.
• 1. elevare protesti ed intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, curarne occorrendo la revoca, intervenire nelle procedure di fallimento, concordato, amministrazione controllata e promuoverne la dichiarazione, fare ed accettare offerte reali;
• 1. insinuare crediti in procedure concorsuali e proporre domande di rivendica, rappresentare la Società nell'ambito di procedure concorsuali (ivi incluse le procedure di amministrazione controllata e di concordato preventivo);

GARANZIE:

• 1. rilasciare garanzie entro l'importo massimo, complessivamente non superiore ad Euro 250.000 (duecentocinquantamila)
• 1. Richiedere l'emissione di fidejussioni bancarie a favore di terzi nei limiti dei fidi concessi dalle banche con le seguenti modalità:
  2. (a) con firma singola per importi fino a Euro 500.000 per singola operazione;
  3. (b) per importi superiori a Euro 500.000 e fino ad Euro 1.500.000 per singola operazione con firma congiunta a quella del Direttore Affari legali e societari, o a quella del Responsabile Tesoreria di Gruppo.

ALTRO:

• 1. curare i rapporti, in Italia o all'estero, con qualsiasi ente pubblico e governativo, nessuno escluso, ivi compresi a titolo esemplificativo e non limitativo Camere di Commercio, Registri degli Esercenti il Commercio e pubblici registri, perfezionando qualsiasi documento, istanza, o quietanza a nome della Società;
• 1. rappresentare la Società innanzi ogni Autorità Giudiziaria di qualunque ordine, grado e specie di giurisdizione, in ogni lite o procedimento di qualsiasi natura, attivo o passivo, e anche avanti le Commissioni Tributarie di ogni grado, con potere di nominare Avvocati, procuratori ad lites e ad negotia, arbitri od arbitratori, periti od esperti, revocandoli e/o sostituendoli, in Italia ed all'estero, con potere di eleggere domicili, di transigere e conciliare le controversie e comunque di disporre del loro oggetto, e sottoscrivere le procure necessarie a tali fini;
• 1. firmare la corrispondenza e documenti in genere;
• 1. Procedere alla nomina del responsabile del trattamento dei dati personali in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 29 del D. Lgs. 196/2003 assegnando i relativi compiti e disponendo del necessario potere di spesa entro l'importo massimo di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) per ciascun esercizio sociale
• 1. Con obbligo di riferire tempestivamente al Comitato Esecutivo e con facoltà di subdelega, rappresentare la Società nelle assemblee e in genere nelle decisioni che devono essere adottate dagli organi deliberativi o decisionali delle società controllate o anche solo partecipate, siano esse comunitarie o extra-UE, con facoltà di intervento, voto, prestazione di parere o di consenso, impugnativa o denunzia, provvedendo in particolare, nell'ambito di tali decisioni, a nominare, revocare, sostituire e/o integrare membri degli organi direttivi e/o di controllo di dette società, con facoltà di nominare anche se medesimo quale unico amministratore ovvero come membro di organi collegiali senza che ciò debba intendersi come, o comportare, conflitto di interessi; rendere o sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ma nell'interesse di dette società controllate o partecipate, dichiarazioni, istanze, richieste e documenti in genere diretti a Pubbliche Amministrazioni, Pubblici Registri, Albi, Archivi o a soggetti privati incaricati di pubblici servizi, anche per ottenere iscrizioni, titoli abilitativi, autorizzazioni, nulla osta e simili altri provvedimenti; rendere specimen di firma quale Amministratore Delegato della società.
• 1. relativamente alle materie elencate nei precedenti punti e nei limiti per ciascuno di essi sopra previsti, rappresentare la Società nei confronti di qualsiasi terzo, pubblico e/o privato, agendo nel nome e per conto della Società, sottoscrivendo qualsiasi atto e/o documento;
• 1. nominare, nell'ambito dei poteri sopra conferiti, procuratori ad acta o procuratori generali, attribuendo ad essi i relativi poteri, nonché revocare tali nomine;
• 1. sovraintendere all'implementazione ed al corretto funzionamento delle regole di corporate governance definite dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, infine, che l'Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); non ricorre, tuttavia, alcuna situazione di interlocking directorate ai sensi del criterio applicativo 2.C.6. del Codice.

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Mario Moretti Polegato riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali del Gruppo ed è il Presidente del Comitato Esecutivo. Inoltre il Presidente del Consiglio di Amministrazione è azionista di controllo di LIR S.r.l., controllante di Geox ed è il Presidente del Consiglio di Amministrazione di LIR S.r.l..

Con il Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2019, inoltre, in ragione della comprovata esperienza in materia, sono state attribuite al Presidente Dott. Mario Moretti Polegato determinati poteri ed attribuzioni in materia di proprietà intellettuale come di seguito specificato:

• 1. presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, modificare, mantenere, estinguere marchi, disegni e nomi di dominio; nominare, allo scopo, consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
• 1. presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per ottenere registrare, modificare, estinguere e mantenere in vita brevetti; nominare allo scopo consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
• 1. compiere ogni atto ed effettuare qualunque dichiarazione, in Italia e all'estero, e conferire e revocare incarichi di consulenza a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi, per provvedere al deposito, alla registrazione, al rinnovo, all'estinzione ed alla tutela di tutti i diritti di proprietà industriale ed intellettuale della Società, quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo) marchi, brevetti, disegni e nomi di dominio;
• 1. conferire e revocare incarichi di consulenza, dando loro i mandati relativi, a consulenti, avvocati, professionisti e corrispondenti in materia di proprietà industriale ed intellettuale, in Italia ed all'estero per provvedere alla tutela in via amministrativa, giudiziale e stragiudiziale, in Italia e all'estero, di tutti i titoli e diritti di proprietà intellettuale ed industriale della Società; compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici, pubblici e privati (ivi compresi gli uffici e le Autorità doganali), in Italia e all'estero, tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere.

c) Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo, come ridefinito dal Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2019, ha poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto di seguito indicato:

• (a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e la struttura del gruppo di cui essa sia a capo;
• (b) l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati ed al Comitato Esecutivo, nonché la definizione dei limiti, delle modalità di esercizio e della periodicità, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• (c) la determinazione (secondo le procedure di legge) della remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
• (d) la vigilanza sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, in considerazione, in particolare, delle informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo, dagli Amministratori Delegati e dal Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità nonché del periodico confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati;
• (e) le operazioni di acquisizione o cessione, anche mediante sottoscrizione e conferimento, di partecipazioni e/o di aziende e/o rami di azienda, se il valore complessivo della singola operazione è superiore ad Euro 10 (dieci) milioni;
• (f) la concessione di finanziamenti, se il valore per singola operazione è superiore ad Euro 5 (cinque) milioni verso terzi, ad Euro 20 milioni verso società del Gruppo;
• (g) il rilascio di garanzie personali e/o reali, se il valore per singola operazione è superiore ad Euro 5 (cinque) milioni;
• (h) l'emissione di obbligazioni o strumenti finanziari, se il valore complessivo della singola operazione di emissione è superiore ad Euro 10 (dieci) milioni;
• (i) l'ottenimento di finanziamenti e/o di altre operazioni di debito finanziario, se il valore complessivo della singola operazione è superiore ad euro 40 (quaranta) milioni;
• (j) l'erogazione di donazioni ed altri atti di liberalità, nonché stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di ONG se il valore massimo per esercizio è superiore ad Euro 1.000.000 (un milione);
• (k) tutte le operazioni con parti correlate esterne al Gruppo che non siano operazioni tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard (per tali operazioni tipiche o usuali intendendosi le operazioni che, per l'oggetto o la natura, non sono estranee al normale

corso degli affari della Società e non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento);

(l) la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati;

(m) il compito di riferire agli Azionisti in Assemblea;

Si precisa che rientrano nei poteri del Comitato Esecutivo anche le decisioni inerenti la stipulazione e la risoluzione di contratti di lavoro individuale riguardanti i dirigenti, fermo restando che per quanto attiene ai dirigenti aventi rapporto gerarchico diretto con l'Amministratore Delegato, le relative politiche retributive, MBO e assegnazioni di obiettivi, su proposta dell'Amministratore Delegato in coordinamento con la Direzione Risorse Umane, sono sottoposti per valutazione e approvazione al Comitato Esecutivo, ovvero al Comitato Remunerazione per quanto attiene i Dirigenti Strategici.

Con riferimento al funzionamento del Comitato Esecutivo:

(i) il Comitato Esecutivo può riunirsi, in Italia o all'estero, tutte le volte in cui il Presidente o altro membro del Comitato lo ritenga opportuno e può essere convocato telefonicamente o tramite e-mail, lettera raccomandata, fax o telegramma con un preavviso di almeno 24 ore;

(ii) la partecipazione alle riunioni del Comitato Esecutivo può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione (ad esempio, a mezzo di teleconferenza e videoconferenza) con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a quest'ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati (al verificarsi di tali requisiti, le riunioni del Comitato Esecutivo si considerano tenute nel luogo in cui si trovano il Presidente del Comitato Esecutivo ed il Segretario della riunione);

(iii) la carica di Presidente del Comitato Esecutivo è assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora lo stesso sia eletto tra i componenti del Comitato Esecutivo, mentre, in caso contrario, la carica di Presidente del Comitato Esecutivo spetti al più anziano dei Consiglieri eletti nel Comitato ai quali non siano conferite deleghe di poteri;

(iv) le riunioni del Comitato Esecutivo sono presiedute dal Presidente del Comitato Esecutivo o, in caso di sua assenza, da un altro componente del Comitato stesso nominato dai presenti;

(v) il Segretario delle riunioni del Comitato Esecutivo è scelto da chi presiede la riunione del Comitato anche tra persone che non compongono il Comitato Esecutivo, precisandosi che chi presiede la riunione non può assumere su di sé anche l'incarico di Segretario della stessa;

(vi) le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica e, in caso di parità, prevalga il voto del Presidente del Comitato Esecutivo;

(vii) le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto da chi presiede la riunione e dal Segretario della riunione stessa;

(viii) nel caso in cui vengono a cessare dalla carica uno o più componenti del Comitato Esecutivo si procede, senza ritardo, alla convocazione del Consiglio di Amministrazione per i provvedimenti opportuni;

(ix) alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipino i componenti del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'art. 149, comma 2 del TUF.

Il Comitato Esecutivo, sino al 16 gennaio 2020, era composto dagli Amministratori Dott. Mario Moretti Polegato (Presidente), Dott. Matteo Carlo Maria Mascazzini e Avv. Enrico Moretti Polegato.

Alla data della presente Relazione e a decorrere dal 16 gennaio 2020, il Comitato Esecutivo è composto dagli Amministratori Dott. Mario Moretti Polegato (Presidente), Dott. Livio Libralesso e Avv. Enrico Moretti Polegato.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Comitato Esecutivo si è riunito 12 volte con la regolare partecipazione del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è di circa un'ora. Per l'esercizio in corso si prevede un numero simile di riunioni. Alla data della presente Relazione, nell'esercizio 2021 il Comitato Esecutivo si è riunito 2 volte.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato il Regolamento del Comitato Esecutivo.

d) Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Presidente Dott. Mario Moretti Polegato è da ritenersi amministratore esecutivo in considerazione del suo specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, delle deleghe conferitegli e della sua carica di Presidente del Comitato Esecutivo (art. 2.C.1 del Codice). Anche l'Avv. Enrico Moretti Polegato è da ritenersi amministratore esecutivo, in virtù della sua carica di membro del Comitato Esecutivo.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Con l'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2019, che ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione, il numero dei consiglieri è stato determinato in 10 componenti, di cui 4 Amministratori indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei suddetti 4 componenti successivamente alla loro nomina, il 16 aprile 2019, come da comunicato stampa diffuso in pari data. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale. La valutazione è stata effettuata da ultimo il 25 febbraio 2021, anche sulla base di dichiarazioni firmate dagli Amministratori indipendenti con conferma dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione esegue la valutazione sia sulla base dei criteri di indipendenza ex lege, sia applicando tutti i criteri del Codice di Autodisciplina. Inoltre, si segnala che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 20 dicembre 2012, in conformità a quanto previsto dall'Articolo 3.C.4 del Codice, ha deliberato di adottare ulteriori criteri di valutazione dell'indipendenza e autonomia di giudizio degli Amministratori indipendenti; in particolare, il suddetto Consiglio ha approvato di ritenere compromesso il vincolo di indipendenza qualora, in caso di rapporti di natura commerciale, il volume d'affari generato tra il Consigliere e la Società sia pari o superiore al compenso per la carica di Amministratore. Conseguentemente, la Società ha tenuto conto anche del suddetto parametro quantitativo ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance – ha approvato un aggiornamento dei criteri per valutare – ai fini dell'esame delle circostanze che possono compromette l'indipendenza di un amministratore -la significatività di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance, anche in sostituzione dei criteri assunti con la precedente delibera del 20 dicembre 2012 come segue:

1. per le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con i soggetti di cui alla Raccomandazione n. 7, lett c) del Codice di Corporate Governance, nel caso in cui nei tre esercizi precedenti: (i) siano (o siano state) intrattenute relazioni direttamente a fronte di un corrispettivo annuo lordo pari o superiore al compenso per la carica di amministratore comprensivo di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; (ii) siano (o siano state) intrattenute relazioni indirettamente a fronte di un corrispettivo annuo lordo pari o superiore a Euro 200.000 a favore dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner;

1. per le remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica comprensivo di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente, un corrispettivo annuo pari o superiore al compenso per la carica di amministratore, comprensivo di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente

salva la ricorrenza di specifiche e obiettive circostanze, da valutare in concreto, che consentano di ritenere non compromessa l'indipendenza dell'amministratore e fermo restando che nel caso dell'amministratore che è anche socio/partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a valutare la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai suddetti parametri quantitativi.

Anche il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'esercizio 2020 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, tre volte. Nel corso del 2021, alla data della presente Relazione, si è tenuta una riunione.

Si precisa che le riunioni degli Amministratori indipendenti sono da intendersi come riunioni separate e diverse da quelle dei comitati consiliari di cui vengono date informazioni nelle rispettive sezioni.

Si precisa, inoltre, che gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e a dimettersi nel caso di perdita dei requisiti di indipendenza.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2019 ha nominato il consigliere indipendente Dott.ssa Francesca Meneghel quale lead independent director. La Dott.ssa Meneghel ha svolto l'incarico di lead independent director, rappresentando un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi dei consiglieri indipendenti e collaborando con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori fossero destinatari dei flussi informativi completi e tempestivi con riferimento a ogni materia rilevante per la Società.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In linea con il disposto dell'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina, la Società nel 2006 ha adottato un "Regolamento in materia di gestione delle informazioni privilegiate ed istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso", aggiornato da ultimo in data 31 luglio 2018 per tenere conto delle novità normative introdotte dalla MAR, (il "Regolamento") e delle linee guida Consob inerenti la gestione delle informazioni privilegiate pubblicate nell'ottobre 2017 ed ha istituito l'apposito registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (il "Registro"). Anche le altre società del Gruppo sono tenute al rispetto del suddetto regolamento, garantendone l'osservanza, al fine di consentire una gestione coordinata della circolazione delle informazioni privilegiate.

In particolare, il Regolamento prevede, inter alia:

• la definizione di "informazione privilegiata" e di "informazione rilevante";
• regole di comportamento (sostanzialmente riconducibili agli obblighi di riservatezza, di trattare le informazioni privilegiate con tutte le necessarie cautele, e ai divieti di comunicare le informazioni privilegiate se non indispensabile nell'ambito del lavoro, della professione o delle funzioni svolte, di compiere operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, o in nome e/o per conto della Società, sugli strumenti finanziari cui le informazioni privilegiate si riferiscono e di raccomandare o indurre altri al compimento di tali operazioni);
• ruoli e responsabilità degli organi sociali e/o delle funzioni societarie e/o dei dirigenti in merito alla valutazione sulla rilevanza delle informazioni e alla tempestività della comunicazione al pubblico delle informazioni price sensitive concernenti la Società e le sue controllate;
• comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e specifiche regole da rispettare in caso di ritardo nella comunicazione al pubblico ai sensi dell'art. 17 del MAR;
• regole per la gestione dei rapporti con la stampa e dei rumors e per gli incontri con analisti finanziari o altri operatori del mercato;
• limitazione al compimento di operazioni su strumenti finanziaria della Società;
• uno specifico flusso informativo dalle società controllate alla Società
• tenuta del Registro.

Per maggiori dettagli, il Regolamento è reperibile sul sito internet della Società www.geox.biz, sezione Governance.

La procedura di gestione delle informazioni privilegiate e del Registro è sempre stata rispettata nel corso del 2020.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO Ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al proprio interno Comitati composti da Amministratori secondo le indicazioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Esecutivo, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sulle cui funzioni, attività e composizione si riferisce in dettaglio nei successivi paragrafi.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione assomma in sé i compiti e le responsabilità attribuite dal Codice di Autodisciplina separatamente al comitato nomine e al comitato remunerazione per ragioni di efficienza operativa, sulla base di una decisione che è stata assunta dal CdA in data 19 aprile 2016. Essendo il comitato unico composto da amministratori tutti non esecutivi per la maggioranza indipendenti ed essendo almeno un componente dotato di un'adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, la Società ritiene che le condizioni previste dal Codice di Autodisciplina siano state comunque rispettate anche concentrando le funzioni di due comitati in un solo comitato.

Ai sensi dell'art. 4.C.1. (lettera d) del Codice di Autodisciplina, i presidenti dei comitati hanno provveduto a fornire informativa puntuale alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione circa i lavori dei comitati stessi.

La composizione dei comitati è indicata di seguito:

a) Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla data della Relazione e a decorrere dal 16 aprile 2019, è composto da 3 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti così composto:

• Lara Livolsi (Presidente);
• Alessandra Pavolini;
• Alessandro Antonio Giusti.

b) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alla data della Relazione e a decorrere dal 16 aprile 2019, è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (art. 7.P.4.) e in maggioranza indipendenti:

• Francesca Meneghel (Presidente);
• Ernesto Albanese;
• Alessandro Antonio Giusti.

****

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto una diversa distribuzione delle funzioni dei comitati né la riserva di alcune o tutte tali funzioni esclusivamente al plenum del Consiglio di Amministrazione.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il comitato per le nomine ed il comitato per la remunerazione sono stati accorparti in un unico comitato, si rimanda alla Sezione 8 della presente Relazione.

8. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2016 ha istituito un Comitato per le Nomine e la Remunerazione e gli ha attribuito i compiti di cui all'art. 5 e 6 del Codice.

In particolare, per l'esercizio 2020, sono state attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione le seguenti funzioni in materia di nomine:

• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna. Il Comitato per le Nomine esprime raccomandazioni anche in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, nonché in merito alla valutazione sulla concessione di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 C.C.;
• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Peraltro, sempre in conformità a quanto previsto nell'articolo 5 del Codice, qualora la società adottasse un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, l'istruttoria sulla predisposizione del piano sarebbe effettuata dal Comitato per le Nomine (ovvero da altro comitato interno al Consiglio a ciò preposto).

Inoltre, per l'esercizio 2020, sono state attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
• presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Per ulteriori informazioni relative alle funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rinvia a quanto descritto nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società nella sezione governance (la "Relazione sulla Remunerazione").

Il comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente ovvero dal Presidente del Collegio Sindacale e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del comitato sono convocate mediante avviso inviato dal Presidente del Comitato. La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione. Per la validità delle riunioni del comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti. Le riunioni del Comitato, le quali sono coordinate dal Presidente, sono regolarmente verbalizzate e trascritte su apposito libro. A partire dal 2016, il Presidente del Comitato dà informazioni delle riunioni del comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile. Il Comitato – che nell'espletamento delle proprie funzioni potrà avvalersi di consulenze esterne – è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, stanziate in base alle necessità contingenti. Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti. Nelle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno facoltà di partecipare soggetti che non sono membri del comitato, su invito del comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Si informa che nell'esercizio 2020, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito 5 volte.

Alla data della presente Relazione, nell'esercizio 2021 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito due volte.

Le informazioni in merito al funzionamento e alle attività del comitato sono dettagliate anche nella Relazione sulla Remunerazione.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel 2020, della durata media di circa un'ora, sono state regolarmente verbalizzate nonché partecipate da tutti i componenti.

In tutte le riunioni in cui hanno partecipato soggetti che non sono membri del comitato, la partecipazione è avvenuta su invito del comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni.

A partire dal 2018, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione differenzia maggiormente le relazioni sulle attività svolte in materia di nomine e in materia di remunerazione.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato il Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha presentato al Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 15 marzo 2021 una proposta con riferimento alla politica generale per la remunerazione degli amministratori, ivi incluso quella degli amministratori esecutivi, del Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri dell'organo di controllo per l'esercizio 2021 (la "Politica per la Remunerazione"), la quale è meglio dettagliata nella Relazione sulla Remunerazione 2021.

Le informazioni sulla Politica per la Remunerazione e sulle remunerazioni degli amministratori, del Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT, dei dirigenti strategici e dei membri dell'organo di controllo nell'esercizio 2020, sono rese note mediante rinvio alla Relazione sulla Remunerazione 2020 messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della Società (www.geox.biz).

La suddetta proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stata valutata favorevolmente dal Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea degli Azionisti della Società, convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2020 ai sensi dell'art. 2364, comma 2 del Codice Civile, è convocata anche per deliberare, mediante voto vincolante, sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione e mediante voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

Nell'esercizio in corso, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione verificherà la corretta attuazione della Politica per la Remunerazione riferendo compiutamente al Consiglio di Amministrazione.

Il regolamento dei piani di Stock Grant di Geox che risultano validi ed efficaci alla data della presente Relazione, sono disponibili sul sito internet della Società (www.geox.biz) nella sezione Governance.

I meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti loro assegnati.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato una procedura per la definizione e approvazione della politica in materia di remunerazione.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non sono state previste indennità per il caso di specie.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ'

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Nell'esercizio 2020, sono stati attribuiti a tale Comitato i compiti di cui all'art. 7.C.1 ed in particolare il compito di fornire un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in merito alla:

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con un parere preventivo nel caso di decisioni relative alla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del Responsabile di Internal Audit;
• valutazione, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché circa la sua efficacia;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, e valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valutazione circa i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Al Comitato sono attribuiti anche i compiti di cui all'art. 7.C.2 ed in particolare:

• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• chiedere alla funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Inoltre, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società può svolgere, sempreché questo ultimo presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, le funzioni attribuite ai comitati competenti in materia di operazioni con parti correlate (Comitato OPC Minori e Comitato OPC Maggiori) previsti dal Regolamento Procedure Parti Correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 28 ottobre 2010 (si veda il successivo paragrafo 10) in conformità al Regolamento Consob OPC successivamente modificato, in ultima istanza in data 25 febbraio 2021 con decorrenza 1° luglio 2021. Sulla base della composizione del Comitato alla data della presente Relazione, a quest'ultimo possono essere attribuite solo le funzioni del Comitato OPC Minori.

Ai lavori del Comitato partecipano il presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco designato dal presidente del Collegio stesso.

Uno dei componenti, il Dott. Alessandro Antonio Giusti, dottore commercialista, gode di una riconosciuta esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e riveste altresì la carica di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nonostante la carica precedentemente menzionata, il Dott. Giusti, sebbene non titolare di deleghe gestionali, viene considerato un amministratore non esecutivo e non indipendente.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni.

Nell'affrontare eventuali spese, il Comitato può avvalersi di risorse finanziarie che vengono stanziate in base alle necessità contingenti.

Nel corso del 2020 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è formalmente riunito undici volte. Per l'esercizio in corso, si prevede un numero equivalente di riunioni. Si segnala che nell'esercizio 2021, fino alla data della presente relazione, il Comitato si è riunito tre volte.

Le riunioni, della durata media di circa un'ora e mezza, sono state coordinate da un presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Ad alcune riunioni hanno partecipato soggetti che non sono membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la cui partecipazione è avvenuta su invito del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

A partire dal 2016, il presidente del Comitato dà informazioni delle riunioni del Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2020, in ottemperanza al disposto di cui al Codice di Autodisciplina art. 7.C.1, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha espresso un parere in relazione alle seguenti attività svolte del Consiglio di Amministrazione:

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti, monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
• descrizione nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, altresì, monitorato l'attività di verifica dei protocolli di controllo previsti dal Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. n. 231/2001, aggiornato in ultimo nel corso del 2018 ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2018, in alcuni processi aziendali di rilievo, svolta dall'Organismo di Vigilanza di Geox con il supporto della funzione aziendale di Internal Audit.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 7. C. 2 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito ed ha:

• valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed al revisore legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• espresso pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nell'ambito delle relazioni periodiche;
• esaminato le relazioni periodiche redatte in merito alle valutazioni del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;

• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit; il Comitato ha valutato lo stato di implementazione delle procedure interne finora definite e diffuse;
• riferito periodicamente, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Ai sensi della Direttiva 95/2014 sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, recepita in Italia con il D. Lgs. 254/2016, la Società, come gli altri soggetti interessati, è tenuta a rendicontare in merito alle informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità. Tale informativa riguarda questioni ambientali, sociali, aspetti legati ai dipendenti, rispetto dei diritti umani, anticorruzione, diversità dei membri dell'organo amministrativo ed altri aspetti legati alla sostenibilità.

Al riguardo, il Codice di Autodisciplina già suggerisce, alle società appartenenti all'indice FTSE Mib, di valutare l'opportunità di istituire un apposito comitato con il compito specifico di supervisionare i temi riguardanti la sostenibilità: "Nelle società appartenenti all'indice FTSE-Mib, il consiglio di amministrazione valuta l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in alternativa, il consiglio valuta di raggruppare o distribuire tali funzioni tra gli altri comitati".

Secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed in considerazione del valore attribuito alla corporate social responsibility, il Consiglio di Amministrazione in data 18 gennaio 2018 ha deliberato di nominare un Comitato per la Sostenibilità, al fine di sovrintendere a processi, iniziative ed attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile. Tale incarico è stato affidato al Comitato Controllo e Rischi rinominandolo Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato il Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriale e finanziari ha definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso il coordinamento degli organismi interni dedicati e la valutazione dei loro report periodici, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021, tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dell'operato del responsabile della funzione Internal Audit, ha potuto esprimere, per l'esercizio 2020, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2020 ha anche approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi aziendale è un processo posto in essere dal Consiglio di Amministrazione, dal management e da altri operatori della struttura aziendale; è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi e assumere decisioni consapevoli; contribuisce ad una conduzione del business coerente con gli obiettivi aziendali, nell'ottica della sostenibilità nel medio e lungo periodo dell'attività della Società e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, nonché l'efficienza ed efficacia dei processi aziendali; è utilizzato per la formulazione delle strategie in tutta l'organizzazione ed è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, per gestire il rischio entro i limiti del rischio accettabile e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali, tra cui l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali e al

mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Inoltre sin dall'entrata in vigore della Legge n. 262/2005 Geox ha posto in essere delle procedure finalizzate ad aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e rendere più efficace il sistema dei controlli interni ed in particolare quelli relativi all'informativa finanziaria di cui essi sono parte.

In particolare, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Geox è stato costruito traendo ispirazione dal modello CoSO Report – Enterprise Risk Management Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission, ma tenendo, altresì, in debita considerazione le linee guida nazionali emanate da organizzazioni attive nei settori in cui Geox opera.

Geox nell'esercitare la sua attività di direzione e coordinamento delle società controllate, stabilisce i principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi per l'intero Gruppo. Resta inteso che ogni società controllata recepisce tali principi coerentemente con le normative locali e li declina in strutture organizzative e procedure operative adeguate allo specifico contesto.

Enterprise Risk Management

L'implementazione di un modello di ERM sposta l'attenzione sul concetto di rischio integrato e sulla valutazione delle interdipendenze tra i vari rischi aziendali nell'ottica di una maggiore efficacia ed efficienza nella valutazione e nella gestione dei rischi stessi.

Inoltre il già citato Codice di Autodisciplina nell'ambito delle raccomandazioni precisa:

• a) la moderna concezione dei controlli ruota attorno alla nozione di rischi aziendali, alla loro identificazione, valutazione e monitoraggio; è anche per questo motivo che la normativa e il Codice si riferiscono al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come a un sistema unitario di cui il rischio rappresenta il filo conduttore;
• b) un sistema dei controlli, per essere efficace, deve essere "integrato": ciò presuppone che le sue componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti e che il sistema, nel suo complesso, sia a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.

Nel corso del 2019 la Società ha avviato, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una profonda revisione della mappatura dei rischi e della struttura dell'ERM in linea con le best practices internazionali.

Il progetto è stato articolato in quattro fasi come di seguito descritte:

• analisi del livello di maturità dei processi di risk management rispetto a un modello olistico di riferimento elaborato sulla base delle leading practice di mercato;
• elaborazione di un risk model per un trattamento omogeneo nella gestione dei rischi aziendali;
• conduzione di una attività di risk self assessment con l'obiettivo di identificare e valutare i principali rischi aziendali e le relative azioni di trattamento in base all'approccio metodologico del modello di ERM attraverso la comprensione dei principali fattori di sviluppo del Piano Strategico 2019-2021 e relativi rischi collegati, e una analisi e valutazione dei top risk;
• elaborazione di uno specifico action plan con l'obiettivo di definire una proposta di percorso evolutivo del processo di gestione dei rischi, in base allo stato "as is", alle esigenze (risk assessment) e alle aspettative del management.

Nel corso dell'anno 2020 Geox ha proseguito la propria attività di implementazione del processo strutturato di ERM al fine di mantenere un efficace ed efficiente sistema di controllo interno che permetta di identificare, valutare e gestire i rischi aziendali in modo tale da:

• a) consentire una governance del rischio responsabile;
• b) identificare chiaramente le responsabilità nella gestione dei rischi;
• c) integrare la valutazione degli obiettivi con la valutazione dei rischi ivi insistenti;
• d) orientare le priorità di riduzione dei rischi.

Sulla base dei rischi individuati sono state previste le seguenti classi di risposta: accettazione, eliminazione, riduzione della dimensione del rischio e trasferimento dello stesso a terzi.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Fasi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei Rischi

L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi relativo al processo di informativa finanziaria, identificano annualmente i principali rischi ivi gravanti in modo prudente e scrupoloso (c.d. attività di scoping). Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del Gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio civilistico di Geox e/o nel bilancio consolidato.

Il risultato dell'attività di scoping è la definizione di una matrice di Processi aziendali/Entità legali, in considerazione dei rischi tipici che attengono alla predisposizione dell'informativa finanziaria verso l'esterno.

Le società e i processi ritenuti significativi con riferimento al processo di informativa finanziaria sono identificati mediante analisi quantitative e qualitative.

Facendo riferimento alle migliori prassi di mercato nazionali e internazionali, la selezione quantitativa delle società viene effettuata sulla base dei dati consolidati, tenendo presente il contributo delle singole società alla formazione degli stessi.

Le società che non sono quantitativamente rilevanti vengono sottoposte ad analisi qualitativa per verificare se presentino caratteristiche tali da rendere necessario un loro inserimento nell'ambito dell'analisi del sistema di controllo interno.

Tra gli altri, alcuni fattori considerati nell'analisi sono di seguito indicati:

• presenza di rischi specifici su aree di bilancio, tali da poter determinare errori rilevanti nell'informativa finanziaria di Gruppo;
• operazioni straordinarie (fusioni / scissioni / acquisizioni) di entità, tali da poter generare un errore rilevante nel bilancio;
• operazioni non ricorrenti con parti correlate di importo rilevante;
• presenza di fattori locali che influenzano lo svolgimento delle attività (ad es. paese ad elevato tasso di corruzione / rischio di frode);
• società soggetta a particolari normative fiscali o residente in paesi inseriti in black lists.

Per ciascuna società rilevante sono individuate le principali classi di transazioni (o processi significativi) che portano alla formazione del relativo bilancio.

L'identificazione dei processi significativi include innanzitutto l'individuazione dei conti significativi, ovvero dei conti che superano in relazione agli importi osservati dall'ultima situazione economico patrimoniale una soglia di materialità individuata annualmente.

Nell'ambito di ciascun processo così identificato si individuano gli eventi che possono compromettere gli obiettivi del processo di informativa finanziaria.

Valutazione dei Rischi sull'informativa finanziaria

Per ciascun rischio, il management deve definire i limiti di tolleranza nella probabilità di accadimento e nell'impatto che tali rischi possono produrre.

L'identificazione dei rischi è operata attraverso una loro classificazione basata sulle fonti di rischio principali identificate periodicamente dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

La valutazione che consegue all'identificazione degli eventi di rischio deve essere operata relativamente alle due dimensioni di analisi del rischio stesso che sono la probabilità di accadimento e l'impatto potenziale sugli obiettivi.

La valutazione della significatività del rischio deve essere effettuata sia per la determinazione del rischio inerente, sia per la valutazione del rischio residuo, al fine di consentire la corretta interpretazione del grado di esposizione ai rischi e l'eventuale ridefinizione della strategia di risposta al rischio.

Infatti la strategia di risposta al rischio deve poter essere rivalutata sulla base dell'effettiva riduzione della probabilità, dell'impatto o di entrambe le grandezze da parte delle attività di risposta definite.

Ciò implica che la risposta al rischio può essere indentificata per la prima volta - o variata, qualora già definita - a seguito della valutazione della complessiva maturità e adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Valutazione delle tematiche rilevanti per l'informativa non finanziaria e la diversità

Ai fini della predisposizione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, GEOX ha identificato i temi ritenuti rilevanti ai fini della rendicontazione nella dichiarazione considerando sia la prospettiva della propria organizzazione aziendale (tramite workshop ed interviste condotte internamente) sia i risultati emersi da attività di benchmark svolte avendo come riferimento i principali competitor del Gruppo GEOX operanti nel settore del fashion oltre a studi legati al mondo della sostenibilità. A ciascuna tematica rilevante è stato quindi associato uno o più indicatori fra quelli previsti dai principali parametri di riferimento globale in materia di non financial reporting emessi dall'organizzazione internazionale Global Reporting Initiative (c.d. GRI-Standards Guidelines). La bozza di dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2020 è stata quindi predisposta nel rispetto della normativa riportata dal D. Lgs. 254/2016 e sulla base dei risultati emersi e rappresentati nell'analisi di materialità. La Società ha inoltre avviato un percorso di "stakeholder engagement" attraverso il quale verrà aggiornata l'analisi di materialità.

Ai fini della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, predisposta nel rispetto della normativa riportata dal D. Lgs. 254/2016, il Consiglio di Amministrazione, in data 8 novembre 2017, ha conferito l'incarico di revisione legale della dichiarazione a carattere non finanziario alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 fino al 31 dicembre 2021.

Valutazione in materia di compliance normativa

La Società si è dotata dal 2018 del "Global Compliance Program", documento predisposto allo scopo di presidiare le tematiche relative alla compliance del Gruppo nei paesi in cui opera. Inoltre, in linea con i presidi di controllo precedentemente decritti, Geox ha completato positivamente il processo per l'ottenimento della certificazione ISO 37001 in materia di politiche di contrasto alla corruzione attiva e passiva.

Identificazione dei Controlli a fronte dei Rischi individuati

Le attività di controllo sono le politiche e le procedure che garantiscono al management la corretta implementazione delle risposte al rischio. Le attività di controllo si attuano in tutta l'organizzazione aziendale, ad ogni livello gerarchico e funzionale.

Tali attività sono rappresentate da un insieme di operazioni diverse quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, approvazioni, autorizzazioni, confronti, riconciliazioni, misure di protezione, separazione dei compiti, ecc.

Le attività di controllo possono operare con effetto ex-ante (cosiddette attività preventive) o ex-post (cosiddette attività detective), ed essere eseguite manualmente dal responsabile del controllo o essere automatizzate nei sistemi informatici aziendali.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

I controlli sono generalmente valutabili in relazione a molteplici caratteristiche, ma nell'ambito del processo di informativa finanziaria, essi devono garantire la corretta implementazione di almeno due di esse:

• 1. tracciabilità: un controllo deve lasciare evidenza della sua esecuzione;
• 1. efficacia: un controllo deve mitigare efficacemente, da solo o in combinazione con altri controlli, il rischio associato agendo alternativamente o congiuntamente sulla probabilità e sull'impatto del rischio.

La valutazione dei controlli avviene analizzando il corretto disegno delle attività di controllo stesse e la loro effettiva ed efficace applicazione del corso del tempo.

In relazione al processo di informativa finanziaria, le attività di controllo sono valutate in due sessioni semestrali seguite, eventualmente, da altrettante fasi di follow-up qualora siano identificate delle criticità.

Whistleblowing

Dal 2018 Geox ha implementato un sistema di whistleblowing con l'obiettivo di accertare tempestivamente e gestire in modo scrupoloso eventuali comportamenti illeciti e/o violazioni riguardanti condotte sospette non conformi a quanto stabilito dal Codice Etico del Gruppo. Il

Codice rappresenta il pilastro del sistema di whistleblowing ma questo deve essere letto e interpretato unitamente ai documenti considerati essenziali per lo sviluppo e la diffusione dei valori fondamentali per Geox, quali: il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società, il Codice di Condotta dei Fornitori, le politiche, le procedure, le linee guida e dalla disciplina comunque applicabile a Geox.

Il processo interno di whistleblowing, anche in ottemperanza alla recente normativa intervenuta in materia, è stato strutturato attraverso un canale dedicato, gestito da un soggetto terzo specializzato, Navex Global, che comprende una piattaforma web ed una helpline multilingue.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

Fatta salva la responsabilità di ogni manager aziendale come descritto al punto a), gli attori principali del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi nel processo di informativa finanziaria sono:

• Il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi;
• l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto ex Art. 154-bis del TUF, che hanno la responsabilità di definire e valutare specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dei documenti contabili;
• l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, in quanto principale attore delle iniziative in tema di valutazione e gestione dei rischi aziendali;
• il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che, per supportare il Consiglio di Amministrazione, analizza le risultanze delle attività di audit sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi per individuare eventuali azioni da intraprendere;
• la funzione di Internal Auditing che, mantenendo obiettività e indipendenza, fornisce consulenza metodologica nell'attività di verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure di controllo definite dal Dirigente Preposto. In questo ambito di attività l'Internal Auditing, inoltre, segnala ogni circostanza rilevante di cui venga a conoscenza al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità oltre che al Dirigente Preposto stesso;
• il Collegio Sindacale, che, per supportare il Consiglio di Amministrazione, vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa (per gli aspetti di competenza), sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché sul sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01, che interviene nell'ambito delle sue attività di vigilanza sui reati societari previsti dal D. Lgs. 231/01, identificando scenari di rischio e verificando in prima persona il rispetto dei presidi di controllo. L'Organismo di Vigilanza, inoltre, monitora il rispetto e l'applicazione del Codice Etico di gruppo.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 aprile 2019, ha deliberato il conferimento della nomina di amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e della Gestione dei Rischi, al Dott. Alessandro Antonio Giusti.

Nell'esercizio 2020, il Dott. Giusti ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente al Consiglio. Egli, inoltre, ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, volte ad un continuo adeguamento del sistema di controllo interno e gestione dello stesso, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.

L'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole di procedura interne all'esecuzione di operazioni aziendali, dandone previa comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale.

La sua attività è stata svolta di concerto con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato le Linee guida sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Codice di Corporate Governance identifica il Chief Executive Officer (CEO) quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Tuttavia, in considerazione della straordinarietà del contesto emerso a seguito della pandemia da COVID-19, la Società ha ritenuto più opportuno e maggiormente cautelativo per la Società mantenere provvisoriamente, in deroga a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance il Consigliere, il Dott. Alessandro Antonio Giusti quale soggetto

incaricato dell'istituzione e mantenimento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi fino alla scadenza del suo mandato (i.e. sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021). Tale scelta è volta, tra l'altro, a consentire all'Amministratore Delegato di mantenere il maggior focus possibile nella gestione del business in un momento così eccezionale.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in data 16 aprile 2019 ha deliberato di confermare la nomina di Responsabile Internal Audit al Dott. Francesco Allegra, che riveste tale incarico dal 12 novembre 2015.

Con riferimento all'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha incaricato il responsabile della funzione di Internal Audit di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (Principio 7.P.3., lett. b).

Il Consiglio ha, altresì assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).

A partire dalla data del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2012, il responsabile Internal Audit è dipeso gerarchicamente dal Consiglio stesso (Criterio applicativo 7.C.5., lett. b). Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. a);
• accede direttamente a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (Criterio applicativo 7.C.5., lett. c);
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f);
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (Criterio applicativo 7.C.5., lett. e) e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f);

verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Criterio applicativo 7.C.5., lett. g).

Nel corso del 2020 il Responsabile Internal Audit ha potuto fare affidamento su un budget complessivo di circa euro 308.500,00 destinato a consulenza, viaggi di lavoro e spese generali di funzione. A seguito della situazione emergenziale dovuta agli impatti della pandemia da Covid-19 il Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2020 ha deliberato una riduzione del budget a euro 208.500.

Con riferimento all'esercizio 2020, la funzione di Internal Audit, ha espletato le sue attività coerentemente e nei limiti di un formale mandato che gli garantisce l'accesso libero e diretto a tutte le informazioni ritenute utili allo svolgimento del proprio incarico.

Nei limiti del predetto mandato, l'Internal Audit ha completato l'esecuzione di un piano annuale di verifiche funzionali alla formulazione della valutazione di adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Secondariamente, il Responsabile Internal Audit ha supportato l'azienda in chiave consulenziale nella messa a punto di policy e procedure aziendali, e in diverse operazioni legate all'organizzazione aziendale.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Il Gruppo ha da tempo adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/01 (di seguito "Modello 231") disponibile alla sezione Governance del sito www.geox.biz..

Nel 2015 è stata effettuata una rivisitazione integrale del Modello 231 a seguito di un processo di risk assessment che ha portato all'identificazione dei processi sensibili ai fini del decreto e all'inclusione delle ultime fattispecie di reato introdotte dalla normativa. Inoltre tra i principali elementi oggetto di revisione risultano: a) la rivisitazione dell'impianto sanzionatorio e b) la formalizzazione dei flussi informativi periodici verso l'Organismo di Vigilanza.

A seguito delle citate modifiche, il nuovo Modello 231 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015.

Inoltre, il Modello 231 è stato da ultimo aggiornato con le recenti introduzioni normative quali la tematica del whistleblowing nel corso del 2018 ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2018 e sarà oggetto di ulteriore revisione nel corso del primo semestre 2021.

Per sovrintendere al corretto funzionamento del Modello, in data 19 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza nelle persone dall'Avv. Marco Dell'Antonia (Presidente), dell'Avv. Renato Alberini e del Dott. Fabrizio Colombo. Annualmente, l'Organismo di Vigilanza, dotato di un budget specifico, dà esecuzione ad un proprio piano di audit diretto a rilevare l'osservanza dei presidi di controllo in relazione ai rischi-reato, avvalendosi nella propria attività anche della funzione di Internal Auditing.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2013 ha conferito incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A., per gli esercizi dal 31 dicembre 2013 fino al 31 dicembre 2021.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Dott. Livio Libralesso, Direttore Generale Amministrazione, Finanza e Controllo, Corporate Legal & IT di Geox, è stato nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa col Presidente, previo parere del Collegio Sindacale in data 17 aprile 2013 e rinominato in data 16 aprile 2019.

Con riferimento all'esercizio 2020, la carica di Dirigente Preposto è affidata al Dott. Massimo Nai con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020.

L'art. 18 bis dello Statuto prevede che il dirigente in questione sia scelto tra i dirigenti che abbiano svolto, per un congruo periodo di tempo, attività di amministrazione, direzione o controllo e siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa.

Per lo svolgimento del proprio incarico il dirigente dispone di un budget annuo di spesa e, previo accordo, può fare affidamento sulla consulenza della funzione di Internal Auditing.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, Geox ha definito alcune modalità di coordinamento tra i soggetti sopraelencati.

Ad ogni riunione istituzionale avente ad oggetto specifiche discussioni in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, devono essere invitati sempre anche i membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono partecipate anche dal Responsabile Internal Audit in modo da garantire un costante allineamento.

L'Amministratore Incaricato e il Responsabile Internal Audit si incontrano mensilmente in modo da condividere le rispettive attività in corso e definire eventuali interventi di minor rilevanza per i quali non si ritiene debba essere informato il Consiglio di Amministrazione.

Semestralmente, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità incontra il Dirigente Preposto e il Responsabile Internal Audit per analizzare le specifiche risultanze della valutazione dei controlli inerenti la gestione del processo di informativa finanziaria.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., nonché del Regolamento Consob OPC, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2010 ha approvato il Regolamento Procedure Parti Correlate in materia di disciplina delle operazioni con parti correlate, in vigore dal 1° gennaio 2011 e successivamente modificato in ultima istanza, previo parere favorevole di un comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2020 in occasione della revisione triennale, e pubblicato nella sezione Governance del sito internet www.geox.biz.

In data 25 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una revisione al Regolamento Procedure Parti Correlate che entrerà in vigore il 1° luglio 2021 al fine di recepire le modifiche apportate al Regolamento Consob OPC dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Il Regolamento Procedure Parti Correlate individua i principi ai quali Geox si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in attuazione ed in conformità al Regolamento Consob OPC.

Il Regolamento Procedure Parti Correlate definisce, tra l'altro, le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere motivato e vincolante (fatto salvo quanto previsto dallo Statuto in materia di autorizzazione assembleare) di un comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti non correlati ("Comitato OPC Maggiori") e comportano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo.

Le altre operazioni, a meno che non rientrino nelle categorie di esclusione o esenzione di cui all'art. 6 del Regolamento Procedure Parti Correlate, sono definite "di minore rilevanza" e possono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dagli eventuali organi delegati, previo parere motivato e non vincolante di un comitato composto da tre

amministratori, esclusivamente non esecutivi e non correlati e in maggioranza indipendenti ("Comitato OPC Minori").

Ai sensi del Regolamento Procedure Parti Correlate, le funzioni attribuite al Comitato OPC Minori o al Comitato OPC Maggiori possono essere svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sempreché questo ultimo presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Sulla base della composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità alla data della presente Relazione, a quest'ultimo possono essere attribuite solo le funzioni del Comitato OPC Minori.

Il Regolamento Procedure Parti Correlate individua i casi di esclusione e esenzione dall'applicazione delle procedure, includendovi, tra l'altro, le operazioni di importo esiguo (ossia le operazioni con un valore inferiore ad Euro 100.000 per le persone fisiche e con un valore inferiore ad Euro 200.000 per le persone giuridiche), le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, alcune operazioni, deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni (aumento di capitale in opzione e aumento di capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile; scissione in senso stretto, totale o parziale, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; riduzione del capitale sociale mediante rimborso ai soci ai sensi dell'articolo 2445 del codice civile), alcune operazioni in relazione alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le operazioni urgenti a determinate condizioni.

Ai sensi dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, è stato altresì previsto, nel Regolamento Procedure Parti Correlate che entrerà in vigore il 1° luglio 2021, l'obbligo di astensione per gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società (gli "amministratori coinvolti"). In particolare, gli "amministratori coinvolti" nell'operazione con parte correlata dovranno astenersi dalla votazione in Consiglio di Amministrazione relativamente all'operazione sia per le operazioni di minore rilevanza sia per le operazioni di maggiore rilevanza.

Nel corso del 2020 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in qualità di Comitato OPC Minori si è riunito 3 volte.

La disciplina statutaria delle operazioni con parti correlate è stata adeguata al Regolamento Consob OPC. In particolare, con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 ottobre 2010, è stata inserita nello Statuto sociale una nuova sezione, rubricata "Operazioni con parti correlate" (con conseguente rinumerazione degli articoli dello Statuto vigente), contenente i tre articoli di seguito indicati:

69

• l'art. 24 dello Statuto sociale quale articolo introduttivo che prevede che la Società approvi le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.
• l'art. 25 dello Statuto sociale che consente che il Regolamento Procedure Parti Correlate possa prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli Amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. In tale ipotesi, nonché nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette di maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.
• l'art. 26 dello Statuto sociale che consente che il Regolamento Procedure Parti Correlate possa prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In relazione alla procedura seguita per l'approvazione della proposta di deliberazione assembleare inerente le suddette modifiche statutarie in materia di operazioni con parti correlate (o comunque connesse all'introduzione della disciplina in materia), si precisa che in data 22 settembre 2010 il Consiglio di Amministrazione si è riunito per trattare preliminarmente l'adozione delle procedure per operazioni con parti correlate previste dal Regolamento Consob e, nell'ambito di tale esame e discussione, ha deliberato di proporre all'assemblea le suddette modifiche statutarie, previo parere favorevole del comitato, appositamente costituito, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti.

Oltre a disciplinare nel Regolamento Procedure Parti Correlate le ipotesi di operazioni con parti correlate che possono includere situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed adottato con il Codice Etico soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2005 ha approvato un Codice Etico; tale Codice Etico è stato integralmente sostituito dal Consiglio di Amministrazione in

data 31 luglio 2012 e in ultima modifica in data 23 febbraio 2018. Il nuovo Codice Etico, come i precedenti, è diretto agli organi sociali ed ai loro componenti, ai dipendenti, ai prestatori di lavoro temporaneo, ai consulenti ed ai collaboratori a qualunque titolo, agli agenti, ai procuratori, a qualsiasi altro soggetto che possa agire in nome e per conto di Geox e, in generale, di tutti coloro con i quali Geox e le altre società del Gruppo entrano in contatto nel corso della loro attività. Tale Codice Etico, che costituisce peraltro una componente fondante del modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo, attribuisce rilievo fondamentale alla prevenzione e alla gestione delle situazioni di conflitto di interessi. In particolare, l'art. 2 di tale Codice stabilisce che "3. Ogni eventuale situazione di conflitto tra l'interesse personale e quello di Geox deve essere scongiurata o, nel caso non fosse possibile, deve essere preventivamente comunicata secondo i canali previsti". Ai sensi dell'art. 19 del Codice Etico, peraltro, sono previste specifiche sanzioni per il caso di mancato adeguamento ai principi contenuti nel Codice Etico (tra cui, come detto, quelli inerenti la prevenzione e comunicazione dei conflitti di interesse): "Relativamente agli Amministratori e ai Sindaci, la violazione delle norme del Codice può comportare l'adozione, da parte rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, di provvedimenti proporzionati alla gravità o recidività o al grado della colpa, sino alla revoca del mandato per giusta causa da proporre all'Assemblea dei Soci".

13. NOMINA DEI SINDACI

Le disposizioni applicabili alla nomina e sostituzione dei Sindaci sono previste dall'attuale art. 22 dello Statuto e sono di seguito riportate.

"Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di sette società emittenti titoli quotati in mercati regolamentati (salva l'applicazione di limiti più restrittivi che possano essere introdotti ai sensi dell'art. 148-bis del D. Lgs. 58/1998).

I Sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria, che procede altresì alla nomina, tra di essi, del presidente del Collegio Sindacale, secondo le modalità di seguito indicate. Prima di procedere alla nomina dei Sindaci, l'Assemblea determina la retribuzione dei Sindaci per tutta la durata dell'incarico.

I Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo.

Le liste devono essere divise in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi ed una relativa ai Sindaci Supplenti, qualora esse – considerando entrambe le sezioni – contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ciascun Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci che presentino la medesima lista, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultino registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste i soci che presentano o concorrano alla presentazione delle liste devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/98, non possono presentare o concorrere a presentare né votare,

direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ciascuna lista riporta un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea.

Le liste devono essere corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Contestualmente al deposito della lista presso la sede sociale devono venire depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettino la propria candidatura ed attestino, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, ivi incluso il limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto. Unitamente a dette dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dello stesso, con l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia minima di partecipazione al capitale sociale da parte dei soci che presentino le liste è ridotta alla metà.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste, ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivi e supplenti, i candidati più giovani di età, fino a concorrenza dei posti da assegnare, facendo comunque in modo che i Sindaci effettivi vengano

tratti da almeno due diverse liste, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla L. 120/2011.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei Sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente articolo saranno tuttavia escluse le liste presentate dai soci di minoranza che siano in qualsiasi modo collegati, anche indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.

Le precedenti disposizioni sulla nomina del Collegio Sindacale non si applicano né alle Assemblee che debbono provvedere alle nomine necessarie ai sensi di legge per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito della sostituzione o decadenza dei Sindaci, né alla nomina dei Sindaci che, per qualsiasi ragione, ivi inclusa la mancata presentazione di una pluralità di liste, non sia stato possibile eleggere con il voto di lista. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il Collegio Sindacale è stato ricostituito. In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. I nuovi Sindaci restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede all'integrazione del Collegio Sindacale secondo le disposizioni di legge e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998".

Alla data della presente relazione il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2021 ha approvato la modifica allo Statuto da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 volta a volta ad adottare un testo più generico relativamente al recepimento della disciplina in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo anche ai fini dell'adeguamento ai nuovi criteri di riparto tra generi introdotti ai sensi della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020").

Con Determinazione n. 44 pubblicata il 29 gennaio 2021, Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2020. In particolare la quota fissata per Geox è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE			QUOTA DI
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE >25%	QUOTA DI MAGGIORANZA <50%	PARTECIPAZIONE
< =375 milioni di euro	SI	NO	2,5%

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE Ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d bis), TUF

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, come modificato nel febbraio 2013, il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis TUF, quale introdotto dalla L. 120/2011.

I Sindaci attualmente in carica sono stati nominati dagli Azionisti in occasione dell'Assemblea del 16 aprile 2019, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, sulla base delle liste presentate rispettivamente (i) dall'azionista di maggioranza LIR S.r.l. – titolare del 71,1004% del capitale sottoscritto e versato – e (ii) da un gruppo di società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali – la cui partecipazione complessiva è pari all'2,65% del capitale sottoscritto e versato. La lista di cui al punto (i) è stata approvata a maggioranza dall'Assemblea degli azionisti, pari al 89,13% del capitale votante.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale ha tenuto 17 riunioni, della durata media di 2 ore. Per l'esercizio in corso non è stato programmato un numero preciso di riunioni. Alla data della presente relazione nell'esercizio 2021 si sono tenute 5 riunioni del Collegio Sindacale.

La struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2020 è illustrata nella Tabella 3 allegata.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci della Società nelle società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile, è riportato in allegato alla presente Relazione. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob su proprio sito Internet nelle ipotesi ed ai sensi dell'art. 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae pubblicati nella sezione Governance del sito internet www.geox.biz.

In data 8 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Politica in materia di Diversità per la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo che mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinano il più elevato grado di eterogeneità e competenza. Per i dettagli si rimanda alla Sezione 4.2 della presente relazione.

Il rispetto dei criteri di indipendenza è stato verificato in occasione della nomina sia ai sensi dell'art. 148, co. 3 del TUF sia dell'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina. Inoltre, il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri su base annuale.

In ottemperanza all'art. 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che i Sindaci abbiano un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro

normativo di riferimento, e attua specifiche iniziative dirette a tale fine, incentivando, altresì, la partecipazione dei Sindaci alle stesse.

È lasciata all'iniziativa di ciascun Sindaco la responsabilità di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio eventuali interessi in una determinata operazione della Società, precisandone natura, termini, origine e portata.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, attraverso la partecipazione periodica a riunioni di aggiornamento in materia di controllo interno.

Il Collegio Sindacale, al fine di verificare il corretto ed efficace funzionamento dell'organo e la sua adeguata composizione, conduce su base annua un processo di autovalutazione (come previsto dalla nuova Norma di Comportamento Q.1.1 dei Principi di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, approvati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili). Il processo di autovalutazione include anche la verifica dei requisiti di indipendenza dei Sindaci.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In linea con quanto raccomandato dall'art. 9 del Codice di Autodisciplina, nella sezione Governance del sito www.geox.biz sono messe a disposizione le informazioni rilevanti per gli azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno.

La funzione delle relazioni con gli investitori è svolta dal Dott. Livio Libralesso e dal Dott. Simone Maggi.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

16. ASSEMBLEE

Ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF

L'art. 12 dello Statuto prevede che abbiano diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

È ammesso l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tal caso, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente dell'Assemblea ed il segretario. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno esercitare il diritto di voto in via elettronica per posta elettronica certificata o PEC in conformità alle leggi, alle disposizioni regolamentari in materia e alle disposizioni contenute nel regolamento assembleare. Tale disposizione statutaria sarà efficace a decorrere dalla delibera assembleare che approva le modifiche al regolamento assembleare che disciplinano in dettaglio le modalità di espressione del voto in via elettronica.

I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata per via elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, a mezzo raccomandata A/R da inviare alla Direzione Affari Legali e Societari di Geox , via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), ovvero tramite posta certificata all'indirizzo societario@pec.geox.com. A tali domande verrà data risposta al più tardi durante l'Assemblea, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, tramite lettera firmata in originale da indirizzare alla Direzione Affari

Legali e Societari di Geox, insieme ad una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare sarà pubblicato con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea.

Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dall'apposito regolamento dei lavori assembleari, disponibile alla sezione governance, assemblea del sito www.geox.biz.

L'art. 6 del Regolamento assembleare prevede la possibilità per ogni socio di chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte.

Il Consiglio, nel corso dell'Assemblea del 22 aprile 2020, nella quale sono intervenuti la maggior parte degli Amministratori della Società, ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO Ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF

La Società ha istituito un Comitato Etico, il quale è stato rinominato in data 16 aprile 2019, conformemente a quanto previsto dal nuovo Codice Etico adottato dal Consiglio del 20 dicembre 2012, "Comitato per l'Etica e lo Sviluppo Sostenibile". Il suddetto Comitato al 31 dicembre 2020 è composto dal Dott. Mario Moretti Polegato, Ing. Umberto Paolucci, Avv. Renato Alberini e Dott. Nechemia Peres ed ha come obiettivo orientare e promuovere l'impegno e la condotta etica dell'azienda.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura di esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di governo societario rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2021, ha preso atto delle raccomandazioni ricevute da parte del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Patrizia Grieco, con lettera del 22 dicembre 2020 ed anticipata precedentemente ai consiglieri ed al Collegio Sindacale (le "Raccomandazioni") e ha osservato con riferimento alle sei aree di miglioramento indicate nelle raccomandazioni per il 2021 che:

• 1) la Società ha posto in essere negli ultimi esercizi diverse iniziative che le fanno ritenere di muoversi nella direzione di un allineamento della propria governance alle raccomandazioni riguardanti il tema della sostenibilità dell'attività di impresa. La Società ha, infatti, istituito già a partire dalla fine del 2018, un comitato per la sostenibilità – affidandone le funzioni al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – al fine di sovrintendere i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile sia in termini di pianificazione di attività in linea con gli ambiti prioritari definiti che in termini di monitoraggio dei relativi rischi. Inoltre, il tema della sostenibilità è parte integrante della strategia aziendale. Nel quarto trimestre 2019, la Società ha aderito all'iniziativa denominata "Fashion Pact" che riunisce una coalizione di aziende globali leader del settore della moda e tessile per il raggiungimento di una serie di obiettivi condivisi e focalizzati su tre aree principali: arrestare il riscaldamento globale, ripristinare la biodiversità e proteggere gli oceani. La Società fornisce altresì evidenze circa le attività poste in essere all'interno della Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario ex. D. Lgs. 254/2016. Infine, nella definizione della politica della remunerazione, la Società, con riferimento in particolare alla componente variabile a breve termine della remunerazione (MBO) sta valutando l'inclusione tra gli obiettivi di performance di obiettivi di natura non finanziaria relativi a tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa (per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF pubblicata in occasione dell'assemblea che approva il bilancio per l'esercizio 2020);
• 2) la Società ritiene di essere sostanzialmente allineata alle raccomandazioni riguardanti la gestione dei flussi informativi che devono pervenire al Consiglio di Amministrazione,

avendo provveduto ad implementare un nuovo sistema informatico per la gestione della documentazione pre-consiliare nel corso del 2020 che assicura le esigenze di riservatezza senza compromettere la fruibilità e la tempestività dell'informativa. Inoltre, la Società ritiene generalmente congruo un preavviso di tre giorni per l'invio agli Amministratori della documentazione per l'informativa pre-consiliare e tale termine è stato normalmente rispettato con riferimento alle riunioni consiliari relative all'esercizio 2020. Inoltre si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 – nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance – ha approvato il Regolamento dei lavori del Consiglio di Amministrazione che include indicazioni in merito all'informativa pre-consilare e alla documentazione di supporto alle adunanze. Detto Regolamento non prevede che i termini per l'invio della documentazione siano derogabili per mere esigenze di riservatezza;

3) la Società ritiene di essere sostanzialmente allineata alle raccomandazioni riguardanti l'applicazione dei criteri di indipendenza definiti dal Codice. La Società effettua un monitoraggio della sussistenza di tali criteri al momento della nomina, al verificarsi di circostanze eccezionali e comunque con cadenza annuale. La valutazione è stata effettuata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021, anche sulla base di dichiarazioni firmate dagli Amministratori indipendenti con conferma dei requisiti di indipendenza, e non risulta che alcun amministratore indipendente della Società versi in situazioni c.d. "a rischio". Inoltre, la Società evidenzia di aver adottato già dal 2012 un ulteriore criterio quantitativo di valutazione dell'indipendenza e autonomia di giudizio degli amministratori indipendenti secondo cui si ritiene compromesso il vincolo di indipendenza qualora, in caso di rapporti di natura commerciale, il volume d'affari generato tra il consigliere e la Società sia pari o superiore al compenso per la carica di amministratore. Conseguentemente, la Società tiene conto anche del suddetto parametro quantitativo ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori non esecutivi e indipendenti. Infine, si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato un aggiornamento dei criteri per valutare – ai fini dell'esame delle circostanze che possono compromette l'indipendenza di un amministratore -la significatività di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance, anche in sostituzione dei criteri assunti con la precedente delibera del 20 dicembre 2012;

• 4) la Società ritiene di essere allineata relativamente alle raccomandazioni in materia di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Nell'esercizio 2020, la Società ha effettuato il processo di autovalutazione avvalendosi del supporto di una società di consulenza indipendente specializzata nella predisposizione di modelli di corporate governance. In tale processo è stato, tra l'altro, valutato il contributo fornito dal board nella definizione dei piani strategici della Società. Si segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2021 - nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance - ha approvato la Procedura sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione nel quale è previsto che il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine, sovraintenda il processo di board review;
• 5) la Società ritiene di essere allineata relativamente alle raccomandazioni in materia di nomina e successione degli amministratori e sta valutando l'inclusione, nell'ambito della prossima board review, della definizione di un orientamento in merito alla composizione ottimale dell'organo di amministrazione in previsione del prossimo rinnovo delle cariche. La Società, avendo unificato le funzioni in un unico Comitato per le Nomine e la Remunerazione, rende conto puntualmente in fase di verbalizzazione delle attività svolte dal comitato in materia di nomine e in materia di remunerazione. Si segnala che la Società non rientra nella definizione di società grande e non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi;
• 6) con riferimento al tema delle politiche di remunerazione la Società ritiene che la propria Politica sulla Remunerazione fornisca chiare indicazioni in merito al peso della componente variabile (distinguendo tra componenti a breve termine e a medio-lungo termine) nonché definisca criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica. Inoltre, la Politica di Remunerazione prevede un collegamento già rilevante della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, sebbene l'inclusione di obiettivi di performance di natura non finanziaria sia collegata per il momento alla sola componente variabile a breve termine (MBO).

L'attuale Politica per la Remunerazione prevede altresì la possibilità per la Società di erogare premi straordinari o gratifiche una tantum sulla base di considerazioni collegate ai rendimenti individuali o all'impegno profuso nell'esercizio di riferimento, ovvero per incentivare l'implementazione degli obiettivi del piano strategico. A tal riguardo, la Società potrebbe valutare negli esercizi successivi di limitare la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati a casi eccezionali.

Infine, la Società ritiene che i compensi degli amministratori non esecutivi e dei componenti degli organi di controllo siano adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto da loro incarico e in linea con le remunerazioni del settore di riferimento e delle società di dimensioni analoghe a GEOX.

******

Addì, 15 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Mario Moretti Polegato

_______________________________________

Allegato A alla Relazione annuale in materia di Corporate Governance esercizio 2020

Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori di Geox in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; Elenco incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società.

Consiglio di Amministrazione al 31.12.2020

Nominativo	Carica	Altri incarichi
	Presidente	Presidente del Consiglio di Amministrazione di:
		 LIR S.r.l., società controllante di Geox S.p.A.
		Consigliere di :
Mario Moretti Polegato		 R.C.S. Edizioni Locali srl
		Reggente della:
		 Banca d'Italia presso la Sede dell'Istituto in Venezia.
		Membro del Consiglio Direttivo di:
		 CONFINDUSTRIA
Livio Libralesso	Amministratore Delegato	No
Enrico Moretti Polegato	Vice Presidente	Consigliere di :
		 LIR S.r.l., società controllante di Geox S.p.A.
		Presidente del Consiglio di Amministrazione :
		 DIADORA S.p.A
		Membro del Consiglio Direttivo di:
		 UNINDUSTRIA TREVISO
		Membro dell'Advisory Board:

		 NORD EST DI UNICREDIT
Alessandro Antonio Giusti	Amministratore non indipendente incaricato a sovrintendere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	Presidente del Collegio Sindacale di:  X CAPITAL SPA  NEXT HOLDING SPA  INTERPORTO DELLA TOSCANA CENTRALE SPA  SIFA' SOCIETA' ITALIANA FLOTTE AZIENDALI SPA Sindaco effettivo di:  ENEGAN SPA Liquidatore di:  O.G. S.p.A .IN LIQUIDAZIONE  C.F. S.p.A. IN LIQUIDAZIONE
Lara Livolsi	Amministratore Indipendente	Consigliere di:  DIADORA S.p.A.  FININVEST RES S.p.A.  IL TEATRO MANZONI S.p.A.
Claudia Baggio	Amministratore	Consigliere di:  DIADORA S.p.A.
Francesca Meneghel	Amministratore Indipendente Lead Independent Director	Presidente Collegio Sindacale:  AVON COSMETICS SRL  MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR SPA  MEDIOLANUM FIDUCIARIA SPA Sindaco Effettivo di:  MEDIASET ITALIA SPA  DIRECT CHANNEL SPA  FLOWE SPA  IMMOBILIARE IDRA SPA

		 MEDIOLANUM COMUNICAZIONE SPA
Alessandra Pavolini	Amministratore Indipendente	Consigliere indipendente di:  IW BANK, FIDEURAM. COMPONENTE ORGANO DI VIGILANZA E COMITATO GOVERNANCE. DA GENNAIO 2021.
Ernesto Albanese	Amministratore Indipendente	Amministratore indipendente di:  AUTOGRILL SPA

Collegio Sindacale al 31.12.2020

Nominativo	Carica	Altri incarichi
Sonia Ferrero	Presidente	Sindaco effettivo di:  BANCA PROFILO S.P.A.  VALVITALIA S.P.A.  VALVITALIA FINANZIARIA S.P.A.MBDA ITALIA S.P.A.  ATLANTIA S.P.A.  GENS AUREA S.P.A.  AUTOSTRADE CONCESSIONI E COSTRUZIONI S.P.A. E AUREA PRESTITI S.P.A
Francesco Gianni	Sindaco Effettivo	Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione di:  OPPIDUM S.R.L.  CALTAGIRONE EDITORE SPA  ASE S.P.A. Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere delegato di:  PROPERTIES ITALIA S.R.L. Consigliere e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di:

		 LA CASSA DI RAVENNA S.P.A.
		Consigliere di:
		 PRELIOS SOCIETA' DI GESTIONE DEL RISPARMIO S.P.A.  PANTHEON.IT S.R.L.  VALVITALIA S.p.A.  VALVITALIA FINANZIARIA S.P.A.  MAGGIOLI S.P.A.  INNOVA ITALY PARTNERS S.R.L.  MARCO SIMONE GOLF & COUNTRY CLUB SPA Amministratore Unico di:  FULL SERVICES S.R.L. Socio:  SOCIETÀ AGRICOLA RUSTICA OPPIDI SOCIETÀ SEMPLICE
Fabrizio Colombo	Sindaco effettivo	Presidente Collegio Sindacale:  MITTEL S.P.A.  SARLUX S.R.L. Sindaco effettivo di:  CRÉDIT AGRICOLE VITA S.P.A. (1)  PUBLITALIA '80 S.P.A.  ACCIAIERIA ARVEDI S.P.A.  FINARVEDI S.P.A.  SISTEMI INFORMATIVI S.R.L.  VALUE TRANSFORMATION SERVICES S.P.A.  SARAS S.P.A. (1) incarico cessato in data 21 aprile 2020

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

ST RU TT UR A D EL CA PIT AL E S OC IAL E
N° azi i on			% ris al tto pe c.s	Qu ota	( ) ind ica i m ati / n to re erc on ota to qu	Dir itti bb lig hi e o
Azi i or din arie on		259 .20 7.3 31	100 %	MT A		dà Og ni a zio dir itto ad I d irit ti e li o bbl ig hi d to. ne un vo g azi isti elli evi sti dag li a rtic oli 234 6 e dic on so no qu pr ss . co civ ile.
Azi i a ult ip lo vot on o m -			-		-	-
n d di v lim Azi i co irit itat to oto on o		-	-	-		-
Azi i pr ive de l di ritt o d i vo to on		-	-	-		-
Alt ro		-	-	-		-
		(a	AL TR I S ibu l d di ti i iri ttr tto en so	TR UM EN TI ive tto scr	FIN AN ZIA RI i d e) azi i n iss ion re on uo va em
	Qu ( ind ica i m ati ) / ota to re erc tat no n q uo o		N° i in cir col azi str ent um on e		Cat ria di azi i al rvi zio de lla ego on se sio ne/ rci zio con ver ese		N° azi i al rvi zio de lla sio ne/ on se con ver rci zio ese
Ob bli ibi li ion i co ert gaz nv		-	-		-		-
Wa nt - rra			-		-		-

PA RT EC IPA ZIO NI RIL EV AN TI NE L C AP ITA LE
Dic hia te ran	Az ion ista di ret to	Qu % ita le o rdi io ota su ca p nar	Qu % ita le v ota ota nte su ca p
ole Ma rio Mo ti P ret to ga	.l. LIR S.r	71, 100 4%	71, 100 4%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Nomine e la Remun.		Comitato Nomine (4)		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	List a **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incar ichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Mario Polegato Moretti	1952	20.05.2002 (1)	16.04.2019	Approvazion e bilancio 31.12.2021	x M	X				4	11/11							12/12	P
Amministratore delegato ◊	Livio Libralesso	1965	17.04.2018	16.04.2019 (5)	Approvazion e bilancio 31.12.2021	M	X				-	11/11							12/12	M
Vice Presidente	Enrico Polegato Moretti	1981	27.07.2004 (1)	16.04.2019	Approvazion e bilancio 31.12.2021	M	X				4	11/11							12/12	M
Amministratore •	Alessandro Antonio Giusti	1950	20.10.2004 (2)	16.04.2019	Approvazion e bilancio 31.12.2021	M		X			7	11/11	11/11	M	5/5	M
Amministratore	Claudia Baggio	1981	08.11.2012	16.04.2019	Approvazion e bilancio 31.12.2021	M		X			1	11/11
Amministratore	Lara Livolsi	1974	17.04.2013	16.04.2019	Approvazion e bilancio 31.12.2021	M		X	X	X	3	11/11			5/5	P
Amministratore○	Francesca Meneghel	1961	19.04.2016 (3)	16.04.2019	Approvazion e bilancio 31.12.2021	M		X	X	X	8	11/11	11/11	P
Amministratore	Alessandra Pavolini	1965	16.04.2019	16.04.2019	Approvazion e bilancio	m		X	X	X	-	11/11			5/5	M

					31.12.2021
Amministratore	Ernesto Albanese	1964	19.04.2016	16.04.2019	Approvazion e bilancio 31.12.2021	m		X	X	X	1	11/11	11/11	M
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
Amministratore delegato ◊	Matteo Carlo Maria Mascazzini	1969	01.02.2018	16.04.2019	16.01.202 0	M	X				-	1/1						0/0	M
	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11							Comitato Controllo e Rischi: 11				Comitato per le Nomine e la Remun.: 5				Comitato Esecutivo: 12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5 %

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Note della Società:

• (1) Nomina ante quotazione della Società avvenuta il 1° dicembre 2004.
• (2) Data di prima nomina, decorrenza prima carica 1° dicembre 2004.
• (3) Data di prima nomina come amministratore. In precedenza Sindaco effettivo dal 18.12.2008 al 19.04.2016.
• (4) In data 19 aprile 2016 il Comitato Nomine è stato accorpato al Comitato per la Remunerazione, che è stato rinominato "Comitato per le Nomine e la Remunerazione".
• (5) In carica dal 16.04.2019 come Consigliere, e dal 16.01.2020 come Amministratore Delegato.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	N. altri incarichi
Presidente	Sonia Ferrero	1971	19.04.2016	16.04.2019	Approvazione bilancio 31.12.21	m	X	17/17	6
Sindaco effettivo	Francesco Gianni	1951	17.04.2013 (1)	16.04.2019	Approvazione bilancio 31.12.21	M	X	15/17	14*
Sindaco effettivo	Fabrizio Colombo	1968	19.04.2016 (2)	16.04.2019	Approvazione bilancio 31.12.21	M	X	14/17	9
Sindaco supplente	Filippo Antonio Vittore Caravati	1974	16.04.2019	16.04.2019	Approvazione bilancio 31.12.21	m
Sindaco supplente	Giulia Massari	1967	20.10.2004 (3)	16.04.2019	Approvazione bilancio 31.12.21	M
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 17
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

• (1) Data di prima nomina come membro e Presidente del Collegio Sindacale. In precedenza amministratore della Società dal 01.12.2004 (nominato il 20.10.2004) fino al 17.04.2013.
• (2) In precedenza amministratore della società dal 17.04.2013 al 19.04.2016 e Presidente del Collegio Sindacale dal 20.10.2004 al 17.04.2013.

(3) In carica come sindaco supplente dal 20.10.2004 fino al 19.04.2016

* alla data della relazione gli artt. 144-terdecies, comma 2, e 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti (implementativi dell'art. 148-bis del TUF) non si applicano al sindaco in questione in quanto lo stesso ricopre la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente.