Audit Report / Information • Mar 31, 2020
Audit Report / Information
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(art. 153, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF")
Signori Azionisti,
La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Geox S.p.A. ("Geox" o la "Società") nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2019, in conformità alla normativa di riferimento.
Il Collegio Sindacale è stato nominato in data 16 aprile 2019 dall'Assemblea degli Azionisti, che ha confermato la precedente composizione; il Collegio terminerà pertanto il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
L'incarico per l'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del d.lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e del d.lgs. n. 39/2010, alla società Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2013 per il periodo 2013-2021.
Il Collegio Sindacale ha svolto, nel corso dell'esercizio 2019, le attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'articolo 149, del TUF), dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2018) del comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito.
2.1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale in vigore, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
A tale fine il Collegio Sindacale si è avvalso dei flussi informativi posti in essere dalla Società, che si ritengono idonei a garantire ai Sindaci la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili.
Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 10 riunioni, in alcuni casi congiuntamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
Il Collegio Sindacale ha effettuato verifiche e ricevuto informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali. Il Collegio Sindacale - per quanto riguarda il sistema amministrativo e contabile e la sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione - ha assunto le necessarie informazioni, oltre che dalle strutture aziendali, anche attraverso incontri periodici con la società incaricata della revisione legale.
Inoltre, il Collegio Sindacale:
Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle operazioni gestionali assunte dagli Amministratori e ha verificato che le decisioni assunte non fossero in contrasto con gli interessi della Società.
In tale ambito, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenze e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società al fine del rispetto di tali principi.
Il Collegio Sindacale ritiene che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e, sulla base delle informazioni acquisite, ritiene che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.
2.2. Il Collegio Sindacale ha acquisito dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società, per le loro dimensioni o caratteristiche, anche per il tramite delle società controllate.
Tra i fatti di maggior rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2019, si segnala preliminarmente che il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni presentate in data 16 gennaio 2020 da Matteo Mascazzini, Amministratore Delegato della Società, con effetto dal giorno stesso. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni di Matteo Mascazzini, ha nominato Livio Libralesso quale Amministratore Delegato, già consigliere di amministratore della Società. Il Consiglio di Amministrazione non ha cooptato altri consiglieri.
In data 5 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Massimo Nai quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, in sostituzione di Livio Libralesso.
Il Collegio Sindacale evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 5 marzo 2020 il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato della Società e del Gruppo; successivamente, in data 27 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito nuovamente per aggiornare il paragrafo relativo all'"Evoluzione prevedibile della gestione" contenuto nella Relazione sulla Gestione, e quello relativo ai "Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2019" contenuto nelle Note, ai quali si rinvia.
Il Collegio Sindacale rinuncia, quindi, ai termini di cui all'articolo 154-ter, comma 1-ter, del TUF.
L'aggiornamento dei paragrafi sopra citati si è reso necessario per l'aggravarsi dell'emergenza sanitaria correlata al diffondersi del COVID-19 (Corona Virus Disease-19), che sta avendo rilevanti ripercussioni di tipo economico e sociale.
La Società e tutto il Gruppo si stanno attenendo in maniera scrupolosa ad ogni disposizione emanata dalle Autorità Competenti e stanno adottando ogni altra precauzione ritenuta opportuna per salvaguardare la salute dei dipendenti, dei partner, dei fornitori e dei consumatori anche al fine di contenere la diffusione del virus nelle regioni interessate dal contagio. La diffusione del virus ha assunto dimensioni rilevanti e sta interessando circa 175 Paesi nel mondo. La diffusione dell'epidemia a livello globale ha spinto l'Organizzazione Mondiale della Sanità a dichiarare lo stato di pandemia in data 11 Marzo 2020.
Le misure di contenimento adottate dalle Autorità dei vari paesi prevedono, con gradazione di intensità, la chiusura di scuole, uffici governativi, siti produttivi, l'abolizione di eventi sportivi e di intrattenimento sia pubblici che privati e la chiusura di tutte le attività commerciali non ritenute essenziali come i beni di prima necessità, i settori strategici, la salute e la sicurezza. Di fatto, ciò ha comportato, in tutti i mercati di riferimento per il marchio Geox, l'emanazione di ordinanze di chiusura temporanea generalizzata delle reti distributive sia nelle città che nei centri commerciali.
Oggi sono aperti circa 90 negozi monomarca (DOS e franchising) su un totale di 820 (escludendo le licenze di distribuzione). I negozi operativi sono localizzati principalmente in Cina, Hong Kong, Macao e Giappone. In questi paesi comunque si sta ancora sperimentando una drastica riduzione della mobilità della popolazione, del turismo domestico ed internazionale e, inevitabilmente, una forte diminuzione del traffico nei negozi. Rimangono invece pienamente operativi i siti di ecommerce gestititi dal Gruppo in Italia, Europa, Nord America ed Asia. Il Gruppo è comunque pienamente operativo in tutti i suoi aspetti anche grazie agli investimenti effettuati nelle tecnologie che permettono un agevole ricorso allo smart-working e alle attività on-line e garantisce il costante presidio delle attività direzionali, del rapporto con la clientela e della cura del consumatore finale.
Alla data odierna, comunque, non è possibile prevedere la durata di tale situazione e delle chiusure temporanee che, pur avendo un orizzonte limitato a qualche settimana, potrebbero essere rinnovate in modo diverso per Paese. Non è quindi parimenti possibile valutarne gli effetti sui risultati complessivi dell'esercizio 2020 in corso.
Tuttavia, è importante osservare che il Gruppo, nel corso del precedente esercizio, si è focalizzato sulle azioni che hanno permesso di rafforzare la sua solidità finanziaria azzerando il debito e
presentando, alla data del 31 dicembre 2019, una posizione finanziaria netta positiva (ante IFRS 16) per circa 6 milioni di Euro, grazie ad una forte ottimizzazione del circolante che ha raggiunto la migliore performance degli ultimi anni con una incidenza sulle vendite pari al 22,7%.
Il Gruppo ha un patrimonio netto, alla data del 31 dicembre 2019, di 305 milioni di euro e dispone, ad oggi, di rilevanti linee di credito ritenute adeguate per la gestione sia della normale stagionalità del business sia per il soddisfacimento delle esigenze aggiuntive richieste da questa situazione di carattere eccezionale. Sta inoltre valutando anche un loro ulteriore incremento ed estensione.
Inoltre, il management del Gruppo sta approntando misure di contenimento degli impatti dello scenario descritto sul business, quali, ad esempio, la rinegoziazione dei canoni di affitto, il differimento degli investimenti non essenziali, valutazione della strategia distributiva.
2.3. Il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit.
La Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori contiene adeguata informativa sulle operazioni infragruppo o con parti correlate, tutte congrue, rispondenti all'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato. L'impatto economico delle operazioni con parti correlate è riportato alla Nota 36 del bilancio di esercizio della Società e alla Nota 34 del bilancio consolidato; la loro incidenza sui flussi finanziari è riportata direttamente nello schema di rendiconto finanziario.
In riferimento a tali operazioni, il Collegio Sindacale ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative al bilancio.
2.4. Il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, ha acquisito informazioni e vigilato sulla struttura organizzativa della Società, ritenendo che la struttura sia nel suo complesso adeguata.
2.5. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti ai sensi di legge.
Il Collegio Sindacale dà atto che, prima dell'approvazione del progetto di bilancio, gli Amministratori hanno approvato le risultanze dell'impairment test e verificato la rispondenza delle stesse alle prescrizioni dello IAS 36.
Il Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale ha altresì provveduto all'autovalutazione dell'indipendenza dei propri membri, all'esito della quale ha confermato l'esistenza dei requisiti richiesti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina; si dà altresì atto che nessun Sindaco ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società durante l'esercizio 2019.
Il Collegio Sindacale ha altresì provveduto ad effettuare, con riferimento all'esercizio 2019, il processo di autovalutazione sulla composizione e sul funzionamento dell'organo collegiale, l'esito del quale sarà riferito al Consiglio di Amministrazione.
I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il cumulo degli incarichi previsto dall'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
2.6. Nel corso dell'esercizio 2019 non sono pervenute denunce ex articolo 2408 c.c., né esposti di alcun genere da parte di terzi.
2.7. Il Collegio Sindacale ha verificato che la Società si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento al Gruppo, avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Il Collegio, al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società si è relazionato e coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.
Inoltre, il Collegio Sindacale, nelle sue funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, oltre ad instaurare un continuo flusso informativo con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha avuto regolari incontri con la società di revisione, prendendo atto della attestazione resa dalla medesima società di revisione sull'assenza di carenze significative nel sistema di controllo interno.
Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007, in base alle informazioni raccolte e alle attività condotte dalla Funzione di Internal
Audit, il sistema informativo-contabile delle società controllate aventi rilevanza significativa costituite e regolate dalle leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea è stato ritenuto adeguato, nonché rispondente alle ulteriori condizioni richieste dal richiamato articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007.
Il Collegio Sindacale riferisce che l'ultima versione del codice etico della Società è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2018.
Il Collegio Sindacale informa altresì che la Società dispone di una policy in tema di diversity, approvata nel 2017.
Il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza per il 2019, sulla quale non ha osservazioni da esprimere.
Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, acquisendo le informazioni utili per l'esercizio delle attività di vigilanza di sua competenza.
Il Collegio Sindacale rappresenta, altresì, che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha operato in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina. La collaborazione con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stata proficua e fattiva ed ha, tra l'altro, consentito di coordinare le rispettive attività e garantito una valutazione congiunta ed un efficace coordinamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione annuale della Funzione di Internal Audit sull'attività svolta nel corso del 2019 e i rapporti di audit, ha effettuato le verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale e ha valutato, tramite i periodici incontri con la società di revisione, l'adeguatezza dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale.
Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno formulate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.
2.8. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui
vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali, è stato ritenuto efficace.
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate. Tali disposizioni hanno permesso a quest'ultime di fornire tempestivamente alla Società le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa.
Il Collegio Sindacale dà altresì atto di avere incontrato il Sindaco Unico delle società controllate italiane; in esito a detti incontri non sono emerse criticità degne di essere segnalate.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società dispone di un Global Compliance Program, documento rivolto alle società estere del Gruppo. Esso si qualifica come strumento di governance volto a rafforzare l'impegno etico e professionale della Società e a prevenire la commissione all'estero di illeciti (quali, ad esempio, i reati contro la pubblica amministrazione, il falso in bilancio, il riciclaggio, i reati commessi in violazione delle norme sulla sicurezza sul lavoro, i reati ambientali) da cui possa derivare responsabilità penale d'impresa e conseguenti rischi reputazionali.
Il Global Compliance Program è stato predisposto alla luce delle principali fonti normative in materia, tenuto altresì conto dell'attuale assetto organizzativo del Gruppo e delle specifiche legislazioni di riferimento applicabili negli ordinamenti in cui le varie società del Gruppo Geox operano.
Il Collegio Sindacale riferisce, altresì, che, nel rispetto della Legge 179/2017 recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato" (cd. "Legge sul Whistleblowing"), la Società ha implementato un idoneo sistema di Whistleblowing globale ed integrato a livello di gruppo, con l'obiettivo di accertare e gestire tempestivamente eventuali comportamenti illeciti e/o violazioni riguardanti condotte sospette e non conformi a quanto stabilito dal Codice Etico della Società.
2.9. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo e contabile della Società e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni da parte del Dirigente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione predisposta dalla Società e dall'analisi del lavoro svolto dalla società incaricata della revisione legale.
In particolare, il Collegio Sindacale constata che il Dirigente Preposto ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento. Le dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto, sulla base delle informazioni acquisite, risultano complete.
Si precisa che l'incarico di Dirigente Preposto è stato ricoperto da Livio Libralesso (nominato in occasione della precedente Assemblea degli Azionisti in data 16 aprile 2019); successivamente, in data 5 marzo 2020, l'incarico è stato attribuito a Massimo Nai, Direttore Amministrativo di Gruppo.
Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.
2.10. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente la società incaricata della revisione legale, Deloitte & Touche S.p.A., al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF.
In tali incontri, la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella presente relazione.
2.11. Le attività di vigilanza sull'attività di revisione di cui all'articolo 19, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è stata condotta dal Collegio Sindacale nell'ambito dei menzionati incontri con la società di revisione incaricata, che ha illustrato i controlli trimestrali eseguiti e i relativi esiti, la strategia di revisione, nonché le questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività. Da tali incontri non sono emerse criticità tali da incidere sul bilancio individuale della Società o sul bilancio consolidato.
Il Collegio Sindacale ha altresì valutato il piano di lavoro predisposto dalla Deloitte & Touche S.p.A., rilevandolo adeguato alle caratteristiche ed alle dimensioni del Gruppo, e ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standard Audit.
Le relazioni della società Deloitte & Touche S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato sono state rilasciate, ai sensi degli articoli 14 e 16 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in data 30 marzo 2020.
Per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, la società di revisione ha:
La relazione di revisione include, inoltre, l'indicazione degli aspetti chiave della revisione, in relazione ai quali, tuttavia, non viene espresso un giudizio separato, essendo stati affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del giudizio sul bilancio di esercizio nel suo complesso. Gli aspetti chiave della revisione individuati con riferimento al bilancio della Società sono la valutazione delle rimanenze delle collezioni precedenti, la valutazione del fondo resi e delle altre note di accredito da emettere e la prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.
La relazione di revisione, infine, esprime un giudizio di appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale, sulla base degli elementi probativi acquisiti fino alla data della relazione medesima.
In data 30 marzo 2020 la società di revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010. Relativamente all'esercizio precedente, il
Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione in merito agli esiti della revisione legale, come previsto dalle disposizioni di legge.
In allegato alla relazione aggiuntiva di cui al precedente paragrafo, la società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Infine, il Collegio Sindacale ha preso atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 18 del d.lgs. n. 39/2010.
2.12. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, la Società non ha conferito alla Deloitte & Touche S.p.A. incarichi non audit; i compensi riportati nell'Allegato n. 2 al bilancio consolidato (6 kEuro) sono relativi a un mandato attribuito nel corso del 2018, per un progetto di assessment preliminare dei potenziali impatti rivenienti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 16 - relativo al trattamento contabile dei contratti di lease - alla data di transizione (1 gennaio 2019).
Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Deloitte & Touche S.p.A., del fatto che non sono stati conferiti incarichi non audit e del fatto che non sono stati conferiti incarichi alle società appartenenti alla sua rete dalla Società e dalle società del Gruppo, non riteniamo che esistano aspetti critici in ordine all'indipendenza della Deloitte & Touche S.p.A..
2.13. La Società, come già riferito, ha aderito al Codice di Autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2020 e messa a disposizione sul sito internet della Società. Tale Relazione è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
La Relazione in questione descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società. Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina sopra menzionato e i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.
La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2019 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate.
2.14. Gli Amministratori hanno, altresì, predisposto la Relazione sulla Politica di Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2020. In tale ambito gli Amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni al capitale della società dagli stessi detenute.
La Relazione sulla Politica di Remunerazione in commento include alcune modifiche rispetto a quella per il precedente esercizio. In particolare, al fine di recepire le modifiche introdotte all'articolo 123-ter del TUF da parte del d.lgs. 10 maggio 2019, n. 49 in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II), è stata prevista:
Nel corso dell'attività di vigilanza non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione ai competenti organi esterni di controllo e vigilanza o la menzione nella presente relazione.
2.15. Il d.lgs. n. 254/2016 che attua la Direttiva UE sulla cosiddetta "non-financial and diversity information" prevede che gli entidi interesse pubblico di grandi dimensioni rendicontino specifiche informazioni di natura non finanziaria a partire dai bilanci relativi agli esercizi con inizio dal 1 gennaio 2017. Tale informativa riguarda questioni ambientali, sociali, aspetti legati ai dipendenti, rispetto dei diritti umani, anticorruzione, diversità dei membri dell'organo amministrativo ed altri aspetti legati alla sostenibilità. Il Collegio Sindacale ricorda che la Società, secondo le
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed in considerazione del valore attribuito alla corporate social responsibility, ha ampliato l'operatività del Comitato Controllo Rischi, affidando a questo la supervisione dei processi, iniziative ed attività tesi a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile, rinominando detto comitato "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità".
Il Collegio Sindacale osserva altresì che la responsabilità di garantire che la relazione sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dall'ordinamento compete agli Amministratori. L'organo di controllo deve vigilare sull'osservanza delle disposizioni del d.lgs. n. 254/2016.
Nell'ambito di detta attività di vigilanza, il Collegio Sindacale informa che ilConsiglio di Amministrazione ha conferito alla società di revisione legale BDO Italia S.p.A. l'incarico per l'asseverazione dell'informativa non finanziaria.L'incarico conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 èrelativo all'esame limitato (limited assurance engagement) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Geox e delle società del Gruppo. Il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti di detta società di revisione e ha preso visione della relazione ex articoli 3, comma 10, del d.lgs. n. 254/2016 e 5 del Regolamento Consob n. 20267 della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario,rilasciata in data 30 marzo 2020.
Dal momento che l'attività svolta dalla BDO Italia S.p.A. è una revisione a carattere limitato, il giudizio è espresso in termininegativi. La relazione afferma, infatti, che sulla base del lavoro svolto non sono pervenuti alla BDO Italia S.p.A. elementi che facciano ritenere che la dichiarazione non finanziaria del Gruppo Geox relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del d.lgs. n. 254/2016 e dai Global Reporting Initiative Standars.
Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e ha preso visione del bilancio consolidato alla medesima data. Il Collegio Sindacale, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato non sono state derogate norme di legge.
Non essendogli demandata la funzione di revisione legale, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio, sulla sua generale conformità alla legge, per quanto concerne la sua formazione e struttura e, a tale riguardo, riferisce quanto segue.
Dal 1 gennaio 2019 è entrato in vigore il principio contabile IFRS 16, che fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio contabile in questione stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario. L'applicazione di tale principio ha comportato, nel bilancio individuale della Società Emittente, dal punto di vista economico, un incremento del risultato operativo di 0,9 milioni di Euro e degli oneri finanziari di 1,7 milioni di Euro, mentre, dal punto di vista patrimoniale, l'iscrizione di un'attività per diritto d'uso per 95,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2019 e un peggioramento della posizione finanziaria netta di 93,5 milioni di Euro.
Il risultato finale dell'esercizio 2019 risente in maniera significativa di alcuni interventi di natura non ordinaria e non ricorrente quali (i) contributi una tantum per supportare franchisee e distributori nella difficile congiuntura economica e costi per l'uscita del precedente Amministratore Delegato per complessivi 3,2 milioni di Euro e (ii) svalutazione di partecipazioni dell'area extra UE per 24,9 milioni di Euro.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.
Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione), espone una perdita di esercizio pari a 33.599.866,88 Euro. Il Consiglio di Amministrazione ha dettagliatamente descritto nella Relazione sulla Gestione e nelle Note la formazione del risultato di esercizio e gli eventi che lo hanno generato.
Il Collegio Sindacale, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla società di revisione, per i profili di propria competenza non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, così come redatto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2020, né alla proposta di copertura della perdita di esercizio come formulata dal medesimo Consiglio di Amministrazione.
Biadene di Montebelluna, 30 marzo 2020
Per il Collegio Sindacale
Il Presidente
Sonia Ferrero
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