Audit Report / Information • Mar 28, 2017
Audit Report / Information
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(art. 153, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF")
Signori Azionisti,
Si ricorda che il Collegio Sindacale, nelle persone della dott.ssa Sonia Ferrero, Presidente, dell'avv. Francesco Gianni e del dott. Fabrizio Colombo, Sindaci Effettivi, è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Geox S.p.A. (la Società) in data 19 aprile 2016, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
Il Collegio Sindacale ha svolto, nel corso dell'esercizio 2016, le attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'articolo 149, del TUF), dalle Norme di Comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006) e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito.
2.1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale in vigore, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
A tale fine il Collegio Sindacale si è avvalso dei flussi informativi posti in essere dalla Società, che si ritingono idonei a garantire al Collegio medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili.
Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 12 riunioni (5 nella precedente composizione, 7 nella attuale composizione).
Il Collegio Sindacale ha effettuato verifiche e ricevuto informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali. Il Collegio Sindacale - per quanto riguarda il sistema amministrativo e contabile ed alla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione - ha assunto le necessarie informazioni, oltre che dalle strutture aziendali, anche attraverso incontri periodici con la società incaricata della revisione legale.
Inoltre, il Collegio Sindacale:
Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle operazioni gestionali assunte dagli Amministratori e ha verificato che le decisioni assunte non fossero in contrasto con gli interessi della Società.
In tale ambito, il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenze e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società al fine del rispetto di tali principi.
Il Collegio Sindacale ritiene che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e, sulla base delle informazioni acquisite, ritiene che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza.
2.2. Il Collegio Sindacale ha acquisito periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società, per le loro dimensioni o caratteristiche, anche per il tramite delle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere fossero conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non manifestamente imprudenti, né in potenziale conflitto di interesse, o comunque tali da compromettere il patrimonio sociale.
Tra i fatti di maggior rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2016, si segnala che nella Relazione sulla Gestione presentata dagli Amministratori, alla quale si rinvia, è riferito che in data 12 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che la Società e Giorgio Presca, Amministratore Delegato dell'emittente, avevano raggiunto un accordo per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e di amministrazione, con effetto dal giorno stesso. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni di Giorgio Presca, ha cooptato Gregorio Borgo, nominandolo poi Amministratore Delegato, con effetto dal 12 gennaio 2017.
2.3. Il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione e del responsabile della Funzione di Internal Audit.
La Relazione sulla Gestione redatta dagli Amministratori contiene adeguata informativa sulle operazioni infragruppo o con parti correlate, tutte congrue, rispondenti all'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato. L'impatto economico delle operazioni con parti correlate è riportato alla Nota 33 del bilancio di esercizio della Società e alla Nota 31 del bilancio consolidato; la loro incidenza sui flussi finanziari è riportata direttamente nello schema di rendiconto finanziario.
In riferimento a tali operazioni, il Collegio Sindacale ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative al bilancio.
2.4. Il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, ha acquisito informazioni e vigilato sulla struttura organizzativa della Società, ritenendo che la struttura sia nel suo complesso adeguata.
2.5. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti ai sensi di legge.
Il Collegio Sindacale dà atto che, prima dell'approvazione del progetto di bilancio, gli Amministratori hanno approvato le risultanze dell'impairment test e verificato la rispondenza delle stesse alle prescrizioni dello IAS 36.
Il Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, ha inoltre verificato:
Nel corso dell'esercizio 2016 non si sono verificate situazioni in cui i Sindaci abbiano avuto, per conto proprio o di terzi, interessi al compimento di una determinata operazione.
2.6. Nel corso dell'esercizio 2016 non sono pervenute denunce ex articolo 2408 c.c., né esposti di alcun genere da parte di terzi.
2.7. Il Collegio Sindacale ha verificato che la Società si è dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento al Gruppo, avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Il Collegio, al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società si è relazionato e coordinato con il Comitato Controllo Rischi, con l'Amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il responsabile della Funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza.
Inoltre, il Collegio Sindacale, nelle sue funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, oltre ad instaurare un continuo flusso informativo con il Comitato Controllo Rischi, ha avuto regolari incontri con la società di revisione, prendendo atto della attestazione resa dalla medesima società di revisione sull'assenza di carenze significative nel sistema di controllo interno.
Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007, relative al sistema informativo contabile delle società controllate aventi rilevanza significativa costituite e regolate dalle leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea è stata esperita una attività di verifica da parte della Funzione di Internal Audit, dalla quale è emersa la sussistenza di una adeguato sistema amministrativocontabile, nonché delle ulteriori condizioni richieste dal richiamato articolo 36 della Delibera CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento.
Il Collegio Sindacale riferisce che la Società ha aggiornato la Procedura Operazioni con Parti Correlate, verificandone la conformità alla disciplina in materia.
Il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza per il 2016, sulla quale non ha osservazioni da esprimere.
Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, acquisendo le informazioni utili per l'esercizio delle attività di vigilanza di sua competenza.
Il Collegio Sindacale rappresenta, altresì, che il Comitato Controllo Rischi ha operato in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina. La collaborazione con il Comitato Controllo Rischi è stata proficua e fattiva ed ha, tra l'altro, consentito di coordinare le rispettive attività e garantito una valutazione congiunta ed un efficace coordinamento del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Collegio Sindacale ha esaminato la relazione annuale della Funzione di Internal Audit sull'attività svolta nel corso del 2016 e i rapporti di audit, ha effettuato le verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale e ha valutato, tramite i periodici incontri con la società di revisione, l'adeguatezza dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della relazione finanziaria semestrale e del bilancio annuale.
Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno formulate dal Comitato Controllo Rischi e dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.
2.8. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali, è stato ritenuto efficace.
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate. Tali disposizioni hanno permesso a quest'ultime di fornire tempestivamente alla Società le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa
Il Collegio Sindacale dà altresì atto di avere incontrato il Sindaco Unico delle società controllate italiane; in esito a detti incontri non sono emerse criticità degne di essere segnalate.
2.9. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo e contabile della Società e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni da parte del Dirigente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione predisposta dalla Società e dall'analisi del lavoro svolto dalla società incaricata della revisione legale.
In particolare, il Collegio Sindacale constata che il Dirigente Preposto ha rilasciato l'attestazione che i documenti di bilancio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle partecipate incluse nell'area di consolidamento.
Le dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto, sulla base delle informazioni acquisite, risultano complete.
Il Collegio Sindacale, in considerazione dell'attività di vigilanza svolta, e tenuto conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile formulate dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato e affidabile nella rappresentazione dei fatti di gestione.
2.10. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente la società incaricata della revisione legale, Deloitte & Touche S.p.A., al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF.
In tali incontri, la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella presente relazione.
2.11. Le attività di vigilanza sull'attività di revisione di cui all'articolo 19, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, è stata condotta dal Collegio Sindacale nell'ambito dei menzionati incontri con la società di revisione incaricata, che ha illustrato i controlli trimestrali eseguiti e i relativi esiti, la strategia di revisione, nonché che questioni fondamentali incontrate nello svolgimento dell'attività. Da tali incontri non sono emerse criticità tali da incidere sul bilancio individuale della Società o sul bilancio consolidato.
Il Collegio Sindacale ha altresì valutato il piano di lavoro predisposto dalla Deloitte & Touche S.p.A., rilevandolo adeguato alle caratteristiche ed alle dimensioni del Gruppo, e ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standard Audit.
Le relazioni della società Deloitte & Touche S.p.A. sul bilancio di esercizio e consolidato rilasciate, ai sensi degli articoli 14 e 16 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in data 24 marzo 2017, non contengono rilievi né richiami di informativa ed attestano che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono redatti con chiarezza e in conformità alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società e de Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Le predette relazioni contengono altresì l'attestazione la relazione sulla gestione e le informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4, del TUF presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato.
Il Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di cui all'articolo 19, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha altresì ricevuto attestazione che, sulla base dell'attività svolta nell'ambito dell'attività di revisione legale, non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
2.12. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, risulta dalle informazioni riportate nell'Allegato n. 2 al bilancio consolidato, la Società non ha conferito alla Deloitte & Touche S.pA. ulteriori incarichi rispetto a quello di revisione legale del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e delle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Nel 2015, la Società ha conferito allo Studio Legale Tributario, soggetto legato da rapporti continuativi alla Deloitte & Touche S.p.A., l'incarico per servizi di consulenza fiscale relativi, principalmente, all'assistenza nell'ambito della normativa sulla Patent Box (ex Legge n. 33/2015), che sono stati prestati nel corso del 2015 e del 2016 e si sono conclusi entro il 31 dicembre 2016. I compensi corrisposti per i servizi prestati nel corso del 2016 ammontano ad Euro 42 mila. Sono stati infine conferiti, da parte di altre società del Gruppo, a soggetti legati da rapporti continuativi alla Deloitte & Touche S.p.A. e facenti parte del network internazionale di appartenenza, incarichi aggiuntivi, diversi dalla revisione legale, per Euro 3 mila.
Il Collegio Sindacale prende visione della apposita comunicazione rilasciata in data 23 marzo 2017 dalla società di revisione legale dei conti, ai sensi degli artt. 10 e 17, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, dalla quale emerge la conferma della sua indipendenza nei confronti della Società, delle sue controllate e delle sue collegate.
Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Deloitte & Touche S.p.A. e degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete dalla Società e dalle società del Gruppo, non riteniamo che esistano aspetti critici in ordine all'indipendenza della Deloitte & Touche S.p.A..
2.13. La Società, come già riferito, ha aderito al Codice di Autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2017 e messa a disposizione sul sito internet della Società. Tale Relazione è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
La Relazione in questione descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società. Tale sistema è conforme e aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina sopra menzionato e i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.
La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2016 dà conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate.
2.14. Gli Amministratori hanno, altresì, predisposto la Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2017. In tale ambito gli Amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa Relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni al capitale della società dagli stessi detenute.
Nel corso dell'attività di vigilanza sopra descritta non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione ai competenti organi esterni di controllo e vigilanza o la menzione nella presente relazione.
Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 e ha preso visione del bilancio consolidato alla medesima data. Il Collegio Sindacale, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato non sono state derogate norme di legge.
Non essendogli demandata la funzione di revisione legale, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio, sulla sua generale conformità alla legge, per quanto concerne la sua formazione e struttura e, a tale riguardo non vi sono osservazioni particolari da riferire. Il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione e, anche a tale riguardo, non vi sono osservazioni da riferire.
Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale (unitamente alla Relazione sulla Gestione), espone un utile di esercizio pari a Euro 45 mila. Il Consiglio di Amministrazione ha dettagliatamente descritto nella Relazione sulla Gestione e nelle Note la formazione del risultato di esercizio e gli eventi che lo hanno generato.
Il Collegio Sindacale, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla società di revisione, per i profili di propria competenza non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, così come redatto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 marzo 2017, né alla proposta di destinazione del risultato di esercizio e di distribuzione di dividendi, come formulata dal medesimo Consiglio di Amministrazione.
La proposta di distribuzione di dividendi prevede la destinazione di un dividendo lordo di euro 0,02 per azione, per un ammontare complessivo, che tiene conto delle nr. 259.207.331 azioni in circolazione alla data odierna, di euro 5.184.146,62, a valere sull'utile netto dell'esercizio 2016 per euro 44.533,22 e a valere sulla riserva straordinaria per euro 5.139.613,40. Il pagamento del dividendo, se approvato dall'Assemblea, avrà luogo a partire dal giorno 24 maggio 2017 (con stacco cedole il 22 maggio e record date il 23 maggio).
Biadene di Montebelluna, 27 marzo 2017
Il Collegio Sindacale
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