Geox

AGM Information • Mar 7, 2025

GEOX S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA n. 03348440268, capitale sociale Euro 25.920.733,10 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIODIAMMINISTRAZIONE DI GEOX S.P.A. RELATIVA ALLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CUI AI PUNTI 5, 6, 7, 8 E 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di GEOX S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF")

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 5. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 6. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 7. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 8. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 9. Determinazione del compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 si conclude il mandato al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, per scadenza del termine, come nominato dall'assemblea del 14 aprile 2022.

L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 16 e 17 dello statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di cinque ad un massimo di undici Amministratori, secondo la determinazione assunta dall'Assemblea, per un periodo di durata - determinato all'atto della nomina dall'Assemblea - che non può essere superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Con riferimento al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si fa presente che secondo le linee di indirizzo del Consiglio uscente come emerse nel processo di Board Evaluation, relativamente alla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. è stato ritenuto adeguato al buon funzionamento dell'organo consiliare l'attuale numero di consiglieri pari a 9, anche al fine di consentire la presenza nell'ambito del Consiglio di un numero di Amministratori Indipendenti adeguato ad assicurare una corretta composizione dei Comitati endoconsiliari.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi. Al riguardo si rammenta che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che il numero di candidati del genere meno rappresentato sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili (ossia due quinti), fermo restando che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero,

questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile (ossia all'intero superiore) e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere visione della "Politica sulla diversità degli organi sociali" adottata dalla Società a disposizione sul sito internet www www.geox.biz, sezione Governance "Regolamenti e Procedure" e si rammenta, a coloro che intendono presentare una lista, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.

Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si precisa che hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n°123 del 28 gennaio 2025 e dall'art. 17 dello Statuto Sociale. Si rammenta che la titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati sino al numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione – ossia sino a 11 candidati - e, tra questi, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione sarà composto da un numero di membri pari o inferiore a sette ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione sarà composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 nonchè ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

• i) delle informazioni circa l'identità dei soci che hanno presentato le liste con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società e di una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;
• ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e del Codice di Corporate Governance - al riguardo si rammenta che almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance, nonché nel rispetto del limite al cumulo degli incarichi. Al riguardo si rammenta che non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;

iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto sociale, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità per le rispettive cariche prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4 del TUF.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra non sono considerate quali liste presentate.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa gli otto decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere espresso da una lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e risultata per prima per numero di voti. I voti ottenuti dalle liste saranno divisi per uno, due, tre, e fino al numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna delle liste, secondo l'ordine delle stesse, rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati nelle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati;

c) in caso di parità di voti di lista e a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

d) nel caso in cui le liste presentate non contengano cumulativamente un numero sufficiente di candidati per eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera la nomina dei membri residui con le maggioranze di legge;

e) nel caso in cu in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero di amministratori indipendenti stabilito nel lo statuto e comunque nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è scelto tra i propri componenti dal Consiglio di Amministrazione, qualora non sia già stato nominato dall'Assemblea.

Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che, in base all'art. 17 dello statuto della Società, l'Assemblea è chiamata a determinare il compenso complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione, inclusi i Consiglieri investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere depositate mediante consegna, in orario di ufficio, presso la Sede Sociale, Direzione Affari legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), o all'indirizzo di posta elettronica certificata societario@pec.geox.com, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ovvero entro domenica 23 marzo 2025 e saranno rese disponibili presso la Sede Sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2025", almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 27 marzo 2025.

Si rammenta a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di dare indicazione nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, del Codice di Corporate Governance e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a:

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• determinare la durata della carica del Consiglio di Amministrazione;

• nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, sulla base delle liste presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all'art. 17 dello statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

• nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• determinare il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Biadene di Montebelluna (TV), 5 marzo 2025

GEOX S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione