Geox S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO 22 APRILE 2021, IN UNICA CONVOCAZIONE

Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato

Consiglio di Amministrazione

Mario Moretti Polegato Enrico Moretti Polegato Livio Libralesso Alessandro Antonio Giusti Alessandra Pavolini Lara Livolsi Francesca Meneghel Ernesto Albanese Claudia Baggio

Collegio Sindacale

Sonia Ferrero Fabrizio Natale Pietro Colombo Francesco Gianni

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la "Società") fa presente che l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2021" in data 23 marzo 2021, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 24 marzo 2021, presso la sede sociale sita in via Feltrina centro 16, 31044 Biadene di Montebelluna, Treviso, per il giorno 22 aprile 2021, alle ore 10.00, è il seguente:

Parte Ordinaria:

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
- 1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.
- 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D.Lgs. n. 58/1998:

2.1 Sezione I - Approvazione della politica di remunerazione per l'esercizio 2021;

2.2 Sezione II - Deliberazione sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca di quella precedente per quanto non utilizzato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis, del D. Lgs 58/1998 di un nuovo piano di incentivazione anche basato su strumenti finanziari "Piano di Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023" concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.
5. Conferimento dell'incarico alla società di revisione; delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

1. Proposta di modifica della deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 16 aprile 2019 in relazione all'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, in via scindibile, al servizio di piani di stock grant, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società, finalizzata alla proroga del termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale stesso; conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto Sociale.
2. Modifiche dello Statuto in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate. Modifiche agli articoli n. 16, 17 e 22 dello Statuto Sociale.

La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il "TUF").

1. PROPOSTA DI MODIFICA DELLA DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 16 APRILE 2019 IN RELAZIONE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE GRATUITO AI SENSI DELL'ARTICOLO 2349, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE, IN VIA SCINDIBILE, AL SERVIZIO DI PIANI DI STOCK GRANT, PER MASSIMI NOMINALI EURO 1.200.000 CORRISPONDENTI A UN NUMERO MASSIMO DI N. 12.000.000 AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ, FINALIZZATA ALLA PROROGA DEL TERMINE DI SOTTOSCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE STESSO; CONSEGUENTI MODIFICHE ALL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE.

Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea di Geox S.p.A. (la "Società") in sede straordinaria di seguito illustrata, relativa alla modifica della deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 16 aprile 2019 in relazione all'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 cadauna a servizio di uno o più piani di stock grant, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili (l'"Aumento di Capitale").

La modifica è finalizzata a estendere la durata dell'Aumento di Capitale, con conseguente modifica di quanto riportato all'art. 5 dello Statuto Sociale, al fine di permettere a tale Aumento di Capitale di servire, oltre al Piano di Stock Grant 2019-2021, anche il Piano Equity (Stock Grant) & Cash-Based 2021-2023, (il "Piano 2021– 2023" o il "Piano"), oggetto di proposta di approvazione di cui al punto quarto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria della Società. Infatti, ai sensi del Piano, le azioni a servizio dello stesso potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili,: (i) a valere sulle azioni ordinarie emesse in virtù dell'Aumento di Capitale e/o (ii) utilizzando azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, previo rilascio da parte dell'Assemblea in sede ordinaria dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea in sede straordinaria di approvare la proposta di modifica della deliberazione dell'Aumento di Capitale assunta dall'Assemblea straordinaria della Società in data 16 aprile 2019, prorogando alla data del 31 dicembre 2025 il termine ultimo di sottoscrizione del relativo Aumento di Capitale, al fine di allinearlo alle tempistiche previste dal Piano per l'assegnazione delle azioni ordinarie della Società ai beneficiari secondo le modalità e le tempistiche previste dal Piano stesso.

Per maggiori informazioni sul Piano LTI 2021-2023 si rinvia alle relazioni illustrative, predisposte ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e al documento informativo sul Piano predisposto ai fini dell'approvazione del Piano stesso, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili, e disponibili, insieme alla presente Relazione Illustrativa, sul sito internet della Società www.geox.biz nella sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti 2021".

1. Motivazioni della modifica della delibera

Preliminarmente si osserva che le ragioni che hanno motivato l'approvazione dell'Aumento di Capitale non sono mutate.

Essendo l'Aumento di Capitale funzionale all'esecuzione di uno o più piani di stock grant, ed avendo proposto il Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea ordinaria l'approvazione del Piano 2021-2023, si rende necessario, ove codesta Assemblea, in sede ordinaria, deliberasse l'approvazione di tale Piano, modificare anche la delibera dell'Assemblea straordinaria del 16 aprile 2019, al fine di estendere il termine ultimo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al 31 dicembre 2025, così da poter utilizzare l'Aumento di Capitale anche a servizio del Piano 2021-2023.

2. Modalità dell'operazione

La proposta di modifica non comporterà alcuna modifica alle modalità dell'operazione, anche con riguardo alla riserva di utili vincolata, oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea ordinaria della Società in data 16 aprile 2019 che, pertanto rimarranno invariate.

3. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione a seguito della proposta di modifica

Per effetto della proposta di modifica, l'Aumento di Capitale potrà essere sottoscritto, in base ai diritti assegnati, al massimo entro il 31 dicembre 2025. Le ulteriori condizioni rimangono immutate.

4. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

La proposta di modifica non comporterà alcuna modifica alla data di godimento delle azioni di nuova emissione.

5. Modifica dello statuto sociale

Si riportano di seguito l'esposizione a confronto dell'art. 5 dello Statuto Sociale della Società, per effetto delle modifiche proposte:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO con evidenza di modifiche

ART. 5 - Capitale Sociale	ART. 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 25.920.733,10	Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 25.920.733,10
(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotrentatr e virgola dieci) ed è costituito da n. 259.207.331	(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotrentatr e virgola dieci) ed è costituito da n. 259.207.331
(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatrecen	(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatrecen
totrentuno) di azioni ordinarie del valore nominale di	totrentuno) di azioni ordinarie del valore nominale di
0,10.= (zero virgola dieci) Euro cadauna.	0,10.= (zero virgola dieci) Euro cadauna.
In data 16 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria ha	In data 16 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria ha
deliberato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile,	deliberato, e successivamente modificato con
un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile	deliberazione dell'Assemblea straordinaria assunta
per massimi nominali Euro 1.200.000	in data 22 aprile 2021, ai sensi dell'articolo 2349 del
(milleduecento/00) corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie del valore	Codice Civile, un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile per massimi nominali Euro 1.200.000
nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna, a	(milleduecento/00) corrispondenti a un numero
servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria	massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie del valore
che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni	nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna, a
ordinarie (cd. piani di stock grant) già approvati ovvero	servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria
futuri ed eventuali, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock	che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni
Grant 2019-2021, riservati ad amministratori esecutivi e	ordinarie (cd. piani di stock grant) già approvati ovvero
dipendenti della Società e/o di società da questa	futuri ed eventuali, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock
controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma,	Grant 2019-2021 e il Piano Equity (Stock Grant) &
numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al	Cash-Based 2021-2023, riservati ad amministratori
31 dicembre 2023, mediante utilizzo di un'apposita	esecutivi e dipendenti della Società e/o di società da
riserva di utili sin d'ora costituita per un importo di Euro	questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma,
1.200.000 prelevato, ovvero secondo le diverse	numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al
modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti.	31 dicembre 202331 dicembre 2025, mediante utilizzo

L'aumento di capitale è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 2023, prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte; Le azioni da emettere verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone l'aumento di capitale. Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale. di un'apposita riserva di utili sin d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000 prelevato, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti. L'aumento di capitale è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 202331 dicembre 2025, prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte; Le azioni da emettere verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone l'aumento di capitale. Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.

6. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale non configurano ipotesi di recesso.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'articolo 72 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato e integrato, relativamente al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria,
− condivisa l'opportunità della modifica della deliberazione sopra citata e preso atto di quanto esposto dal Presidente

delibera

1. di approvare la modifica della deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria in data 16 aprile 2019 e, per l'effetto, di prorogare al 31 dicembre 2025 il termine ultimo di sottoscrizione del suddetto aumento di capitale;
2. di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale come sopra illustrato;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

* * * * *

2. MODIFICHE DELLO STATUTO IN ADEGUAMENTO ALLA LEGGE DI BILANCIO N. 160/2019 RECANTE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI QUOTE DI GENERE NEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ QUOTATE. MODIFICHE AGLI ARTICOLI N. 16, 17 E 22 DELLO STATUTO SOCIALE.

Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea di Geox S.p.A. (la "Società") in sede straordinaria di seguito illustrata relativa all'adeguamento dello Statuto alla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate.

La presente relazione è predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 3, al Regolamento Emittenti.

1. Motivazione delle modifiche proposte

Gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del D. lgs 58/98 come successivamente modificato (il "TUF") introdotti dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120 richiedevano alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Tale criterio di riparto trovava applicazione per tre mandati consecutivi.

Gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF sono stati successivamente modificati dagli artt. 302 e 303 della Legge di Bilancio 2020. In particolare, tali articoli prevedono, a differenza della previgente disciplina: (i) una quota riservata al genere meno rappresentato pari a "due/quinti" e (ii) che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi".

Tali disposizioni prevedono che lo statuto debba includa un riparto degli amministratori e dei sindaci che assicuri il suddetto equilibrio tra generi.

Le nuove previsioni si applicano a decorrere "dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati" successivo alla data di entrata in vigore della legge, avvenuta il 1° gennaio 2020. Pertanto, la nuova normativa troverà applicazione per la Società a partire dal rinnovo degli organi sociali che avrà luogo con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2021.

L'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti precisa che l'arrotondamento per eccesso non si applica nel caso di organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene invece per difetto all'unità inferiore.

Occorre procedere pertanto, in previsione della prossima assemblea della Società che dovrà provvedere al rinnovo delle cariche sociali, alle conseguenti modifiche dello Statuto al fine di adeguarlo alle nuove disposizioni di legge e regolamentari di equilibrio tra generi di volta in volta vigenti.

In particolare, si propone di inserire negli artt. 16, 17 e 22 dello Statuto Sociale la previsione più generica secondo la quale il procedimento di nomina dei membri degli organi sociali debba avvenire nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, eliminando il riferimento alla specifica normativa e agli specifici criteri di riparto, peraltro, attualmente non più vigenti.

2. Modifiche degli artt. 16, 17 e 22 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

Si riportano di seguito l'esposizione a confronto degli artt. 16, 17 e 22 dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica del testo vigente e in quello proposto:

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

con evidenza di modifiche

Art. 16 - Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del paragrafo 2, sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice civile, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a undici membri, anche non Soci, che sono rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter TUF, quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

L'Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del Consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.

Spettano esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, e non sono in alcun modo delegabili, le decisioni, da assumersi su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, nonché sul piano industriale ed economico-finanziario annuale (budget) e sui piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento.

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, escluse soltanto quelle attribuite in modo tassativo all'Assemblea dalla legge e dallo Statuto.

Sono inoltre di competenza degli Amministratori:

(a) la deliberazione delle fusioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;

(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;

(e) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale.

ART. 17 - Nomina, durata, sostituzione e compenso degli Amministratori

Gli Amministratori sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di

Art. 16 - Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del Consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.

Sono inoltre di competenza degli Amministratori:

(a) la deliberazione delle fusioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;

(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;

(e) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale.

compenso degli Amministratori Gli Amministratori sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria.

ART. 17 - Nomina, durata, sostituzione e

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di

dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Quando il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.

Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche, eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri fino a sette

dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza sopra citati. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i citati requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori. Nel caso in cui non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità e nel caso venga meno il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore privo di detto requisito e provvede per la sua sostituzione.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa gli otto decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere espresso da una lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse, rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati pari al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato all'articolo 16 e, tra questi, almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sopra citati e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - dovrà assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i il numero di candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si dovrà tenere conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse liste.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.

Il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fatto salvo quanto previsto dal successivo alinea, qualora uno o più degli Amministratori venga a mancare per qualsiasi ragione nel corso del triennio, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. alla relativa sostituzione. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, il tutto nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Ove il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranzae di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

cessato sia un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato; l'elezione degli amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero le modalità di sostituzione in precedenza indicate non consentano il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti o il rispetto dell'equilibrio fra i generi o, ancora, sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c. senza l'osservanza dei criteri su indicati, così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge, fermo restando – sia per la cooptazione, che per la delibera assembleare – il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora nel corso del mandato venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto, e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il numero minimo di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra richiamati e sempre che vi sia almeno un Amministratore tratto dalle liste di minoranza (ove in precedenza eletto) e sia rispettato il criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'articolo 16 che precede, l'Assemblea, anche durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato articolo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci in occasione della nomina dei componenti al momento

regolamentari di volta in volta applicabili dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Ove cessato sia un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato; l'elezione degli amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili dall'art.147-ter, comma 1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero le modalità di sostituzione in precedenza indicate non consentano il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti o il rispetto dell'equilibrio fra i generi o, ancora, sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c. senza l'osservanza dei criteri su indicati, così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge, fermo restando – sia per la cooptazione, che per la delibera assembleare – il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili dall'art.147-ter, comma 1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora nel corso del mandato venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto, e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il numero minimo di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra richiamati e sempre che vi sia almeno un Amministratore tratto dalle liste di minoranza (ove in precedenza eletto) e sia rispettato il criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.

in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, rispettando tale principio e nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/98; qualora, invece, non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina.

L'Assemblea determina il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

ART. 22 - Collegio Sindacale

IlCollegioSindacaleècompostoditremembrieffettiviedi due supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998, qualeintrodotto dalla L. 120/2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio Sindacale vigila altresì sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate.

Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere, a pena di decadenza, i requisiti stabiliti ai sensi di legge. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma II lett. b) e c) del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 si precisa che le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società sono l'abbigliamento, le calzature, le tecnologie applicate ai precedenti settori, le tecnologie in genere e la ricerca.

Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Non possono essere nominati Sindaci coloro che

in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, rispettando tale principio e nel rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/98; qualora, invece, non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina.

ART. 22 - Collegio Sindacale

IlCollegioSindacaleècompostoditremembrieffettiviedi due supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998, qualeintrodotto dalla L. 120/2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili.

Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di sette società emittenti titoli quotati in mercati regolamentati (salva l'applicazione di limiti più restrittivi che possano essere introdotti ai sensi dell'art. 148-bis del D.Lgs. 58/1998).

I Sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria, che procede altresì alla nomina, tra di essi, del presidente del Collegio Sindacale, secondo le modalità di seguito indicate. Prima di procedere alla nomina dei Sindaci, l'Assemblea determina la retribuzione dei Sindaci per tutta la durata dell'incarico.

I Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo.

Ciascun Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci che presentino la medesima lista, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ciascuna lista Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di sette società emittenti titoli quotati in mercati regolamentati (salva l'applicazione di limiti più restrittivi che possano essere introdotti ai sensi dell'art. 148-bis del D.Lgs. 58/1998).

I Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo.

Le liste devono essere divise in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi ed una relativa ai Sindaci Supplenti, qualora esse – considerando entrambe le sezioni – contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i il numero di candidati del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi 1/3 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

riporta un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea.

Le liste devono essere corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinques del Regolamento Emittenti Consob.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Contestualmente al deposito della lista presso la sede sociale devono venire depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, ivi incluso il limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto. Unitamente a dette dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dello stesso, con l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia minima di partecipazione al capitale sociale da parte dei soci che presentano le liste è ridotta alla metà.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste, ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivi e supplenti, i candidati più giovani di età, fino a concorrenza dei posti da assegnare, facendo comunque in modo che i Sindaci effettivi vengano tratti da almeno due diverse liste, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla L.

direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ciascuna lista riporta un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti del Collegio Sindacale

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente articolo saranno tuttavia escluse le liste presentate dai soci di minoranza che siano in qualsiasi modo collegati, anche indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.

Le precedenti disposizioni sulla nomina del Collegio Sindacale non si applicano né alle Assemblee che debbono provvedere alle nomine necessarie ai sensi di legge per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito della sostituzione o decadenza dei Sindaci, né alla nomina dei Sindaci che, per qualsiasi ragione, ivi inclusa la mancata presentazione di una pluralità di liste, non sia stato possibile eleggere con il voto di lista. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il Collegio Sindacale è stato ricostituito. In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. I nuovi Sindaci restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede all'integrazione del Collegio Sindacale secondo le disposizioni di legge e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a

120/2011 ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.

questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

7. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica degli artt. 16, 17 e 22 dello Statuto Sociale non configurano ipotesi di recesso.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'articolo 72 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato e integrato, relativamente al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria,
− condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;
− preso atto delle modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2020 agli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148 comma 1 bis, del TUF in materia di equilibrio tra i generi

delibera

4. di modificare gli artt. 16, 17 e 22 dello Statuto Sociale come sopra illustrato;
5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

* * * * *

Biadene di Montebelluna, 15 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Mario Moretti Polegato

_______________________

AI Terminal

Geox

4421_egm_2021-03-23_c33f5ed5-811c-4dd6-ba7e-6b51a35c23ef.pdf

Geox S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO 22 APRILE 2021, IN UNICA CONVOCAZIONE

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di Revisione

Parte Ordinaria:

Parte Straordinaria:

Signori Azionisti,

1. Motivazioni della modifica della delibera

2. Modalità dell'operazione

3. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione a seguito della proposta di modifica

4. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

5. Modifica dello statuto sociale

6. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

delibera

2. MODIFICHE DELLO STATUTO IN ADEGUAMENTO ALLA LEGGE DI BILANCIO N. 160/2019 RECANTE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI QUOTE DI GENERE NEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ QUOTATE. MODIFICHE AGLI ARTICOLI N. 16, 17 E 22 DELLO STATUTO SOCIALE.

Signori Azionisti,

1. Motivazione delle modifiche proposte

2. Modifiche degli artt. 16, 17 e 22 dello Statuto Sociale e diritto di recesso

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

con evidenza di modifiche

Art. 16 - Consiglio di Amministrazione

ART. 17 - Nomina, durata, sostituzione e compenso degli Amministratori

compenso degli Amministratori Gli Amministratori sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria.

ART. 22 - Collegio Sindacale

ART. 22 - Collegio Sindacale

120/2011 ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

7. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

delibera

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