Geox

AGM Information • Mar 23, 2020

Geox S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER IL GIORNO 22 APRILE 2020, IN UNICA CONVOCAZIONE

Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato

Consiglio di Amministrazione

Mario Moretti Polegato Enrico Moretti Polegato Livio Libralesso Alessandro Antonio Giusti Alessandra Pavolini Lara Livolsi Francesca Meneghel Ernesto Albanese Claudia Baggio

Collegio Sindacale

Sonia Ferrero Fabrizio Natale Pietro Colombo Francesco Gianni

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la "Società") fa presente che l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2020" in data 23 marzo 2020, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 24 marzo 2020, presso la sede sociale sita in via Feltrina centro 16, 31044 Biadene di Montebelluna, Treviso, per il giorno 22 aprile 2020, alle ore 10.00, è il seguente:

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
  • 1.1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.
  • 1.2. Destinazione del risultato di esercizio.
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D.Lgs. n. 58/1998:
  • 2.1 Sezione I Approvazione della politica di remunerazione per l'esercizio 2020;

2.2 Sezione II - Deliberazione sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

• 3. Proposta di riduzione del numero di amministratori da 10 a 9 ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale.
• 4. Determinazione del compenso al Consiglio di Amministrazione.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca di quella precedente per quanto non utilizzato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il "TUF").

• 1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA DICHIARAZIONE CONTENENTE LE INFORMAZIONI DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 30 DICEMBRE 2016, N. 254, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019. DELIBERAZIONI INERENTI AL RISULTATO DI ESERCIZIO.
  • 1.1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2019; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA DICHIARAZIONE CONTENENTE LE INFORMAZIONI DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 30 DICEMBRE 2016, N. 254, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019.
  • 1.2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO.

Signori Azionisti,

il bilancio dell'esercizio 2019, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con una perdita netta di esercizio di Euro 33.599.866,88 .

Vi proponiamo, pertanto:

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019;
• di ripianare la perdita dell'esercizio 2019, pari ad euro 33.599.866,88 mediante l'utilizzo della riserva straordinaria.

Per ulteriori commenti relativi al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea si rinvia a quanto ampiamente contenuto nella relazione sulla gestione degli Amministratori, che sarà depositata, unitamente al progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019, e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2020".

2. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-TER E 6, DEL D.LGS. N. 58/1998: 2.1 SEZIONE I – APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2020; 2.2 SEZIONE II - DELIBERAZIONE SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE RELATIVA AI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2019.

Signori Azionisti,

il Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49 in attuazione della Direttiva 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 ("Direttiva SHRD II") ha apportato alcune modifiche di rilievo all'art. 123-ter, TUF in materia di "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione").

La Relazione include: (i) una Sezione I che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo; e (ii) una Sezione II che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

La nuova formulazione dell'art. 123-ter, TUF, permette ai soci di esprimere un voto vincolante sulla politica di remunerazione (Sezione I) e un voto non vincolante ma consultivo sui compensi corrisposti ai predetti soggetti (Sezione II).

In particolare, l'applicazione della Direttiva e il suo recepimento nell'ordinamento italiano – mediante l'inserimento del nuovo comma 3-bis, dell'articolo 123-ter, TUF – introduce:

• 1. il diritto degli azionisti di esprimere il proprio voto vincolante sulla politica di remunerazione, come definita e proposta dalla società emittente,
• 1. l'obbligo di attribuire compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci.

L'applicazione di tali disposizioni è prevista a partire dalla pubblicazione delle relazioni sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio dal 1° gennaio 2019.

Inoltre, il nuovo art. 123-ter, TUF ha introdotto, tra l'altro, le seguenti modifiche relative alla Relazione:

• estensione dell'applicazione della politica anche all'organo di controllo;
• indicazione degli elementi della Sezione I della Relazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate, è possibile derogare applicando condizioni procedurali identificate;
• verifica, da parte del soggetto incaricato della revisione legale, dell'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione.

Pertanto alla luce della vigente normativa, Vi abbiamo convocato per proporvi di esprimere:

• un voto vincolante in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione relativa alla politica di remunerazione per l'esercizio 2020 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF;
• un voto non vincolante in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Geox S.p.A., comprensiva delle Sezioni I e II sopra indicate, su cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico entro il 31 marzo 2020 presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2020".

3. PROPOSTA DI RIDUZIONE DEL NUMERO DI AMMINISTRATORI DA 10 A 9 AI SENSI DELL'ART. 17 DELLO STATUTO SOCIALE.

Signori Azionisti,

si rammenta che, in data 16 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Dott. Matteo Carlo Maria Mascazzini quale Amministratore e Amministratore Delegato della Società. Durante la medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al già Consigliere Livio Libralesso la qualifica e i poteri di Amministratore Delegato con efficacia in pari data.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, qualora uno o più degli Amministratori venga a mancare per qualsiasi ragione nel corso del triennio, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla relativa sostituzione ai sensi dell'art. 2386 c.c.. Se l'Amministratore cessato era stato tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, la persona tratta dalla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che sia tuttora eleggibile e disposta ad accettare la carica, il tutto nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147 ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.

Il Consigliere Mascazzini era stato nominato dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Lir S.r.l. nell'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019 che aveva determinato in 10 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Gli unici candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, Salvi Francesca e Badiani Marco, interpellati al fine delle deliberazioni in merito alla cooptazione del Consiglio di Amministrazione del giorno 16 gennaio 2020, hanno comunicato di non poter accettare la carica, ritenendo, a causa dei molteplici impegni professionali sopravvenuti, di non poter svolgere il ruolo di consigliere della Società con la necessaria continuità che l'incarico richiede.

Dalla predetta lista, pertanto, non residuano candidati non eletti.

Il Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 ha valutato l'adeguatezza della propria composizione in termini di numero, ritenendo che la riduzione da 10 a 9 membri non comprometterebbe il buon funzionamento e l'efficacia dell'attività consiliare, essendo composto da amministratori con professionalità diversificate, di cui 4 aventi anche i requisiti di indipendenza e 4 appartenenti al genere meno rappresentato.

L'organo consiliare ha dunque ritenuto di non procedere alla cooptazione ai sensi dell'art. 2386, 1°comma C.C. ma di sottoporre direttamente alla prossima assemblea la deliberazione in merito alla riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda l'eventuale riduzione del numero degli amministratori, si ricorda che:

• l'art. 16 dello Statuto Sociale prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque ad undici membri;

• risulterebbe comunque garantito il numero minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e il criterio di riparto delle quote di genere.

In ragione di quanto sopra, Vi proponiamo pertanto:

• di procedere alla riduzione da 10 a 9 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

4. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

siete convocati per discutere e deliberare in merito alla determinazione del compenso al Consiglio di Amministrazione, qualora l'assemblea deliberasse in senso favorevole alla proposta di riduzione del numero degli amministratori da 10 a 9 di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

Al riguardo, si rammenta che l'assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2019 ha deliberato di determinare il compenso massimo complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione in Euro 3.150.000,00 (tremilionicentocinquantamila/00) all'anno.

Ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale, l'Assemblea determina il compenso complessivamente spettante agli Amministratori, ivi compresi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce tra i propri membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.

In ragione del fatto che si potrebbe presentare l'opportunità di assegnare eventuali compensi variabili all'Amministratore Delegato o altri amministratori esecutivi si ritiene che non sia necessario proporre di variare il compenso massimo complessivo deliberato dall'Assemblea ordinaria per il Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2019.

Vi proponiamo, pertanto,

• stante la riduzione del numero di amministratori da 10 a 9, deliberato nel precedente punto;

• stante l'opportunità di assegnare eventuali compensi variabili all'Amministratore Delegato o altri amministratori esecutivi

• di confermare il compenso massimo complessivo determinato dall'assemblea del 16 aprile 2019 al Consiglio di Amministrazione in Euro 3.150.000,00 (tremilionicentocinquantamila/00) all'anno

5. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DI QUELLA PRECEDENTE PER QUANTO NON UTILIZZATO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie della Società. Con delibera assunta il 16 aprile 2019, l'Assemblea aveva autorizzato l'acquisto di azioni proprie entro il limite massimo del 10% del capitale sociale e per un periodo massimo di 18 mesi a decorrere dal 16 aprile 2019.

Le ragioni che avevano indotto a sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie sono da considerarsi ad oggi ancora valide. Per la predetta, ragione, riteniamo utile, con l'occasione dell'odierna Assemblea, proporvi di rilasciare una nuova autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione assembleare, previa revoca dell'autorizzazione concessa con la delibera assunta dall'Assemblea in data 16 Aprile 2019, per quanto non utilizzato.

La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione nonché i termini e le modalità secondo i quali s'intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione di acquisto di azioni proprie persegue l'obiettivo di:

• effettuare interventi sul mercato azionario a sostegno della liquidità delle azioni emesse dalla Società;
• stabilizzare il corso del titolo in presenza di oscillazioni delle quotazioni legate ad eventuali eccessi di volatilità del titolo e/o di scarsa liquidità degli scambi dello stesso o di contingenti situazioni di mercato;
• operare sul mercato azionario in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, direttamente o tramite intermediari, al fine di costituire partecipazioni durature ovvero cogliere opportunità di mercato attraverso l'acquisto e la vendita delle azioni sul mercato o anche al di fuori del mercato, stabilizzando in tal modo l'andamento del titolo.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è, altresì, richiesta all'Assemblea al fine di ottemperare ad un'esigenza di flessibilità strategica ed operativa al fine di:

• dotare la società della provvista necessaria per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, nell'ambito di operazioni straordinarie quali, tra le altre, operazioni di permuta, conferimento, scambio, di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria sul capitale ovvero ancora di operazioni di finanziamento e operazioni di natura straordinaria quali, tra le altre, fusioni o simili, cessioni e progetti di acquisizione e/o di futuri progetti industriali in linea con la strategia di sviluppo aziendale della Società;
• utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;
• utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
• disporre delle azioni proprie sia a fronte dell'esercizio delle opzioni per l'acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option sia per l'assegnazione gratuita di azioni nell'ambito di piani di Stock Grant in essere e futuri e comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo, deliberati dall'assemblea degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquisite (includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l'alienazione e/o l'utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla

data della deliberazione) anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento e quindi anche per porre in essere attività di trading.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, nei limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea della Società.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è pari ad Euro 25.920.733,10, suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna.

La Società, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, potrà acquistare un numero massimo di 21.924.483 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10 cadauna e, comunque, per un valore nominale complessivo non superiore al 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

3. Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell'art. 2357 c.c.

Alla data odierna la Società detiene n. 3.966.250 azioni proprie, pari all'1,54% del capitale sociale.

In nessun caso, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, comma 3 c.c., il valore nominale del numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà la quinta parte del numero complessivo delle azioni emesse.

A tal riguardo, alle Società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis, del Codice Civile, l'eventuale acquisizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3 del codice civile.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Si ricorda che:

• ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute da un emittente, a seguito di acquisti sia diretti che indiretti, sono escluse dal computo del capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di OPA, fatto salvo quanto previsto dal comma 4 del medesimo articolo;

• l'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti comunque non si applica quando l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie da parte dell'emittente o da sue controllate è stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.

L'autorizzazione sottoposta all'Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c., ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui la convocanda assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione vale a dire a decorrere dal 22 aprile 2020 e sino al 22 ottobre 2021. Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie e che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

L'acquisto delle azioni al servizio del programma potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di

acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:

• mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata;
• quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende, nel quadro della politica di investimenti della Società, per la conclusione di accordi con controparti strategiche e quale provvista da riservare al servizio di piani di stock option eventualmente approvati, nonché sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea della Società determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di ogni operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (e.g., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell'ambito di piani di stock option e piani di stock grant). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto del Regolamento (UE) 596/2014, il Regolamento delegato (UE) 1052/2016, la prassi di mercato ammessa e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A.

Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.

L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa in materia (in particolare ai sensi dell'art. 5, Regolamento (UE) 596/2014, del Regolamento delegato 2016/1052, dell'art. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Consob n. 11971/1999, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, anche per il tramite di intermediari specializzati, esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite dai mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare, pertanto, oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare, costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Le operazioni di assegnazione a sostegno di piani di incentivazione azionaria, saranno effettuate alle condizioni previste dai relativi piani approvati dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis, del D Lgs. n. 58/1998 e della regolamentazione applicabile.

7. Volumi

I volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento delegato 2016/1052, per beneficiare dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti,

quando eseguono operazioni nel quadro di un programma di riacquisto di azioni proprie, non acquistano in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

In ogni caso, i volumi non potranno superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.

8. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è al momento strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento di azioni proprie acquistate.

*****

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

• preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie con finalità di costituire un portafoglio titoli e di sostegno alla liquidità del titolo;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998, dell'art. 44-bis e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modificazioni;
• preso atto che Geox S.p.A. detiene alla data di approvazione della presente delibera n. 3.966.250 azioni proprie, pari all'1,54% del capitale sociale;
• preso atto che le società controllate non possiedono alla data di approvazione della presente delibera azioni proprie della società;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e relativa destinazione del risultato d'esercizio;

delibera

1. di revocare, a far tempo dalla data odierna, la precedente autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie assunta in data 16 aprile 2019, per quanto non utilizzato;

II. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 c.c. e del combinato disposto di cui all'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e, comunque con ogni altra modalità consentita dalle leggi e regolamento vigenti, l'acquisto, in una o più volte, di un massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il numero massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 21.924.483 azioni ordinarie di Geox S.p.A. dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna e comunque, per un valore nominale complessivo nei limiti del 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni proprie della società eventualmente possedute da società controllate; le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dall' autorizzazione concessa dall'assemblea del 22 aprile 2020; l'acquisto potrà essere effettuato, secondo una delle modalità previste dal combinato disposto all'art. 5, del Regolamento (UE) 596/2014, nel Regolamento delegato 2016/1052, all'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 ed all'art. 144-bis, comma 1, lett b) e c,) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99; il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; i volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Gli acquisti potranno essere effettuati sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della lettera b) dell'art. 144-bis, del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971/99 e successive modifiche, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998, e secondo le modalità previste dall'art. 2.6.7 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, nel rispetto della parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti dovranno essere, infine, effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato;

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l'alienazione e/o l'utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della odierna deliberazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

2. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

3. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno di volta in volta perseguite;

4. la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in Borsa e/o fuori Borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni societarie e/o aziende, e/o beni e/o attività, per la conclusione di accordi con partners strategici, in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare, costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società e/o del gruppo, per la realizzazione di progetti o il perseguimento degli obiettivi aziendali nonché, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

5. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (e.g., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell'ambito di piani di stock option o stock grant). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e Consob;

6. di conferire ogni potere occorrente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali e/o intermediari specializzati ovvero previa stipulazione di appositi contratti, per dare attuazione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.".

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Biadene di Montebelluna, 5 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Mario Moretti Polegato

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