Geox

AGM Information • Mar 15, 2019

Geox S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO

16 APRILE 2019, IN UNICA CONVOCAZIONE

Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato

Consiglio di Amministrazione

Mario Moretti Polegato Matteo Carlo Maria Mascazzini Enrico Moretti Polegato Duncan Niederauer Alessandro Antonio Giusti Ernesto Albanese Manuela Soffientini Francesca Meneghel Claudia Baggio Lara Livolsi Livio Libralesso

Collegio Sindacale

Sonia Ferrero Francesco Gianni Fabrizio Natale Pietro Colombo

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la "Società") fa presente che l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2019" in data 7 marzo 2019, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 8 marzo 2019 presso "Villa Sandi", via Erizzo n. 105, Crocetta del Montello, Treviso, per il giorno 16 aprile 2019, alle ore 10.00, è il seguente:

Parte Ordinaria:

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
• 1.1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.
• 1.2. Destinazione del risultato di esercizio.
• 2. Relazione sulla Remunerazione; deliberazioni relative alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 3.1. Determinazione del numero dei componenti;
• 3.2. Determinazione della durata in carica;
• 3.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.5. Determinazione del compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale.
• 4.1. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
• 4.2. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
• 4.3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 5. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis, del D. Lgs 58/1998 di un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari "Piano di Stock Grant 2019-2021" concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.
• 6. Istituzione di un'apposita riserva di utili, vincolata ad aumento gratuito del capitale sociale a servizio di uno o più piani di stock grant; delibere inerenti e conseguenti.
• 7. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

• 1. Revoca della delibera di aumento di capitale sociale a pagamento finalizzato all'attuazione di piani di incentivazione azionaria (c.d. stock option plan) assunta dall'assemblea degli azionisti in data 18 dicembre 2008; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale.
• 1. Inserimento della previsione statutaria di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2349 c.c.; conseguenti modifiche all'articolo 7 dello Statuto Sociale.
• 1. Aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, a servizio di uno o più piani di stock grant, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili, come da deliberazione dell'Assemblea Ordinaria di cui al punto 6 dell'ordine del giorno della parte ordinaria; conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri relativi all'emissione delle nuove azioni della Società; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale.

La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui al quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il "TUF").

5. APPROVAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL D.LGS 58/1998 DI UN NUOVO PIANO DI INCENTIVAZIONE BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI "PIANO DI STOCK GRANT 2019- 2021" CONCERNENTE L'ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETA' AI DESTINATARI DEL PIANO; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deciso di sottoporre alla Vostra approvazione un piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2019- 2021" (il "Piano 2019-2021" o il "Piano") rivolto all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché ai Dirigenti ed ai Key People di Geox S.p.A. e delle società controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, c.c. (il "Gruppo Geox") che ricoprono ruoli e posizioni organizzative chiave per il Gruppo Geox ed il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Il Piano 2019-2021 sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie di Geox ("Azioni") di nuova emissione, rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, la cui proposta è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria convocata per il 16 aprile 2019.

I diritti dei beneficiari del Piano 2019-2021 potranno essere soddisfatti, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche tramite l'attribuzione di azioni proprie eventualmente acquistate e/o detenute da Geox.

Il documento informativo sul Piano 2019-2021, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito Internet della Società www.geox.biz, nella Sezione "Governance", unitamente alla presente relazione.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano 2019-2021

I piani di remunerazione basati su azioni, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi delle risorse chiave aziendali con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Attraverso l'implementazione del Piano 2019-2021, Geox intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• coinvolgere ed incentivare i Beneficiari la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo;
• favorire la fidelizzazione dei Beneficiari, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;
• condividere ed allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo periodo, riconoscendo al Management il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano 2019-2021

Il Piano 2019-2021 prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari indicati nel successivo Paragrafo 3, del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie di Geox (il "Diritto"). Ciascun Diritto attribuito corrisponde ad un'Azione.

Il Piano 2019-2021 prevede l'assegnazione di massime complessive n. 5.000.000 Azioni.

Come indicato in premessa, il Piano 2019-2021 sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito del Diritto di ricevere azioni ordinarie di Geox di nuova emissione, rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, la cui proposta è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria convocata per il 16 aprile 2019.

I Diritti di ricevere Azioni dei beneficiari del Piano 2019-2021 potranno essere soddisfatti, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche tramite l'attribuzione di azioni proprie eventualmente acquistate e/o detenute da Geox.

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano 2019-2021 (pari a n. 5.000.000) corrisponderà ad una percentuale pari a circa l'1,9% dell'attuale capitale sociale della Società (suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie) come conseguentemente incrementato.

3. Destinatari del Piano 2019-2021

Il Piano 2019-2021 è rivolto all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché i Dirigenti ed i Key People (per tale intendendosi i dirigenti ed i lavoratori dipendenti del Gruppo che ricoprono ruoli e posizioni organizzative chiave per il Gruppo) del Gruppo Geox così come saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano 2019-2021 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Geox.

I beneficiari cui attribuire i Diritti saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.

4. Durata e condizioni per l'attuazione del Piano 2019-2021

Il Piano 2019-2021 non prevede specifici cicli di attribuzione dei Diritti. I Diritti potranno essere attribuiti fino al 31 dicembre 2020.

L'assegnazione di Azioni ai beneficiari potrà avvenire subordinatamente al conseguimento degli Obiettivi di Performance previsti dal regolamento del Piano 2019-2021.

L'assegnazione delle Azioni potrà avvenire a decorrere dalla data di avvenuta comunicazione al beneficiario, a cura della Società, conseguente alla ricognizione effettuata sulla base dei dati del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

In data 13 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Geox ha approvato il business plan per il periodo 2019-2021 nel quale vengono stabiliti gli Obiettivi di Performance connessi all'Utile Netto (intendendosi l'utile al netto delle imposte e del risultato della gestione finanziaria afferente a ciascun esercizio sociale, così come definito nel business plan approvato dal Consiglio di Amministrazione di Geox in data 13 novembre 2018 e relativo al bilancio consolidato di Geox redatto senza applicazione IFRS16) cumulato Consolidato di Geox per il periodo 2019-2021. Essi rappresentano il parametro per l'assegnazione delle Azioni.

L'assegnazione delle Azioni è, altresì, legata al mantenimento del rapporto lavorativo da parte del Beneficiario alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021, secondo le condizioni di permanenza meglio identificate nel regolamento del Piano.

In particolare, il numero di Azioni da assegnare, a seguito del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, è calcolato sulla base della seguente tabella.

Utile Netto cumulato raggiunto	Azioni da assegnare
Soglia Massima: 100% del Target	100% dei Diritti
Soglia Minima: 60% del Target	40% dei Diritti

Sotto Soglia: <60% del Target	0% dei Diritti
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Nel caso di valori di Utile Netto intermedi rispetto a quelli indicati il numero di Azioni assegnate sarà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.

Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo di Performance minimo (sotto soglia: <60% Utile Netto cumulato nel periodo) al Beneficiario non verranno assegnate le Azioni e i Diritti si dovranno considerare estinti.

Secondo quanto previsto dai principi contabili applicabili la rilevazione del costo ed il correlato incremento patrimoniale conseguenti alla realizzazione del Piano 2019-2021 sarà effettuata a seguito dell'individuazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei beneficiari e del numero di azioni effettivamente assegnate.

5. Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

I Diritti sono personali, assegnati gratuitamente, non possono essere oggetto di trasferimento, a nessun titolo, se non mortis causa e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia né in generale possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

Il 50% delle Azioni assegnate a ciascun beneficiario sarà soggetto ad un vincolo di incedibilità – e, pertanto, non potrà essere oggetto di trasferimento – per un periodo di sei mesi dalla data di assegnazione dei titoli. Il rimanente 50% delle Azioni può, al contrario, essere liberamente ceduto, senza alcun vincolo, sin dalla data di assegnazione. Tali limitazioni al trasferimento non trovano applicazione per le Azioni assegnate ai Beneficiari individuati fra i Key People.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato in relazione al quinto punto all'Ordine del Giorno, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, (il "Documento Informativo"),

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione di un piano denominato "Piano di Stock Grant 2019-2021" concernente l'attribuzione del diritto di ricevere gratuitamente massime n. 5.000.000 azioni ordinarie della Società, avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo (il "Piano 2019-2021");
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano 2019-2021 e così, in particolare e tra l'altro, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e determinare il quantitativo di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'assegnazione delle azioni ordinarie, procedere alle assegnazioni ai beneficiari delle azioni ordinarie, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano 2019-2021 medesimo, ivi incluso la predisposizione ed approvazione del regolamento esecutivo del Piano 2019-2021 ed ogni sua

modificazione/integrazione, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano 2019-2021 all'Amministratore Delegato della Società fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione dei diritti all'Amministratore Delegato quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

3. di conferire all'Amministratore Delegato, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".