Geox

AGM Information • Mar 15, 2019

Geox S.p.A.

con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO

16 APRILE 2019, IN UNICA CONVOCAZIONE

Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato

Consiglio di Amministrazione

Mario Moretti Polegato Matteo Carlo Maria Mascazzini Enrico Moretti Polegato Duncan Niederauer Alessandro Antonio Giusti Ernesto Albanese Manuela Soffientini Francesca Meneghel Claudia Baggio Lara Livolsi Livio Libralesso

Collegio Sindacale

Sonia Ferrero Francesco Gianni Fabrizio Natale Pietro Colombo

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la "Società") fa presente che l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2019" in data 7 marzo 2019, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 8 marzo 2019 presso "Villa Sandi", via Erizzo n. 105, Crocetta del Montello, Treviso, per il giorno 16 aprile 2019, alle ore 10.00, è il seguente:

Parte Ordinaria:

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
• 1.1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.
• 1.2. Destinazione del risultato di esercizio.
• 2. Relazione sulla Remunerazione; deliberazioni relative alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 3.1. Determinazione del numero dei componenti;
• 3.2. Determinazione della durata in carica;
• 3.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.5. Determinazione del compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale.
• 4.1. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
• 4.2. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
• 4.3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 5. Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis, del D. Lgs 58/1998 di un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari "Piano di Stock Grant 2019-2021" concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.
• 6. Istituzione di un'apposita riserva di utili, vincolata ad aumento gratuito del capitale sociale a servizio di uno o più piani di stock grant; delibere inerenti e conseguenti.
• 7. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

• 1. Revoca della delibera di aumento di capitale sociale a pagamento finalizzato all'attuazione di piani di incentivazione azionaria (c.d. stock option plan) assunta dall'assemblea degli azionisti in data 18 dicembre 2008; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale.
• 1. Inserimento della previsione statutaria di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2349 c.c.; conseguenti modifiche all'articolo 7 dello Statuto Sociale.
• 1. Aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, a servizio di uno o più piani di stock grant, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili, come da deliberazione dell'Assemblea Ordinaria di cui al punto 6 dell'ordine del giorno della parte ordinaria; conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri relativi all'emissione delle nuove azioni della Società; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale.

La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti 1., 2. e 3. all'ordine del giorno della Parte Straordinaria dell'assemblea ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il "TUF").

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMNISTRAZIONE DI GEOX, SUL 1° ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2019, IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea relativa alla revoca della delibera di aumento di capitale del 18 dicembre 2008 per un importo nominale massimo di Euro 1.200.000,00, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria (cd. stock option plan) riservati ad amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2020, con esclusione del diritto di opzione dei Soci ai sensi dell'art. 2441 commi V, VI ed VIII del codice civile, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a n. 12.000.000 azioni, del valore nominale di Euro di 0,10 cadauna, godimento regolare (l'"Aumento di Capitale 2008").

1. Motivazione della proposta di revoca della delibera di Aumento di Capitale 2008

La proposta di revoca è motivata dal fatto che l'Aumento di Capitale 2008, anche in considerazione della sua scadenza al 2020, parrebbe aver esaurito la propria funzione a servizio di piani di stock option plan approvati o che fossero approvati in futuro dall'Assemblea della Società come strumenti di incentivazione del proprio management e di quello del Gruppo.

In particolare il corrente piano di incentivazione a medio-lungo termine rappresentato dal Piano di Stock Option 2016- 2018 non risulta più esercitabile, non essendo stati raggiunti gli obiettivi di performance connessi all'utile netto previsti ed essendo il relativo periodo di maturazione dei diritti (vesting period) terminato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 27 febbraio 2019 di rinunciare ad esercitare la facoltà, prevista all'ultimo paragrafo del punto 7 del regolamento del Piano di Stock Option 2016-2018, di consentire ai beneficiari di esercitare, in tutto o in parte, le stock option attribuite anche in assenza del raggiungimento degli obiettivi di performance. Pertanto i diritti assegnati ai beneficiari non risultano esercitabili e dunque non risulta necessario eseguire l'Aumento di Capitale 2008 in relazione a tale piano.

Inoltre, l'Aumento di Capitale 2008 è aperto sino al 31 dicembre 2020. Tale orizzonte temporale di scadenza potrebbe non essere compatibile con futuri piani di stock option, considerato che la Società non prevede di adottare piani di incentivazione nel 2019 ulteriori rispetto al piano di stock grant proposto di cui al 5 punto all'ordine del giorno della convocanda Assemblea ordinaria e che comunque eventuali tali piani di stock option (usualmente triennali) avrebbero un orizzonte temporale incompatibile con una scadenza dell'aumento di capitale al 31 dicembre 2020.

Per tali motivi il Consiglio di Amministrazione propone di revocare la delibera di Aumento di Capitale 2008 prima della sua scadenza naturale.

2. Modifica dello statuto sociale

Si riportano di seguito l'esposizione a confronto dell'art. 5 dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica del testo vigente e in quello proposto:

	TESTO PROPOSTO
TESTO VIGENTE	con evidenza di modifiche
ART. 5 - Capitale Sociale	ART. 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad	Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad
Euro 25.920.733,10	Euro 25.920.733,10
(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotre	(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotre
ntatre virgola dieci) ed è costituito da n.	ntatre virgola dieci) ed è costituito da n.
259.207.331	259.207.331
(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatr	(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatr
ecentotrentuno) di azioni ordinarie del valore	ecentotrentuno) di azioni ordinarie del valore
nominale di 0,10.= (zero virgola dieci) Euro	nominale di 0,10.= (zero virgola dieci) Euro
cadauna.	cadauna.
In data 18 dicembre 2008, l'Assemblea straordinaria	In data 18 dicembre 2008, l'Assemblea straordinaria
ha deliberato un aumento di capitale a pagamento	ha deliberato un aumento di capitale a pagamento
con efficacia dal 1° gennaio 2009, per un importo	con efficacia dal 1° gennaio 2009, per un importo
nominale massimo di Euro 1.200.000,00	nominale massimo di Euro 1.200.000,00
(unmilioneduecentomila/00), a servizio di uno o più	(unmilioneduecentomila/00), a servizio di uno o più
piani di incentivazione azionaria (cd. stock option	piani di incentivazione azionaria (cd. stock option
plan) riservati ad amministratori, dipendenti e/o	plan) riservati ad amministratori, dipendenti e/o
collaboratori della Società e/o di società da questa	collaboratori della Società e/o di società da questa
controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma,	controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma,
numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto	numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto
sino al 31 dicembre 2020, con esclusione del diritto	sino al 31 dicembre 2020, con esclusione del diritto
di opzione dei Soci ai sensi dell'art. 2441 commi V,	di opzione dei Soci ai sensi dell'art. 2441 commi V,
VI ed VIII del codice civile, mediante emissione di un	VI ed VIII del codice civile, mediante emissione di un
numero massimo di azioni ordinarie pari a n.	numero massimo di azioni ordinarie pari a n.
12.000.000 (dodicimilioni) azioni, del valore	12.000.000 (dodicimilioni) azioni, del valore
nominale di Euro di 0,10= (zero virgola dieci)	nominale di Euro di 0,10= (zero virgola dieci)
cadauna, godimento regolare.	cadauna, godimento regolare.
Il prezzo di emissione delle azioni è rimesso alla	Il prezzo di emissione delle azioni è rimesso alla
determinazione del Consiglio di Amministrazione, e	determinazione del Consiglio di Amministrazione, e
dovrà essere pari alla media aritmetica dei prezzi	dovrà essere pari alla media aritmetica dei prezzi
ufficiali registrati dal titolo Geox sul Mercato	ufficiali registrati dal titolo Geox sul Mercato
Telematico Azionario, organizzato e gestito dalla	Telematico Azionario, organizzato e gestito dalla
Borsa Italiana S.p.A., nel mese precedente la/e	Borsa Italiana S.p.A., nel mese precedente la/e
data/e di assegnazione, nel rispetto del prezzo	data/e di assegnazione, nel rispetto del prezzo
minimo per azione che è pari ad Euro 1,20 di cui	minimo per azione che è pari ad Euro 1,20 di cui
Euro 1,10 a titolo di sovrapprezzo. Il prezzo di	Euro 1,10 a titolo di sovrapprezzo. Il prezzo di
emissione non potrà, comunque, essere inferiore a	emissione non potrà, comunque, essere inferiore a
quello determinato in conformità a quanto stabilito	quello determinato in conformità a quanto stabilito
dal comma 6 dell'articolo 2441 del codice civile, in	dal comma 6 dell'articolo 2441 del codice civile, in
base al valore del patrimonio netto della Società	base al valore del patrimonio netto della Società
risultante dall'ultimo bilancio approvato prima della	risultante dall'ultimo bilancio approvato prima della
data di assegnazione dei diritti di sottoscrizione,	data di assegnazione dei diritti di sottoscrizione,
tenendo conto anche dell'andamento della	tenendo conto anche dell'andamento della
quotazione del titolo nell'ultimo semestre. In aggiunta e deroga a quanto previsto sopra, con	quotazione del titolo nell'ultimo semestre. In aggiunta e deroga a quanto previsto sopra, con
riferimento al piano di incentivazione azionaria	riferimento al piano di incentivazione azionaria

"Piano di Stock Option 2014-2016" destinato esclusivamente ad amministratori (che siano anche dipendenti) e dipendenti della società e/o di società da questa controllate, il prezzo di emissione delle azioni sarà pari ad Euro 2,039, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul mercato telematico azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nei trenta giorni precedenti la data del 14 novembre 2013 in cui è stato approvato il Piano Industriale 2014-2016, con riferimento all'emissione di azioni a servizio di tale piano nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma ottavo, c.c..

"Piano di Stock Option 2014-2016" destinato esclusivamente ad amministratori (che siano anche dipendenti) e dipendenti della società e/o di società da questa controllate, il prezzo di emissione delle azioni sarà pari ad Euro 2,039, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul mercato telematico azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nei trenta giorni precedenti la data del 14 novembre 2013 in cui è stato approvato il Piano Industriale 2014-2016, con riferimento all'emissione di azioni a servizio di tale piano nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma ottavo, c.c..

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e dell'articolo 72 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato e integrato, relativamente al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria,

delibera

• 1. di revocare la delibera di aumento di capitale sociale finalizzato all'attuazione di piani di incentivazione azionaria (c.d. stock option plan) assunta dall'assemblea degli azionisti in data 18 dicembre 2008;
• 2. di conferire al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta, ogni potere, con facoltà di subdelega di porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell'esecuzione della delibera di cui sopra, con facoltà altresì di apportare alla medesima le modifiche non sostanziali che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell'iscrizione al competente registro delle imprese;
• 3. di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale, sostituendolo con il testo che segue":

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	con evidenza di modifiche
ART. 5 - Capitale Sociale	ART. 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad	Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad
Euro 25.920.733,10	Euro 25.920.733,10
(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotre	(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotre
ntatre virgola dieci) ed è costituito da n.	ntatre virgola dieci) ed è costituito da n.
259.207.331	259.207.331
(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatr	(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatr
ecentotrentuno) di azioni ordinarie del valore	ecentotrentuno) di azioni ordinarie del valore
nominale di 0,10.= (zero virgola dieci) Euro	nominale di 0,10.= (zero virgola dieci) Euro
cadauna.	cadauna.
In data 18 dicembre 2008, l'Assemblea straordinaria	In data 18 dicembre 2008, l'Assemblea straordinaria
ha deliberato un aumento di capitale a pagamento	ha deliberato un aumento di capitale a pagamento

con efficacia dal 1° gennaio 2009, per un importo nominale massimo di Euro 1.200.000,00 (unmilioneduecentomila/00), a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria (cd. stock option plan) riservati ad amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2020, con esclusione del diritto di opzione dei Soci ai sensi dell'art. 2441 commi V, VI ed VIII del codice civile, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a n. 12.000.000 (dodicimilioni) azioni, del valore nominale di Euro di 0,10= (zero virgola dieci) cadauna, godimento regolare.

Il prezzo di emissione delle azioni è rimesso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione, e dovrà essere pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nel mese precedente la/e data/e di assegnazione, nel rispetto del prezzo minimo per azione che è pari ad Euro 1,20 di cui Euro 1,10 a titolo di sovrapprezzo. Il prezzo di emissione non potrà, comunque, essere inferiore a quello determinato in conformità a quanto stabilito dal comma 6 dell'articolo 2441 del codice civile, in base al valore del patrimonio netto della Società risultante dall'ultimo bilancio approvato prima della data di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenendo conto anche dell'andamento della quotazione del titolo nell'ultimo semestre.

In aggiunta e deroga a quanto previsto sopra, con riferimento al piano di incentivazione azionaria "Piano di Stock Option 2014-2016" destinato esclusivamente ad amministratori (che siano anche dipendenti) e dipendenti della società e/o di società da questa controllate, il prezzo di emissione delle azioni sarà pari ad Euro 2,039, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul mercato telematico azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nei trenta giorni precedenti la data del 14 novembre 2013 in cui è stato approvato il Piano Industriale 2014-2016, con riferimento all'emissione di azioni a servizio di tale piano nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma ottavo, c.c..

con efficacia dal 1° gennaio 2009, per un importo nominale massimo di Euro 1.200.000,00 (unmilioneduecentomila/00), a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria (cd. stock option plan) riservati ad amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2020, con esclusione del diritto di opzione dei Soci ai sensi dell'art. 2441 commi V, VI ed VIII del codice civile, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a n. 12.000.000 (dodicimilioni) azioni, del valore nominale di Euro di 0,10= (zero virgola dieci) cadauna, godimento regolare.

Il prezzo di emissione delle azioni è rimesso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione, e dovrà essere pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nel mese precedente la/e data/e di assegnazione, nel rispetto del prezzo minimo per azione che è pari ad Euro 1,20 di cui Euro 1,10 a titolo di sovrapprezzo. Il prezzo di emissione non potrà, comunque, essere inferiore a quello determinato in conformità a quanto stabilito dal comma 6 dell'articolo 2441 del codice civile, in base al valore del patrimonio netto della Società risultante dall'ultimo bilancio approvato prima della data di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenendo conto anche dell'andamento della quotazione del titolo nell'ultimo semestre.

In aggiunta e deroga a quanto previsto sopra, con riferimento al piano di incentivazione azionaria "Piano di Stock Option 2014-2016" destinato esclusivamente ad amministratori (che siano anche dipendenti) e dipendenti della società e/o di società da questa controllate, il prezzo di emissione delle azioni sarà pari ad Euro 2,039, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul mercato telematico azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nei trenta giorni precedenti la data del 14 novembre 2013 in cui è stato approvato il Piano Industriale 2014-2016, con riferimento all'emissione di azioni a servizio di tale piano nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma ottavo, c.c..

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale non configurano ipotesi di recesso.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMNISTRAZIONE DI GEOX, SUL 2° E 3° ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2019, IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

si richiamano alla Vostra attenzione le proposte di delibera sottoposte all'esame dell'Assemblea in sede straordinaria di seguito illustrate relativa all'aumento di capitale gratuito strumentale all'attuazione di uno o più sistemi di incentivazione che prevedono l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società (piani di stock grant) a favore del management della Società o di altre società del Gruppo Geox (l'"Aumento di Capitale").

Si ricorda che all'Assemblea in sede ordinaria, al 5° punto dell'ordine del giorno, è stato proposto di approvare il piano di stock grant 2019–2021 (il "Piano di Stock Grant 2019–2021" o il "Piano") concernente l'attribuzione all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché ai Dirigenti ed ai Key People, del diritto di ricevere gratuitamente massime n. 5.000.000 azioni ordinarie di Geox S.p.A. (la "Società") subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance. Ai sensi del Piano, dette azioni potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili,: (i) a seguito di un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, da eseguire mediante l'utilizzo di una riserva di utili vincolata al servizio di detto aumento del capitale, di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria e/o (ii) utilizzando azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, previo rilascio da parte dell'Assemblea in sede ordinaria dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea in sede straordinaria di approvare l'Aumento di Capitale in via scindibile, al servizio di uno o più piani di stock grant, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021, per un ammontare massimo di nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a massime n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società, da emettere a cura del Consiglio di Amministrazione anche in più tranche, nei termini e alle condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone.

1. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale è funzionale all'esecuzione di uno o più piani di stock grant, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021 ed è quindi riservato ai beneficiari di tali piani come saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione.

I piani di remunerazione basati su azioni, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

I termini e le condizioni dei piani di stock grant al cui servizio l'Aumento di Capitale si pone, saranno dettagliatamente illustrati di volta in volta nell'apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF.

2. Modalità dell'operazione e data di godimento delle azioni

L'Aumento di Capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile avverrà mediante utilizzo di una riserva di utili vincolata, la cui costituzione, per un ammontare pari ad Euro 1.200.000, è proposta all'Assemblea in sede ordinaria al punto 6 all'ordine del giorno.

Le azioni oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e saranno assegnate ai beneficiari dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance ivi previsti. Le azioni saranno consegnate a ciascun beneficiario il giorno indicato nella comunicazione di assegnazione.

Qualora, subordinatamente al raggiungimento dei suddetti obiettivi, siano emesse tutte le massime n. 12.000.000 azioni ordinarie oggetto dei piani di stock grant, le azioni di nuova emissione saranno pari a circa il 4,4% del capitale sociale della Società come conseguentemente aumentato.

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra attenzione si rende necessario integrare l'articolo 7 dello Statuto sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla possibilità di deliberare aumenti di capitale a norma dell'art. 2349 cod. civ.

3. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'Aumento di Capitale in oggetto è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 2023 prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte.

4. Modifica dello statuto sociale

Si riportano di seguito l'esposizione a confronto degli articoli 5 (come già modificato per riflettere le modifiche cui al 1° punto all'ordine del giorno della parte straordinaria) e 7 dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica del testo vigente e in quello proposto:

	TESTO PROPOSTO
TESTO VIGENTE	con evidenza di modifiche
ART. 5 - Capitale Sociale	ART. 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad	Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad
Euro 25.920.733,10	Euro 25.920.733,10
(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotre	(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotre
ntatre virgola dieci) ed è costituito da n.	ntatre virgola dieci) ed è costituito da n.
259.207.331	259.207.331
(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatr	(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatr
ecentotrentuno) di azioni ordinarie del valore	ecentotrentuno) di azioni ordinarie del valore
nominale di 0,10.= (zero virgola dieci) Euro cadauna.	nominale di 0,10.= (zero virgola dieci) Euro cadauna.
	In data 16 aprile 2019, l'Assemblea
	straordinaria ha deliberato, ai sensi
	dell'articolo 2349 del Codice Civile, un
	aumento gratuito del capitale sociale in via
	scindibile per massimi nominali Euro
	1.200.000 (milleduecento/00) corrispondenti
	a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni
	ordinarie del valore nominale di Euro 0,10
	(zero virgola dieci) cadauna, a servizio di uno
	o più piani di incentivazione azionaria che
	prevedono l'assegnazione gratuita di azioni
	ordinarie (cd. piani di stock grant) già
	approvati ovvero futuri ed eventuali, tra cui,
	tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021, riservati ad amministratori esecutivi e
	dipendenti della Società e/o di società da
	questa controllate ai sensi dell'art. 2359,
	primo comma, numero 1), del codice civile,
	scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2023,

	mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili sin d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000 prelevato, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti. L'aumento di capitale è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 2023, prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte; Le azioni da emettere verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone l'aumento di capitale. Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.
ART. 7 -	ART. 7 -
Emissioni di azioni e strumenti	Emissioni di azioni e strumenti
finanziari	finanziari
In caso di aumento di capitale sociale spetta ai soci	In caso di aumento di capitale sociale spetta ai soci
il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione,	il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione,
salva	salva
diversa	diversa
deliberazione	deliberazione
dell'Assemblea,	dell'Assemblea,
conformemente all'art. 2441 del codice civile.	conformemente all'art. 2441 del codice civile.
A norma dell'art. 2441, comma IV, II periodo del	A norma dell'art. 2441, comma IV, II periodo del
codice civile, in caso di aumento di capitale sociale,	codice civile, in caso di aumento di capitale sociale,
è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti	è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti
del	del
10%	10%
del	del
capitale	capitale
sociale	sociale
preesistente,	preesistente,
a	a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda al	condizione che il prezzo di emissione corrisponda al
valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato	valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato
in apposita relazione dalla società incaricata della	in apposita relazione dalla società incaricata della

revisione contabile. L'aumento di capitale può avvenire, anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna aventi diritti e disciplina particolari, sia con revisione contabile. L'aumento di capitale può avvenire, anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna aventi diritti e disciplina particolari, sia con

conferimenti in danaro sia con conferimenti diversi	conferimenti in danaro sia con conferimenti diversi
dal danaro, nei limiti consentiti dalla legge.	dal danaro, nei limiti consentiti dalla legge.
L'Assemblea straordinaria, nei limiti di legge, può	L'Assemblea straordinaria, nei limiti di legge, può
deliberare l'emissione degli strumenti finanziari di	deliberare l'emissione degli strumenti finanziari di
cui all'art. 2346 comma VI ed all'art. 2349 comma II	cui all'art. 2346 comma VI ed all'art. 2349 comma II
del codice civile.	del codice civile.
La deliberazione di emissione di diverse categorie di	La deliberazione di emissione di diverse categorie di
azioni o strumenti finanziari determina il contenuto	azioni o strumenti finanziari determina il contenuto
delle azioni e degli strumenti emessi.	delle azioni e degli strumenti emessi.
	L'assemblea straordinaria può deliberare
	l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro
	dipendenti delle Società o di società
	controllate mediante emissione di azioni a
	norma dell'art. 2349 comma I del codice
	civile.

5. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica dell'art. 5 e dell'art. 7 dello Statuto Sociale non configurano ipotesi di recesso.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.

• − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e dell'articolo 72 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato e integrato, relativamente al punto 2 e 3 all'ordine del giorno della parte straordinaria,
• − preso atto delle deliberazioni precedentemente assunte dall'assemblea in seduta ordinaria relative all'approvazione del nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari "Piano di Stock Grant 2019-2021 e all'istituzione di un'apposita riserva di utili vincolata a servizio del Piano stesso",

delibera

• 1. di modificare l'art. 7 dello statuto della Società mediante inserimento nello stesso della seguente previsione: "L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro dipendenti delle Società o di società controllate mediante emissione di azioni, a norma dell'art. 2349 comma I del codice civile".
• 2. di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, in via scindibile, per massimi nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie (cd. piani di stock grant) già approvati ovvero futuri ed eventuali, tra cui, tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021, riservati ad amministratori esecutivi e dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2023, mediante utilizzo di un'apposita riserva di utili sin d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti;
• 3. l'aumento di capitale è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 2023, prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale

termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte;

• 4. conseguentemente di delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità ai regolamenti attuativi approvati dal Consiglio medesimo, nonché quella di apportare le correlate modifiche all'articolo 5 dello Statuto sociale, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale, provvedendo a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa pro-tempore vigente;
• 5. conferire al Presidente e/o all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta, ogni potere, con facoltà di subdelega di porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell'esecuzione di tutte le delibere che precedono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche non sostanziali che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell'iscrizione al competente registro delle imprese;
• 6. di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 (come già modificato per riflettere le modifiche cui al 1° punto all'ordine del giorno della parte straordinaria) e dell'art. 7 dello Statuto sociale, sostituendolo con il testo che segue":

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	con evidenza di modifiche
ART. 5 - Capitale Sociale	ART. 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad	Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad
Euro 25.920.733,10	Euro 25.920.733,10
(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotre	(venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotre
ntatre virgola dieci) ed è costituito da n.	ntatre virgola dieci) ed è costituito da n.
259.207.331	259.207.331
(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatr	(duecentocinquantanovemilioniduecentosettemilatr
ecentotrentuno) di azioni ordinarie del valore	ecentotrentuno) di azioni ordinarie del valore
nominale di 0,10.= (zero virgola dieci) Euro	nominale di 0,10.= (zero virgola dieci) Euro
cadauna.	cadauna.
	In data 16 aprile 2019, l'Assemblea
	straordinaria ha deliberato, ai sensi
	dell'articolo 2349 del Codice Civile, un
	aumento gratuito del capitale sociale in via
	scindibile per massimi nominali Euro
	1.200.000 (milleduecento/00) corrispondenti
	a un numero massimo di n. 12.000.000 azioni
	ordinarie del valore nominale di Euro 0,10
	(zero virgola dieci) cadauna, a servizio di uno
	o più piani di incentivazione azionaria che
	prevedono l'assegnazione gratuita di azioni
	ordinarie (cd. piani di stock grant) già
	approvati ovvero futuri ed eventuali, tra cui,
	tra l'altro, il Piano di Stock Grant 2019-2021,
	riservati ad amministratori esecutivi e
	dipendenti della Società e/o di società da
	questa controllate ai sensi dell'art. 2359,
	primo comma, numero 1), del codice civile,
	scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2023,
	mediante utilizzo di un'apposita riserva di

GEOX
-------------

	utili sin d'ora costituita per un importo di Euro 1.200.000 prelevato, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti. L'aumento di capitale è scindibile e potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati al massimo entro il 31 dicembre 2023, prevedendo ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del codice civile, che qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte; Le azioni da emettere verranno assegnate nei termini e alle condizioni previsti dai piani di stock grant al cui servizio si pone l'aumento di capitale. Sono delegate al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'assegnazione e all'emissione delle nuove azioni a servizio dei piani di stock grant, nei termini e alle condizioni previsti dai piani stessi, in conformità al regolamento attuativo approvato dal Consiglio medesimo, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale.
ART. 7 - Emissioni di azioni e strumenti	ART. 7 - Emissioni di azioni e strumenti
finanziari In caso di aumento di capitale sociale spetta ai soci	finanziari In caso di aumento di capitale sociale spetta ai soci
il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione,	il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione,
salva diversa deliberazione dell'Assemblea,	salva diversa deliberazione dell'Assemblea,
conformemente all'art. 2441 del codice civile.	conformemente all'art. 2441 del codice civile.
A norma dell'art. 2441, comma IV, II periodo del codice civile, in caso di aumento di capitale sociale,	A norma dell'art. 2441, comma IV, II periodo del codice civile, in caso di aumento di capitale sociale,
è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti	è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti
del 10% del capitale sociale preesistente, a	del 10% del capitale sociale preesistente, a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda al	condizione che il prezzo di emissione corrisponda al
valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della	valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della
revisione contabile.	revisione contabile.
L'aumento di capitale può avvenire, anche mediante	L'aumento di capitale può avvenire, anche mediante
emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna	emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna
aventi diritti e disciplina particolari, sia con	aventi diritti e disciplina particolari, sia con
conferimenti in danaro sia con conferimenti diversi	conferimenti in danaro sia con conferimenti diversi

dal danaro, nei limiti consentiti dalla legge.	dal danaro, nei limiti consentiti dalla legge.
L'Assemblea straordinaria, nei limiti di legge, può	L'Assemblea straordinaria, nei limiti di legge, può
deliberare l'emissione degli strumenti finanziari di	deliberare l'emissione degli strumenti finanziari di
cui all'art. 2346 comma VI ed all'art. 2349 comma II	cui all'art. 2346 comma VI ed all'art. 2349 comma II
del codice civile.	del codice civile.
La deliberazione di emissione di diverse categorie di	La deliberazione di emissione di diverse categorie di
azioni o strumenti finanziari determina il contenuto	azioni o strumenti finanziari determina il contenuto
delle azioni e degli strumenti emessi.	delle azioni e degli strumenti emessi.
	L'assemblea straordinaria può deliberare
	l'assegnazione di utili a prestatori di lavoro
	dipendenti delle Società o di società
	controllate mediante emissione di azioni a
	norma dell'art. 2349 comma I del codice
	civile.