AGM Information • Mar 16, 2018
AGM Information
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con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.
Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato
Mario Moretti Polegato Matteo Carlo Maria Mascazzini Enrico Moretti Polegato Duncan Niederauer Alessandro Antonio Giusti Ernesto Albanese Manuela Soffientini Francesca Meneghel Claudia Baggio Lara Livolsi
Collegio Sindacale Sonia Ferrero Francesco Gianni Fabrizio Natale Pietro Colombo
Deloitte & Touche S.p.A.
il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la "Società") fa presente che l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2018" in data 16 marzo 2018, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 17 marzo 2018 presso "Villa Sandi", via Erizzo n. 105, Crocetta del Montello, Treviso, per il giorno 17 aprile 2018, alle ore 10.00, è il seguente:
La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il "TUF").
Signori Azionisti,
il bilancio dell'esercizio 2017, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con un utile netto di Euro 11.953.997,16
Vi proponiamo, pertanto:
Per ulteriori commenti relativi al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea si rinvia a quanto ampiamente contenuto nella relazione sulla gestione degli Amministratori, depositata, unitamente al progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017, e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz.
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vi abbiamo convocato per esprimere un voto consultivo in senso favorevole sulla sezione I della relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, e dei dirigenti strategici di Geox S.p.A ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.
Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha
introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo a carico delle società con azioni quotate di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:
i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
ii) nella sezione II, una resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.
L'art. 123-ter, comma 6, del TUF dispone, altresì, che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio sia chiamata anche ad esprimere una delibera, non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
L'art. 123-ter, del TUF è stato oggetto di attuazione con la Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011.
La Relazione sulla Remunerazione di Geox S.p.A., la cui sezione I illustra la politica sulla remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti strategici di Geox S.p.A sui cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico entro il 26 marzo 2018 presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz.
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Signori Azionisti,
con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile (c.c.).
Il 18 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Dott. Gregorio Borgo Amministratore Delegato dell'emittente. Alla luce di ciò, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Matteo Carlo Maria Mascazzini all'interno del Consiglio e lo ha nominato Amministratore Delegato il giorno 1 febbraio 2018.
Il Dott. Matteo Carlo Maria Mascazzini, ai sensi dell'art. 2386, c.c., rimarrà in carica fino alla convocanda assemblea.
Ne consegue che l'Assemblea è chiamata a nominare un amministratore, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2386 c.c. e dall'articolo 17 dello Statuto sociale il quale prevede che: "l'elezione degli amministratori nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina."
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare la nomina del Dott. Matteo Carlo Maria Mascazzini, quale nuovo consigliere, sino alla scadenza dell'intero Consiglio in carica e cioè sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
Per le informazioni relative al profilo personale e professionale del candidato proposto, nonché la dichiarazione di (i) accettazione della candidatura e della carica, (ii) attestazione dell'inesistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o di decadenza e (iii) esistenza dei requisiti prescritti della normativa e dello statuto della Società si rimanda a quanto già pubblicato sul sito internet della società www.geox.biz.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:
"L'Assemblea Ordinaria di Geox S.p.A.
-di confermare la nomina Dott. Matteo Carlo Maria Mascazzini, nato a Milano il 26 febbraio 1969, quale consigliere di amministrazione della Società fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione vigente, e cioè sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018".
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Signori Azionisti,
con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, siete stati convocati per deliberare in ordine alla proposta di aumento del numero di Amministratori dagli attuali dieci a undici ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a undici membri.
Attualmente il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da dieci membri (incluso il consigliere che sarà nominato ai sensi dell'art. 2386, c.c. ).
I membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono stati nominati dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2016 con scadenza all'assemblea che approva il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 (ad eccezione del Consigliere che sarà nominato con deliberazione della convocanda assemblea).
La Società ritiene che l'aumento del numero dei componenti permetterà di ampliare la rappresentatività e arricchirà le competenze del Consiglio di Amministrazione, consentendo una più efficace azione a supporto dello sviluppo del Gruppo, secondo le best practices di settore.
L'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che: "Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'articolo 16 che precede, l'Assemblea, anche durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato articolo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, rispettando tale principio e nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/98; qualora, invece, non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina."
Poiché tutti i soggetti non eletti, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, hanno già comunicato la loro indisponibilità ad accettare la carica, si rende necessario procedere alla nomina, senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, TUF.
Si invitano gli Azionisti che intendano avanzare proposte per la nomina del Consigliere aggiuntivo del Consiglio di Amministrazione a presentare la relativa candidatura accompagnata: (i) dal curriculum vitae personale e professionale del candidato, e (ii) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura ed attesta, sotto propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto nonché attesta l'esistenza dei requisiti per la carica, eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi indicati nello Statuto.
Si invitano i suddetti azionisti a depositare eventuali proposte di candidatura, unitamente alla documentazione sopraindicata, con le seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata all'indirizzo: Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV) oppure (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] entro il giorno 8 aprile 2018, al fine di consentire alla Società di mettere a disposizione del pubblico la suddetta documentazione.
Non è necessario che il nuovo candidato proposto sia in possesso del requisito di indipendenza né che appartenga ad un determinato genere in quanto la Società soddisfa già i requisiti previsti dalla legge in relazione al numero minimo di componenti del Consiglio di Amministrazione in possesso del requisito di indipendenza ed il criterio di equilibrio tra i generi.
A fronte di quanto precede, gli azionisti sono invitati a presentare le candidature nei termini e secondo le modalità di legge.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:
"L'Assemblea Ordinaria di Geox S.p.A.
di incrementare da dieci a undici il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.
di nominare un nuovo consigliere di amministrazione della Società nella persona di [●] 1 fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione vigente, e cioè sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018."
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Signori Azionisti,
siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie della Società.
La presente relazione illustra le motivazioni che sottendono alla richiesta di autorizzazione nonché i termini e le modalità secondo i quali s'intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c.
La richiesta di autorizzazione di acquisto di azioni proprie persegue l'obiettivo di contenere movimenti anomali delle quotazioni e di regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o ad una scarsa liquidità degli scambi nonché di procurare azioni della Società a
1 Da completare sulla base delle proposte di deliberazione oggetto di approvazione assembleare.
servizio di programmi di assegnazione di opzioni su azioni a favore di dipendenti e di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o di futuri progetti industriali in linea con la strategia di sviluppo aziendale della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquisite (includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l'alienazione e/o l'utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della deliberazione) anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento e quindi anche per porre in essere attività di trading.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, nei limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea della Società.
La Società, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, potrà acquistare un numero massimo di 25.920.733 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10 cadauna e, comunque, non superiore al 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.
Alla data odierna né la Società, né le sue società controllate, detengono azioni proprie.
In nessun caso, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, comma 3 c.c., il numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà la quinta parte del numero complessivo delle azioni emesse.
Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
L'autorizzazione è richiesta per un periodo di ulteriori 18 mesi a far tempo dalla data della scadenza dell'attuale autorizzazione (ottobre 2018) vale a dire a decorrere dal 20 ottobre 2018 e sino al 20 aprile 2020 L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie, che saranno eventualmente acquistate, viene richiesta senza limiti temporali.
L'acquisto delle azioni al servizio del programma potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.
Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea della Società determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di ogni operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (i.e., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell'ambito di piani di stock option). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi,
in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e Consob.
L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa in materia (in particolare ai sensi dell'art. 5, Regolamento (UE) 596/2014, del Regolamento delegato 2016/1052, dell'art. 132 del D Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Consob n. 11971/1999, di seguito il "Regolamento Emittenti"), secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite.
I volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento delegato 2016/1052, per beneficiare dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti, quando eseguono operazioni nel quadro di un programma di riacquisto di azioni proprie, non acquistano in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.
In ogni caso, i volumi non potranno superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.
Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società.
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Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Geox S.p.A.
di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di un massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il numero massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n. 25.920.733 azioni ordinarie di Geox S.p.A. dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna e comunque, nei limiti del 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate; le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data nella quale scadrà l'autorizzazione concessa dall'assemblea del 20 aprile 2017; l'acquisto potrà essere effettuato, secondo una delle modalità previste dal combinato disposto all'art. 5, del Regolamento (UE) 596/2014, nel Regolamento delegato 2016/1052, all'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed all'art. 144-bis, comma 1, lett b) e c) del Regolamento Emittenti; il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; i volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, includendo nella autorizzazione qui contemplata anche l'alienazione e/o l'utilizzo dei titoli acquistati in attuazione di precedenti delibere assembleari e posseduti dalla Società alla data della odierna deliberazione, per il
perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno di volta in volta perseguite;
il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diverse dalla vendita (i.e., ipotesi di permuta, conferimento, fusioni o scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili, assegnazione di azioni nell'ambito di piani di stock option).
In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e Consob;
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Biadene di Montebelluna, 23 febbraio 2018
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Mario Moretti Polegato
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