Geox

AGM Information • May 15, 2018

Matteo Contento - Giuseppe Scioli

Notai associati Montebelluna - Treviso - Conegliano

Repertorio N.23699 Raccolta N.14425 Verbale del Consiglio di Amministrazione della società "GEOX S.P.A." R E P U B B L I C A I T A L I A N A L'anno duemiladiciotto, il giorno diciassette del mese di aprile. (17/4/2018) In Crocetta del Montello (TV), in Via Erizzo n. 105 presso "Villa Sandi", ove richiesto, alle ore nove e minuti trenta. Innanzi a me, dottor Matteo Contento, Notaio in Montebelluna, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Treviso, è presente il signor: - POLEGATO MORETTI MARIO, nato a Crocetta del Montello (TV) il giorno 16 agosto 1952, domiciliato per la carica ove appresso, il quale dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "GEOX S.P.A.", con sede legale in Montebelluna (TV), frazione Biadene, Via Feltrina Centro n. 16, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 25.920.733,10 (venticinquemilioninovecentoventimilasettecentotrentatre virgola dieci centesimi), con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso-Belluno 03348440268, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.". Il Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, assunta la presidenza del Consiglio qui riunito ai sensi di statuto, mi dà atto in tale qualità che il Consiglio stesso è stato convocato per questo giorno e in questo luogo, con inizio dalle ore 9:30, per discutere e deliberare, sul seguente "ORDINE DEL GIORNO 1. Esame ed approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società "G.R. MI S.R.L." con unico socio nella società "GEOX S.P.A."; delibere inerenti e conseguenti e delega di poteri."."; e mi richiede di redigere il verbale della presente riunione consiliare. Aderendo alla richiesta del Comparente, io Notaio do atto di quanto segue. Il presidente c o n s t a t a to i) che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata indetta in prima e unica convocazione mediante avviso spedito ai Consiglieri e ai sindaci effettivi con messaggio di posta elettronica ricevuto dai destinatari in data in data 13 aprile 2018; il tutto come previsto e consentito dalwww.notaicontentoscioli.it

l'articolo 20, terzo comma, del vigente statuto sociale; ii) che è presente l'intero Consiglio di Amministrazione nelle persone di esso Comparente, Presidente, del signor POLEGA-TO MORETTI ENRICO, nato ad Asolo (TV) il giorno 6 luglio Registrato a Montebelluna Addì 18/04/2018 N. 2769 Serie 1T Esatti Euro 200,00

Iscritto al Registro Imprese di Treviso-Belluno il giorno 19 aprile 2018 Prot.n. 33789/2018

1981, Vice-Presidente, e dei Consiglieri signori MASCAZZINI MATTEO CARLO MARIA, nato a Milano il giorno 26 febbraio 1969; GIUSTI ALESSANDRO ANTONIO, nato a Prato il giorno 29 ottobre 1950; BAGGIO CLAUDIA, nata a Camposampiero (PD) il giorno 17 agosto 1981; LIVOLSI LARA, nata a Milano il giorno 2 agosto 1974; MENEGHEL FRANCESCA, nata a Treviso il giorno 2 dicembre 1961; ALBANESE ERNESTO, nato a Napoli il giorno 9 maggio 1964; SOFFIENTINI EMANUELA, nata a Codogno (LO) il giorno 6 luglio 1959 e NIEDERAURER DUNCAN, nato a Bay Shore (New York - Stati Uniti d'America) il giorno 7 luglio 1959; con la precisazione che gli ultimi tre citati Consiglieri partecipano in audio-conferenza come ammesso dall'articolo 20, ultimo comma, del vigente statuto sociale; iii) che è presente l'intero Collegio sindacale nelle persone dei signori FERRERO SONIA, nata a Torino il giorno 19 gennaio 1971, Presidente, audio-collegata, COLOMBO FABRIZIO, nato a Verona il giorno 29 giugno 1968, e GIANNI FRANCESCO, nato a Ravenna il giorno 9 febbraio 1951, Sindaci effettivi; iv) che, ai sensi dell'articolo 16, ultimo comma, lettera a), del vigente statuto sociale, la deliberazione avente ad oggetto l'approvazione di progetti di fusione semplificate ex artt. 2505 e 2505-bis del codice civile sono di competenza dell'organo amministrativo. A tal uopo il presidente precisa, altresì, che è decorso il termine concesso ai soci dall'articolo 2505, ultimo comma, c.c. per avocare all'assemblea straordinaria la decisione in ordine all'approvazione del progetto di fusione in oggetto e che non sono pervenute alla società richieste in tal senso da parte di tanti soci che rappresentano almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale;

d i c h i a r a

la presente riunione consiliare validamente costituita in prima e unica convocazione ai sensi dell'articolo 20, quarto comma, dello statuto sociale e atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'unico punto dell'ordine del giorno sopra riportato.

Il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti.

Iniziando la trattazione dell'argomento all'ordine del giorno, il Presidente propone al Consiglio di approvare il progetto che prevede la fusione per incorporazione nella società "GEOX S.P.A." della società "G.R. MI S.R.L.", con sede legale in Montebelluna (TV), frazione Biadene, Via Feltrina Centro n. 16, capitale sociale Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero centesimi) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04912360262, soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del proprio unico socio, società "GEOX S.P.A.".

Il Presidente a questo punto precisa che al progetto di fu-

sione è allegato sub lettera A) il testo dello statuto della società incorporante che, comunque, non subirà alcuna modifica per effetto diretto della presente operazione di fusione. Proseguendo, il Presidente dà atto agli intervenuti di quanto segue:

• alla progettata fusione tra le anzidette società sono applicabili le semplificazioni redazionali del progetto e documentali in genere previste dal primo comma dell'articolo 2505 Codice civile; la società incorporante "GEOX S.P.A." è infatti, come detto, l'unico socio della società incorporanda;

• la progettata operazione di fusione non darà luogo ad alcun aumento del capitale sociale dell'incorporante, ma comporterà l'annullamento senza concambio alcuno della quota di partecipazione emessa dalla società incorporanda "G.R. MI S.R.L.", sopra indicata.

Il Presidente espone, inoltre, brevemente le ragioni di tale operazione, affermando, come già precisato nel progetto di fusione, che l'attuale strategia distributiva del gruppo "GEOX" prevede che "GEOX S.P.A." sia intestataria dei contratti di godimento delle unità immobiliari ove vengono operati i negozi a marchio Geox. La società "G.R. MI SRL" è, ad oggi, intestataria di n. 5 (cinque) contratti aventi ad oggetto il godimento dei locali ove sono collocati altrettanti negozi Geox individuati, tra l'altro, nell'iscritto e approvando progetto di fusione; l'incorporazione da parte di "GEOX S.P.A." della società "G.R. MI SRL" rientra, pertanto, nella strategia distributiva del gruppo.

Egli, a questo punto, dichiara quanto segue:

i) che il progetto di fusione, redatto in conformità al combinato disposto degli artt. 2501-ter e 2505, primo comma, Codice civile, è stato iscritto per entrambe le società in data 1 marzo 2018 presso il competente Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, protocolli n. 18577/2018 e 18579/2018 entrambi del 28 febbraio 2018, rispettivamente per la società incorporante e per la società incorporanda;

ii) che, come tra l'altro previsto nell'iscritto progetto di fusione, la presente operazione di fusione avverrà:

* per la società incorporante "GEOX S.P.A.", sulla base del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 approvato in data 23 febbraio 2018 dal Consiglio di Amministrazione della società; documentazione contabile da assumersi, agli effetti della presente operazione, quale situazione patrimoniale di fusione ex articolo 2501-quater, primo comma, c.c.;

* per la società incorporanda "G.R. MI S.R.L.", ricorrendone i presupposti di cui all'articolo 2501-quater, secondo comma, c.c., sulla base del bilancio di esercizio chiuso in data 31 dicembre 2017, approvato dall'assemblea della medesima società in data 23 febbraio 2018 e depositato presso il competente Registro delle Imprese in data 23 marzo 2018 - protocollo 26759/2018;

iii) che, trovando applicazione le semplificazioni redazionali e documentali previste dal primo comma dell'articolo 2505 Codice civile, non sono state in particolare predisposte le relazioni degli organi amministrativi illustrative del progetto di fusione altrimenti richieste dall'articolo 2501-quinques c.c. e la relazione degli esperti altrimenti richiesta dall'articolo 2501-sexies c.c., non essendo previsto, tra l'altro, alcun rapporto di cambio in senso tecnico; iv) che, considerando la quotazione della società incorporante sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.", anche ai sensi dell'articolo 70, primo comma, Regolamento Emittenti CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 15 maggio 1999 vigente testo (di seguito anche solo il "Regolamento Emittenti"):

• è stata data comunicazione al pubblico mediante comunicato diffuso in 28 febbraio 2018 a mezzo del sistema "emarket-SDIR" (Informazione regolamentata n. 0742-7-2018) del deposito del progetto di fusione presso il competente Registro Imprese avvenuto, come detto, sempre in data 28 febbraio 2018;

• l'approvando progetto di fusione e le situazioni patrimoniali di fusione di cui al precedente punto ii), sono stati messi a disposizione del pubblico in data 16 marzo 2018 mediante trasmissione al meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarket-Storage" come da comunicato diffuso in pari data a mezzo del sistema "emarket-SDIR" (Informazione regolamentata n. 0742-10-2018);

v) che, inoltre, la documentazione di fusione, semplificata alla luce di quanto sopra precisato e dichiarato:

* è stata pubblicata sul sito della società incorporante "www.geox.biz" in data 16 marzo 2018;

* è rimasta depositata in copia presso la sede sociale dalla data del 16 marzo 2018, come il Comparente mi dichiara. In particolare, sono stati depositati presso la sede sociale e pubblicati sul sito, oltre alla copia integrale del progetto di fusione e del suo allegato:

a) i bilanci ordinari d'esercizio della società "GEOX S.P.A." relativi agli esercizi 2014, 2015 e 2016, tutti depositati presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno protocolli N. 27568/2015 del 13 maggio 2015, N. 26648/2016 dell'11 maggio 2016 e N. 35088/2017 dell'11 maggio 2017;

b) i bilanci consolidati d'esercizio della società "GEOX S.P.A." relativi agli esercizi 2014, 2015 e 2016, tutti depositati presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno protocolli N. 27570/2015 del 13 maggio 2015, N. 26650/2016 dell'11 maggio 2016 e N. 35099/2017 dell'11 maggio 2017; c) l'unico bilancio della società incorporanda "G.R. MI S.R.L." con unico socio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 depositato, come detto, presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno in data 23 marzo 2018 - protocollo N. 26759/2018; e ciò considerando che la società incorporanda "G.R. MI S.R.L." con unico socio è stata costituita con l'atto ricevuto in data 6 dicembre 2017 da Giuseppe Scioli, Notaio in Montebelluna, Repertorio N. 13861 e Raccolta N. 7658, registrato a Montebelluna in data 6 dicembre 2017 al n. 9407 Serie 1T e iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 12 dicembre 2017 - protocollo n. 104545/2017 del 6 dicembre 2017;

d) la situazione patrimoniale delle società "GEOX S.P.A." redatta ai sensi dell'articolo 2501-quater e consistente, come detto in precedenza, nel progetto di bilancio relativo all'esercizio 2017. La situazione patrimoniale in oggetto sarà depositata a cura di me Notaio presso il Registro delle Imprese competente, unitamente al presente atto;

vi) che sono decorsi i termini previsti a favore dei soci dagli articoli 2501-ter, ultimo comma, e 2501-septies, primo comma, Codice civile, richiamati anche dall'articolo 70, commi 1 e 7, lettera a), del Regolamento Emittenti, e che l'operazione di fusione non si configura come significativa secondo i parametri determinati dalla CONSOB. A tale proposito il presidente precisa, per quanto occorrer possa, che la società "GEOX S.P.A." in data 31 gennaio 2013 ha comunicato di avvalersi della facoltà, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti CONSOB, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico i documenti informativi previsti dall'allegato 3B del Regolamento Emittenti CONSOB, in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

Non si è resa necessaria, per tutto quanto detto, la redazione del documento informativo ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del medesimo Regolamento Emittenti;

vii) che nessuna delle società partecipanti alla operazione di fusione ha emesso, secondo la propria natura giuridica, obbligazioni convertibili ovvero titoli di debito;

viii) che alla progettata operazione non trovano in concreto applicazione le disposizioni dell'art. 2501-bis Codice civile, in quanto la società incorporante per divenire l'unico socio dell'incorporante non ha contratto alcun debito rispetto al quale il patrimonio dell'incorporanda è stato assunto quale garanzia generica o fonte di rimborso;

ix) che nessuna delle società partecipanti si trova in stato di liquidazione o versa in alcuna delle situazioni di cui rispettivamente agli articoli 2446 e 2447 Codice civile per la società "GEOX S.P.A." e 2482-bis e 2482-ter Codice civile per la società "G.R. MI S.R.L." con unico socio;

x) che, avuto riguardo al fatto che diversa è la natura giuridica della società incorporanda "G.R. MI S.R.L." rispetto alla società incorporante, la medesima società incorporanda non si trova nelle condizioni ostative indicate nell'articolo 2499 Codice civile; xi) che il progetto di fusione non prevede né a favore dei soci delle società partecipanti all'operazione, né a favore degli amministratori di dette società, vantaggi particolari. Infine, il presidente rende evidente l'opportunità di conferire agli amministratori i poteri necessari per dare esecuzione all'operazione di fusione. Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno da parte del Presidente, segue breve discussione dopodiché il Consiglio di Amministrazione della società "GEOX S.P.A.": * preso atto delle illustrazioni e puntualizzazioni sopra svolte dal Presidente; * preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale; * ai sensi dell'articolo 20, quarto comma, del vigente statuto sociale; con il voto favorevole oralmente espresso da tutti i Consiglieri intervenuti, e, quindi all'unanimità d e l i b e r a (a) preso atto del ricorrere delle condizioni stabilite dalla legge, di approvare il progetto che prevede la fusione per incorporazione nella società "GEOX S.P.A." sopra indicata, della società "G.R. MI S.R.L." con unico socio, con sede legale in Montebelluna (TV), frazione Biadene, Via Feltrina Centro n. 16, capitale sociale Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero centesimi) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 04912360262, soggetta all'attività di direzione e

(b)

S.P.A.", secondo quanto illustrato dal presidente;

coordinamento da parte dell'unico socio, società "GEOX

di prendere atto che la prospettata operazione di fusione non comporterà alcuna modifica al vigente statuto sociale dell'incorporante allegato all'approvato progetto di fusione sotto la lettera A);

(c)

di dare atto che l'attuabilità della fusione da parte degli organi amministrativi delle società partecipanti alla presente operazione di fusione è subordinata al presupposto che la società incorporante manterrà la propria qualifica di unico socio della società incorporanda al momento della stipula dell'atto di fusione;

(d)

di dare atto che l'operazione di fusione avverrà, in particolare:

* con riferimento alla società "GEOX S.P.A.", sulla base del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, da intendersi a tutti gli effetti quale situazione patrimoniale di fusione redatta ai sensi dell'articolo 2501-quater c.c.;

* con riferimento alla società "G.R. MI S.R.L." sulla base del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette);

(e)

di stabilire che la fusione per incorporazione tra le società anzidette:

i) comporterà il sub-ingresso della società incorporante in tutte le attività e le passività della società incorporanda e in tutte le azioni, ragioni, diritti, obbligazioni e rapporti di qualsiasi specie della stessa;

ii) avverrà senza aumento del capitale sociale dell'incorporante e comporterà l'annullamento senza concambio della partecipazione rappresentativa del capitale sociale della società incorporanda;

(f)

di dare atto che la fusione avrà effetto sotto il profilo civilistico dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte dall'art. 2504 C.C.

Ai soli fini contabili e fiscali, sul presupposto che entrambe le società partecipanti alla fusione chiudono i loro rispettivi esercizi al 31 dicembre di ogni anno, le operazioni della società incorporanda risulteranno imputate al bilancio della società incorporante, anche ai sensi dell'art. 172 del T.U.I.R., a decorrere dal 1° gennaio dell'anno in cui l'atto di fusione sarà stato iscritto presso il Registro delle Imprese del luogo ove è posta la sede della società incorporante;

(g)

di conferire, ove necessario disgiuntamente, a ogni amministratore pro tempore della società ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere che precedono, autorizzandolo, nel contempo, a procedere alla stipula dell'atto formale di fusione, provvedendo a fare quanto necessario in ordine alla esecuzione di quanto qui approvato. Il delegato:

* è autorizzato a provvedere, se del caso anche con atti separati, all'esatta identificazione del patrimonio della società incorporanda oggetto di attribuzione alla società incorporante, autorizzando le conseguenti formalità da eseguire presso i competenti Pubblici registri o Uffici, con esonero per i loro conservatori da qualsiasi responsabilità e con rinuncia ad ogni eventuale ipoteca legale ove dovuta;

* potrà eseguire o far eseguire tutte le operazioni contabili conseguenti alla operazione di fusione e compiere tutto quanto occorra al perfezionamento dell'operazione stessa, quando essa sia divenuta eseguibile ai sensi di legge, in modo che al suo operato non possa essere eccepito difetto di poteri, e con facoltà per il medesimo di sostituire a sé altro o altri per le specifiche finalità di cui sopra; * è espressamente autorizzato, in sede di stipula dell'atto formale di fusione, a contrarre anche con se stesso, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1395 Codice civile;

(h)

di delegare disgiuntamente ogni amministratore pro tempore ad apportare al presente verbale tutte quelle modifiche, correzioni degli errori materiali od omissioni, aggiunte, integrazioni e soppressioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione al Registro delle Imprese, per l'eventuale omologazione aventi l'Autorità Giudiziaria ovvero, ancora, per l'adempimento delle ulteriori formalità da eseguire presso le altre autorità competenti.

Le delibere qui adottate avranno effetto dalla data della loro iscrizione presso il competente Registro delle Imprese ai sensi di legge.

Il Comparente dichiara di essere stato informato sulle modalità di trattamento dei dati personali con riferimento alla stipula del presente atto e relativi adempimenti e formalità. Dopodiché, null'altro essendovi su cui deliberare in merito all'unico punto all'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, il presidente dichiara chiusa la riunione consiliare alle ore nove e minuti quarantadue.

Di quest'atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno, ho dato lettura al Comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio. Consta di tre fogli di cui si occupano sette facciate intere e parte della ottava. Sottoscritto alle ore nove e minuti quarantacinque. F.TO MARIO POLEGATO MORETTI

F.TO MATTEO CONTENTO NOTAIO - L.S.