GeoVision — AGM Information 2020

Jun 24, 2020

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股票代號：3356
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目 錄

壹、開會程序 ........................................................................................................................ - 1 - 貳、會議議程 ........................................................................................................................ - 2 - 參、報告事項 ........................................................................................................................ - 3 - 肆、承認事項 ........................................................................................................................ - 3 - 伍、討論事項 ........................................................................................................................ - 4 - 陸、選舉事項 ........................................................................................................................ - 5 - 柒、其他議案 ........................................................................................................................ - 5 - 捌、臨時動議 ........................................................................................................................ - 6 - 玖、散會 ................................................................................................................................ - 6 - 附件一：本公司 108 年度營業報告書 ............................................................................... - 7 - 附件二：監察人審查報告書 .............................................................................................. - 11 - 附件三：董事會議事規則修正條文對照表 ..................................................................... - 14 - 附件四：本公司 108 年度會計師查核報告書 ................................................................. - 17 - 附件五：公司章程修正條文對照表 ................................................................................. - 38 - 附件六：從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表 ............................................. - 40 - 附件七：資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ......................................................... - 41 - 附件八：背書保證辦法修正條文對照表 ......................................................................... - 43 - 附件九：股東會議事規則修正條文對照表 ..................................................................... - 45 - 附件十：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表 ......................................................... - 53 - 附件十一：董事候選人名單 .............................................................................................. - 55 - 附件十二：董事 ( 含獨立董事 ) 競業情形表 ....................................................................... - 57 - 附錄一：公司章程（修正前） ......................................................................................... - 58 - 附錄二：從事衍生性商品交易處理程序（修正前） ..................................................... - 62 - 附錄三：資金貸與他人作業程序（修正前） ................................................................. - 65 -

附錄四：背書保證辦法（修正前） ................................................................................. - 70 - 附錄五：股東會議事規則（修正前） ............................................................................. - 74 - 附錄六：董事及監察人選舉辦法（修正前） ................................................................. - 76 - 附錄七：董監事持股情形 .................................................................................................. - 78 -

奇偶科技股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

壹、開會程序

一、宣佈開會

二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項

• 五、承認事項 六、討論事項 七、選舉事項 八、其他議案

• 九、臨時動議

• 十、散 會

• 1 -- 1 -

奇偶科技股份有限公司 一○九年股東常會議程

貳、會議議程

開會時間：中華民國一○九年六月十日（星期三）上午九時。

開會地點：台北市內湖區內湖路一段 246 號 R 樓 (NASA 科技總署大樓 )

主 席：戴董事長光正

一、主席致詞

二、報告事項

( 一 ) 108 年度營業報告書。

( 二 ) 監察人審查 108 年度決算表冊報告。

( 三 ) 108 年度員工及董監酬勞分派情形報告。

( 四 ) 本公司「董事會議事規則」修訂報告。

( 五 ) 108 年股東會通過私募發行普通股屆期不繼續辦理案報告。

三、承認事項

( 一 ) 承認本公司 108 年度決算表冊案。

( 二 ) 承認本公司 108 年度虧損撥補案。

四、討論事項

( 一 ) 「公司章程」修訂案。

( 二 ) 「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案。 ( 三 ) 「資金貸與他人作業程序」修訂案。

( 四 ) 「背書保證辦法」修訂案。

( 五 ) 「股東會議事規則」修訂案。 ( 六 ) 「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

五、選舉事項

董事改選案。

六、其他議案

解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

七、臨時動議

八、散會

• 2 -- 2 -

參、報告事項

第一案： 108 年度營業報告書，報請 公鑒。 （董事會提） 說 明：請參閱議事手冊附件一。【第 7 ~ 10 頁】

第二案：監察人審查 108 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 （董事會提） 說 明：請參閱議事手冊附件二。【第 11~13 頁】

第三案： 108 年度員工及董監酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 （董事會提）

• 說 明： 1、 依公司章程第二十二條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一 為員工酬勞及不高於百分之一為董監酬勞。獲利係指當年度稅前利益扣除分 派員工酬勞及董監酬勞前之利益。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 2、 本公司 108 年度財務報表經資誠聯合會計師事務所查核雖有獲利，但需先彌 補前期虧損。緣此本年度擬提不核發 108 年度員工及董監酬勞。

第四案：本公司「董事會議事規則」修訂報告。 （董事會提）

• 說 明： 1 、依據金融監督管理委員會 109 年 1 月 15 日金管證發字第 10803619346 號函相 關規定，及配合本公司設置審計委員會，以取代監察人職權，修訂「董事會 議事規則」條文。

• 2 、修正前後條文對照表請參閱議事手冊附件三。【第 14~16 頁】

第五案： 108 年股東會通過私募發行普通股屆期不繼續辦理案報告。 （董事會提）

• 說 明： 1、 本公司於 108 年 06 月 05 日經股東常會決議通過，私募股數在不超過一千五 百萬股額度內，於股東會決議日起一年內一次辦理。

• 2 、惟考量一年期限將屆，於剩餘期限內已無繼續私募之計畫，故於剩餘期限內 將不繼續辦理私募普通股。

肆、承認事項

第一案：本公司 108 年度決算表冊案，提請 承認。 （董事會提）

• 說 明： 1 、本公司民國 108 年度個體財務報表及合併財務報表業已編製完成。

• 2 、上開財務報表，併同資誠聯合會計師事務所查核完竣，連同營業報告書，並 經董事會通過及送監察人審查完竣，報請股東會承認。

• 3 、 108 年度各項決算表冊請參閱議事手冊附件一及附件四。【第 7~10 頁及 17~37 頁】

決 議：

第二案：本公司 108 年度虧損撥補案，提請 承認。 （董事會提）

• 說 明： 1 、本公司 108 年度稅後淨利為新台幣 19,956,359 元，擬具 108 年度虧損撥補表 如下，其中期末待彌補虧損新台幣 104,900,815 元擬以法定盈餘公積全額彌 補。

• 3 -- 3 -

奇偶科技股份有限公司 108 年度虧損撥補表

奇偶科技股份有限公司 108年度虧損撥補表
	單位：新台幣元 (125,686,308) 19,956,359 829,134 (104,900,815) 104,900,815 0 會計主管：李建邦
期初待彌補虧損	(125,686,308)
108 年度稅後淨利	19,956,359
加：民國108 年度保留盈餘調整數	829,134
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當 年度未分配盈餘之數額	(104,900,815)
法定盈餘公積彌補虧損數	104,900,815
可供分配盈餘	0
董事長：戴光正 經理人：王有傳

董事長：戴光正 經理人：王有傳 會計主管：李建邦

決 議：

伍、討論事項

第一案：「公司章程」修訂案，提請 討論。 （董事會提）

• 說 明： 1 、依據主管機關相關法令規定，並配合本公司成立審計委員會取代監察人之職 責，擬修訂「公司章程」部分條文，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊附 件五。【第 38~39 頁】

• 2 、以上呈請 討論。

決 議：

第二案：「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請 討論。 （董事會提）

• 說 明： 1 、依據公開發行公司取得或處分資產處理準則及證券交易法第 14-5 條規定，與 配合本公司成立審計委員會取代監察人之職責，擬修訂「從事衍生性商品交 易處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊附件六。【第 40 頁】

• 2 、以上呈請 討論。

決 議：

第三案：「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 討論。 （董事會提）

• 說 明： 1 、為配合本公司成立審計委員會取代監察人之職責，擬修訂「資金貸與他人作 業程序」部分條文，修正前後條文對照表請參閱議事手冊附件七。【第 41~42 頁】

• 2 、以上呈請 討論。

決 議：

第四案：「背書保證辦法」修訂案，提請 討論。 （董事會提）

• 說 明： 1、 為配合本公司成立審計委員會取代監察人之職責，擬修訂「背書保證辦法」 部分條文，修正前後條文對照表請參閱議事手冊附件八。【第 43~44 頁】

• 2 、以上呈請 討論。

• 4 -- 4 -

決 議：

第五案：「股東會議事規則」修訂案，提請 討論。 （董事會提）

• 說 明： 1 、為配合法令修訂及公司營運需要，擬修訂「股東會議事規則」條文，修訂前 後條文對照表請參閱議事手冊附件九。【第 45~52 頁】

• 2 、以上呈請 討論。

決 議：

第六案：「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請 討論。 （董事會提）

• 說 明： 1 、配合本公司章程修訂，將由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人制度， 擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，並將「董事及監察人選舉辦法」 更名為「董事選舉辦法」，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊附件十。【第 53~54 頁】

• 2 、以上呈請 討論。

決 議：

陸、選舉事項

案 由：董事改選案，提請 改選。 （董事會提）

• 說 明 ：1、 本公司現任董事及監察人將於 109 年 06 月 07 日任期屆滿，依法於本年度股 東常會進行改選，唯本年度股東常會係於 109 年 06 月 10 日召開，故全體董 事及監察人之任期依法延至本次股東常會選任完成時止。

• 2 、本公司擬依證券交易法規定設置審計委員會，依法不再設置監察人，審計委 員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。本公司於公司章程修訂後， 將改由全體獨立董事組成審計委員會代替監察人職責。

• 3 、依本公司章程第十四條及第十四條之ㄧ規定，應選董事七席（含獨立董事）， 全體董事之選任，採候選人提名制度。

• 4 、董事候選人名單業經本公司 109 年 03 月 17 日董事會審查通過，茲將相關資 料請參閱議事手冊附件十一。【第 55~56 頁】

• 5 、新任董事，任期三年，自 109 年 06 月 10 日起至 112 年 06 月 09 日止。

• 6 、請依本公司董事及監察人選舉辦法進行選舉。

選舉結果：

柒、其他議案

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 討論。 （董事會提） 說 明： 1、 依公司法 209 條「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• 2、 配合本公司全面改選董事 ( 含獨立董事 ) ，提請 109 年股東常會，在無損及本 公司利益之前提下，同意本公司新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人之競業行 為。董事 ( 含獨立董事 ) 競業內容，請參閱議事手冊附件十二。【第 57 頁】

決 議：

• 5 -- 5 -

捌、臨時動議

玖、散會

• 6 -- 6 -

附件一：本公司 108 年度營業報告書

去年108年本公司營業收入13.8億元較107年減少6.7%，雖然營收仍受產業大環境影響，但本 業營業利益反較前年增加，相較107年營業損失1.14億元，108年營業利益4,670萬元，本業轉 虧為盈，主要係因本公司積極優化產品組合，減少自製比例以提升毛利，當用則用當省則省 、 撙節費用。本公司108年第三季與第四季毛利穩定維持在四成以上，幾乎恢復至105年以往的毛 利水準。業外則因為下半年新台幣轉強，對美元歐元匯率大幅升值，產生匯兌損失。109年倘 若無外幣匯兌等業外因素干擾，有機會超越108年稅後盈餘表現。

邁向創立以來第二十三年，我們再次調整企業策略，專注在軟體核心重拾價值。以產品面來 看，第一個十年奇偶奠定了全球最大的PC-based影像擷取卡及數位監控系統製造商地位;第二 個十年奇偶將產品主軸轉為IP網路攝影機及網路影像軟體，其他廠商也競相進入網路攝影機市 場，過程雖然艱辛但奇偶科技成功地轉型。第三個十年進入AI的時代，憑藉著軟體的實力我們 又順利地接上軌道。經過多年的研發實力積累，我們在智慧樓宇、智慧零售、智慧工廠、智慧 城市等人工智慧與物聯安防領域，快速累積案場經驗及成功案例。

奇偶科技在接下來的AI領域發展還有一些挑戰有待持續突破，舉例來說目前在車牌辨識解決 方案上，我們已經有很好的基礎架構，接下來為了進一步加速車牌辨識的人工智慧發展，我們 將全員齊心投入心力，儘快納入全世界更多國家的車牌，建構大數據，讓現有的產品解決方案 能快速地轉型AI人工智能化，以期超越市面上的同類型的產品水準。

奇偶科技的核心價值在於軟體技術與軟硬體整合，產品研發能量隨著科技變革不斷與時俱 進，本公司與同業最大的不同之處在於我們持續品牌之路，擁有自己的軟體技術，產品線完整， 客戶市場遍佈全球，我們有信心在產品創新的利基與既有的品牌優勢下可以延續成長。茲將 108 年度經營成果及 109 年展望報告如次。

一、 108 年營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果

奇偶科技 108 年本公司營業收入 13.8 億元較 107 年減少 6.7% ，合併毛利率 40% ，較 107 年 33% 上 升近 7 個百分點。 108 年營業費用 5.02 億元，較前一年減少 1.06 億元，費用率 37% 。營業利益為 4,670 萬元，相較於 107 年營業損失 1.14 億年成長 141% 。營業外支出 2,082 萬元，其中包含新台幣 對美元升值所產生匯兌損失大約 4,181 萬元。相較 107 年業外收入包含因出售子公司獲得業外處 分投資利益 6,703 萬元， 108 年稅前淨利為 2,588 萬元，減少 46.4% 。綜合上述營運表現， 108 年本 公司合併淨利歸屬於母公司業主為 1,996 萬元，較前一年減少 70.8% ，每股盈餘 0.22 元。

( 二 ) 預算執行情形：因本公司不須編製財務預測，故不適用。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

1. 合併損益

2. 7 -- 7 -

	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
損益科目	107年度（A）	108年度（B）	成長率（B-A）/A
營業收入	1,480,385	1,381,125	-6.7%
營業毛利	493,712	548,943	11.2%
營業利益	-114,140	46,704	-140.9%
稅前淨利	48,258	25,884	-46.4%
本期淨利	56,407	22,812	-59.6%
合併淨損益(淨利歸屬於母公司)	68,380	19,956	-70.8%
財務比率	107年度（A）	108年度（B）	差異數（B-A）
負債佔資產比率	43.0%	43.0%	0.0%
流動比率	210.9%	216.4%	5.5%
資產報酬率	2.5%	1.3%	-1.2%
股東權益報酬率	3.7%	1.4%	-2.3%
純益率	3.8%	1.7%	-2.1%
稅後基本EPS（元/股）	0.77	0.22	-0.55

資料來源：經會計師查核之財務報告

（四）研究發展狀況

奇偶科技研發團隊包含軟體開發處、硬體處、策略產品整合部、工業智能發展部、 門禁部、產品技術整合處、產品支援部。奇偶108年投入研究發展費用為1.63億元，佔 營收的11.8%。截至108年12月31日上述各處部之研發人數為133人，人數佔總公司員 工數68%。

以產品營收區分，108年奇偶科技營收比重為網路監控攝影機(59%) ， 軟體(5%)，影 像擷取卡(1%)，監視系統(9%)，週邊(9%)、門禁、車牌辨識、數位看板等解決方案(8%)， 及週邊產品(9%)。

奇偶109年預計上市的產品

（一）硬體產品:

1. Deep Learning系列網路攝影機 、 Deep Learning系列車牌辨識攝影機

2. FER系列1,200萬像素戶外魚眼攝影機

3. Q系列500萬像素網路攝影機

4. SAI Server人工智慧伺服器

5. PoE系列新機種 、 Standalone NVR系統新機種

6. （二）軟體產品:

7. VMS18.1版影像管理軟體

8. GV-AI Center AI中央軟體

9. GV-AI FR V1.0 AI人臉辨識軟體

10. GV-Enterprise V1.0 企業級軟體

11. GV-Face V2.0

12. GV-Welcome V1.0

13. 8 -- 8 -

14. 二、 109 年營業計劃概要

15. ( 一 ) 經營方針

16. 1.產品研發：優化產品功能，深化產品價值，拓展智慧樓宇工廠 、 零售城市應用

17. 2.人力資源：組織多功精簡，選育留用，提升職護意識，增進員工身心健康

18. 3.行銷管理：鞏固主力市場，發展區域市場，專案經銷並重，累積案場實績 4.財務績效：營業收入成長，本業持續增長，毛利穩定提升，獲利顯著增長

19. 5.營運管理：確保供應平穩，平衡供給需求，有效去化庫存，優化產品毛利

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

• 本公司預計銷售量係依據產業環境及市場未來供需狀況，並考量研發計畫、前一年度 總出貨量、目前接單情形等相關資訊基礎評估。

年 度 項 目	109年度預計銷售量
數位監控系統及其相關產品	7,592,034

( 三 ) 重要產銷政策

• 1.公司依據銷售端需求，在條件充足下，調節產能提供市場所需，提升庫存週轉率。

• 2.庫存以成品為主要存放項目，可避免因產品零組件生產國產生任何天災人禍變動 時，影響成品組裝時程。並依需求及銷量隨時調節庫存水位。

• 3.本公司目前善用委外生產及外購、外包方式降低生產成本。

三、受到外部競爭環境影響

一 ( ) 受到外部競爭影響

台灣不論進口或出口皆與全球市場有密切關連，在全球化的時代，任何競爭企業的 國家發生任一事件，都可能牽一髮而動全身進而影響台灣安控產業。2019年中美貿易 戰期間，美國商務部以中國監視產業與人權問題為由，將多家中國安控企業與機構列 入美國出口管制實體清單。此舉令台灣安控產業短期內相對受惠激勵，尤其正值人工 智慧及物聯網領域全力發展之際，在時機上不啻有利於台廠。但另一方面身為品牌廠 商，本公司在少量多樣的出貨模式下，相較於代工模式以及生產規模龐大的競爭同 業，仍舊有缺少規模經濟的成本壓力。

( 二 ) 法規環境影響

本公司由於銷售客戶遍及國內外，除了遵循本國的環境保護、商標智財、商品驗證、 資訊安全等相關法令規章外，也需密切掌握海外市場的國家對於安控產品所制定的政 策法規，以隨時修改設計產品規格及製造流程，確保商品出口得以符合各國法令規 定。國外主要市場針對安控產品相關法規，例如美國聯邦通信委員會認證（FCC）為 在美國製造或銷售電子產品（包含監控攝影機）上所使用的認證標誌等。

( 三 ) 總體經營環境影響

• 9 -- 9 -

2020年初爆發COVID-19 (武漢肺炎)，疫情迅速蔓延亞洲、歐洲、北美洲、大洋洲。 中國為防止疫情急速擴散，實施多個城市封城，使許多產品製造工廠產線停止，影響 原物料及零組件生產出口。本公司自去年起，庫存已調整為以成品為主要存放項目， 並且在農曆年前備足3至4個月的成品安全存量。在目前此波疫情不明朗的情況下，奇 偶成品庫存量充足，尚能因應市場需求。

四、未來公司發展策略

雖然安全監控產業本質是較為保守的產業，但是近年在物聯網裝置和人工智慧的開 發加持，以及政府與廠商的共同努力下，安控產業也逐漸開發出高附加價值的新市 場。奇偶科技邁向成立後第23年，我們成功轉型進入AI人工智慧領域，走在AI正確的 道路上。雖然短期內營收尚未完全恢復過往成長動能，但是研發，生產，銷售，財務 結構已經逐步調整更具效率化，我們會堅守核心價值，抱持審慎樂觀態度，在穩健中 積極尋求突破契機，以持續創造更好的經營績效。

敬祝各位

身體健康！萬事如意！

董事長 戴光正 總經理 王有傳

會計主管 李建邦

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• 10 -- 10 -

附件二：監察人審查報告書

奇偶科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國108 年度營業報告書、財務報表及虧損撥 補議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣。上述 營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人審查完竣，認為 尚無不符，爰依公司法第219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

本公司109年股東常會

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奇偶科技股份有限公司 監察人：智財科技(股)公司 代表人：徐英文

中 華 民 國 1 0 9 年 0 3 月 1 7 日

• 11 -- 11 -

奇偶科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國108 年度營業報告書、財務報表及虧損撥 補議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣。上述 營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人審查完竣，認為 尚無不符，爰依公司法第219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

本公司109年股東常會

奇偶科技股份有限公司

監察人：彭金玉

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中 華 民 國 1 0 9 年 0 3 月 1 7 日

• 12 -- 12 -

奇偶科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國108 年度營業報告書、財務報表及虧損撥 補議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣。上述 營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人審查完竣，認為 尚無不符，爰依公司法第219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

本公司109年股東常會

奇偶科技股份有限公司 監察人：紀怡嫻

中 華 民 國 1 0 9 年 0 3 月 1 7 日

• 13 -- 13 -

附件三：董事會議事規則修正條文對照表

條次	修正前	修正後	修正後	修正依據及 理由
第三條	本公司董事會至少每季召開一次。 本公司董事之召集應於七日前通知各 董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之，董事不得以召集通知 未超過七日而提出異議。其召集方式 得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項， 除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	本公司董事會至少每季召開一次。 本公司董事之召集應於七日前通知各 董事，但遇有緊急情事時，得隨時召 集之，董事不得以召集通知未超過七 日而提出異議。其召集方式得以電子 方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項， 除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。		因應本公司 設置審計委 員會，以取代 監察人職 權，進行相關 條文之修 訂。
第七條	本公司董事會應由董事長召集並擔任 主席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。	本公司董事會由董事長召集者，由董 事長擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權最 多之董事召集，會議主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二	者，由董	依據金融監 督管理委員 會109 年1 月15日金管 證發字第 10803619346 號函修訂。
		百零三條之一第三項規定董事會由過
		半數之董事自行召集者，由董事互推
		一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。 本公司董事會之決議，對依前項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董		依據金融監 督管理委員 會109 年1 月15日金管 證發字第 10803619346 號函修訂。
		事具有控制從屬關係之公司，就前項
		會議之事項有利害關係者，視為董事
		就該事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依前二項規 定不得行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第四項準用第一百八十 條第二項規定辦理。

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條次	修正前	修正後	修正依據及 理由
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： ㄧ、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二 條第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於行政院金融監督 管理委員會指定之公開資訊觀測站辦 理公告申報： ㄧ、獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 二、如本公司已設置審計委員會，未 經本公司審計委員會通過，而經全體 董事三分之二以上同意通過者。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。	本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： ㄧ、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明及獨立董事依第十二條第五項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉 及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於行政院金融監督 管理委員會指定之公開資訊觀測站辦 理公告申報： ㄧ、獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 二、如本公司已設置審計委員會，未 經本公司審計委員會通過，而經全體 董事三分之二以上同意通過者。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董 事。並應列入本公司重要檔案，於本 公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。
第十八條	本議事規則之訂定及修正應經本公司 董事會同意。	本議事規則之訂定及修正應經本公司 董事會同意。	新增修訂日 期。

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條次	修正前	修正後	修正依據及 理由
	本規則訂立於民國九十三年三月二十 四日。 第一次修正於民國九十五年十月二十 七日。 第二次修正於民國九十七年三月二十 日。 第三次修正於民國九十九年三月十八 日。 第四次修正於民國一○一年十月二十 四日。 第五次修正於民國一○六年十一月九 日。 第六次修正於民國一○八年十一月十 三日。	本規則訂立於民國九十三年三月二十 四日。 第一次修正於民國九十五年十月二十 七日。 第二次修正於民國九十七年三月二十 日。 第三次修正於民國九十九年三月十八 日。 第四次修正於民國一○一年十月二十 四日。 第五次修正於民國一○六年十一月九 日。 第六次修正於民國一○八年十一月十 三日。 第七次修正於民國一○九年三月十七
		日。

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附件四：本公司108 年度會計師查核報告書

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附件五：公司章程修正條文對照表

奇偶科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正依據及理由
第六條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名			(刪除)			本公司為公開發 行公司，得免印製 股票，故刪除此條 文。
	或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發
	行股票後，得免印製股票，但應洽證券集中保
	管事業機構登錄。
第十二條	股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事 其表決權應有已發行股份總數三分之二股東 之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數			股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得 以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規			依據公司法第 177 條修訂本條 文。
				定辦理。
	之同意行之。 1.購買或合併國內外其他企業。 2.解散或清算、分割。
	2.解散或清算、分割。
第四章	董事及	監察人		董事及	審計委員會		依據證券交易法 第十四條之四規 定修訂本條文。
第十四條	本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人選任連選得連 任。 前項選任之董事，其全體董事及監察人合計持 股比例，證券管理機關另有規定者，從其規 定。			本公司設董事五至七人(含獨立董事)，任期三 年，由股東會就有行為能力之人選任連選得連 任。 前項選任之董事，其全體董事合計持股比例， 證券管理機關另有規定者，從其規定。
第十四條 之一	本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之一，全體 董事及監察人選任採候選人提名制度，由股東 會就董事及監察人候選人名單中選任之。有關			本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少 於三人，全體董事選舉採公司法第一百九十二 條之一之候選人提名制度。 董事候選人提名之受理方式及公告等相關事 宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦
	候選人提名之受理方式及公告事宜，依公司法
	及證券交易法等相關法令辦理。			理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，
				分別計算當選名額。
第十五條	董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董 事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限為限。			董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之 期限為限。
第十八條 之一	本公司董事或監察人於任期內，就其執行之業 務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其 購買責任保險。			本公司董事於任期內，就其執行之業務範圍， 依法應負之賠償責任，本公司得為其購買責任 保險。
第十九條	全體董事及監察人執行本公司業務時得酌支 車馬費及其他報酬。其報酬授權董事會依薪資 報酬委員會評估及參酌同業通常水準議定之。			全體董事執行本公司業務時得酌支車馬費及 其他報酬。其報酬授權董事會依薪資報酬委員 會評估及參酌同業通常水準議定之。
(新增)				第二十條 本公司依法設審計委員會，由全體獨立董事組			一、依據證交法 第十四條之四 增訂本條文。 二、條次變更。
				成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行
				公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之
				職權。
第二十條	第二十條			第二十一條			條次變更。
第二十一 條	第二十一條 本公司應於會計年度終了，由董事會造具（一）			第二十二條 本公司應於會計年度終了，由董事會造具（一）			一、條次變更。 二、依據證交法

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條文	修正前條文	修正後條文	修正依據及理由
	營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或 虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會 請求承認。	營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或 虧損彌補之議案等各項表冊，依法提交股東常 會請求承認。	第十四條之四 修訂本條文。
第二十二 條	第二十二條	第二十三條	條次變更。
第二十三 條	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公 司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之一為董監酬勞。員工酬 勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公 司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬 勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	依據證交法第十 四條之四修訂本 條文。
第二十三 條	第二十三條	第二十四條	條次變更。
第二十四 條	第二十四條	第二十五條	條次變更。
第二十五 條	第二十五條	第二十六條	條次變更。
第二十六 條	第二十六條	第二十七條	條次變更。
第二十七 條	第二十七條	第二十八條	條次變更。
第二十八 條	本章程訂立於民國八十七年一月二十三日。 第一次修正於民國八十七年十二月二十八日。 第二次修正於民國八十八年三月三十日。 第三次修正於民國八十九年七月三日。 第四次修正於民國九十年八月十三日。 第五次修正於民國九十一年六月三日。 第六次修正於民國九十二年六月十三日。 第七次修正於民國九十二年十二月三十日。 第八次修正於民國九十三年五月三十一日。 第九次修正於民國九十四年二月二十五日。 第十次修正於民國九十五年六月十四日。 第十一次修正於民國九十六年六月十三日。 第十二次修正於民國九十七年六月十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月十日。 第十四次修正於民國九十九年六月十四日。 第十五次修正於民國一○一年六月十四日。 第十六次修正於民國一○二年六月十日。 第十七次修正於民國一○四年六月十一日。 第十八次修正於民國一○五年六月十四日。 第十九次修正於民國一○六年六月八日。 第二十次修正於民國一○八年六月五日。	本章程訂立於民國八十七年一月二十三日。 第一次修正於民國八十七年十二月二十八日。 第二次修正於民國八十八年三月三十日。 第三次修正於民國八十九年七月三日。 第四次修正於民國九十年八月十三日。 第五次修正於民國九十一年六月三日。 第六次修正於民國九十二年六月十三日。 第七次修正於民國九十二年十二月三十日。 第八次修正於民國九十三年五月三十一日。 第九次修正於民國九十四年二月二十五日。 第十次修正於民國九十五年六月十四日。 第十一次修正於民國九十六年六月十三日。 第十二次修正於民國九十七年六月十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月十日。 第十四次修正於民國九十九年六月十四日。 第十五次修正於民國一○一年六月十四日。 第十六次修正於民國一○二年六月十日。 第十七次修正於民國一○四年六月十一日。 第十八次修正於民國一○五年六月十四日。 第十九次修正於民國一○六年六月八日。 第二十次修正於民國一○八年六月五日。 第二十一次修正於民國一○九年六月十日。	新增修訂日期。

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附件六：從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

奇偶科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序修正對照表

條文	修正前條文	修正後條文	修正依據及理由
第 二 條 (定義及適用 範圍)	本處理程序所稱之衍生性商品，係指其 價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之交易契約(如遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，暨上述商品組合 而成之複合式契約等)。	本處理程序所稱之衍生性商品，係指其 價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之交 易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨 上述商品組合而成之複合式契約等)。	依據公開發行公 司取得或處分資 產處理準則及證 券交易法第14-5 條修訂。
第 三 條 (定義及適用 範圍)	本處理程序所稱之遠期契約，並不包含 保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。	本處理程序所稱之遠期契約，並不包含 保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
第 九 條 (契約總額)	外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過 公司實際進出口之外幣需求總額，外幣 選擇權之交易以市價評估時，可能被要 求履約選擇權之交易契約總額不得超過 美金伍佰萬元。	避險性交易契約總額不得超過公司實際 進出口之外幣需求總額，外幣選擇權之 交易以市價評估時，可能被要求履約選 擇權之交易契約總額不得超過美金伍佰 萬元。
第二十五條	本『從事衍生性商品交易處理程序』經 董事會通過後實施，並提報股東會，修 正時亦同。	本公司訂定或修正本處理程序時，經董 事會通過後實施，並提報股東會，修正 時亦同。 本公司若設置審計委員會者，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。
	中華民國九十一年六月三日初版 中華民國九十二年六月十三日第一次修 正 中華民國九十六年六月十三日第二次修 正 中華民國一○六年六月八日第三次修正	中華民國九十一年六月三日初版 中華民國九十二年六月十三日第一次修 正 中華民國九十六年六月十三日第二次修 正 中華民國一○六年六月八日第三次修正 中華民國一○九年六月十日第四次修正	新增修訂日期。

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附件七：資金貸與他人作業程序修正條文對照表

奇偶科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條文		修正前條文		修正後條文	修正依據及理由
第八條：辦理 資金貸與他人 應注議事項：		一、本公司將公司資金貸與他人前，應審 慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 評估結果提董事會決議後辦理，不得授權 其他人決定。但本公司與子公司間，或其 子公司間之資金貸與，應提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。其中一定額度之 限額，除符合第二條第二項規定者外，本 公司或其子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人及獨立董事。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本程序第二條規定或餘額超限時，稽核單 位應督促財務部對於該對象所資金貸與 之金額或超限部份訂定期限將貸與之資 金收回，並將該改善計畫送各監察人及獨 立董事。 四、承辦人員應於每月10 日以前編制上 月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請 核閱。		一、本公司將公司資金貸與他人前，應審 慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 評估結果提董事會決議後辦理，不得授權 其他人決定。但本公司與子公司間，或其 子公司間之資金貸與，應提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。其中一定額度之 限額，除符合第二條第二項規定者外，本 公司或其子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本程序第二條規定或餘額超限時，稽核單 位應督促財務部對於該對象所資金貸與 之金額或超限部份訂定期限將貸與之資 金收回，並將該改善計畫送審計委員會。 四、承辦人員應於每月10 日以前編制上 月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請 核閱。	為配合本公司成立 審計委員會取代監 察人之職責修訂條 文。
第九條：對子 公司資金貸與 他人之控管程 序		一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人 者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基 準。 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編 制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈 閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交各監 察人及獨立董事。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺 失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報總經理。		一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人 者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基 準。 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編 制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈 閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交審計 委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺 失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報總經理。	為配合本公司成立 審計委員會取代監 察人之職責修訂條 文。
第十二條：實 施與修訂		本程序經董事會通過，送各監察人並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時		本程序經審計委員會同意並經董事會通 過，提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送審計委員會及提報股東會	為配合本公司成立 審計委員會取代監 察人之職責修訂條 文。

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條文		修正前條文	修正後條文	修正依據及理由
		亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 本公司已設置審計委員會時，訂定或修正 資金貸與他人作業程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	討論，修正時亦同。
		中華民國九十一年六月三日初版 中華民國九十二年六月十三日第一次修正 中華民國九十七年六月十三日第二次修正 中華民國九十八年六月十日第三次修正 中華民國九十九年六月十四日第四次修正 中華民國一○二年六月十日第五次修正 中華民國一○四年六月十一日第六次修正 中華民國一○八年六月五日第七次修正	中華民國九十一年六月三日初版 中華民國九十二年六月十三日第一次修正 中華民國九十七年六月十三日第二次修正 中華民國九十八年六月十日第三次修正 中華民國九十九年六月十四日第四次修正 中華民國一○二年六月十日第五次修正 中華民國一○四年六月十一日第六次修正 中華民國一○八年六月五日第七次修正 中華民國一○九年六月十日第八次修正	新增修正日期

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附件八：背書保證辦法修正條文對照表

奇偶科技股份有限公司

背書保證辦法修正條文對照表

條文		修正前條文	修正後條文	修正依據及理由
第六條：背書 保證辦理程序		(以上略) 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除應依 前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人及獨立 董事。	(以上略) 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除應依 前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員會。	為配合本公司成立 審計委員會取代監 察人之職責修訂條 文。
第八條：辦理 背書保證應 注意事項		一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人及獨立董事。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對 象原符合本程序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過本辦法第四條所訂額度 時，則稽核單位應都督促財務部對於該對 象所背書保證之金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內 全部消除，並將該改善計畫送各監察人及 獨立董事，並報告於董事會。 (以下略)	一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對 象原符合本程序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過本辦法第四條所訂額度 時，則稽核單位應都督促財務部對於該對 象所背書保證之金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內 全部消除，並將該改善計畫送審計委員 會，並報告於董事會。 (以下略)	為配合本公司成立 審計委員會取代監 察人之職責修訂條 文。
第十條：對子 公司辦理背 書保證之控 管程序		一、本公司之子公司若擬為他人背書保證 者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基 準。 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編 制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱 本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人及獨立 董事。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報總經理。	一、本公司之子公司若擬為他人背書保證 者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基 準。 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編 制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱 本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核 單位應將書面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報總經理。	為配合本公司成立 審計委員會取代監 察人之職責修訂條 文。
第十二條：實 施與修訂		本程序經董事會通過，送各監察人並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 本公司已設置審計委員會時，訂定或修正	本程序經審計委員會同意並經董事會通 過，提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送審計委員會及提報股東會 討論，修正時亦同。	為配合本公司成立 審計委員會取代監 察人之職責修訂條 文。

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條文		修正前條文	修正後條文	修正依據及理由
		資金貸與他人作業程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。
		中華民國九十一年六月三日初版 中華民國九十二年六月十三日修正 中華民國九十五年六月十四日修正 中華民國九十八年六月十日修正 中華民國九十九年六月十四日修正 中華民國一○二年六月十日修正 中華民國一○八年六月五日修正	中華民國九十一年六月三日初版 中華民國九十二年六月十三日修正 中華民國九十五年六月十四日修正 中華民國九十八年六月十日修正 中華民國九十九年六月十四日修正 中華民國一○二年六月十日修正 中華民國一○八年六月五日修正 中華民國一○九年六月十日修正	修正日期

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附件九：股東會議事規則修正條文對照表

奇偶科技股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

條次	修正前	修正後	修正後	修正依據及理由
第 一 條	第 一 條 本公司(以下簡稱公司)股東會除法令另	第 一 條依據 為建立本公司良好股東會治理制度、健		依據公開發行公 司股東會議事手 冊應行記載及遵 行事項辦法修正 條文。
	有規定者外，應依本規則辦理。	全監督功能及強化管理機能，依上市上
		櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本
		規則，以資遵循。
第 二 條	第 二 條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由	第 二 條適用範圍 本公司股東會之議事規則，除法令或章
		程另有規定者外，應依本規則之規定。
	出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股
	數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第三條	第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算	第 三 條召集會議 一、本公司股東會除法令另有規定外，
		由董事會召集之。 二、本公司公開發行後，應於股東常會
	基準。
		開會三十日前或股東臨時會開會十五日
		前，將股東會開會通知書、委託書用紙、
		有關承認案、討論案、選任或解任董事
		事項等各項議案之案由及說明資料製作
		成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並
		於股東常會開會二十一日前或股東臨時
		會開會十五日前，將股東會議事手冊及
		會議補充資料，製作電子檔案傳送至公
		開資訊觀測站。股東會開會十五日前，
		備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
		料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司
		及本公司所委任之專業股務代理機構，
		且應於股東會現場發放。 三、通知及公告應載明召集事由；其通
		知經相對人同意者，得以電子方式為之。
		四、選任或解任董事、變更章程、減資、
		申請停止公開發行、董事競業許可、盈
		餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合
		併、分割或第一百八十五條第一項各款
		之事項，應在召集事由中列舉並說明其
		主要內容，不得以臨時動議提出。其主
		要內容得置於證券主管機關或公司指定
		之網站，並應將其網址載明於通知。股
		東會召集事由已載明全面改選董事，並
		載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他
		方式變更其就任日期 五、持有已發行股份總數百分之一以上

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條次	修正前	修正後	修正後	修正依據及理由
		股份之股東，得以書面向本公司提出股
		東常會議案。但以一項為限，提案超過
		一項者，均不列入議案。但股東提案係
		為敦促公司增進公共利益或善盡社會責
		任之建議，董事會仍得列入議案。另股
		東所提議案有公司法第一百七十二條之
		一第四項各款情形之一，董事會得不列
		為議案。 六、本公司應於股東常會召開前之停止
		股票過戶日前公告受理股東之提案、受
		理處所及受理期間；其受理期間不得少
		於十日。 七、股東所提議案以三百字為限，超過
		三百字者，不予列入議案；提案股東應
		親自或委託他人出席股東常會，並參與
		該項議案討論。 八、本公司應於股東會召集通知日前，
		將處理結果通知提案股東，並將合於本
		條規定之議案列於開會通知。對於未列
		入議案之股東提案，董事會應於股東會
		說明未列入之理由。
第四條	第 四 條 公司股東會召開之地點，應於公司所在	第 四 條委託代理人 一、股東得於每次股東會，出具本公司		依據公開發行公 司股東會議事手 冊應行記載及遵 行事項辦法修正 條文。
	地或便利股東出席且適合股東會召開之	印發之委託書，載明授權範圍，委託代
		理人，出席股東會。 二、一股東以出具一委託書，並以委託
	地點為之，會議開始時間不得早於上午
	九時或晚於下午三時。	一人為限，應於股東會開會五日前送達
		本公司，委託書有重複時，以最先送達
		者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
		限。 三、委託書送達本公司後，股東欲親自
		出席股東會或欲以書面或電子方式行使
		表決權者，應於股東會開會二日前，以
		書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
		撤銷者，以委託代理人出席行使之表決
		權為準。
第五條	第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董	第 五 條會議地點 股東會召開之地點，應於本公司所在地
		或便利股東出席且適合股東會召開之地
	事長擔任之，董事長請假或因故不能行
		點為之，會議開始時間不得早於上午九
	使職權時，由副董事長代理之，無副董	時或晚於下午三時，召開之地點及時
	事長或亦請假或因故不能行使職權時，	間，應充分考量獨立董事之意見。
	由董事長指定常務董事一人代理之；其

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條次	修正前		修正後	修正依據及理由
	未設常務董事者，指定董事一人代理
	之，董事長未指定代理人者，由常務董
	事或董事互推一人代理之。
第六條	第 六 條 股東會如由董事會以外之其他有召集權	第 六 條報到方式 一、本公司應於開會通知書載明受理股		依據公開發行公 司股東會議事手 冊應行記載及遵 行事項辦法修正 條文。
		東報到時間、報到處地點，及其他應注
	人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
		意事項。 二、前項受理股東報到時間至少應於會
		議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有
		明確標示，並派適足適任人員辦理之。
		三、股東本人或股東所委託之代理人
		（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到
		卡或其他出席證件出席股東會，本公司
		對股東出席所憑依之證明文件不得任意
		增列要求提供其他證明文件；屬徵求委
		託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，
		以備核對。 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽
		到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
		五、本公司應將議事手冊、年報、出席
		證、發言條、表決票及其他會議資料，
		交付予出席股東會之股東；有選舉董事
		者，應另附選舉票。 六、政府或法人為股東時，出席股東會
		之代表人不限於一人。法人受託出席股
		東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條	第 七 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相	第 七 條主席設立 一、股東會如由董事會召集者，其主席
		由董事長擔任之，董事長請假或因故不
	關人員列席股東會。
		能行使職權時，由副董事長代理之，無
		副董事長或副董事長亦請假或因故不能
		行使職權時，由董事長指定董事一人代
		理之，董事長未指定代理人者，由董事
		互推一人代理之。 二、前項主席係由董事代理者，以任職
		六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
		之董事擔任之。主席如為法人董事之代
		表人者，亦同。 三、董事會所召集之股東會，董事長宜
		親自主持，且宜有董事會過半數之董
		事，及各類功能性委員會成員至少一人
		代表出席，並將出席情形記載於股東會
		議事錄。 四、股東會如由董事會以外之其他召集
		權人召集者，主席由該召集權人擔任
		之，召集權人有二人以上時，應互推一
		人擔任之。

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條次	修正前	修正後	修正依據及理由
		五、本公司得指派相關部門或子公司之
		人員，或所委任之律師、會計師或相關
		人員列席股東會。
第八條	第 八 條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或	第 八 條會議出席比例 一、股東會之出席，應以股份為計算基	依據公開發行公 司股東會議事手 冊應行記載及遵 行事項辦法修正 條文。
		準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
	臂章。
		卡，加計以書面或電子方式行使表決權
		之股數計算之。 二、已屆開會時間，主席應即宣布開
		會，惟未有代表已發行股份總數過半數
		之股東出席時，主席得宣布延後開會，
		其延後次數以二次為限，延後時間合計
		不得超過一小時。延後二次仍不足有代
		表已發行股份總數三分之一以上股東出
		席時，由主席宣布流會。 三、前項延後二次仍不足額而有代表已
		發行股份總數三分之一以上股東出席
		時，得依公司法第一百七十五條第一項
		規定為假決議，並將假決議通知各股東
		於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代
		表股數達已發行股份總數過半數時，主
		席得將作成之假決議，依公司法第一百
		七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條	第 九 條 公司應將股東會之開會議程全程錄音或	第 九 條議程程序 一、股東會如由董事會召集者，其議程
	錄影，並至少保存一年。	由董事會訂定之，相關議案（包括臨時
		動議及原議案修正）均應採逐案票決，
		會議應依排定之議程進行，非經股東會
		決議不得變更之。 二、股東會如由董事會以外之其他有召
		集權人召集者，準用前項之規定。 三、前二項排定之議程於議事(含臨時
		動議)未終結前，非經決議，主席不得逕
		行宣布散會；主席違反議事規則，宣佈
		散會者，董事會其他成員應迅速協助出
		席股東依法定程序，以出席股東表決權
		過半數之同意推選一人擔任主席，繼續
		開會。 四、主席對於議案及股東所提之修正案
		或臨時動議，應給予充分說明及討論之
		機會，認為已達可付表決之程度時，得
		宣布停止討論，提付表決，並安排適足
		之投票時間。
第十條	第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟	第 十 條發言方式 一、出席股東發言前，須先填具發言條	依據公開發行公 司股東會議事手 冊應行記載及遵
		載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編

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條次	修正前	修正後	修正依據及理由
	未有代表已發行股份總數過半數之股東	號) 及戶名，由主席定其發言順序。 二、出席股東僅提發言條而未發言者，	行事項辦法修正 條文。
	出席時，主席得宣布延後開會，其延後
		視為未發言。發言內容與發言條記載不
	次數以二次為限，延後時間合計不得超
		符者，以發言內容為準。 三、同一議案每一股東發言，非經主席
	過一小時。延後二次仍不足額而有代表
	已發行股份總數三分之一以上股東出席	之同意不得超過兩次，每次不得超過五
		分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題
	時，得依公司法第一百七十五條第一項
		範圍者，主席得制止其發言。 四、出席股東發言時，其他股東除經徵
	規定為假決議。
		得主席及發言股東同意外，不得發言干
		擾，違反者主席應予制止。 五、法人股東指派二人以上之代表出席
		股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
		六、出席股東發言後，主席得親自或指
		定相關人員答覆。
第十一條	第十一條 於當次會議未結束前，如出席股東所代	第十一條表決權益 一、股東會之表決，應以股份為計算基
		準。股東會之決議，對無表決權股東之
	表股數已發行股份總數過半數時，主席
		股份數，不算入已發行股份之總數。 二、股東對於會議之事項，有自身利害
	得將作成之假決議，依公司法第一百七
	十四條規定重新提請大會表決。	關係致有害於本公司利益之虞時，不得
		加入表決，並不得代理他股東行使其表
		決權。 三、前項不得行使表決灌之股份數，不
		算入已出席股東之表決權數。 四、除信託事業或經證券主管機關核准
		之股務代理機構外，一人同時受二人以
		上股東委託時，其代理之表決權不得超
		過已發行股份總數表決權之百分之三，
		超過時其超過之表決權，不予計算。 五、股東每股有一表決權；但受限制或
		公司法第一百七十九條第二項所列無表
		決權者，不在此限。 六、本公司召開股東會時，得採行以書
		面或電子方式行使其表決權，其以書面
		或電子方式行使表決權時，其行使方法
		應載明於股東會召集通知。 七、以書面或電子方式行使表決權之股
		東，視為親自出席股東會。但就該次股
		東會之臨時動議及原議案之修正，視為
		棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及
		原議案之修正。 八、前項以書面或電子方式行使表決權
		者，其意思表示應於股東會開會二日前
		送達公司，意思表示有重複時，以最先
		送達者為準。但聲明撤銷前意思表示
		者，不在此限。 九、股東以書面或電子方式行使表決權

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條次	修正前	修正後	修正後	修正依據及理由
		後，如欲親自出席股東會者，應於股東
		會開會二日前以與行使表決權相同之方
		式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
		期撤銷者，以書面或電子方式行使之表
		決權為準。如以書面或電子方式行使表
		決權並以委託書委託代理人出席股東會
		者，以委託代理人出席行使之表決權為
		準。 十、議案之表決，除公司法及本公司章
		程另有規定外，以出席股東表決權過半
		數之同意通過之。表決時，應逐案由主
		席或其指定人員宣佈出席股東之表決權
		總數後，由股東逐案進行投票表決，並
		於股東會召開後當日，將股東同意、反
		對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
		十一、同一議案有修正案或替代案時，
		由主席併同原案定其表決之順序。如其
		中一案已獲通過時，其他議案即視為否
		決，勿庸再行表決。 十二、議案表決之監票及計票人員，由
		主席指定之，但監票人員應具有股東身
		分。股東會表決或選舉議案之計票作業
		應於股東會場內公開處為之，且應於計
		票完成後，當場宣布表決結果，包含統
		計之權數，並作成紀錄。 十三、股東會有選舉董事時，應依本公
		司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣
		布選舉結果，包含當選董事之名單與其
		當選權數。 十四、前項選舉事項之選舉票，應由監
		票員密封簽字後，妥善保管，並至少保
		存一年。但經股東依公司法第一百八十
		九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為
		止。
第十二條	第十二條 股東會如由董事會召集者，其議程由董	第十二條會議紀錄與保存 一、本公司應於受理股東報到時起將股		依據公開發行公 司股東會議事手 冊應行記載及遵 行事項辦法修正 條文。
	事會議定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權	東報到過程、會議進行過程、投票計票
		過程全程連續不間斷錄音或錄影，應至
		少保存一年。但經股東依公司法第一百
	人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)
		八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終
		結為止。 二、股東會之議決事項，應作成議事
	未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
		錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
	布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原
		日內，將議事錄分發各股東。議事錄之
		製作及分發，得以電子方式為之。 三、前項議事錄之分發，本公司得以輸
	址或另覓場所續行開會。 股東會開會時，主席違反議事規則，宣
		入公開資訊觀測站之公告方式為之。

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條次	修正前	修正後	修正依據及理由
	布散會者，得以出席股東表決權過半數	四、議事錄應確實依會議之年、月、日、
	之同意推選一人擔任主席，繼續開會。	場所、主席姓名、決議方法、議事經過
		之要領及其結果（包含統計之權數）記
		載之，有選舉董事、監察人時，應揭露
		每位候選人之得票權數。在本公司存續
		期間，應永久保存。
第十三條	第十三條 出席股東發言前，須先填具發言條載明	第十三條公告申報 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代
		理之股數，本公司應於股東會開會當
	發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及
		日，依規定格式編造之統計表，於股東
	戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為	會場內為明確之揭示。 二、股東會決議事項，如有屬法令規
		定、臺灣證券交易所股份有限公司（財
	未發言。發言內容與發言條記載不符
		團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規
	者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主
		定之重大訊息者，本公司應於規定時間
		內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
	席及發言股東同意外，不得發言干擾，
	違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席之同
	意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
	股東發言違反前項規定或超出議題範圍
	者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指
	派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東
	會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相
	關人員答覆。
第十四條	第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表	第十四條會議維持 一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別	依據公開發行公 司股東會議事手 冊應行記載及遵 行事項辦法修正 條文。
		證或臂章。 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助
	決之程度時，得宣布停止討論，提付表
	決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指	維持會場秩序。糾察員或保全人員在場
		協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字
		樣臂章或識別證。 三、會場備有擴音設備者，股東非以本
	定之，但監票人員應具有股東身分。表
	決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
		公司配置之設備發言時，主席得制止之。
		四、股東違反議事規則不服從主席糾
		正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
		由主席指揮糾察員或保全人員請其離開
		會場。 五、會議進行時，主席得酌定時間宣布
		休息，發生不可抗拒之情事時，主席得
		裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行

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條次	修正前	修正後	修正依據及理由
		開會之時間。 六、股東會排定之議程於議事 (含臨時
		動議) 未終結前，開會之場地屆時未能
		繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼
		續開會。 七、股東會得依公司法第一百八十二條
		之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十五條	第十五條 議案之表決，除公司法及公司章程另有	第十五條實施與修訂 本規則經股東會通過後施行，修正時亦	依據公開發行公 司股東會議事手 冊應行記載及遵 行事項辦法修正 條文。
		同。 本規則訂立於中華民國九十一年六月三
	規定外，以出席股東表決權過半數之同
	意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通	日。 第一次修正於中華民國一○九年六月十
		日。
	過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席
	併同原案定其表決之順序。如其中一案
	已獲通過時，其他議案即視為否決，勿
	庸再行表決。
第十六條	會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。	(刪除)
	主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維
	持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
	協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字
	樣臂章。
第十七條	本規則經股東會通過後施行，修訂時亦	(刪除)
	同。

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附件十：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

奇偶科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條次		修正前條文	修正後條文	修正依據及理由
辦法名稱	董事	及監察人選舉辦法	董事選舉辦法	因應本公司設置 審計委員會，以 取代監察人職 權，進行相關條 文之修訂。
第一條	為公平、公正、公開選任董 事、監察人，爰依「上市上 櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十一條規定訂 定本程序。		為公平、公正、公開選任董 事，爰依「上市上櫃公司治理 實務守則」第二十一條規定訂 定本程序。
第二條	本公司董事及監察人之選 任，除法令或章程另有規定 者外，應依本程序辦理之。		本公司董事之選任，除法令或 章程另有規定者外，應依本程 序辦理之。
第四條	本公司監察人應具備下列之 條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項 之要件外，全體監察人中應 至少一人須為會計或財務專 業人士。		(刪除)
	業人士。
第六條	本公司董事、監察人之選 舉，均應依照公司法第一百 九十二條規定程序為之；全 體董事及監察人之選任，應 依照公司法第一百九十二條 之一所規定之候選人提名制 度程序為之。		本公司董事之選舉，均應依照 相關法令辦理；全體董事之選 任，應依照公司法第一百九十 二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。
第七條	本公司董事及監察人之選舉 採用記名累積選舉法，每一 股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分開選舉數 人。		本公司董事之選舉採用記名 累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開 選舉數人。
第八條	董事會應製備與應選出董事 及監察人人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之 記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。		董事會應製備與應選出董事 人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之。

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條次	修正前條文	修正後條文	修正依據及理由
第九條	本公司董事及監察人依公司 章程所定之名額，分別計算 獨立董事、董事及監察人之 選舉權，由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監 察人者，應自行決定充任董 事或監察人，或當選之董 事、監察人經查核確認其個 人資料不符或依相關法令規 定不適任者，其缺額由原選 次多數之被選舉人遞充。	本公司董事依公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、 董事之選舉權，由所得選舉票 代表選舉權數較多者分別依 次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。
第十三條	投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣布董事及 監察人當選名單。	投票完畢後當場開票，開票結 果由主席當場宣布董事當選 名單。
第十四條	當選董事及監察人由董事會 分別發給當選證明書。	當選董事由董事會分別發給 當選證明書。
第十六條	本辦法經董事會提股東會通 過後施行、修改時亦同。 本辦法訂立於民國九十一年 六月三日。 第一次修正於民國九十二年 十二月三十日。 第二次修正於民國九十六年 六月十三日。 第三次修正於民國一○六年 六月八日。	本辦法經董事會提股東會通 過後施行、修改時亦同。 本辦法訂立於民國九十一年 六月三日。 第一次修正於民國九十二年 十二月三十日。 第二次修正於民國九十六年 六月十三日。 第三次修正於民國一○六年 六月八日。 第四次修正於民國一○九年 六月十日。	新增修訂日期。

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董事候選人名單	持有股數	3,891,933 股	4,309,733 股	4,884,052 股	3,628,585 股	0 股	- 55 -
	繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之理由					於學術研究領 域之專業經 驗，可提供本 公司研發技術
	是否已連續 擔任三屆獨 立董事	不適用	不適用	不適用	不適用	是
	所代表之政 府或法人名 稱	無	錢錦企業管 理顧問股份 有限公司	鎮遠科技有 限公司	智財科技股 份有限公司	無
	現職	奇偶科技(股) 公司董事長	奇偶科技(股) 公司總經理暨 技術長	奇偶科技(股) 公司財務長暨 行政管理處協 理	USA Vision Systems Inc.會 計主管	臺北城市科技 大學機械工程 系 專任副教授
	主要 經歷	華康科技研發處 長處長 奇偶科技(股)公 司董事長	歐磊科技軟體工 程師 奇偶科技(股)公 司技術長暨軟體 開發處協理	大華證券承銷部 襄理 奇偶科技(股)公 司財務長暨行政 管理處協理	USA Vision Systems Inc.會 計主管	明志科技大學機 械工程系暨機電 工程研究所兼任 副教授
	學歷	國立交通大學 計算機工程學 系	淡江大學電機 所博士	國立交通大學 管理科學研究 所碩士	加州州立大學 工商管理學士	國立台灣科技 大學機械工程 系博士
	姓名	戴光正	錢錦企業管理 顧問股份有限 公司 代表人：王有傳	鎮遠科技有限 公司 代表人：李建邦	智財科技股份 有限公司 代表人：陳學琳	溫家俊
	提名類別	董事	董事	董事	董事	獨立董事

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持有股數		0 股	102,867 股
繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之理由	之建議，雖已 連任本公司三 屆獨立董事， 然仍有需借重 其專長之處。	因其財務投資 經驗極為豐富 能為公司提供 重要建言，公 司仍需借重其 專業之處，使 其於行使獨立 董事職責外， 仍可發揮其專 長。
是否已連續 擔任三屆獨 立董事		是	否
所代表之政 府或法人名 稱		無	無
現職		展鉦投資股份 有限公司 董事 長	無
主要 經歷	台灣橡樹電子材 料公司製造工程 師	怡和創投集團 投 資經理 旭邦創投投資經 理	耀暉系統股份有 限公司總經理 資集科技有限公 司總經理
學歷		國立交通大學 管理科學研究 所碩士	光武工專 電 子科
姓名		劉亮君	陳尤彬
提名類別		獨立董事	獨立董事

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附件十二：董事 ( 含獨立董事 ) 競業情形表

奇偶科技股份有限公司

董事 ( 含獨立董事 ) 競業情形表

	董事(含獨立董事)競業情形表
姓名	擔任他公司職務
戴光正	愛現科技(股)公司董事長
	奇偶信息科技(上海)有限公司 董事長
	上海悠宇電子科技有限公司董事
	USA Vision Systems Inc. 董事
	GeoVision Surveillance Canada Inc. 董事長
	GVINSTALL,LLC. 董事長
	株式會社GeoVision 董事
	Europe Vision Systems S.R.O. 董事
	GeoVision Brazil Representacao&Servicos Ltda. 董事
	GeoVision Vietnam Systems Co., Ltd. 董事長
王有傳	奇偶信息科技(上海)有限公司 董事
李建邦	愛現科技(股)公司董事
	艾創科技(股)公司董事
	奇偶信息科技(上海)有限公司監察人
	上海悠宇電子科技有限公司監察人

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附錄一：公司章程（修正前）

奇偶科技股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為奇偶科技股份有限公司。（英文名稱為 GEOVISION,INC.）

第二條：本公司所營事業如左:

一、F118010 資訊軟體批發業

二、F119010 電子材料批發業

三、F213010 電器零售業

四、F213030 事務性機器設備零售業

五、F605010 電腦設備安裝業

六、F219010 電子材料零售業

七、F401010 國際貿易業

八、F218010 資訊軟體零售業

九、I301030 電子資訊供應服務業

十、I301010 資訊軟體服務業

十一、I301020 資料處理服務業

十二、I103010 企業經營管理顧問業

十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司經董事會決議得轉投資其他事業，其所投資總額得不受公司法第十三條規定之限 制。

第 二 章 股 份

第五條：本公司資本總額定為新台幣拾參億元正，分為壹億參仟萬股，均為普通股，每股金額新 台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣肆 仟捌佰萬元，分為肆佰捌拾萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係供發行員工認股

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權憑證使用，得依董事會決議分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公 開發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。股東會之召集通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知得以公告 方式為之。

• 第八條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條：本公司各股東，除有公司法第179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三 分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1. 購買或合併國內外其他企業。

• 解散或清算、分割。

• 第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司公開發行 股票後，依公司法規定，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第十四條：本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任連選得連 任。

• 前項選任之董事，其全體董事及監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從 其規定。

• 第十四條之一:本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一，全體董事及監察人選任採候選人提名制度，由股東會就董事及監察人候選 人名單中選任之。有關候選人提名之受理方式及公告事宜，依公司法及證券交易 法等相關法令辦理。

第十五條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選

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之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，董事長對外代表公司。

• 第十七條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書委託其他董事代理，但代理人以受一人 之委託為限。

• 第十八條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同 意行之。

• 第十八條之一:本公司董事或監察人於任期內，就其執行之業務範圍，依法應負之賠償責任，本 公司得為其購買責任保險。

• 第十八條之二:董事會之召集，得以電子方式為之。且本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。

• 第十九條：全體董事及監察人執行本公司業務時得酌支車馬費及其他報酬。其報酬授權董事會依 薪資報酬委員會評估及參酌同業通常水準議定之。

第 五 章 經 理 人

• 第二十條：本公司得依董事會決議設總執行長一人，統籌負責本公司及本公司所有關係企業之營 運及決策。本公司並設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人，其委任、解任及 報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

• 總經理得為公司之營運長且得具董事之身分，應遵循由董事長所領導之董事會之政 策，負責執行其被分配權責範圍之整體營業與運作，並向董事會報告。

• 總執行長得以書面授權各經理人於其業務範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

第 六 章 會 計

• 第二十一條：本公司應於會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核 後，依法提交股東常會請求承認。

• 第二十二條: 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲 利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派 案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。

• 第二十三條: 本公司收買之庫藏股、發行新股、員工認股權憑證、限制員工權利新股之轉讓發給 對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及轉讓、發給或承購方式 皆授權董事會決議之。

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• 第二十四條：本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，再提列當年 度盈餘百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本總額時得免繼 續提撥，其餘再依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，加計前期未分配盈餘 後，由董事會擬具盈餘分派議案，報請股東會決議分派之。

第二十五條：本公司所屬產業正處於成長階段，股利政策係依據公司當年度盈餘及以前年度盈 餘，考量公司獲利情形、資本結構及未來營運需求，扣除公司章程規定應提撥部分 後，由董事會擬具分配方案並報請股東會通過。當年度擬分配盈餘數額，不低於累 積可分配盈餘之50%。股東紅利得以現金或股票方式發放，其中現金股利不低於股 利總額之10％。

第 七 章 附 則

第二十六條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第二十七條：本章程訂立於民國八十七年一月二十三日。 第一次修正於民國八十七年十二月二十八日。 第二次修正於民國八十八年三月三十日。 第三次修正於民國八十九年七月三日。 第四次修正於民國九十年八月十三日。 第五次修正於民國九十一年六月三日。 第六次修正於民國九十二年六月十三日。 第七次修正於民國九十二年十二月三十日。 第八次修正於民國九十三年五月三十一日。 第九次修正於民國九十四年二月二十五日。 第十次修正於民國九十五年六月十四日。 第十一次修正於民國九十六年六月十三日。 第十二次修正於民國九十七年六月十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月十日。 第十四次修正於民國九十九年六月十四日。 第十五次修正於民國一○一年六月十四日。 第十六次修正於民國一○二年六月十日。 第十七次修正於民國一○四年六月十一日。 第十八次修正於民國一○五年六月十四日。 第十九次修正於民國一○六年六月八日。 第二十次修正於民國一○八年六月五日。

奇偶科技股份有限公司

董事長:戴光正

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附錄二：從事衍生性商品交易處理程序（修正前）

奇偶科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

中華民國九十一年六月三日初版

中華民國九十二年六月十三日第一次修正 中華民國九十六年六月十三日第二次修正 中華民國一○六年六月八日第三次修正

• 第 一 條 ：本處理程序係依據主管機關發佈「公開發行公司取得或處分資產處理 (法令依據) 準則」之規定辦理。

• 第 二 條(定義及 ：本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指 適用範圍) 數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式 契約等)。

• 第 三 條(定義及 ：本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服 適用範圍) 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 第 四 條(定義及 ：有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 適用範圍)

• 第 五 條(交易種 ：本公司從事衍生性商品交易種類依第二條及第三條定義規定，應以確 類) 保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起 之風險為目標，而非投機獲利，如需其他種類交易應經董事長核准。

• 第 六 條(避險策 ：透過前條所述商品所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之 略) 匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符。

• 第 七 條(權責劃 ：財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部 分) 位之定期評估與報告，並由董事會或不負交易或部位決策責任之高階 主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。

• 第 八 條(績效評 ：財務規劃小組應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報 估要領) 董事長及總經理以檢討改進所採用之避險策略。

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• 第 九 條(契約總 ：外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總 額) 額，外幣選擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易 契約總額不得超過美金伍佰萬元。

• 第 十 條(全部與 ：[(一)避險性交易：從事衍生性商品交易之全部契約損失上限為不超過] 契約總金額之百分之二十；個別契約損失上限為個別契約金額之百分

• 個別契約損失上限) 之十。

• (二)其他種類交易：從事衍生性商品交易之全部契約損失上限為不超 過契約總金額之百分之十；個別契約損失上限為個別契約金額之百分 之五。若有逾越應呈報總經理及董事長，採取必要之因應措施並向董 事會報告。

• 第 十一 條(授權額 ：財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構、於呈請總經理及董事長核 度及層級、執行單位) 准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

• 第 十二 條(作業程 ：(本條刪除) 序)

• 第 十三 條(作業程 ：衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤後，應即填具『交易 序) 申請單』通知交割人員。

• 第 十四 條(作業程 ：交割人員則根據『交易申請單』填具『承作明細表』，經財務單位主管 序) 簽核後，辦理交割事宜。

• 第 十五 條 ：本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商品交易 (作業程序) 之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登 載於備忘簿備查。

• 第 十六 條(公告申 ：衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並 報) 應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。

• 第 十七 條(會計處 ：因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由行政部會計單 理) 位入帳。

• 第 十八條(會計處 ：本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式,除本處理程序規定者 理) 外，悉依會計制度之相關規定處理。

• 第 十九 條(內部控：從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

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制)

第 二十 條(內部控 ：風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及 制) 法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人 員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。

• 第二十一條(內部控 ：從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 制) 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

• 第二十二條(內部控 ：董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 制) 控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使 用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。

第二十三條(內部控 ：監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 制) 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• 第二十四條(內部稽 ：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 核) 查核財務規劃小組對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

• 第二十五條 ：本『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後實施，並提報股 東會，修正時亦同。

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附錄三：資金貸與他人作業程序（修正前）

奇偶科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

中華民國九十一年六月三日初版

中華民國九十二年六月十三日第一次修正 中華民國九十七年六月十三日第二次修正 中華民國九十八年六月十日第三次修正 中華民國九十九年六月十四日第四次修正 中華民國一○二年六月十日第五次修正 中華民國一○四年六月十一日第六次修正 中華民國一○八年六月五日第七次修正

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序 辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨 或銷貨行為者。

• 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達20﹪以上之公 司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。融資金額係指本公司短期 融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」， 依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。

• 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 本條第一項第二款之限制。但仍應依第二條第二款及第三條規定訂定資金貸與之 限額及期限。

(二)資金貸與總額及個別對象之限額

• 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為 限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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• 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨 值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• (一)每次資金貸與有短期融通資金之必要者，其期限自放款日起，以不超過一年或一營 業週期 (以較長者為準)為限。

• (二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利 率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原 則。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週 通知借款人按時繳息。

第四條：審查程序

• (一)申請程序

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期 間及金額後，送交本公司財務部門。

• 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(二)徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件， 則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用 尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。

(三)貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回 覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人， 詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於 期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再

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辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由 經辦人員辦妥對保手續。

(五)擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本 公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• (六)保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔 保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數 量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續 核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應 注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。 1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將 本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗 銷。

第六條：(刪除)

第七條：案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明 保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方 並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

第八條：辦理資金貸與他人應注議事項：

• 一、 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評 估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。但本公司與子公司間，或其 子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事

• 67 -

• 67 -

會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。其中一定額度之 限額，除符合第二條第二項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序第二條規定或餘額超限時，稽核單位 應督促財務部對於該對象所資金貸與之金額或超限部份訂定期限將貸與之資金收 回，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事。

• 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公 司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交各監察人及獨立董事。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與 他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 告呈報總經理。

第十條：資訊公開(公開發行後)

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站：

• (1)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

• (2)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。

• (3)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達公司最近期財 務報表淨值百分之二以上者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由該本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：罰則

• 68 -

• 68 -

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手 冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

本公司已設置審計委員會時，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 69 -

• 69 -

附錄四：背書保證辦法（修正前）

奇偶科技股份有限公司 背書保證辦法

中華民國九十一年六月三日初版 中華民國九十二年六月十三日修正 中華民國九十五年六月十四日修正

中華民國九十八年六月十日修正

中華民國九十九年六月十四日修正

中華民國一○二年六月十日修正 中華民國一○八年六月五日修正

第一條：目的

• 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序 規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項 規定之限制，得為背書保證。

• 五、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間，不在此限。

本條第四項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

本法所稱子公司及母公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

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公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：背書保證之額度

• 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以 不超過當期淨值10%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公 司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認， 並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並 填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估 項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業 務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是 否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累 計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追 認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決 議辦理。

• 三、財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值 以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責 任，並登載於背書保證登記表上。

• 五、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項 規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人

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保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公 司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核 單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限 屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事，並 報告於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容。(公開發行以後)

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站：

• 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。

• 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊 觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

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• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交各監察人及獨立董事。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報總經理。

第十一條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊 提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司已設置審計委員會時，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄五：股東會議事規則（修正前）

奇偶科技股份有限公司

股東會議事規則

第一條 本公司(以下簡稱公司)股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡計算之。

第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 公司股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

第六條 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

第七條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第九條 公司應將股東會之開會議程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

第十一條 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會議定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 第十二條 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

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第十三條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應 當場報告，並做成紀錄。

第十五條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十七條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄六：董事及監察人選舉辦法（修正前）

奇偶科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理之。

第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須

之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

八、決策能力。

第四條 本公司監察人應具備下列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人 士。

第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。

第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條規定程序為之；全體董事 及監察人之選任，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為 之。

第七條 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人

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數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、董事及監察人之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監 察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被 選舉人遞充。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第十四條 當選董事及監察人由董事會分別發給當選證明書。

第十五條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十六條 本辦法經董事會提股東會通過後施行、修改時亦同。

• 本辦法訂立於民國九十一年六月三日。

• 第一次修正於民國九十二年十二月三十日。

• 第二次修正於民國九十六年六月十三日。

• 第三次修正於民國一○六年六月八日。

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附錄七：董監事持股情形

奇偶科技股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 一、截本次股東常會停止過戶日 109 年 04 月 12 日止，本公司實收資本額為新台幣 898,713,030 元，已發行股份總數為 89,871,303 股。

• 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股數 7,189,704 股，全體 監察人法定最低應持有股數 718,970 股，截至本次股東常會停止過戶日 109 年 04

• 月 12 日止股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數，以符合法定成數標準。

職 稱	姓 名	現在持有股份	現在持有股份
		股數	持股比例(%)
董事長	錢錦企業管理顧問股份有限公司 代表人：戴光正	4,309,733	4.80
董 事	王 有 傳	373,679	0.42
董 事	鎮遠科技有限公司 代表人：李建邦	4,884,052	5.43
獨 立 董 事	溫 家 俊	0	0
獨 立 董 事	劉 亮 君	0	0
監察人	智財科技股份有限公司 代表人：徐英文	3,628,585	4.04
監察人	彭 金 玉	0	0
監察人	紀 怡 嫻	0	0
全體董事合計		9,567,464	10.65
全體監察人合計		3,628,585	4.04

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