GeoVision — AGM Information 2016

Jun 15, 2016

股票代號：3356

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奇偶科技股份有限公司

一○五年股東常會 議 事 手 冊

股東會日期：中華民國一○五年六月十四日星期二 股東會地點：新北市汐止區南陽街209 號2 樓 (雍和台北園區C 棟)

目 錄

壹、開會程序 ....................................................................................................................... - 1 - 貳、會議議程 ....................................................................................................................... - 2 - 參、討論事項 ....................................................................................................................... - 3 - 肆、報告事項 ....................................................................................................................... - 3 - 伍、承認事項 ....................................................................................................................... - 3 - 陸、討論事項 ....................................................................................................................... - 4 - 柒、臨時動議 ....................................................................................................................... - 6 - 捌、散會 ............................................................................................................................... - 6 - 附件一：公司章程修正條文對照表 ................................................................................... - 7 - 附件二：本公司 104 年度營業報告書 ............................................................................... - 9 - 附件三：監察人審查報告書 .............................................................................................. - 11 - 附件四：本公司 104 年度會計師查核報告書 ................................................................. - 14 - 附件五：限制員工權利新股發行辦法 ............................................................................. - 28 - 附件六：公司章程 ( 修訂前 ) .............................................................................................. - 31 - 附件七：股東會議事規則 ................................................................................................. - 35 - 附件八：本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ................. - 37 - 附件九：董監事持股對照表 ............................................................................................. - 38 -

奇偶科技股份有公司 一○五年股東常會開會程序

壹、開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席就位 三、主席致詞 四、討論事項 五、報告事項

• 六、承認事項

• 七、討論事項

• 八、臨時動議

• 九、散 會

• 1 - - 1 -

奇偶科技股份有限公司 一○五年股東常會議程

貳、會議議程

開會時間：中華民國一○五年六月十四日（星期二）上午九時。

開會地點：新北市汐止區南陽街 209 號 2 樓會議室 ( 雍和台北園區 C 棟 )

• 主 席：戴董事長光正

一、主席致詞

二、討論事項

• 「公司章程」修正案。

三、報告事項

• ( 一 ) 104 年度營業報告書。

• ( 二 ) 監察人審查 104 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 104 年度員工及董監酬勞分派情形報告。

四、承認事項

• ( 一 ) 承認本公司 104 年度決算表冊案。

• ( 二 ) 承認本公司 104 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• ( 一 ) 104 年度盈餘轉增資發行新股案。

• ( 二 ) 本公司發行限制員工權利新股案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 - - 2 -

參、討論事項

• 「公司章程」修正案。（董事會提）

• 說 明： 1 、本公司依104 年5 月20 日華總一義字第10400058161 號令，公司法增訂第 235 條之1 並修正第235 條及第240 條有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分 派規定，故擬修改公司章程部分條文。

• 2、 本公司依證管會 89.1.3(89) 台財證 ( 一 ) 字第 100116 號函及 89.2.1(89) 台財證 ( 一 ) 字第 00371 號函，為督促公司健全財務規劃，並保障投資大眾權益，故擬修 改公司章程部分條文，明訂具體的股利政策。

• 3、 修訂前後條文對照表請參閱附件一。【第 7~8 頁】

• 決 議：

肆、報告事項

第一案： 104 年度營業報告書，報請 公鑒。 （董事會提）

• 說 明：請參閱議事手冊附件二。【第 9~10 頁】

第二案：監察人審查 104 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 （董事會提）

• 說 明：請參閱議事手冊附件三。【第 11~13 頁】

第三案： 104 年度員工酬勞及董事監察人酬勞分派報告，報請 公鑒。 （董事會提）

• 說 明： 1、 依公司章程第二十一條之一規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分 之一為員工酬勞及不高於百分之一為董監酬勞。獲利係指當年度稅前利益扣 除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益。

• 2、 本公司擬分配104 年度員工酬勞計新台幣36,600,000 元(約為稅前利益 7.83%)；董事監察人酬勞計新台幣0 元。

• 3、 104 年度員工酬勞與104 年帳上認列費用估列金額無差異，全數以現金方式 發放。

伍、承認事項

第一案：本公司 104 年度決算表冊，提請 承認。 （董事會提）

• 說 明： 1 、本公司 104 年度個體財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所 查核完竣，連同營業報告書，並經董事會通過及送監察人審查完竣，報請股 東會承認。

• 2 、 104 年度各項決算表冊詳附件二及附件四。【第 9~10 頁及 14~27 頁】

• 決 議：

• 3 - - 3 -

第二案：本公司 104 年度盈餘分配，提請 承認。 （董事會提） 說 明： 1 、本公司 104 年度盈餘分配表如下：

奇偶科技股份有限公司 104 年度盈餘分配表

奇偶科技股份有限公司 104年度盈餘分配表
	單位：新台幣元 6,628,830 1,638,273 4,990,557 352,408,489 35,240,849 322,158,197 7,697,770 307,910,824 6,549,603
期初未分配盈餘	6,628,830
減：民國104 年度保留盈餘調整數 (退休金精算報告調整精算損益-稅後調整數)	1,638,273
期初未分配盈餘(調整後)	4,990,557
104 年度稅後淨利	352,408,489
減：提列10﹪法定盈餘公積	35,240,849
可供分配盈餘	322,158,197
本期分配項目
股東紅利-股票（每股0.1 元）	7,697,770
股東紅利-現金（每股4.0 元）	307,910,824
期末未分配盈餘	6,549,603

董事長：戴光正 經理人：戴光正 會計主管：李建邦

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註 1: 本公司優先分配 104 年度之盈餘，其次為前期未分配盈餘數額。 註 2: 本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

• 2、 為配合股務作業，本公司盈餘分配轉增資部份計算至拾元為止。

• 3、 本次盈餘分配案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另定增資基準日、除 息基準日及其他相關事項。

• 4、 嗣後若因本公司股本變動，如限制員工權利新股信託、收回或其他因素而影 響流通在外股份數量，致使股東配股、配息率因此發生變動而須修正時，擬 請股東會授權董事會全權處理。

決 議：

陸、討論事項

第一案：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 （董事會提）

• 說 明： 1、 本公司為充實營運資金所需，擬將截至104 年度盈餘中提撥股東紅利計新台 幣7,697,770 元，發行新股769,777 股。

• 2、 本次盈餘轉增資發行新股，擬請股東會授權董事會俟金管會核准後，每壹仟 股無償配發約 10 股，分配不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，並授權 董事長洽特定人按面額承購。

• 3、 以上轉增資發行新股，每股 10 元，均為普通股。其權利義務與原有普通股相 同並採無實體發行。

• 4 - - 4 -

• 4、 本次增資計畫如因法令規定、主管機關核示或因客觀環境之營運需求 而必須變更時，擬請股東會授權董事會辦理之。

• 5、 本次盈餘轉增資發行新股，擬請股東會授權董事會俟主管機關核准後

• ，另訂增資基準日。

• 6、 盈餘轉增資之資金用途，擬請股東會授權董事會辦理。

決 議：

第二案：本公司發行限制員工權利新股案。 （董事會提）

• 說 明： 1 、本公司依據公司法第 267 條及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行 有價證券處理準則」之規定，發行 105 年度限制員工權利新股。

• 2 、本次擬發行之限制員工權利新股發行總額及條件如下：

• (1) 發行總額 : 普通股 550,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行總額為新台幣 5,500,000 元。自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內為一次或分 次發行。

• (2) 發行條件 :

  • a. 發行價格：無償發行，發行價格為每股新台幣 0 元。

b. 既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後，至屆滿下述時程時仍在職， 並達成本公司要求之績效條件 B 級以上 ( 含 ) 者，可分別達成既 得條件之股份比例為： 獲配後任職屆滿 1 年：獲配股數之 60% ； 獲配後任職屆滿 2 年：獲配股數之 40% 。

  - c. 發行股份之種類：本公司普通股新股。

  - d. 員工未符既得條件之處理方式： 員工遇有未符既得條件者，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

• 3 、員工資格條件及獲配數量 :

• (1) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

• (2) 實際得為被給與之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事 長核定後，提報董事會決議之，惟獲配員工具董事及 ( 或 ) 經理人身分者， 於提報董事會前，應先經薪資報酬委員會同意。

• (3) 本公司給與單一員工得獲配或認購之限制員工權利新股股數限額依募發準 則相關規定辦理。

• 4 、辦理本次限制員工權利新股之必要理由 :

• 為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及 股東之利益。

• 5 、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

• 公司應於給與日 ( 發行日 ) 衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列

• 相關費用。若以 105 年 3 月 15 日 ( 董事會召集通知日 ) 本公司普通股股票收盤 價 77.2 元及考量精算假設預估，每年分攤之費用化金額，於 105 年度、 106 年度、 107 年度其金額分別為： 7,423,584 元、 19,440,207 元、 9,186,077 元。 每年對每股盈餘稀釋情形於 105 年度、 106 年度、 107 年度分別為： 0.096 元、 0.251 元、 0.118 元，對本公司每股盈餘稀釋有限，尚不致對股東權益造成重 大影響。

• 6 、前述內容之實施細節，將依本公司「民國 105 年度限制員工權利新股發行辦 法」辦理之，請參閱附件五。【第 28~30 頁 】

• 5 - - 5 -

• 7 、本次發行限制員工權利新股其他相關未盡事宜，未來如因法令變更或主管機 關核定需為變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 決 議：

柒、臨時動議

捌、散會

• 6 - - 6 -

附件一：公司章程修正條文對照表

奇偶科技股份有限公司

章程修正條文對照表

條次	修正前	條次	修正後	修正依據及理 由
	新 增	第二十一 條之一	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百 分之一為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董 監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股 東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。	配合公司法增訂 第235 條之1 及 經濟部函釋而增 訂員工酬勞及董 監酬勞。
第二十二 條	本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳 稅款，彌補以往年度虧損後；分派盈餘時， 先提列當年度盈餘百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達公司實收資本總額 時得免繼續提撥，必要時依法提列或迴轉特 別盈餘公積，並依據下列分配原則分配之： 一、員工紅利發放總額，不低於百分之一，	第二十二 條	本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳 稅款，彌補以往年度虧損後，再提列當年度 盈餘百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達公司實收資本總額時得免繼續提 撥，其餘再依法提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有盈餘，加計前期未分配盈餘後，由董 事會擬具盈餘分派議案，報請股東會決議分 派之。	配合公司法增訂 第235 條之1 及 經濟部函釋，刪 除部分條文內容 及修訂股東盈餘 分配。
	且依市價計算不得高於本期稅後純益之50 ％，及可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、特
	別盈餘公積及彌補虧損後餘額）之50％， 二、董事監察人報酬不高於百分之一， 三、其餘額加計前期未分配盈餘後之可分配 盈餘之全部或一部份則由董事會擬具分派 議案，報請股東會同意保存或分派之。 員工紅利分配對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會
	訂定之。
第二十三 條	本公司所屬產業正處於成長階段，股利 政策係依據公司當年度盈餘及以前年度盈 餘，考量公司獲利情形、資本結構及未來營 運需求，扣除公司章程規定應提撥部分後， 由董事會擬具分配方案並報請股東會通 過。股東紅利得以現金或股票方式發放，其 中現金股利不低於股利總額之10％。	第二十三 條	本公司所屬產業正處於成長階段，股利 政策係依據公司當年度盈餘及以前年度盈 餘，考量公司獲利情形、資本結構及未來營 運需求，扣除公司章程規定應提撥部分後， 由董事會擬具分配方案並報請股東會通 過。當年度擬分配盈餘數額，不低於累積可 分配盈餘之50%。股東紅利得以現金或股票 方式發放，其中現金股利不低於股利總額之 10％。	依證管會 89.1.3(89)台財 證(一)字第 100116 號函及 89.2.1(89)台財 證(一)字第 00371 號函，公司 應於章程中明訂 具體的股利政 策。

• 7 - - 7 -

第二十五 條	本章程訂立於民國八十七年一月二十三日。 第一次修正於民國八十七年十二月二十八 日。 第二次修正於民國八十八年三月三十日。 第三次修正於民國八十九年七月三日。 第四次修正於民國九十年八月十三日。 第五次修正於民國九十一年六月三日。 第六次修正於民國九十二年六月十三日。 第七次修正於民國九十二年十二月三十日。 第八次修正於民國九十三年五月三十一日。 第九次修正於民國九十四年二月二十五日。 第十次修正於民國九十五年六月十四日。 第十一次修正於民國九十六年六月十三日。 第十二次修正於民國九十七年六月十三 日。 第十三次修正於民國九十八年六月十日。 第十四次修正於民國九十九年六月十四日。 第十五次修正於民國一○一年六月十四日。 第十六次修正於民國一○二年六月十日。 第十七次修正於民國一○四年六月十一日。	第二十五 條	本章程訂立於民國八十七年一月二十三日。 第一次修正於民國八十七年十二月二十八 日。 第二次修正於民國八十八年三月三十日。 第三次修正於民國八十九年七月三日。 第四次修正於民國九十年八月十三日。 第五次修正於民國九十一年六月三日。 第六次修正於民國九十二年六月十三日。 第七次修正於民國九十二年十二月三十日。 第八次修正於民國九十三年五月三十一日。 第九次修正於民國九十四年二月二十五日。 第十次修正於民國九十五年六月十四日。 第十一次修正於民國九十六年六月十三日。 第十二次修正於民國九十七年六月十三 日。 第十三次修正於民國九十八年六月十日。 第十四次修正於民國九十九年六月十四日。 第十五次修正於民國一○一年六月十四日。 第十六次修正於民國一○二年六月十日。 第十七次修正於民國一○四年六月十一日。 第十八次修正於民國一○五年六月十四日。	修正日期

• 8 - - 8 -

附件二：本公司 104 年度營業報告書

奇偶科技在 104 年的全年營業收入較前一年減少 5% ，稅後淨利較前一年減少 28% 。回 顧 104 年奇偶在幾個海外市場的成長表現受到壓抑，經濟成長、匯率走勢、政治紛擾、市 場競爭等因素都是原因之一；特別是歐洲全區、中南美、日本、東南亞等市場皆遭遇營 收衰退衝擊。除此之外，仍有幾個市場有成長表現，包括營收貢獻最大的北美及中東地 區。另一方面，新臺幣對主要外幣美元貶值，則對 104 年業外兌換利益有正面助益。

奇偶科技在 104 年仍舊持續投注資源於產品研發，提升公司在影像監控的創新力。 6 月份奇偶發表影像管理軟體新版 GV-VMS 14.10.1.0 ，全面支援其他廠商網路攝影機 16 路 監控功能。 8 月份奇偶網路攝影機新產品 PPTZ Camera(GV-PPTZ7300) 通過美國專利商標 局 (USPTO) 核准專利「 CAMERA SYSTEM WITH A FULL VIEW MONITORING FUNCTION 」。其他在主力產品線網路攝影機亦推出多款高階千萬畫素與平價系列新品， 兼顧高階專案市場與平價市場的市場需求。

網路攝影機營收雖然已躍為奇偶營收第一大來源，但同時所增加的製造生產成本亦 隨之增高，為有效降低成本及調節庫存水位，公司於 104 年開始安排產線外移、產能外包、 實施管銷費用控管等中程計畫，期望在開源以外能同時撙節開銷。

雖然去年營收及獲利表現不如預期，但我們相信奇偶擁有的產品研發技術及通路開 發能力仍有很好的實力， 105 年在新產品陸續上市及通路合作佈局下，奇偶在業績仍有機 會復甦，再創成長的佳績。茲將 104 年度經營成果及今年展望報告如次。

一、營運成果

本公司104年度集團合併營業收入為21億1千5百萬元，合併淨損益為3億5千2百 萬元；與103年相較營收衰退4.8%，合併淨損益衰退28%；合併稅後每股盈餘4.58元。 合併綜合損益表及重要財務比率分析分析如下：

			單位：仟元
損益科目	103 年度（A）	104 年度（B）	成長率（B-A）/A
營業收入	2,222,014	2,114,572	-4.8%
營業毛利	1,177,618	1,037,561	-11.9%
營業利益	558,621	390,849	-30.0%
稅前淨利	588,829	429,923	-27.0%
本期淨利	488,652	352,391	-27.9%
合併淨損益(淨利歸屬於母公司)	489,784	352,408	-28.0%
財務比率	103 年度（A）	104 年度（B）	差異數（B-A）
負債佔資產比率	13.3%	14.8%	1.5%
流動比率	668.4%	606.3%	-62.1%
資產報酬率	21.1%	15.2%	-5.9%
股東權益報酬率	24.9%	17.8%	-7.1%
純益率	22.0%	16.7%	-5.3%
稅後基本EPS（元/股）	6.36	4.58	-1.78

資料來源：經會計師查核之財務報表

二、市場開發

為加速奇偶雲端監控解決方案在台灣市場的通路開發，本公司於 104 年積極開發 台灣本地專業通路經銷商，尋求策略合作商機，目前可望在 105 年正式開始銷售計 畫。 10 月份公司轉投資新設立奇卓科技股份有限公司，發行普通股 3,000,000 股，以 期在既有產品線外，開闢新的監控產品路線。海外最大營收據點美國市場，繼加州

• 9 -

• 9 -

UVS 、紐約州、德州、印第安那州外， 104 年再增設美國加拿大、及加州 GVINSTALL 二個服務據點，以因應營收快速成長的北美事業擴張需求。

三、研發狀況

奇偶科技研發團隊包含軟體開發處、硬體處、產品技術整合處、產品支援部， 奇偶於104年度共投入約2.45億元作為研發費用，佔總營業收入12% ;104年研發團隊 人數與103年度人數相同為185人。

奇偶科技在104年發表多款高階新產品，上市的產品計有針孔型網路攝影機 GV-UNP2500、槍型網路攝影機BX2600有彩色超低照度及寬動態功能、快速球網路攝 影機SD230有Full HD解析度及20倍光學變焦功能、1200萬像素戶外型魚眼攝影機 GV-FER12203、1200萬像素槍型網路攝影機GV-BX12201、2百萬及3百萬像素平價攝影 機系列GV-EFD2101與GV-EFD313001等。

影像管理軟體則發表新版GV-VMS 14.10.1.0，全面支援其他廠商網路攝影機16 路監控功能。此外，奇偶網路攝影機新產品PPTZ Camera(GV-PPTZ7300)於8月份通過 美國專利商標局 (USPTO)核准專利「CAMERA SYSTEM WITH A FULL VIEW MONITORING FUNCTION」，也是監控市場上首先將360度攝影機與快速球攝影機整合為一體，並結 合單一子母畫面操控畫面的創新產品。

奇偶科技產品線主要分為網路監控攝影機產品，104年營收比重佔64%；數位影 像監控主卡及系統產品，營收比重佔18%；影像整合解決方案含門禁、車牌辨識、數 位看板、收銀機整合、中央監控軟體等，營收比重佔8%；週邊及其他佔10%。

四、展望未來

台灣安控廠商以中小型企業規模居多，雖然價格戰並非台灣廠商的核心競爭優 勢，但是台灣廠商在研發能力 、 產品技術、通路開發、及合作聯盟等保有相當的靈 活度，可隨時調整策略來因應市場變化。雲端運算與物聯網的崛起，為監控影像的 新一代發展，提供了新型服務模式的可能性。奇偶已在104年推出雲端攝影機結合影 像儲存及行動監控服務，105年將進一步從重點市場台灣與美國為首，結合奇偶的軟 體及影像整合優勢，借助當地專業經銷通路，將雲端網路監控帶入中小企業與商家 用戶市場。由軟體起家進入硬體製造的奇偶科技，希望在這波雲端與物聯網的市場 商機中，再一次重新啟動軟體優勢及整合能力，並掌握下一波趨勢，持續創造成功 經驗。

敬祝各位

身體健康！萬事如意！

董事長暨總經理 戴光正

會計主管 李建邦

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• 10 - - 10 -

附件三：監察人審查報告書

奇偶科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國104 年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完 竣。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本監察人審 查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定報告如上， 敬請 鑒核。

此 致

本公司105年股東常會

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奇偶科技股份有限公司

監察人：智財科技(股)公司 代表人：徐英文

中

華 民 國 1 0 5

年 3 月 2 3 日

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• 11 -

奇偶科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國104 年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完 竣。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本監察人審 查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定報告如上， 敬請 鑒核。

此 致

本公司105年股東常會

奇偶科技股份有限公司

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中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 3 日

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奇偶科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國104 年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完 竣。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本監察人審 查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定報告如上， 敬請 鑒核。

此 致

本公司105年股東常會

奇偶科技股份有限公司

監察人：紀怡嫻

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中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 3 日

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• 13 -

附件四：本公司 104 年度會計師查核報告書

會計師查核報告

(105)財審報字第15002378 號 奇偶科技股份有限公司 公鑒：

奇偶科技股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國 104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。列入上開個體財務報表之部 分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此， 本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附 註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國104 年及103 年度依據 其他會計師查核之財務報表所認列之綜合損益(含採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額) 分別為損失新台幣17,025 仟元及利益2,273 仟元，截至民國104 年及103 年12 月31 日止，其相關之投資餘額分別為新台幣48,911 及21,871 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依 據。

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• 14 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允 當表達奇偶科技股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 徐聖忠 會計師 吳漢期

金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010034097 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號 中華民國 1 0 5 年 3 月 2 3 日

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		奇 偶 科 技	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個 體 資 產 負 債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			104	年 12 月 31 日			103	年 12 月 31	日
	資 產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	1,042,867	43		$	926,201	38
1110	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融資產－流動			8,264		-		8,738	-
1170	應收帳款淨額	六(三)		15,830		-		14,579	1
1180	應收帳款－關係人淨額	七		309,205	13			321,092	13
1200	其他應收款	七		16,482		1		-	-
130X	存貨	六(四)		479,110	20			608,113	25
1470	其他流動資產	六(六)		29,873		1		18,236	1
11XX	流動資產合計			1,901,631	78			1,896,959	78
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(五)		432,287	18			425,514	17
1600	不動產、廠房及設備	六(七)		19,346		1		20,904	1
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)		58,495		2		66,549	3
1940	長期應收票據及款項－關係	七
	人			-		-		11,138	-
1990	其他非流動資產－其他	六(八)		22,425		1		26,450	1
15XX	非流動資產合計			532,553	22			550,555	22
1XXX	資產總計		$	2,434,184	100		$	2,447,514	100

(續 次 頁)

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		奇 偶 科 技 股	奇 偶 科 技 股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司
		個 體 資 產 負 債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			104		年 12 月 31	日		103	年 12 月 31	日
	負債及權益	附註	金		額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(九)		$	50,000		2	$	-	-
2170	應付帳款				123,212		5		104,280	4
2200	其他應付款	六(十)及七			106,740		4		122,136	5
2230	本期所得稅負債				19,895		1		34,093	1
2300	其他流動負債	六(十一)			15,182		1		18,879	1
21XX	流動負債合計				315,029	13			279,388	11
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)			8,435		-		2,891	-
2600	其他非流動負債	七			134,409		6		179,100	8
2XXX	負債總計				457,873	19			461,379	19
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十四)			775,567	32			699,797	29
	資本公積
3200	資本公積	六(十五)			288,977	12			264,084	11
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積				558,936	23			509,957	21
3320	特別盈餘公積				-		-		10,454	-
3350	未分配盈餘				357,399	14			493,024	20
	其他權益
3400	其他權益	六(十七)	(		4,568)		-		8,819	-
3XXX	權益總計				1,976,311	81			1,986,135	81
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
3X2X	負債及權益總計			$	2,434,184	100		$	2,447,514	100

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所徐聖忠、吳漢期會計師民國105 年3 月23 日查核報告。 董事長：戴光正 經理人：戴光正 會計主管：李建邦

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		奇 偶 科 技 股	奇 偶 科 技 股	奇 偶 科 技 股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司
			個	體 綜 合		損 益 表
	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
												(	調	整	後	)
						104		年		度		103		年		度
	項目			附註		金		額		%		金		額		%
4000	營業收入		七			$	1,756,816			100		$		1,943,677		100
5000	營業成本		六(四)(二十)		(		969,378)(			55)	(			990,304)(		51)
5900	營業毛利						787,438			45				953,373		49
5910	未實現銷貨利益		七		(		134,209)(			8)	(			179,100)(		9)
5920	已實現銷貨利益		七				179,100			10				189,219		9
5950	營業毛利淨額						832,329			47				963,492		49
	營業費用		六(二十)及七
6100	推銷費用				(		108,829)(			6)	(			104,804)(		5)
6200	管理費用				(			47,864)(		3)	(			48,993)(		3)
6300	研究發展費用				(		235,394)(			13)	(			238,832)(		12)
6000	營業費用合計				(		392,087)(			22)	(			392,629)(		20)
6900	營業利益						440,242			25				570,863		29
	營業外收入及支出
7010	其他收入		六(十八)及七					11,912		1				7,931		-
7020	其他利益及損失		六(十九)					27,910		1				9,276		1
7050	財務成本				(			17)		-				-		-
7070	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資損益之
	份額				(			49,394)(		3)				4,273		-
7000	營業外收入及支出合計				(			9,589)(		1)				21,480		1
7900	稅前淨利						430,653			24				592,343		30
7950	所得稅費用		六(二十二)		(			78,245)(		4)	(			102,559)(		5)
8200	本期淨利					$	352,408			20		$		489,784		25
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		六(十二)		($			1,974)		-	($			1,591)		-
8349	與不重分類之項目相關之		六(二十二)
	所得稅							336		-				271		-
8310	不重分類至損益之項目
	總額				(			1,638)		-	(			1,320)		-
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換		六(十七)
	算之兌換差額							10,966		1				19,273		1
8360	後續可能重分類至損益
	之項目總額							10,966		1				19,273		1
8300	其他綜合損益(淨額)					$		9,328		1		$		17,953		1
8500	本期綜合損益總額					$	361,736			21		$		507,737		26
9750	每股盈餘 基本每股盈餘		六(二十三)			$				4.58		$				6.36
9850	稀釋每股盈餘					$				4.54		$				6.32

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 徐聖忠、吳漢期會計師民國105 年3 月23 日查核報告。

董事長：戴光正

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經理人：戴光正 會計主管：李建邦

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			單位：新台幣仟元	其 他 權 益	國外營運 機構財務 報表換算 之 兌 換 員 工 未 賺 得	差 額 酬 勞 權益總額			($ 10,454 ) $ - $1,936,44		- - -	- - -	- - -	- - ( 458,049 )	- - 489,784	19,273 - 17,953	$ 8,819 $ - $1,986,13		$ 8,819 $ - $1,986,13		- - -	- - -	- - -	- - ( 377,890 )	- ( 30,683 ) -	- 6,330 6,330	- - 352,408	10,966 - 9,328	$ 19,785 ($ 24,353 ) $1,976,31			會計主管：李建邦
奇偶 科 技 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日		資 本 公 積 保 留 盈 餘	普通股股 資本公積－ 資本公積 －認列對 子公司所 有權權益 資本公積 －限制員 工 權 利 法定盈餘 特別盈餘 未分配盈	附 註 本 發行溢價 變 動 數 股 票 公 積 公 積 餘	103 年 度		1 月1 日餘額 $ 636,179 $ 264,078 $ 6 $ - $ 451,738 $ 11,889 $ 583,011	102 年度盈餘指撥及分配 六(十六)	提列法定盈餘公積 - - - - 58,219 - ( 58,219 )	迴轉特別盈餘公積 - - - - - ( 1,435 ) 1,435	股票股利 63,618 - - - - - ( 63,618 )	現金股利 - - - - - - ( 458,049 )	本期淨利 - - - - - - 489,784	本期其他綜合損益 六(十七) - - - - - - ( 1,320 )	12 月31 日餘額 $699,797 $264,078 $ 6 $ - $509,957 $10,454 $493,024	104 年 度	1 月1 日餘額 $ 699,797 $ 264,078 $ 6 $ - $ 509,957 $ 10,454 $ 493,024	103 年度盈餘指撥及分配 六(十六)	提列法定盈餘公積 - - - - 48,979 - ( 48,979 )	迴轉特別盈餘公積 - - - - - ( 10,454 ) 10,454	股票股利 69,980 - - - - - ( 69,980 )	現金股利 - - - - - - ( 377,890 )	發行限制員工權利新股 六(十三) 5,790 - - 24,893 - - -	股份基礎給付之酬勞成本 六(十三) - - - - - - -	本期淨利 - - - - - - 352,408	本期其他綜合損益 六(十七) - - - - - - ( 1,638 )	12 月31 日餘額 $ 775,567 $ 264,078 $ 6 $ 24,893 $ 558,936 $ - $ 357,399	註:民國103 年度及102 年度之員工紅利分別為$48,570 及$57,800，均已於該年度損益表中扣除。	請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所徐聖忠、吳漢期會計師民國105 年3 月23 日查核報告。	董事長：戴光正 經理人：戴光正

		奇 偶 科 技	奇 偶 科 技	股 份 有	限 公 司
			個 體 現	金 流	量 表
	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
					附註	104	年 度 103 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利						$	430,653 $	592,343
調整項目
收益費損項目
折舊費用				六(二十)			14,507	12,145
各項攤提				六(二十)			2,545	1,304
備抵呆帳本期(轉列收入)提列數						(	620 )	2,280
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價				六(二)
調整數							474 (	131 )
投資利益				六(十九)			- (	4,500 )
利息費用							17	-
利息收入				六(十八)		(	5,435 ) (	5,102 )
股利收入				六(十八)		(	4,187 ) (	1,174 )
股份基礎給付之酬勞成本							6,330	-
採權益法認列之投資損失(利益)淨額							49,393 (	4,273 )
聯屬公司間(已)未實現利益淨額						(	44,891 ) (	10,119 )
處分不動產、廠房及設備損失							28	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款						(	631 )	16,441
應收帳款－關係人淨額							11,887	162,660
存貨							129,003	136,669
其他流動資產						(	11,015 )	1,173
預付退休金						(	816 ) (	616 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款							18,932 (	60,635 )
其他應付款						(	15,413 ) (	9,021 )
其他流動負債						(	3,697 )	1,043
營運產生之現金流入							577,064	830,487
利息收現數							4,813	5,229
支付所得稅						(	78,509 ) (	137,276)
營業活動之淨現金流入							503,368	698,440
投資活動之現金流量
其他應收款-資金貸與關係人增加						(	5,344 ) (	2,008 )
以成本衡量之金融資產減資退回股款							-	4,500
取得採用權益法之投資				六(五)		(	45,000 ) (	245,540 )
購置不動產、廠房及設備						(	12,982 ) (	12,759 )
處分不動產、廠房及設備價款							5	-
存出保證金減少							1,065	1,051
其他非流動資產-其他增加						(	743 ) (	6,596 )
收取之股利							4,187	1,174
投資活動之淨現金流出						(	58,812 ) (	260,178)
籌資活動之現金流量
支付現金股利				六(十六)		(	377,890 ) (	458,049 )
短期借款增加							50,000	-
籌資活動之淨現金流出						(	327,890 ) (	458,049)
本期現金及約當現金增加(減少)數							116,666 (	19,787 )
期初現金及約當現金餘額							926,201	945,988
期末現金及約當現金餘額						$	1,042,867 $	926,201

董事長：戴光正

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 徐聖忠、吳漢期會計師民國105 年3 月23 日查核報告。 經理人：戴光正 會計主管：李建邦

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• 20 -

會計師查核報告

(105) 財審報字第 15002377 號

奇偶科技股份有限公司及子公司 公鑒：

奇偶科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「奇偶集團」）民國104 年及103 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表 示意見。列入上開合併財務報表之部分子公司及採用權益法之投資，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意 見中，有關該等子公司及採用權益法之投資財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相 關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等公司民國104 年及103 年12 月31 日之資 產總額(含採用權益法之投資)分別為新台幣142,739 仟元及105,083 仟元，各占合併資 產總額之6.09%及4.57%，民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額 分別為新台幣405,674仟元及484,097仟元，各占合併營業收入淨額之19.18%及21.79%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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• 21 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達奇偶集團民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

奇偶科技股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度個體財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
徐聖忠
會計師
吳漢期
----- End of picture text -----

金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1010034097 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號 中華民國 1 0 5 年 3 月 2 3 日

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• 22 -

	奇	偶 科 技 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 資 產 負 債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			104	年 12 月 31	日		103	年 12 月 31	日
	資 產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	1,146,890	49		$	1,046,917	46
1110	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融資產－流動			8,264		-		8,738	-
1170	應收帳款淨額	六(三)及七		190,930		8		143,180	6
130X	存貨	六(四)		666,227	28			799,651	35
1470	其他流動資產	六(五)		35,645		2		24,547	1
11XX	流動資產合計			2,047,956	87			2,023,033	88
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(六)		23,128		1		-	-
1600	不動產、廠房及設備	六(七)		164,508		7		155,756	7
1840	遞延所得稅資產	六(二十三)		76,947		3		83,346	4
1900	其他非流動資產	六(八)		31,212		2		35,006	1
15XX	非流動資產合計			295,795	13			274,108	12
1XXX	資產總計		$	2,343,751	100		$	2,297,141	100

(續 次 頁)

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• 23 -

	奇	偶 科 技 股 份 有	偶 科 技 股 份 有	限 公 司 及 子 公 司	限 公 司 及 子 公 司	限 公 司 及 子 公 司
		合 併 資	產 負 債 表
		民國104 年及103 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
			104		年	12 月 31	日		103	年 12 月 31	日
	負債及權益	附註	金			額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(九)		$		50,000		2	$	-	-
2170	應付帳款					127,270		6		108,708	5
2200	其他應付款	六(十)				123,268		5		140,223	6
2230	本期所得稅負債					19,945		1		34,093	1
2300	其他流動負債	六(十一)				17,314		1		19,645	1
21XX	流動負債合計					337,797	15			302,669	13
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)				8,435		-		2,891	-
25XX	非流動負債合計					8,435		-		2,891	-
2XXX	負債總計					346,232	15			305,560	13
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十四)				775,567	33			699,797	31
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積					288,977	12			264,084	12
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積					558,936	24			509,957	22
3320	特別盈餘公積					-		-		10,454	1
3350	未分配盈餘					357,399	15			493,024	21
	其他權益
3400	其他權益	六(十七)	(			4,568)		-		8,819	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益
	合計				1,976,311		84			1,986,135	87
36XX	非控制權益	六(十八)				21,208		1		5,446	-
3XXX	權益總計				1,997,519		85			1,991,581	87
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
3X2X	負債及權益總計			$		2,343,751	100		$	2,297,141	100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所徐聖忠、吳漢期會計師民國105 年3 月23 日查核報告。

董事長：戴光正 經理人：戴光正 會計主管：李建邦

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奇 偶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	附註	104 年
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8500本期綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 徐聖忠、吳漢期會計師民國105 年3 月23 日查核報告。

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董事長：戴光正

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經理人：戴光正 會計主管：李建邦

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					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	益					非控制	總 計 權 益 權益總額			$ 1,936,447 $ 1,678 $ 1,938,125		- - -	- - -	- - -	( 458,049 ) - ( 458,049 )	489,784 ( 1,132 ) 488,652	17,953 - 17,953	- 4,900 4,900	$1,986,135 $5,446 $1,991,581		$ 1,986,135 $ 5,446 $ 1,991,581		- - -	- - -	- - -	( 377,890 ) - ( 377,890 )	- - -	6,330 - 6,330	352,408 ( 17 ) 352,391	9,328 ( 14 ) 9,314	- 15,793 15,793	$ 1,976,311 $ 21,208 $ 1,997,519		會計主管：李建邦
奇偶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表		民國104年及103 年1 月1 日至12 月31 日				歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權	資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益	資本公積 國外營運	－認列對 資本公積 機構財務	子公司所 －限制員 報表換算 員工未	資本公積－ 有權權益 工權利 法定盈餘 特 別 盈 之兌換 賺 得	附 註 普通股股本 發行溢價 變動數 股 票 公 積 餘 公 積 未分配盈餘 差 額 酬 勞			$ 636,179 $ 264,078 $ 6 $ - $ 451,738 $11,889 $ 583,011 ($ 10,454 ) $ -	六(十六)	- - - - 58,219 - ( 58,219 ) - -	- - - - - ( 1,435 ) 1,435 - -	63,618 - - - - - ( 63,618 ) - -	- - - - - - ( 458,049 ) - -	- - - - - - 489,784 - -	六(十七)(十 八) - - - - - - ( 1,320 ) 19,273 -	六(十八) - - - - - - - - -	$ 699,797 $264,078 $ 6 $ - $509,957 $10,454 $493,024 $8,819 $ -		$ 699,797 $ 264,078 $ 6 $ - $ 509,957 $10,454 $ 493,024 $ 8,819 $ -	六(十六)	- - - - 48,979 - ( 48,979 ) - -	- - - - - ( 10,454 ) 10,454 - -	69,980 - - - - - ( 69,980 ) - -	- - - - - - ( 377,890 ) - -	六(十三) 5,790 - - 24,893 - - - - (30,683 )	六(十三) - - - - - - - - 6,330	- - - - - - 352,408 - -	六(十七)(十 八) - - - - - - ( 1,638 ) 10,966 -	六(十八) - - - - - - - - -	$ 775,567 $ 264,078 $ 6 $ 24,893 $ 558,936 $ $ 357,399 $ 19,785 ($24,353)	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所徐聖忠、吳漢期會計師民國105 年3 月23 日查核報告。	經理人：戴光正	-- 26 -- - 26 -
														103 年 度		1 月1 日餘額	102 年度盈餘指撥及分配:	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	股票股利	現金股利	本期合併總損益	本期其他綜合損益	非控制權益增加	12 月31 日餘額	104 年 度	1 月1 日餘額	103 年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	股票股利	現金股利	發行限制員工權利新股	股份基礎給付之酬勞成本	本期合併總損益	本期其他綜合損益	非控制權益增加	12 月31 日餘額		董事長：戴光正

	奇 偶	科 技 股	份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
		合 併	現 金 流 量 表
	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		104	年 度 103 年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利					$	429,923 $	588,829
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(二十一)			21,425	15,588
各項攤提			六(二十一)			3,084	1,700
備抵呆帳(轉列收入)提列數				(		3,351 )	2,280
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價			六(二十)
調整						474 (	131 )
利息費用						17	-
利息收入			六(十九)	(		5,353 ) (	5,208 )
股利收入			六(十九)	(		4,187 ) (	1,174 )
股份基礎給付之酬勞成本			六(十三)			6,330	-
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之			六(六)
份額						6,872	-
處分不動產、廠房及設備損失						28	-
投資利益						- (	4,500 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款				(		42,057 )	13,152
應收帳款-關係人				(		2,342 )	1,913
存貨						133,424	102,942
其他應收款				(		41 )	-
其他流動資產				(		11,046 )	2,782
預付退休金						1,158 (	616 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款						18,562 (	59,031 )
其他應付款				(		16,972 ) (	3,291 )
其他流動負債				(		2,331 )	1,536
營運產生之現金流入						533,617	656,771
利息收現數						5,352	5,335
支付所得稅				(		78,566 ) (	137,327)
營業活動之淨現金流入						460,403	524,779
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產減資退回股款						-	4,500
取得採用權益法之投資			六(六)	(		30,000 )	-
購置不動產、廠房及設備			六(七)	(		24,460 ) (	34,086 )
處分不動產、廠房及設備價款						5	-
存出保證金減少						586	923
其他非流動資產增加				(		744 ) (	5,754 )
收取之股利						4,187	1,174
投資活動之淨現金流出				(		50,426 ) (	33,243)
籌資活動之現金流量
短期借款增加						50,000	-
非控制權益變動			六(十八)			15,793	4,900
支付現金股利				(		377,890 ) (	458,049)
籌資活動之淨現金流出				(		312,097 ) (	453,149)
匯率影響數						2,093	9,002
本期現金及約當現金增加數						99,973	47,389
期初現金及約當現金餘額						1,046,917	999,528
期末現金及約當現金餘額					$	1,146,890 $	1,046,917

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董事長：戴光正

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 徐聖忠、吳漢期會計師民國105 年3 月23 日查核報告。 經理人：戴光正 會計主管：李建邦

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附件五：限制員工權利新股發行辦法

奇偶科技股份有限公司

民國 105 年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 發行目的：

奇偶科技股份有限公司 ( 下稱本公司 ) 為吸引及留任公司所需人 才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，特依 據公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 下稱募 發準則 ) 等相關規定，訂定本公司「民國 105 年度限制員工權利新股發 行辦法」 ( 下稱本辦法 ) 。

第二條 申報及發行期間：

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並於金融監督管理 委員會 ( 下稱主管機關 ) 申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次 發行，實際發行日期由董事長訂定之。

第三條 員工資格條件及獲配數量：

• 一、 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全 職正式員工為限。

• 二、 實際得為被給與之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年 資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參 考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會決議之，惟獲 配員工具董事及 ( 或 ) 經理人身分者，於提報董事會前，應先經 薪資報酬委員會同意。

• 三、 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公 司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第 一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超 過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本 公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一 項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已 發行股份總數之百分之一。經中央目的事業主管機關專案核准 者，單一員工取得員工認股權及限制員工權利新股之合計數， 得不受前開比例之限制。本項所揭單一員工得獲配之限制員工 權利新股股數，如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令 及主管機關規定辦理。

第四條 發行總額：

依本辦法發行之限制員工權利新股發行總額 ( 預計 ) 為新台幣 5,500,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計 550,000 股普通股。

第五條 發行條件：

一、 發行價格：無償發行，發行價格為每股新台幣 0 元。

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• 28 -

• 二、 發行股份之種類：本公司普通股新股。

• 三、 既得條件：

• (1) 員工自獲配限制員工權利新股後，至屆滿下述時程時仍在職， 並達成本公司要求之績效條件 B 級以上 ( 含 ) 者，可分別達成既 得條件之股份比例如下：

• 獲配後任職屆滿 1 年：獲配股數之 60% 。

• 獲配後任職屆滿 2 年：獲配股數之 40% 。

• (2) 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動 契約或工作規則等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限 制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

第六條 未達既得條件前股份之限制：

• 一、員工獲配新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制 員工權利新股予以出售、轉讓、贈與、質押、請求公司買回，或 作其他方式之處分。

• 二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，其股東會 之出席、提案、發言及表決權，皆依信託保管契約執行之。

• 三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，無享有股 息、紅利及資本公積之受配權利，其他股東權利則與本公司已發 行之普通股股份相同。

第七條 未符既得條件之處理：

對於公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

第八條 員工一般離職、留職停薪、一般死亡、受職業災害或調職等之處理：

• 一、一般離職 ( 自願 / 退休 / 資遣 / 開除 ) ：未達成既得條件之限制員工權 利新股，於離職生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無 償收回其股份並辦理註銷。

• 二、留職停薪：未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回 復其權益，按既得條件之股份比例，依當年度在職天數比例，計 算可既得之股份。

• 三、一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即 視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

• 四、受職業災害：

• (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件 之限制員工權利新股，按既得條件之股份比例，依當年度在職天 數比例，計算可既得之股份。

• (2) 因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新 股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，按既得條件之股份比 例，依當年度在職天數比例，計算可既得之股份。

• 五、調職：因本公司營運所需，經本公司指派轉任之員工，得由董事

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• 29 -

長於既得條件之時程比例範圍內，核定其達成既得條件比例及時 限。如員工為自願請調轉任者，其未達成既得條件之限制員工權 利新股，由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。

第九條 稅賦：

員工依本辦法所獲配之股份及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅 法規定辦理。

第十條 保密及限制條款：

• 一、員工經依本辦法獲配限制員工權利新股後，應恪遵本公司薪資保 密規定，不得探詢他人或洩漏其獲配之限制員工權利新股相關內 容及數量，若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚 未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股 份，並辦理註銷。

• 二、員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契 約、工作規則等重大過失且經本公司認為情節重大者，對於尚未 達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股 份，並辦理註銷。

第十一條 實施細則：

本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手 續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。

第十二條 其他重要約定事項：

• 一、本辦法經董事會同意，並申報經主管機關核准後生效，發行前如 有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而 須修正本辦法時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認 後始得發行。

• 二、本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦 理，並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信 託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事 務。

• 三、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其 授權之人依相關法令修訂或執行之。

-- 30 --

• 30 -

附件六：公司章程 ( 修訂前 )

奇偶科技股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為奇偶科技股份有限公司。（英文名稱為 GEOVISION,INC. ）

第二條：本公司所營事業如左:

一、F118010 資訊軟體批發業

二、F119010 電子材料批發業

三、F213010 電器零售業

• 四、F213030 事務性機器設備零售業

• 五、F605010 電腦設備安裝業

六、F219010 電子材料零售業

七、F401010 國際貿易業

八、F218010 資訊軟體零售業

九、I301030 電子資訊供應服務業

• 十、I301010 資訊軟體服務業

十一、I301020 資料處理服務業

十二、I103010 企業經營管理顧問業

十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第四條：本公司經董事會決議得轉投資其他事業，其所投資總額得不受公司法第十三條規定之限 制。

第 二 章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣拾億元正，分為壹億萬股，均為普通股，每股金額新台幣壹 拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣肆仟捌佰萬 元，分為肆佰捌拾萬股，每股票面金額新台幣壹拾元整，係供發行員工認股權憑證使用， 得依董事會決議分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公 開發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

-- 31 --

• 31 -

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。股東會之召集通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知得以公告 方式為之。

• 第八條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條：本公司各股東，除有公司法第179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三 分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 1.購買或合併國內外其他企業。 2.解散或清算、分割。

• 第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司公開發行 股票後，依公司法規定，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第十四條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任連選得 連任。

• 前項選任之董事，其全體董事及監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從 其規定。

• 第十四條之一:本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式 依公司法第192 條之1 規定辦理。

• 第十五條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，董事長對外代表公司。

• 第十七條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書委託其他董事代理，但代理人以受一人 之委託為限。

• 第十八條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同 意行之。

-- 32 --

• 32 -

第十八條之一 : 本公司董事或監察人於任期內，就其執行之業務範圍，依法應負之賠償責任，本 公司得為其購買責任保險。

第十八條之二 : 董事會之召集，得以電子方式為之。且本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。

• 第十九條：全體董事及監察人執行本公司業務時得酌支車馬費及其他報酬。其報酬授權董事會依 薪資報酬委員會評估及參酌同業通常水準議定之。

第 五 章 經 理 人

• 第二十條：本公司得依董事會決議設總執行長一人，統籌負責本公司及本公司所有關係企業之營 運及決策。本公司並設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人，其委任、解任及 報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 總經理為公司之營運長且得具董事之身分，應遵循由董事長所領導之董事會之政策， 負責執行其被分配權責範圍之整體營業與運作，並向董事會報告。 總執行長得以書面授權各經理人於其業務範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

第 六 章 會 計

• 第二十一條：本公司應於會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核 後，依法提交股東常會請求承認。

• 第二十二條：本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後；分派盈餘時， 先提列當年度盈餘百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本總 額時得免繼續提撥，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並依據下列分配原則分 配之：

• 一、員工紅利發放總額，不低於百分之一，且依市價計算不得高於本期稅後純益 之 50 ％，及可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘 額）之 50 ％，

• 二、董事監察人報酬不高於百分之一，

• 三、其餘額加計前期未分配盈餘後之可分配盈餘之全部或一部份

• 則由董事會擬具分派議案，報請股東會同意保存或分派之。

• 員工紅利分配對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂 定之。

• 第二十三條：本公司所屬產業正處於成長階段，股利政策係依據公司當年度盈餘及以前年度盈 餘，考量公司獲利情形、資本結構及未來營運需求，扣除公司章程規定應提撥部分 後，由董事會擬具分配方案並報請股東會通過。股東紅利得以現金或股票方式發 放，其中現金股利不低於股利總額之 10 ％。

第 七 章 附 則

第二十四條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

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第二十五條：本章程訂立於民國八十七年一月二十三日。 第一次修正於民國八十七年十二月二十八日。 第二次修正於民國八十八年三月三十日。 第三次修正於民國八十九年七月三日。 第四次修正於民國九十年八月十三日。 第五次修正於民國九十一年六月三日。 第六次修正於民國九十二年六月十三日。 第七次修正於民國九十二年十二月三十日。 第八次修正於民國九十三年五月三十一日。 第九次修正於民國九十四年二月二十五日。 第十次修正於民國九十五年六月十四日。 第十一次修正於民國九十六年六月十三日。 第十二次修正於民國九十七年六月十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月十日。 第十四次修正於民國九十九年六月十四日。 第十五次修正於民國一○一年六月十四日。 第十六次修正於民國一○二年六月十日。 第十七次修正於民國一○四年六月十一日。

奇偶科技股份有限公司 董事長:戴光正

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附件七：股東會議事規則

奇偶科技股份有限公司 股東會議事規則

第一條 本公司(以下簡稱公司)股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條 公司股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第六條 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

第七條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第九條 公司應將股東會之開會議程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

第十一條 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十二條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會議定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十三條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十七條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附件八：本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：除每股現金股利及每股盈餘以元表示外，其餘為新台幣仟元、﹪

年度 項目	年度 項目	年度 項目	105年度 (預估)
期初實收資本額			775,567
本年度配股 配息情形	每股現金股利		4.0(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		0.1(註1)
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益		不 適 用 (註2)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期追溯調整後增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註 1: 俟 105 年股東常會決議

註 2: 本公司 105 年度未公開財務預測，故不適用。

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附件九：董監事持股對照表

奇偶科技股份有限公司 董事及監察人持股對照表

截至 105 年 4 月 16 日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數： 全體董事法定最低應持有股數 6,203,256 股 全體監察人法定最低應持有股數 620,325 股

		現在持有股份	現在持有股份
職 稱	姓 名	股數	持股比例
			(%)
董事長	錢錦企業管理顧問股份有限公司 代表人：戴光正	3,710,122	4.78
董事	王 有 傳	206,393	0.27
董 事	鎮遠科技有限公司 代表人：李建邦	4,208,443	5.43
獨 立 董 事	溫 家 俊	0	0
獨 立 董 事	劉 亮 君	0	0
監察人	智財科技股份有限公司 代表人：徐英文	3,126,644	4.03
監察人	彭 金 玉	0	0
監察人	紀 怡 嫻	0	0
全體董事合計		8,124,958	10.48
全體監察人合計		3,126,644	4.03

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