GEOVIS TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 12, 2021

股票简称：中科星图 股票代码：688568

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（北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号）

中科星图股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

论证分析报告

二〇二一年十一月

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中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市 的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力， 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规 范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过155,000.00万 元（含本数）。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科星图股份有限公司2021年 度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

公司所处行业为软件行业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的 行业，是新一代信息技术的重要方向。公司作为国内最早从事数字地球产品研发 与产业化的企业，将大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技 术与航空航天产业深度融合，自主研发形成了 GEOVIS 数字地球产品，覆盖时空 大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，在国内数字地球行业具 有领先地位。公司面向政府、企业及特种领域用户，提供以 GEOVIS 数字地球产 品为核心的软件销售和数据服务、技术开发服务、数字地球一体机和系统集成， 促进了我国数字地球的产业化发展。

近年来我国地理信息技术、时空大数据技术等前沿科技快速发展，地理信息 系统不断升级变革，数字地球因其即时性、包容性、应用范围广等特性获得了广 大产品用户的青睐，中国需要一款能够实现国产化替代的成熟的在线数字地球产 品，满足国内用户的需求。在此背景下，国家陆续出台《国家民用空间基础设施 中长期发展规划(2015-2025 年)》《工业和信息化部关于印发大数据产业发展规划

－ （2016 2020 年）的通知》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列 政策，以支持和推动我国地理信息产业发展。

本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为 GEOVIS Online 在线数字

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地球建设项目、补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，可以使公司借助 资本力量，构建新的业务增长曲线，助力业务模式的转型升级。同时，通过向特 定对象发行股票，增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、契合国内用户数字地球在线服务应用的需求

随着我国地理信息技术、时空大数据技术等前沿科技的快速发展以及地理信 息系统的不断升级变革，开发运营数字地球的相关技术储备已日趋成熟。中国急 需一款能够实现国产化的成熟在线数字地球产品，满足国内用户的需求。 GEOVIS Online 作为在线数字地球的国产化替代产品，旨在打造面向大众市场为 主的在线数字地球平台，为国内用户提供高质量的在线数字地球服务体验，并初 步形成全球运营服务能力。GEOVIS Online 将在符合国家数据政策的同时也能为 国内用户提供优质的数字地球在线服务。

2 、顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展

为把握地理信息产业发展的历史机遇，顺应未来数字地球领域的市场需求和 发展方向，落实公司“天眼感知世界”的使命担当，公司拟通过本次发行募集资 金用于 GEOVIS Online 在线数字地球建设项目、补充流动资金。本次募集资金的 相关项目建成后，基于多年积累的技术和实践经验，公司能够持续推出符合市场 需求的高品质产品和全方位服务。同时，本次募集资金投资项目的实施能够提高 公司在数字地球领域的技术研发实力，加快推进面向未来的核心产品布局，进一 步强化在线数字地球基础服务能力，实现平台功能模块的完整统一，并增强平台 系统服务能力，深层触达“云、边、端”各下游领域的全场景应用，提升公司的 核心竞争力、品牌影响力和盈利能力，对企业未来发展具有十分重要的战略性意 义。

3 、补充流动资金，增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障

通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力。流 动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，有利于 新的募集资金投资项目的正常运作，同时也能降低公司的资产负债率，增强公司

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的偿债能力，降低公司的经营风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助 公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司 目前的战略布局，向特定对象发行完成后，公司扩张产能、完善产品布局，有助 于公司核心竞争能力的进一步提升。

二、本次发行股票及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行股票的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

数字地球业务市场空间广阔，国内需求尚未得到有效满足。公司作为国内最 早的数字地球产品提供商，积累了丰富的数据资源和雄厚的技术储备。通过本次 募集资金投资项目的实施，将助力中科星图构建全新的在线数字地球产品形态， 大大扩展中科星图的市场空间和品牌影响力，降低获客成本和边际交付成本，使 得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，促进 中科星图业务模式的转型升级，为公司构建一条新的业务增长曲线，进一步增强 自身竞争力。

本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和 债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力，因此公司选择本次 向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2 、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

贷款融资和发行债券的融资方式会为公司带来较高的财务成本。如公司通过 上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公 司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费 用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

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公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压

力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会 规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并取 得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所相关规定及本次发行 方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、 法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调 整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规 定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》 等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。

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本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将 按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方 法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的 批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由 公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商 确定。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已 经公司第二届董事会第二次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒 体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经 中国证监会作出予以注册的决定。

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五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合 《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

此外，公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）应当投资于科技创新领域的业务；

• （二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

（三）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》的相关规定

公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 的相关规定：

1 、关于融资规模

本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计 算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总 价款中自动扣除），且不超过 66,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本 的 30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对象 及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 40%，超过部分的认购 为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意 注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上交所相关规定及 实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》关于融资规模的要求。

2 、关于时间间隔

2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了与本次 发行相关的议案。公司前次募集资金净额 80,068.40 万元已于 2020 年 7 月 2 日到 账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会 师报字[2020]第 ZG11671 号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日 距离前次募集资金到位日间隔不少于 6 个月。

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截至 2021 年 9 月 30 日，公司已累计使用前次募集资金 43,112.05 万元，公 司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生变 更，且正按计划进行投入。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》关于时间间隔的要求。

3 、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

本次发行募集资金总额不超过 155,000.00 万元，将用于 GEOVIS Online 在 线数字地球建设项目以及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募 集资金总额的 30%。

综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问 答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于 对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属 于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过， 且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和 信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需取得有权国资监管部门批准、 公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律 法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合 法、合规、可行。

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六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。发行方案的实施 将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利 益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方 案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股 东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《科创板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。

本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本 次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本 次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，发行 方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障 了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决， 具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益 的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措 施及相关承诺

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融

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资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中科星图对本 次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的 填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具 体内容如下：

（一）本次发行对主要财务指标的影响分析

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 155,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 GEOVIS Online 在线数 字地球建设项目及补充流动资金。

1 、主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的 30%，即 6,600.00 万股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数 量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发 生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事 项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应 调整。

（3）假设公司于 2022 年 6 月底完成本次发行。

（4）2019 年及 2020 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别较 上一年增长 15.54%、43.31%，即最近两年归属于上市公司股东的净利润增长率 简单算术平均为 29.43%。出于谨慎性原则，假设 2021 年度归属于上市公司股东 的净利润较 2020 年增长 20.00%。

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（5）2019 年及 2020 年，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净 利润占当年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 91.51%、83.53%，即最近两年该比例的简单算术平均为 87.52%。假设 2021 年度 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润占 2021 年度扣除非经常性 损益前归属于上市公司股东的净利润的比例为 87.52%。

（6）假设 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2021 年度基础上按照增长 10%、增长 20%、增长 30%分别测算。

（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于 测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（8）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响， 不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（9）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。

2 、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响如下：

的影响如下：
		单位：万元
项目	2021 年12 月 31 日/2021 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	22,000.00	22,000.00	28,600.00
假设1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	15,485.69	17,034.26	17,034.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.70	0.77	0.67
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.70	0.77	0.67
假设2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	15,485.69	18,582.83	18,582.83
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.70	0.84	0.73

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项目	2021 年12 月 31 日/2021 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度
		发行前	发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.70	0.84	0.73
假设3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	15,485.69	20,131.40	20,131.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.70	0.92	0.80
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.70	0.92	0.80

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，公司拥有具有自主知 识产权的数字地球相关产品和核心技术。目前，中科星图主要以线下交付形式， 为客户提供技术开发与服务，软件、数据与一体机销售，以及系统集成服务。为 应对时空信息产业迅速发展背景下日趋激烈的市场竞争，以及传统应用业务在利 润空间和运营效率方面面临的较大挑战，基于公司持续深耕数字地球行业积累的 市场影响力及大量的优质客户资源、现有数字地球产品技术及海量地理信息数据 积累、强大的数据运营能力，公司实施 GEOVIS Online 在线数字地球建设项目， 实现公司数字地球产品的线上运营，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为 国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，助力公司逐步 实现由面向政府、企业到面向大众的应用模式的创新转变。

2 、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司坚持发展技术创新战略，加强核心技术的研发与投入，借助中科院得天 独厚的人才优势和机制，形成了以高端引进、持续培训、股权激励和文化传承为 核心的人力资源管理体系，在大数据技术、云计算及高性能计算、人工智能、时

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空大数据处理、时空大数据应用等方面拥有众多高端技术人才，在不同的技术方 向具有丰富的研发经验和创新能力。

公司已在北京、西安设立数字地球研究院，与多个高等院校合作建立创新实 验室，进行技术创新和产品开发，形成了覆盖产品规划、研制、运营等产品全生 命周期的产品研发管理模式，打造了一只以中青年高学历人才为核心的强大科研 团队。截至 2021 年 9 月 30 日，公司研发团队人员中本科及以上学历人员 655 人，约占研发总人数的 96%；硕士和博士以上人员 292 人，约占研发总人数的 43%，公司人才储备雄厚。

综上所述，本次募投项目具有充足的人员储备。

（2）技术储备

在 GEOVIS 6 数字地球研发基础上，公司拥有行业领先的资源和丰富的产品 开发经验。公司凭借过硬的科技实力及商业推广能力，承担了科技部、工信部、 北京市政府、中关村科技园区等多个重大科技攻关项目及产业化专项。公司现已 衍生开发出 GEOVIS iFactory 空天大数据智能处理平台、GEOVIS iCenter 空天大 数据共享服务云平台、GEOVIS iExplorer 空天大数据可视化平台等一系列优秀的 数字地球基础平台产品。GEOVIS 6 数字地球产品所具备的“北斗+高分”融合的 特色能力，大大拓展了数字地球应用场景和边界；中科星图依托特种领域数字地 球产品研发及其应用经验，构建了“云、边、端”协同的三类数字地球服务能力； 公司在大数据技术、人工智能技术、云计算及高性能计算技术、时空大数据处理 及应用技术等方面的积累也为在线数字地球的研发积蓄了深厚的技术储备。在数 据方面，公司经过多年来的行业沉淀，已拥有海量的地理信息数据积累和强大的 数据运营能力，可满足数字地球在多种场景下的应用需求。

综上所述，本次募投项目具有深厚的技术储备。

（3）市场储备

谷歌地球是由谷歌公司开发的在线数字地球软件产品，是目前全球领先的在 线数字地球产品，全球用户超 10 亿。由于数字地球系统平台涉及到大量国家重 要设施的高精度位置信息，世界上许多国家对谷歌地球的使用进行了不同程度的

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限制。俄罗斯、欧盟等航空航天大国都在积极研制本国的替代性产品，我国在线 数字地球服务领域出现的空白亟需填补。

数字地球是数字经济的底座，国计民生对其需求旺盛。近年来，我国数字地 球产业蓬勃发展，产业规模持续扩大，技术、产品创新能力不断增强，在特种领 域、自然资源、交通、气象、海洋、环保、应急等多个领域均实现推广应用，而 大众服务领域尚未进行充分拓展，市场空间广阔。

此外，中科星图自成立以来，持续深耕数字地球行业，通过优质的产品及服 务与下游客户保持着良好的客户关系，帮助公司形成对数字地球行业的深刻洞察、 精准把握市场需求、妥善解决行业痛点，促进数字地球在大众市场的布局。同时， 基于现有的客户网络，GEOVIS 在线数字地球能实现更快速、高效的市场推广， 满足客户多元化的应用需求，加速数字地球在大众市场的拓展。

综合来看，本次募投项目响应国家战略需求，市场前景广阔、市场储备充分。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者， 公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的 要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募 集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募 集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行 内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用。

2 、加强经营管理，提升经营效益

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本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业 务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公 司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极 性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营 效益。

3 、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润 分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透 明度和可操作性，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《中科星图股份 有限公司未来三年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投 资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股 票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红 回报规划，保障投资者的利益。

（四）公司的非独立董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司 填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件 的要求，公司非独立董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人对 公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

1 、公司非独立董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权 激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证 券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上 述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规 定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海 证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。

2 、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证 券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上 海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按 照监管部门的最新规定出具补充承诺。

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八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定 对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高 公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

中科星图股份有限公司董事会 2021 年 11 月 12 日

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