Geotrans Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 16, 2020

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Geotrans S.A.

zwołanym na dzień 12 czerwca 2020 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja	…………….…imię	i	nazwisko	…………………….….	zamieszkały	przy	………………adres
	zamieszkania…………………………… ……………………………….……………. legitymujący się dokumentem
	tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony
	do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Geotrans
S.A

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby
prawnej ……
…………………………………adres	siedziby
………………………………………………………………………….…….………….…., zarejestrowaną pod ………
numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Geotrans S.A

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Geotrans S.A. w dniu 12 czerwca 2020 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy ……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………………………………………………………….

legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………..….. oraz numerem PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:

zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Geotrans S.A na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Geotrans S.A zwołanym na dzień 12 czerwca 2020 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej …………………………… adres siedziby …………………………………………………………………………………………………………….…..….…….…zarejestrow aną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Geotrans S.A na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Geotrans S.A. zwołanym na dzień 12 czerwca 2020 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres biuro@geotrans.com.pl

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@geotrans.com.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA GŁOSU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●] .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
• 5) przyjęcie porządku obrad
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
  • b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  • c) podziału zysku netto za rok obrotowy 2019,
  • d) udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019,
  • e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019
  • f) ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 13.532.717,15 zł (trzynaście milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemnaście złotych 15/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 7.050.170,58 zł (siedem milionów pięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 58/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.050.170,58 zł (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 58/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.969.952,88 zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 88/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt e) Statutu Spółki w związku z 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 7.050.170,58 zł (siedem milionów pięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 58/100) podzielić w następujący sposób:

• 1) kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych 00/1000 przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy,
• 2) kwotę 3.050.170,58 zł (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt złotych 58/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

1. Ustala się dzień dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) na [●] 2020 roku, a dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień [●] 2020 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Przemysławowi Weremczukowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Jolancie Maślance absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Maślance absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Nowickiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Małgorzacie Weremczuk absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bogdanowi Weremczukowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans S.A. Z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2020 r.

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji

Mając na celu:

• (A) stworzenie mechanizmów motywujących członków kluczowego personelu Geotrans S.A. ("Spółka") do działań, których efektem będzie wzrost przychodów i zysków Spółki oraz utrzymanie dalszego, dynamicznego rozwoju Spółki, a także
• (B) dla utrzymania stabilizacji składu osobowego personelu Spółki, poprzez zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji we wzroście wartości akcji Spółki; oraz
• (C) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe,

działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w zw. z art. 362 § 2 KSH, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") i art. 2-4 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Rozporządzenie Delegowane"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), w wykonaniu którego Spółka stworzy wybranym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz członkom personelu Spółki możliwość nabycia akcji własnych Spółki, tj. wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w pełni opłaconych akcji zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złoty każda ("Akcje Własne"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

§ 2

• 1. Program będzie realizowany na następujących zasadach:
  2. 1) Spółka, w okresie trwania Programu, nabędzie za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej Akcje Własne;
• 2) Nabycie Akcji Własnych nastąpi na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki przez Walne Zgromadzenie mocą niniejszej uchwały, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) KSH;
• 3) nabycia Akcji Własnych zostanie dokonane z utworzonego w tym celu na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) KSH kapitału rezerwowego Spółki;
• 4) Program będzie realizowany w okresie od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku ("Okres Trwania Programu");
• 5) osobami uprawnionymi do udziału w programie mogą być wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz pracownicy i współpracownicy Spółki wskazani przez Radę Nadzorczą mocą uchwały ("Uczestnicy");
• 6) łączna liczba Uczestników nie przekroczy 149;
• 7) przyznanie prawa do nabycia Akcji Własnych w ramach Programu może być uzależnione m.in. od osiągnięcia przez Spółkę określonych wyników finansowych lub realizacji celów indywidualnych określonych dla poszczególnych Uczestników;
• 8) Akcje Własne będą oferowane Uczestnikom nieodpłatnie w okresie trwania Programu.
• 1. Szczegółowe warunki Programu zostaną określone w Regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie 362 § 1 pkt 8) KSH, upoważnia Zarząd Spółki do nabycia Akcji Własnych na następujących warunkach:

• 1) nabycie Akcji Własnych nastąpi wyłącznie w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z Programu;
• 2) nabyte przez Spółkę Akcje Własne zostaną przeznaczone do nieodpłatnego nabycia w odpowiedniej liczbie przez wskazanych Uczestników w Okresie Trwania Programu;
• 3) łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 1.950.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
• 4) nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków, pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie Akcji Własnych w celu ich umorzenia, utworzonego na podstawie § 4 niniejszej Uchwały;
• 5) Spółka jest upoważniona do nabycia łącznie nie więcej niż [●] (słownie: [●]) Akcji Własnych, stanowiących nie więcej, niż [●]% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego Spółki;
• 6) uprawnionymi do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki będą wszyscy akcjonariusze;
• 7) Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem wybranej w tym celu firmy inwestycyjnej,
• 8) Akcje Własne zostaną nabyte w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji, które to zaproszenia skierowane będą do wszystkich akcjonariuszy Spółki;
• 9) jeżeli liczba akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy lub zgłoszonych do skupu przez akcjonariuszy przekroczy maksymalną liczbę, wskazaną w pkt 5) powyżej, nabycie Akcji Własnych zostanie dokonane na zasadzie proporcjonalnej redukcji zgłoszonych ofert i zaokrągleniu liczby akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, a w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady alokacji nie pozwoli na pokrycie całej liczby akcji przeznaczonych do nabycia, w tym zakresie Spółka nabędzie akcje od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na najwyższą liczbę akcji, a w przypadku ofert na taką samą liczbę akcji, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej;
• 10)cena nabycia każdej z Akcji Własnych nie może być niższa niż [●] zł (słownie: [●]) złotych, oraz wyższa niż [●] zł (słownie: [●]) złotych, z zastrzeżeniem, że cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego;
• 11)upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.;
• 12)Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków skupu Akcji Własnych do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami, przed rozpoczęciem realizacji skupu Akcji Własnych.

§ 4

• 1. W celu realizacji Programu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć w Spółce kapitał rezerwowy w 1.950.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) ("Kapitał Rezerwowy"), z przeznaczeniem na zapłatę ceny za nabywane Akcje Własne w liczbie wskazanej w § 3 pkt 5) powyżej, oraz pokrycie kosztów ich nabycia.
• 1. Utworzenie Kapitału Rezerwowego następuje poprzez przeniesienie środków w kwocie wskazanej w ust. 1 powyżej z kapitału zapasowego Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 5

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. 1) Uchwalenia regulaminu Programu określającego szczegółowy tryb i warunki jego realizacji w tym warunki przyznawania Uczestnikom prawa do nabycia Akcji Własnych, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale ("Regulamin''), przy czym uchwalenie Regulaminu powinno nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
  3. 2) ustalenia wzoru umowy o uczestnictwie w Programie, jaka zawierana będzie z Uczestnikami;
  4. 3) wskazania Uczestników.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą;
  3. 2) określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych, w tym ceny nabywanych Akcji Własnych w granicach

określonych w § 3 pkt 10 niniejszej uchwały, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Rozporządzeniu Delegowanym;

• 3) zawarcia z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych przez Spółkę;
• 4) ustalenia treści i publikacji zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym określenia harmonogramu skupu i procedury składania ofert sprzedaży Akcji Własnych;
• 1. Niezależnie od powyższego, jeśli będzie to wskazane ze względu na interes Spółki, Zarząd może, według własnego uznania:
  2. 1) zakończyć nabywania Akcji Własnych przed terminem wskazanym w § 3 pkt 11 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie lub maksymalnej liczby Akcji Własnych podlegających nabyciu na podstawie niniejszej uchwały, albo
  3. 2) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, albo
  4. 3) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

4) INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z Geotrans Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 12 czerwca 2020 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, według uznania Akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.