Geotrans Spolka Akcyjna

M&A Activity • Jun 30, 2020

Oferta Zakupu Akcji Spółki GEOTRANS S.A.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE

Niniejsza Oferta zakupu akcji (zwanej dalej "Ofertą") spółki

GEOTRANS Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu (kod pocztowy: 53-033) przy ul. Zwycięska 20a/303, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000453257 ("Spółka"), jest ogłaszana na podstawie uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji ("Uchwała").

Przedmiotem Oferty są zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela oznaczone kodem PLGEOTR00010, które są przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje"), które Spółka zamierza nabyć w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z programu motywacyjnego.

Oferta nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.). W szczególności do Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 tej ustawy. Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 ze zm.). Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie Oferty, mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki.

Oferta będzie realizowana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski Oferta nie może być traktowana jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. Ani Oferta, ani papiery wartościowe nią objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. (ang. The Securities Act of 1933, as amended).

Oferty nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, akcjonariusze powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podatkowych.

Tekst Oferty został w dniu jej ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Oferty jest dostępny na stronie internetowej Spółki: https://geotranssa.pl/ oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.: https://bossa.pl/oferta/rynekpierwotny/skup-akcji/2020.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania ofert sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejszą Ofertę ("Oferty sprzedaży") można uzyskać w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienionych w pkt X Oferty lub telefonicznie pod numerami: (22) 50 43 340, 343 oraz 346.

Informacja o zasadach przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy, pełnomocników akcjonariuszy lub osób uprawnionych do reprezentacji akcjonariuszy przez Spółkę w związku z przeprowadzanym skupem Akcji w ramach Oferty udostępniona jest na stronie https://geotranssa.pl/.

II. AKCJE OBJĘTE OFERTĄ

Przedmiotem Oferty jest nie więcej niż 54.800 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) Akcji Spółki oznaczonych kodem PLGEOTR00010, które na dzień ogłaszania Oferty stanowią nie więcej niż 1,1% kapitału zakładowego Spółki.

III. PODMIOT POŚREDNICZĄCY W PRZEPROWADZENIU I ROZLICZENIU OFERTY

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu Oferty, przyjmowaniu Ofert sprzedaży i zawarciu transakcji jest:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa e-mail: konsorcjum@bossa.pl dalej jako "Dom Maklerski".

IV. CENA ZAKUPU AKCJI

Na podstawie upoważnienia zawartego w § 3 Uchwały, Zarząd Spółki ustalił cenę zakupu na 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych) za jedną Akcję.

V. HARMONOGRAM OFERTY

Termin ogłoszenia Oferty: 30.06.2020 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert sprzedaży: 01.07.2020 r. Termin zakończenia przyjmowania Ofert sprzedaży: 07.07.2020 r. Przewidywany termin transakcji nabycia Akcji 10.07.2020 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty zarówno przed, jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w niniejszej Ofercie. W przypadku odwołania Oferty lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego.

VI. PODMIOTY UPRAWNIONE DO SPRZEDAŻY AKCJI W RAMACH OFERTY

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert sprzedaży w ramach Oferty są akcjonariusze Spółki, tj. osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące właścicielami Akcji ("Akcjonariusze").

Akcje wskazane w Ofertach sprzedaży i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, w szczególności tymi, których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na Ofertę, np. nie mogą być obciążone zastawem.

VII. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą składać Oferty sprzedaży w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienionych w pkt X Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy placówek, korespondencyjnie lub w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zgodnie z wymaganiami wskazanymi poniżej.

W przypadku zawarcia odpowiedniej umowy pomiędzy Domem Maklerskim a podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, Akcjonariusz uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty będzie mógł złożyć Ofertę Sprzedaży w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych tego Akcjonariusza.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W PUNKTACH OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ SA

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach Oferty powinien w okresie od 01.07.2020 r. do 07.07.2020 r. dokonać następujących czynności:

A. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są należące do niego Akcje, nieodwołaną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie, oraz uzyskać świadectwo depozytowe

potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności. Dyspozycje powinny być ważne do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), oraz

• B. złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta wskazanych w pkt X niniejszej Oferty:
  • i) oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt A) powyżej,
  • ii) formularz Oferty sprzedaży (formularz Oferty sprzedaży Akcji powinien być wypełniony i podpisany w dwóch egzemplarzach, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę sprzedaży oraz Domu Maklerskiego) zgodny z ZAŁĄCZNIKIEM NR 1 do Oferty.

Klienci Domu Maklerskiego przy składaniu Oferty sprzedaży Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji. Klienci Domu Maklerskiego. mogą złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz formularz Oferty sprzedaży za pośrednictwem Internetu, faksu lub telefonu (na warunkach podpisanej umowy brokerskiej z Domem Maklerskim).

Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta przyjmującym Oferty sprzedaży Akcji dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający Oferty sprzedaży w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia Oferty sprzedaży oraz pełnomocnictwo udzielone przez swojego klienta będącego akcjonariuszem na warunkach określonych poniżej.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty sprzedaży Akcji komplet formularzy będzie dostępny w każdym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, wskazanych w pkt X Oferty, a także zostanie przekazany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Formularze składane przez akcjonariuszy w Punktach Obsługi Klienta powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Każda ze składanych przez akcjonariusza Ofert sprzedaży powinna opiewać na liczbę Akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w Ofercie sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta sprzedaży nie zostanie przyjęta.

Akcjonariusz może w trakcie okresu przyjmowania Ofert sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert sprzedaży.

W przypadku, gdy liczba Akcji wskazana w formularzu Oferty sprzedaży będzie mniejsza, niż liczba Akcji wskazana w świadectwie depozytowym, taki formularz Oferty sprzedaży zostanie przyjęty z zastrzeżeniem, że taka Oferta sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby Akcji wskazanej w tym formularzu, przy czym jedno świadectwo depozytowe może służyć wyłącznie do potwierdzenia jednej Oferty sprzedaży i nie ma możliwości złożenia kilku Ofert sprzedaży potwierdzonych jednym świadectwem depozytowym, ani jednej Oferty sprzedaży potwierdzonej kilkoma świadectwami depozytowymi.

Złożenie Oferty sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW albo do dnia odwołania Oferty przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty sprzedaży włącznie, wynikające ze złożenia Oferty sprzedaży niezgodnie z niniejszą Ofertą ponosi Akcjonariusz.

Spółka oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert sprzedaży, które Dom Maklerski otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert sprzedaży, jak również Ofert sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W PODMIOCIE PROWADZĄCYM RACHUNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH AKCJONARIUSZA

W przypadku zawarcia odpowiedniej umowy pomiędzy Domem Maklerskim a podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, Akcjonariusz uprawniony do sprzedaży Akcji w ramach Oferty będzie mógł złożyć Ofertę sprzedaży w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych tego Akcjonariusza. Szczegółowa informacja o trybie złożenia ofert sprzedaży dostępnym dla Akcjonariusza dostępna jest w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.

Podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Spółki, może pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z obsługą Oferty sprzedaży Akcji (zawarciem transakcji), zgodnie z wewnętrznymi regulacjami i obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

KORESPONDENCYJNE SKŁADANIE OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę sprzedaży drogą korespondencyjną, powinni przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert sprzedaży do godziny 17.00:

• i) oryginał świadectwa depozytowego obejmującego informacje, o których mowa w sekcji SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W PUNKTACH OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ SA,
• ii) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz Oferty sprzedaży przy czym podpis osoby składającej Ofertę sprzedaży oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub poświadczone przez notariusza.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80

00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie "Skup akcji – GEOTRANS S.A.".

Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składaną Ofertą sprzedaży Akcji nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert sprzedaży może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiej Oferty sprzedaży. Zwraca się uwagę, iż rozpatrywane będą jedynie te odpowiedzi na Ofertę dla których dokumentacja zostanie dostarczona do Domu Maklerskiego nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert sprzedaży włącznie (do godz. 17.00). Należy zaznaczyć, iż właściwa decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną Oferty sprzedaży złożonej drogą korespondencyjną będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy otrzymanej przez Dom Maklerski dokumentacji. Spółka oraz Dom Maklerski nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z Ofertą sprzedaży niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY W FORMIE ELEKTRONICZNEJ OPATRZONEJ KWALIFIKOWANYM PODPISEM ELEKTRONICZNYM

Osoba fizyczna lub prawna zamierzająca złożyć ofertę sprzedaży Akcji w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym powinna dokonać następujących czynności:

• 1) w podmiocie prowadzącym dla niej rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem oferty sprzedaży:
  • a) złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji, z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW, wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Domu Maklerskiego,
• b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW. Świadectwo to musi zostać wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem oferty sprzedaży, w przypadku świadectwa wystawionego w innej formie, nie jest możliwe złożenie go wraz z formularzem opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym;
• 2) przesłać na adres poczty elektronicznej: makler@bossa.pl
  • a) wyżej wymienione świadectwo depozytowe, opiewające na zablokowane Akcje, wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem oferty sprzedaży;
  • b) formularz Oferty sprzedaży w formie elektronicznej opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym osoby fizycznej lub reprezentanta osoby prawnej zamierzającej złożyć Ofertę sprzedaży.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te Oferty sprzedaży dla których dokumentacja zostanie dostarczona do Domu Maklerskiego nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert sprzedaży do godziny 17.00.

Należy zaznaczyć, iż właściwa decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną Oferty sprzedaży złożonej w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy przesłanej dokumentacji. Otrzymanie przez Dom Maklerski wiadomości e-mail z załączoną dokumentacją nie skutkuje automatycznym uznaniem Oferty za ważną.

DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Złożenie Oferty sprzedaży przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w następującej formie:

• i) pełnomocnictwa pisemnego, poświadczonego przez pracownika Domu Maklerskiego lub podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub
• ii) pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego, lub
• iii) pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie.

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dane osobowe osoby pełnomocnika i mocodawcy oraz powinno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji z datą ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW;
• 2) złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych mocodawcy nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Ofercie;
• 3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych mocodawcy, dla zablokowanych Akcji w związku z Ofertą;
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty sprzedaży w odpowiedzi na Ofertę oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Ofertę, w jednym z Punktów Obsługi Klienta DM BOŚ SA.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej osoba składająca Ofertę sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

• i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub
• ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji.

VIII. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY

W ramach Oferty Spółka nabędzie nie więcej niż 54.800 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) Akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowo Oferty sprzedaży w terminie ich przyjmowania.

W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami sprzedaży w terminie ich przyjmowania będzie większa niż 54.800 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset), Spółka dokona jej proporcjonalnej redukcji, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Ofercie; stopa alokacji wyrażona będzie z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji Akcji pozostaną Akcje nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń, Spółka nabędzie Akcje od tego akcjonariusza, który złożył największą Ofertę sprzedaży, a w przypadku Ofert sprzedaży obejmujących taką samą liczbę Akcji, od Akcjonariusza, który złożył Ofertę sprzedaży wcześniej, aż do dokonania pełnej alokacji, równej maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Ofercie.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty sprzedaży złożone zgodnie z warunkami niniejszej Oferty, w tym Procedurą składania Ofert sprzedaży. W szczególności, nie zostaną zaakceptowane Oferty sprzedaży wypełnione nieprawidłowo lub niepodpisane lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe lub takie, dla których świadectwo depozytowe nie zostanie potwierdzone przez podmiot wystawiający takie świadectwo depozytowe.

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza Alternatywnym System Obrotu na rynku New Connect od akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty sprzedaży (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Oferty).

Przeniesienie własności Akcji na Spółkę zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom Maklerski.

IX. ZAPŁATA CENY ZAKUPU

Wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę w ramach Oferty zostaną opłacone w formie pieniężnej.

Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt VIII oraz ceny za jedną Akcję, zostanie przekazana na rachunki podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych dla akcjonariuszy Akcji (wystawiających instrukcje rozliczeniowe) zbiorczo dla wszystkich akcjonariuszy posiadających rachunki papierów wartościowych w danym podmiocie.

Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy oraz ceny za jedną Akcję może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty, o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty sprzedaży powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat należnych tym podmiotom z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach Oferty.

Przeniesienie Akcji będących przedmiotem Ofert sprzedaży złożonych przez akcjonariuszy, powinno nastąpić niezwłocznie po otrzymaniu wyciągów z KDPW potwierdzających przeniesienie własności Akcji na Spółkę przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych akcjonariuszy.

X. PUNKTY OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ S.A.

Oferty sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Spółki będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego:

Lp.	Oddział/Miasto	Kod	Ulica	Telefon
1	Białystok	15-282	Piękna 1	(85) 744-10-44
2	Bielsko-Biała- AFI*	43-300	Cyniarska 36	(33) 812-33-89
3	Gdańsk	80-824	Podwale Przedmiejskie 30	(58) 320-88-48
4	Katowice	40-048	Kościuszki 43	(32) 606-76-20
5	Koszalin- AFI*	75-065	ul. Bp. Cz. Domina 9/3	+48 500 046 849
6	Kraków	31-068	Stradomska 5a/10	(12) 433-71-40
7	Łódź	90-368	Piotrkowska 166/168	(42) 636-00-05
8	Olsztyn- AFI*	10-539	Dąbrowszczaków 8/9	+48 500 046 775
9	Poznań	60-523	Dąbrowskiego 79A	(61)841-14-12 (61) 847-91-16
10	Rzeszów	35-017	Moniuszki 8	(17) 850 84 86
11	Szczecin- AFI*	70-535	Wielka Odrzańska 18/2	+48 500 046 726 +48 500 046 782
12	Warszawa	00-517	Marszałkowska 78/80	(22) 50 43 104 801 104 104
13	Wrocław	50-107	Sukiennice 6	(71) 344-82-02

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej

Załącznik nr 1

FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI GEOTRANS S.A.

Niniejszy dokument ("Oferta sprzedaży"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na Ofertę zakupu Akcji GEOTRANS S.A. ("Oferta", "Spółka"), ogłoszoną w dniu 30.06.2020 r. przez Spółkę. Dane zamieszczone w niniejszym formularzu oraz w przekazanych w załączeniu dokumentach zostaną przekazane Spółce w celu dokonania rozliczenia transakcji nabycia akcji na okaziciela GEOTRANS S.A. Przyjmującym Ofertę sprzedaży w imieniu Spółki jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

1.Imię i nazwisko / Firma:		________________
Ulica, nr domu, nr lokalu		_____ Kod: __- Miejscowość: __Kraj: ____
Telefon:		_ __ __
	Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy)
Ulica, nr domu, nr lokalu		_____ Kod: __- Miejscowość: __Kraj: ____
		PESEL, seria i nr. dok. tożsamości/REGON: _________
		(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego)
działalność gospodarczą)	Kod LEI ………………………….………………	(w przypadku osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz osób fizycznych prowadzących
Data ważności kodu LEI ………………
Forma prawna składającego ofertę:
□os. fizyczna	□os. prawna	□jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej
Status dewizowy składającego ofertę:
□rezydent	□nierezydent
	Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych:	Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej (imię i nazwisko): 1. __________ 2. _________ Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej: 1. ___________ 2. _____________ 2. Dane podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza:
		_______________ Numer konta KDPW, przez które zostanie dokonana transakcja: _______ Numer rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza: ____________
Rodzaj akcji kod ISIN: PLGEOTR00010	3. Akcje oferowane przez Akcjonariusza do sprzedaży oferowanych do sprzedaży:	zdematerializowane akcje zwykłe na	okaziciela GEOTRANS S.A.,

Liczba Akcji oferowanych przez Akcjonariusza do sprzedaży, zablokowanych w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych: ___________________

słownie: _____________________________________________________________________________________________

Cena jednej akcji: 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych)

Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: (iloczyn liczby Akcji oferowanych do sprzedaży i Ceny Zakupu): __________________

słownie:

4. Oświadczenia składającego Ofertę sprzedaży

Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / jako pełnomocnik osoby /w imieniu firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 1 powyżej oświadczam, że:

_________________________________________________________________________________________________________

• (a) zapoznałem(-łam) się z treścią Oferty opublikowanej w dniu 30.06.2020 r. i akceptuję jej warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji,
• (b) załączam świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady Akcji, w liczbie wskazanej w pkt 3, i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Oferty*,
• (c) Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego,
• (d) niniejsza Oferta sprzedaży jest ważna do dnia wskazanego w treści Oferty i do tego dnia nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana. Oferta ta może zostać przyjęta przez Spółkę także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Spółkę mniejszej liczby akcji niż wskazana w pkt 3, na warunkach określonych w Ofercie, jednak po tej samej cenie jednostkowej,
• (e) zapoznałem(-łam) się z zasadami przetwarzania danych osobowych (Informacja o RODO) udostępnionych na stronie https://geotranssa.pl/ oraz zostałem-(łam) poinformowany(-a), że administratorem moich danych osobowych jest Spółka, a także otrzymałem(-łam) informacje o przetwarzaniu danych osobowych przez administratora zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych),
• (f) wyrażam zgodę na przekazywanie przez Dom Maklerski przyjmujący Ofertę sprzedaży danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą sprzedaży.

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie sprzedaży.

data i godzina złożenia oferty

________________________

Podpis osoby składającej Ofertę sprzedaży Akcji

Podpis i pieczęć pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę sprzedaży Akcji poświadczającego prawdziwość jej podpisu (w przypadku składania Oferty sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną)

_________________________________ _________________________________ _________________________________

Data oraz podpis i pieczęć pracownika przyjmującego Ofertę sprzedaży Akcji

*) Klienci Domu Maklerskiego BOŚ S.A. przy składaniu Oferty Sprzedaży Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji.