George Weston Limited - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

==> picture [341 x 151] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

GEORGE WESTON LIMITÉE ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

LE 7 MAI 2024

LE PRÉSENT DOCUMENT CONTIENT : L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

==> picture [179 x 79] intentionally omitted <==

Le 19 mars 2024

Cher actionnaire,

Je suis heureux de vous inviter, au nom du conseil et de la direction, à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le mardi 7 mai 2024 à 11 h (heure avancée de l’Est) à The Royal Conservatory, TELUS Centre for Performance and Learning, Koerner Hall, 273 Bloor Street West, Toronto (Ontario) Canada. Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l’assemblée en personne pourront écouter l’assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d’une plateforme Web à l’adresse https://web.lumiagm.com/211044046.

Vous trouverez ci-joint l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et les documents y afférents.

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction présente les questions qui seront abordées à l’assemblée. Elle contient également des renseignements sur nos pratiques de gouvernance ainsi que notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants. À l’assemblée, les actionnaires se prononceront sur des questions importantes et nous espérons que vous prendrez le temps d’examiner les documents relatifs à l’assemblée et d’exercer votre droit de vote. Il vous sera possible d’exercer votre droit de vote en personne à l’assemblée, en assistant à l’assemblée virtuelle ou en retournant votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote dûment rempli. Veuillez vous reporter aux documents ci-joints, car ils contiennent des renseignements pertinents sur les questions à trancher à l’assemblée.

Il s’agit d’une belle occasion d’écouter les personnes qui sont responsables du rendement de George Weston limitée, et de leur poser des questions et nous espérons que vous serez des nôtres. Vous trouverez ci-joint des renseignements supplémentaires sur la façon d’assister virtuellement à l’assemblée et, après l’assemblée, la diffusion Web sera archivée sur notre site Web.

Nous vous remercions pour le soutien continu que vous accordez à George Weston limitée et espérons que vous assisterez à l’assemblée de cette année.

Salutations distinguées,

Le président du conseil et chef de la direction,

Signé « Galen G. Weston »

Galen G. Weston

==> picture [137 x 61] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Table des matières

Assemblée


1	Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires Information sur le vote....................................................................................................................................................................................................................... Assemblée	1
	À propos de la présente circulaire et des documents reliés aux procurations........................................................................................	1
	Procédures de notification et d’accès...............................................................................................................................................................................	1
	Questions et réponses sur la façon d’assister et de voter virtuellement	1
	Questions et réponses sur le processus de vote.........................................................................................................................................................	2
	Information générale...................................................................................................................................................................................................................	5
	Capital-actions et actionnaire principal ...........................................................................................................................................................................	6
	Questions à l’ordre du jour de l’assemblée	6
	Réception des états financiers...............................................................................................................................................................................................	6
	Élection du conseil d’administration .................................................................................................................................................................................	6
	Présence aux réunions................................................................................................................................................................................................................	13
	Rémunération des administrateurs....................................................................................................................................................................................	13
	Nomination de l’auditeur externe	15
	Résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction.......................................	16
2	Rapport du comité d’audit à l’intention des actionnaires.................................................................................................................................... Rapport du comité de gouvernance à l’intention des actionnaires............................................................................................................... Rapports des comités	17 22
3	............................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................................ Énoncé des pratiques de gouvernance Questions liées à la gouvernance Énoncé des pratiques de gouvernance .......	24 37
4	Analyse de la rémunération............................................................................................................................................................................................................ Introduction....................................................................................................................................................................................................................................... Analyse de la rémunération	42 43
	Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants ...........................................................................................................................	43
	Rémunération des hauts dirigeants et gestion des risques................................................................................................................................	44
	Rôle de la direction et des conselliers en rémunération .........................................................................................................................................	45
	Composantes de la rémunération.......................................................................................................................................................................................	48
	Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2023 ...............................................................................................................	50
	Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023............................................	73
	Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle......................................................................................	76
	Décisions concernant la rémunération versée en 2024.........................................................................................................................................	79
	Représentation graphique du rendement ....................................................................................................................................................................	82
	Tableau sommaire de la rémunération............................................................................................................................................................................	83
	Attributions aux termes d’un régime incitatif..............................................................................................................................................................	85
	Ententes à l’égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de
	service....................................................................................................................................................................................................................................................	88
	Prêts consentis aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés..........................................................................................	89
	Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes.............................................................................................................	89
	Autre information
	................................... Assurance de responsabilité civile à l’intention des administrateurs et des membres de la direction	89
	Offre publique de rachat dans le cours normal des activités.............................................................................................................................	89
	Mesures financières non conformes aux PCGR ..........................................................................................................................................................	89
	Renseignements complémentaires...................................................................................................................................................................................	90
	Propositions des actionnaires ................................................................................................................................................................................................	90
	Communications avec le conseil d’administration...................................................................................................................................................	90
	Approbation du conseil ..............................................................................................................................................................................................................	90
	Annexe A
	Mandat du conseil d’administration ..................................................................................................................................................................................	A-1

==> picture [179 x 66] intentionally omitted <==

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

L’assemblée annuelle des actionnaires 2024 de George Weston limitée (l’« assemblée ») aura lieu le mardi 7 mai 2024 à 11 h (heure avancée de l’Est) à The Royal Conservatory, TELUS Centre for performance and Learning, Koerner Hall, 273 Bloor Street West, Toronto (Ontario) Canada, aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport de l’auditeur y afférent;
élire les administrateurs (se reporter à la rubrique « Élection du conseil d’administration » dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») pour obtenir d’autres renseignements);
nommer un auditeur externe et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération (se reporter à la rubrique « Nomination de l’auditeur externe » dans la circulaire pour en savoir plus);
voter sur la résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction;
traiter les autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée ou à une reprise ou un report de celle-ci.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 11 mars 2024 auront le droit de voter à l’assemblée.

Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée en personne, vous pouvez y assister en vous joignant à la plateforme Web en direct au https://web.lumiagm.com/211044046. Il vous faudra les dernières versions de Chrome, de Safari, de Microsoft Edge ou de Firefox. Veuillez ne pas utiliser Internet Explorer puisqu’il ne s’agit pas d’un navigateur pris en charge pour l’assemblée . Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l’assemblée afin de vérifier la compatibilité et d’effectuer les procédures connexes. Se reporter à la rubrique « Comment puis-je assister et participer virtuellement à l’assemblée? » de la circulaire pour des instructions détaillées sur la façon de voter et d’assister à l’assemblée.

Procédures de notification et d’accès

George Weston limitée (la « Société ») a recours à la procédure de notification et d’accès adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières pour la livraison de la circulaire et des états financiers consolidés annuels et du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (le « rapport annuel », et, avec la circulaire, les « documents relatifs à l’assemblée ») aux actionnaires. Selon les procédures de notification et d’accès, vous avez le droit de recevoir un formulaire de procuration (ou un formulaire d’instruction de vote) vous permettant d’exercer un droit de vote à l’assemblée. Cependant, au lieu de recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel en version papier, vous recevez le présent avis de convocation qui contient des renseignements sur la façon d’accéder à la circulaire et/ou au rapport annuel par voie électronique. La procédure de notification et d’accès a pour principal avantage de réduire les coûts et de minimiser les incidences environnementales qui découlent de la production et de la transmission d’un grand nombre de documents en version papier. Les actionnaires qui ont accepté de recevoir la version électronique des documents reçoivent le présent avis de convocation en format électronique.

La circulaire et le formulaire de procuration (ou le formulaire d’instructions de vote) se rattachant aux actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») contiennent des renseignements supplémentaires sur les questions qui seront abordées à l’assemblée. Vous êtes priés de consulter et d’examiner toute l’information figurant dans la circulaire avant d’exercer votre droit de vote.

Les actionnaires qui ont des questions sur la procédure de notification et d’accès peuvent communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») au numéro sans frais en composant le 1-866-964-0492 ou en visitant le www.computershare.com/noticeandaccess.

Sites Web où sont publiés la circulaire, le rapport annuel et le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne

La circulaire, le rapport annuel et le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne peuvent être consultés sur le site Web de la Société, à l’adresse www.weston.ca ou sous le profil de George Weston limitée sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca.

Actionnaires inscrits et non inscrits

Si vous souhaitez recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier, vous devez d’abord établir si vous êtes (i) un actionnaire non inscrit ou (ii) un actionnaire inscrit.

Vous êtes un actionnaire non inscrit (également connu sous le nom d’actionnaire véritable) si vous avez la propriété indirecte d’actions ordinaires et que vos actions ordinaires sont immatriculées au nom d’une banque, d’une société de fiducie, d’un courtier ou d’un autre intermédiaire. Par exemple, vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ordinaires sont détenues dans un compte de courtage de quelque sorte.
Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un ou des certificats attestant vos actions en format papier ou une attestation délivrée au moyen d’un système d’inscription directe et que votre nom figure directement sur le ou les certificats, ou l’attestation.

Comment obtenir la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier

Tous les actionnaires pourront faire une demande afin de recevoir par la poste sans frais la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier jusqu’à un an après la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR+.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez faire une demande en vous rendant à l’adresse www.proxyvote.com, en y inscrivant le numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur votre formulaire d’instructions de vote et en suivant les directives. Sinon, vous pouvez faire une demande en communiquant avec Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») au numéro 1-877-907-7643 ou, si vous vous trouvez à l’extérieur du Canada et des États-Unis, au 303-562-9306 (en français) et au 303-562-9305 (en anglais). Si vous souhaitez recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier avant la date limite pour voter et la date de l’assemblée, votre demande doit être reçue avant le 24 avril 2024 (au moins sept jours ouvrables avant la date et l’heure indiquées sur votre formulaire d’instructions de vote concernant la date limite pour voter).

Si vous détenez un ou des certificats d’actions en format papier sur lesquels votre nom figure directement et que vous souhaitez obtenir la circulaire et/ou le rapport annuel : (i) avant la date limite pour voter et la date de l’assemblée, faites-en la demande auprès de Computershare, au 1-866-962-0498; ou (ii) après la date d’assemblée, dans l’année suivant le dépôt de la circulaire sur SEDAR+, faites-en la demande auprès de Computershare, au 1-800-564-6253. Si vous souhaitez recevoir la circulaire et/ou le rapport annuel avant la date limite pour voter et la date de l’assemblée, votre demande doit être reçue avant le 24 avril 2024 (au moins sept jours ouvrables avant la date et l’heure indiquées sur votre formulaire de procuration concernant la date limite pour voter).

Comment obtenir le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne en format papier

Tous les actionnaires pourront faire une demande afin de recevoir par la poste sans frais le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne en format papier en transmettant une demande par courriel à l’adresse [email protected].

Exercice du droit de vote

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits ont le droit de voter par l’entremise de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, ou pendant l’assemblée au moyen d’un bulletin de vote remis en ligne par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct. Pour voter, les actionnaires non inscrits doivent suivre les consignes de Broadridge ou de leur intermédiaire, selon le cas, comme il est précisé dans le formulaire d’instructions de vote. Les formulaires d’instructions de vote seront fournis par Broadridge ou votre intermédiaire. Les formulaires d’instructions de vote peuvent être retournés comme suit :

INTERNET : www.proxyvote.com

TÉLÉPHONE : 1-800-474-7501 (en français) ou 1-800-474-7493 (en anglais)

COURRIER : Data Processing Centre, P.O. Box 3700, STN. Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9

Broadridge ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions de vote au moins un jour ouvrable avant la date de dépôt de la procuration qui est précisée dans le formulaire d’instructions de vote. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez assister à l’assemblée (ou vous faire représenter par une autre personne qui votera en votre nom), vous devez remplir le formulaire d’instructions de vote conformément aux consignes qui y figurent. Ces instructions comprennent l’étape supplémentaire d’inscrire la personne que vous avez désignée pour assister à l’assemblée (vous-même ou la personne que vous aurez désignée pour assister en votre nom) auprès de notre agent des transferts, Computershare, après avoir soumis le formulaire d’instructions de vote. Si vous n’inscrivez pas le fondé de pouvoir que vous avez désigné pour assister à l’assemblée auprès de Computershare, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et il pourrait assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité. Les invités pourront écouter l’assemblée mais ils ne pourront pas poser de questions ni voter.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits ont le droit de voter par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir ou pendant l’assemblée au moyen d’un bulletin de vote remis en ligne par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct. Les actionnaires inscrits qui ne sont pas en mesure d’assister à l’assemblée pourront exercer leur droit de vote en retournant le formulaire de procuration dûment signé ou en votant à l’avance par Internet, conformément aux consignes figurant sur le formulaire. Computershare doit recevoir les formulaires de procuration dûment remplis avant 17 h (heure avancée de l’Est), le 3 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, 48 heures (à l’exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de la reprise de l’assemblée.

SUR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Le chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire,

Signé « Andrew Bunston »

Andrew Bunston

19 mars 2024 Toronto (Ontario)

Assemblée

INFORMATION SUR LE VOTE

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE ET DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

George Weston limitée (la « Société » ou « Weston ») vous transmet la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la présente « circulaire ») et les autres documents concernant l’assemblée annuelle des actionnaires 2024 (l’« assemblée ») de la Société, qui aura lieu le mardi 7 mai 2024 à 11 h (heure avancée de l’Est) à The Royal Conservatory, TELUS Centre for Performance and Learning, Koerner Hall, 273 Bloor Street West, Toronto (Ontario) Canada. Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l’assemblée en personne pourront écouter l’assemblée et y participer et voter en temps réel au moyen d’une plateforme Web accessible à l’adresse https://web.lumiagm.com/211044046 ainsi que par téléphone.

La présente circulaire présente les questions qui seront soumises à un vote à l’assemblée ainsi que le processus de vote, et contient des renseignements sur la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants, les pratiques de gouvernance de la Société et d’autres questions pertinentes.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Questions et réponses sur le processus de vote » ci-dessous pour savoir comment exercer votre droit de vote à l’égard des questions qui seront soumises à l’assemblée, que vous décidiez ou non d’y assister.

Sauf indication contraire, l’information figurant dans la présente circulaire est donnée en date du 11 mars 2024, et tous les montants en argent sont en dollars canadiens.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

La Société a recours à la procédure de notification et d’accès, qui lui permet de transmettre les documents reliés aux procurations, ce qui comprend les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (le « rapport annuel de 2023 »), par Internet, plutôt que d’envoyer une version papier par courrier aux actionnaires. Aux termes des procédures de notification et d’accès, la Société transmettra les documents reliés aux procurations : (i) en publiant la présente circulaire, le rapport annuel de 2023 (et tous les autres documents reliés aux procurations) sur un site Web autre que celui de SEDAR+, en l’occurrence le www.weston.ca; et (ii) en envoyant aux détenteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») un avis de convocation les informant que la présente circulaire, le rapport annuel de 2023 et les autres documents reliés aux procurations ont été publiés sur le site Web de la Société et leur expliquant comment les consulter.

Conformément à la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement (soit la « Loi sur l’esclavage moderne » du Canada), la Société et certaines de ses filiales, y compris Les Compagnies Loblaw Limitée (« Loblaw ») ont déposé leur premier Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne conjoint pour l’exercice 2023 (le « Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne »). Le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne peut être consulté sur le site Web de la Société, à l’adresse www.weston.ca, ou sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca. Tous les actionnaires pourront faire une demande afin de recevoir par la poste sans frais le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne en format papier en transmettant une demande par courriel à l’adresse [email protected].

Le 4 avril 2024, ou vers cette date, la Société fera parvenir aux actionnaires l’avis de convocation accompagné du document de vote pertinent (un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration). L’avis de convocation contient des renseignements généraux sur l’assemblée, les questions qui seront soumises au vote, des directives pour avoir accès aux documents relatifs aux procurations et des explications sur la façon d’obtenir la présente circulaire et/ou le rapport annuel de 2023 en format papier.

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR LA FAÇON D’ASSISTER ET DE VOTER VIRTUELLEMENT

Q : Qui peut assister et voter à l’assemblée au moyen de la plateforme Web?

R : Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés qui se connectent à l’assemblée en ligne pourront écouter l’assemblée, y poser des questions et voter en toute sécurité au moyen d’une plateforme Web, pourvu qu’ils soient connectés à Internet et suivent les instructions énoncées dans la présente circulaire. Les actionnaires qui souhaitent désigner un fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se désigner eux-mêmes comme fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée, y participer et voter) doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote dûment rempli ET inscrire le fondé de pouvoir auprès de l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), tel qu’il est décrit ci-après. Si vous n’inscrivez pas le fondé de pouvoir (la personne que vous avez désignée pour qu’elle assiste à l’assemblée, soit vous-même, soit une autre personne) auprès de Computershare, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et il pourrait assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 1

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondé de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, pourvu qu’ils soient connectés à Internet. Les invités pourront écouter l’assemblée mais ne pourront pas poser de questions ni voter.

Q : Comment puis-je assister et participer virtuellement à l’assemblée?
R : Votre façon de voter change selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit. Veuillez lire les instructions de vote ci-après qui s’appliquent à vous.

Afin d’assister à l’assemblée, les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir dûment désignés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés à titre de fondé de pouvoir) et les invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondé de pouvoir) doivent se connecter de la manière indiquée ci-après.

Étape 1 : Connectez-vous au https ://web.lumiagm.com/211044046. Il vous faudra les dernières versions de Chrome, de Safari, de Microsoft Edge ou de Firefox. Veuillez ne pas utiliser Internet Explorer puisqu’il ne s’agit pas d’un navigateur pris en charge pour l’assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour vous joindre à l’assemblée afin de vérifier la compatibilité et d’effectuer les procédures connexes.
Étape 2 : Suivez les instructions ci-après :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « Se connecter » et entrez ensuite votre numéro de contrôle et le mot de passe « george2024 » (il faut respecter les minuscules et majuscules). Le numéro de contrôle qui se trouve sur le formulaire de procuration ou dans le courriel de notification que vous avez reçu de Computershare constitue votre numéro de contrôle. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous connecter à l’assemblée, tout droit de vote que vous exercez à l’assemblée viendra révoquer toute procuration que vous avez soumise précédemment. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration que vous avez soumise précédemment, vous ne devriez pas voter à l’assemblée.

Fondés de pouvoir dûment désignés : Cliquez sur « Se connecter » et entrez ensuite votre numéro de contrôle et le mot de passe « george2024 » (il faut respecter les minuscules et majuscules). Les fondés de pouvoir qui ont été dûment désignés et inscrits auprès de Computershare, tel qu’il est précisé dans la présente circulaire, recevront un numéro de contrôle par courriel de la part de Computershare après l’échéance de la date limite du vote par procuration.

Invités : Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés sont priés de soumettre leurs questions le plus rapidement possible au cours de l’assemblée pour qu’une réponse puisse être donnée au moment opportun. Il y a deux façons de poser des questions par l’entremise de la plateforme en ligne au cours de l’assemblée. Vous pouvez soumettre des questions par écrit en cliquant sur l’icône de messagerie « Q&R » située dans le haut de la fenêtre de la plateforme en ligne. Il est également possible de poser des questions oralement. Pour ce faire, il suffit de cliquer sur l’icône « Demander la parole » qui se trouve dans la fenêtre de la plateforme en ligne. Lorsque vous soumettez une question, veuillez préciser si elle concerne une motion examinée dans le cadre de l’ordre du jour officiel ou si elle est de nature générale. Le président du conseil et les membres de la direction présents à l’assemblée répondront aux questions liées aux points à l’ordre du jour soumis au vote avant la tenue du vote sur chacun des points, s’il y a lieu. Les autres questions seront abordées au cours de la période de questions qui suivra la fin des points à l’ordre du jour de l’assemblée. Les questions relatives au même sujet ou qui sont autrement liées seront regroupées, résumées et traitées en même temps.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés peuvent également assister à l’assemblée et poser des questions par téléphone en composant le numéro 1-866-338-5272. Pour poser une question par téléphone, appuyez sur *1. Veuillez noter que vous devez être un actionnaire ou un fondé de pouvoir dûment désigné pour poser une question. Veuillez noter que vous ne pouvez pas voter par ligne téléphonique.

On trouvera de plus amples renseignements sur la façon de se joindre à l’assemblée ou d’y assister ou sur les procédures relatives à l’exercice des droits de vote dans « Guide du participant - Assemblée virtuelle » qui se trouve dans l’enveloppe postale envoyée aux actionnaires et qui est affiché sur le site Web de la Société à l’adresse www.weston.ca.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés à titre de fondés de pouvoir peuvent écouter l’assemblée en tant qu’invités. Les invités ne seront pas autorisés à poser des questions à l’assemblée ni à y voter.

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR LE PROCESSUS DE VOTE

Q : Sur quelles questions est-ce que je vote?
R : Vous serez appelé à voter sur :
l’élection des administrateurs;
la nomination de l’auditeur externe et l’autorisation aux administrateurs de fixer sa rémunération;
la résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction.
Q : Suis-je habilité à voter?
R : Vous avez le droit de voter si vous étiez un détenteur d’actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 11 mars 2024, soit la date de clôture des registres de l’assemblée. Chaque action ordinaire donne droit à un vote.
Q : Comment puis-je voter?
R : La façon de voter dépend de votre statut : actionnaire inscrit ou non inscrit. Veuillez lire les instructions de vote ci-dessous qui s’appliquent à vous.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 2

Q : Suis-je un actionnaire inscrit?

R : Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez des actions ordinaires en votre nom propre, et avez un certificat d’action ou une attestation délivrée au moyen d’un système d’inscription directe (SID). En tant qu’actionnaire inscrit, votre nom figure à titre d’actionnaire dans le registre des actions tenu par Computershare.
Q : Suis-je un actionnaire non inscrit ou véritable?
R : La plupart des actionnaires sont des actionnaires non inscrits. Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ordinaires sont détenues dans un compte au nom d’un intermédiaire, comme une banque, un courtier ou une société de fiducie. En tant qu’actionnaire non inscrit, vos actions ne sont pas inscrites à votre nom, mais votre titre de propriété dans les actions ordinaires est consigné dans un système électronique. Ainsi, vous n’êtes pas inscrit en qualité d’actionnaire dans le registre des actions tenu par Computershare. C’est plutôt le nom de l’intermédiaire ou du dépositaire par l’entremise duquel vous détenez vos actions ordinaires qui est inscrit dans le registre des actions ordinaires de la Société en tant que détenteur de vos actions ordinaires.

La Société distribue des exemplaires des documents reliés aux procurations dans le cadre de l’assemblée aux intermédiaires pour qu’ils puissent transmettre les documents aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires font souvent parvenir les documents aux actionnaires non inscrits par l’entremise d’une société de services (comme Broadridge Investor Communications Corporation). La Société retient les services d’un intermédiaire pour remettre les documents reliés aux procurations à tous les actionnaires non inscrits.

Q : Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

R : Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous assistez à l’assemblée en personne, vous pouvez exercer les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires par procuration ou à l’assemblée. Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous assistez à l’assemblée virtuelle, vous pourrez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir ou pendant l’assemblée au moyen d’un vote en ligne par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct.

1. Exercice du droit de vote à l’assemblée

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires en personne à l’assemblée, il n’est pas nécessaire de remplir ou de retourner le formulaire de procuration qui vous a été envoyé. Veuillez vous inscrire auprès de Computershare à votre arrivée à l’assemblée.

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l’assemblée virtuellement, il n’est pas nécessaire de remplir ou de retourner le formulaire de procuration qui vous a été envoyé. Votre vote sera pris en compte à l’assemblée par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct.

2. Exercice du vote par procuration

Vous pouvez exercer votre droit de vote par procuration que vous assistiez ou non à l’assemblée. Pour exercer un droit de vote par procuration, il faut remplir le formulaire de procuration ci-joint (qui se trouve également à l’adresse www.investorvote.com) et le retourner par l’un ou l’autre des moyens suivants :

par courrier, par messagerie ou par livraison en main propre à Computershare, à l’adresse indiquée ci-dessous;
en ligne, à l’adresse www.investorvote.com.

Vous pouvez autoriser les représentants de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci-joint à exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires, ou nommer une autre personne comme fondé de pouvoir. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration sont Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société, et Andrew Bunston, chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire de la Société. À moins que vous nommiez une autre personne ou société pour agir comme fondé de pouvoir, vous accordez aux personnes nommées ci-dessus le pouvoir d’exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l’assemblée.

Pour nommer une autre personne ou société comme fondé de pouvoir, vous devez inscrire le nom de cette personne ou de cette société dans l’espace laissé en blanc à cette fin. La personne ou le représentant de la société en question doit assister à l’assemblée pour exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires en personne ou au moyen d’un vote en ligne par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct. Si vous n’inscrivez aucun nom dans l’espace laissé en blanc, les représentants de la direction susmentionnés seront nommés pour agir comme votre fondé de pouvoir. Vous pourriez également utiliser un autre formulaire de procuration que celui qui est compris dans les documents qui vous ont été envoyés.

Si vous souhaitez désigner une autre personne ou entreprise comme votre fondé de pouvoir et que vous désirez assister à l’assemblée virtuelle par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct, vous devez réaliser l’étape supplémentaire d’inscrire ce fondé de pouvoir auprès de Computershare à l’adresse www.computershare.com/GeorgeWestonLimited après avoir soumis votre formulaire de procuration. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit auprès de Computershare, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et il pourrait assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité.

Pour que votre vote soit comptabilisé, n’oubliez pas que votre formulaire de procuration doit être reçu par Computershare, au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou en ligne, avant 17 h (heure avancée de l’Est) le 3 mai 2024, ou deux jours ouvrables avant la reprise d’une assemblée ajournée ou reportée.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 3

Q : Comment le droit de vote se rattachant à mes actions ordinaires sera-t-il exercé?
R : Vous pouvez indiquer sur le formulaire de procuration la façon dont le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires doit être exercé, ou laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous. Si vous avez précisé sur le formulaire de procuration la façon dont le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires doit être exercé à l’égard d’une question donnée (en indiquant POUR, ABSTENTION ou CONTRE, selon le cas), alors votre fondé de pouvoir doit s’y conformer. Si vous n’avez rien précisé sur le formulaire de procuration quant à la façon dont le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires doit être exercé à l’égard d’une question donnée, alors votre fondé de pouvoir pourra voter comme il ou elle le juge approprié.

Sauf indication contraire, les droits de vote rattachés à des actions ordinaires dont les procurations désignent les représentants de la direction de la Société en tant que fondé de pouvoir seront exercés comme suit :

POUR l’élection des administrateurs;
POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») comme auditeur externe de la Société et l’autorisation pour les administrateurs de fixer sa rémunération;
POUR la résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction.
Q : Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?
R : Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pourrez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires d’une des façons suivantes :

1. Au moyen d’un intermédiaire

Un formulaire d’instructions de vote accompagnera les documents qui vous seront envoyés. Ce formulaire sert à informer votre intermédiaire sur la façon d’exercer le droit de vote pour votre compte. Veuillez suivre les directives figurant sur le formulaire d’instructions de vote.

2. En assistant à l’assemblée

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l’assemblée, veuillez suivre les étapes suivantes :

Inscrire votre nom dans l’espace laissé en blanc à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote transmis par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes fournies. Vous donnez ainsi à votre intermédiaire la directive de vous nommer comme fondé de pouvoir.
Vous n’avez pas à remplir les autres parties du formulaire, puisque vous exercerez vos droits de vote à l’assemblée.
Vous inscrire auprès de Computershare à votre arrivée à l’assemblée.

Si vous souhaitez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires à l’assemblée au moyen d’un vote en ligne par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct, veuillez suivre les étapes suivantes :

Étape 1 : Inscrire votre nom dans l’espace laissé en blanc à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote transmis par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes fournies. Vous donnez ainsi à votre intermédiaire la directive de vous nommer comme fondé de pouvoir. Vous n’avez pas à remplir les autres parties du formulaire, puisque vous exercerez vos droits de vote à l’assemblée.
Étape 2 : Inscrivez-vous à titre de fondé de pouvoir auprès de Computershare à l’adresse www.computershare.com/GeorgeWestonLimited au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le 3 mai 2024 ou deux jours ouvrables avant la reprise d’une assemblée ajournée ou reportée. Si vous ne vous inscrivez pas auprès de Computershare, vous ne recevrez pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et vous pourriez assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité.

3. En désignant une autre personne comme fondé de pouvoir

Vous pouvez désigner une autre personne (y compris une personne qui n’est pas un actionnaire de la Société) pour voter en votre nom comme fondé de pouvoir.

Si vous souhaitez que votre fondé de pouvoir exerce les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires en personne à l’assemblée, il doit être présent à l’assemblée pour voter en votre nom. Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir, vous devez inscrire le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote qui vous a été fourni par votre intermédiaire et le signer et le retourner conformément aux instructions fournies. Ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de nommer cette personne comme fondé de pouvoir. Vous n’avez pas à remplir les autres parties du formulaire, car votre fondé de pouvoir votera à l’assemblée. Lorsque votre fondé de pouvoir arrivera à l’assemblée, il devra s’inscrire auprès de Computershare.

Si vous souhaitez que votre fondé de pouvoir exerce les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires au cours de l’assemblée au moyen d’un vote en ligne par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct, il doit assister à l’assemblée pour exercer votre droit de vote. Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir, vous devez inscrire son nom dans l’espace laissé en blanc à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote transmis par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes qui y figurent. Vous donnez ainsi à votre intermédiaire la directive de nommer cette personne comme fondé de pouvoir. Vous n’avez pas à remplir les autres parties du formulaire, puisque votre fondé de pouvoir exercera le droit de vote à l’assemblée. Vous devez également vous inscrire à titre de fondé de pouvoir auprès de Computershare à l’adresse www.computershare.com/GeorgeWestonLimited au plus tard à 17 h (heure avancée de l’Est) le 3 mai 2024 ou deux jours ouvrables avant la reprise d’une assemblée ajournée ou reportée. Si vous n’inscrivez pas auprès de Computershare le fondé de pouvoir que vous avez désigné pour assister virtuellement à l’assemblée en votre nom, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et il pourrait assister à l’assemblée uniquement en tant qu’invité.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 4

Porteurs véritables américains : Pour assister à l’assemblée virtuelle et y voter, vous devez d’abord obtenir une procuration légale valide de la part de votre courtier, banque ou autre mandataire, puis vous inscrire à l’avance pour pouvoir assister à l’assemblée. Suivez les instructions données par votre courtier ou banque qui font partie des présents documents de procuration ou communiquez avec votre courtier ou banque pour obtenir un formulaire de procuration légale. Après avoir obtenu d’abord un formulaire de procuration légale valide de votre courtier, banque ou autre mandataire pour ensuite pouvoir vous inscrire pour assister à l’assemblée, vous devez d’abord soumettre une copie de votre procuration légale à Computershare. Les demandes d’inscription devraient être adressées à Computershare, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par courriel au [email protected].

Q : Puis-je révoquer ma procuration ou mes instructions de vote?

R : Si vous êtes un actionnaire inscrit , vous pourrez révoquer la procuration d’une des façons suivantes :
vous pourrez soumettre un nouveau formulaire de procuration à Computershare avant 17 h (heure avancée de l’Est) le 3 mai 2024, ou deux jours ouvrables avant la reprise d’une assemblée ajournée ou reportée;
vous (ou votre avocat s’il est autorisé par écrit à le faire) pourrez signer un avis de révocation écrit adressé au secrétaire de la Société et le déposer au siège social de Computershare à tout moment avant le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou d’une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée;
vous (ou votre avocat s’il est autorisé par écrit à le faire) pourrez signer un avis de révocation écrit et le remettre au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou d’une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée;
vous pouvez voter pendant l’assemblée, en personne ou en soumettant un vote en ligne par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct, ce qui révoquera votre procuration précédemment soumise.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit , vous devriez communiquer avec votre intermédiaire par l’entremise duquel vous détenez des actions ordinaires et obtenir des directives concernant la marche à suivre pour révoquer les instructions de vote ou les instructions au fondé de pouvoir que vous aviez précédemment transmises à votre intermédiaire.

Q : Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées aux questions ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée?
R : Votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard des modifications qui sont apportées aux questions énoncées dans l’avis de convocation de l’assemblée et des autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification de la sorte ni d’autres questions devant être soumises à l’assemblée; cependant, si une telle question était soumise, les droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires seront exercés selon le bon jugement du fondé de pouvoir que vous avez nommé. Si vous avez omis de nommer une personne comme fondé de pouvoir, un représentant de la direction dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint sera votre fondé de pouvoir, et le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires sera exercé selon le bon jugement de ce représentant.

INFORMATION GÉNÉRALE

Q : Combien d’actions confèrent le droit de voter?
R : En date du 11 mars 2024, il y avait 134 215 899 actions ordinaires en circulation. Chaque action ordinaire donne droit à un vote sur chacune des questions soumises à un vote à l’assemblée.
Q : Qui compte les votes?
R : Les voix exprimées à l’avance au moyen d’une procuration ainsi que toutes les voix exprimées à l’assemblée (en personne et par l’intermédiaire de la plateforme Web en direct) seront comptées par les représentants de Computershare qui seront nommés comme scrutateurs à l’assemblée.
Q : Qui sollicite ma procuration?
R : La direction de la Société sollicite votre procuration. La sollicitation des procurations se fera essentiellement par courrier, mais les employés et les mandataires de la Société pourraient également avoir recours à des moyens électroniques. Les intermédiaires se verront rembourser les frais et dépenses raisonnables engagés pour la transmission des documents reliés aux procurations aux actionnaires non inscrits.

La Société assumera le coût de toutes les sollicitations de procurations pour le compte de la direction de la Société.

Q : Puis-je accéder aux documents d’information annuels par voie électronique?
R : Le rapport annuel de la Société, qui comprend ses états financiers annuels et les notes y afférentes, la présente circulaire, la notice annuelle et le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne, peuvent être consultés sur le site Web de la Société à l’adresse www.weston.ca ou sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.
Q : Avec qui puis-je communiquer si j’ai des questions?
R : Si vous avez des questions, vous pouvez communiquer avec Computershare au 1-800-564-6253 pour obtenir d’autres renseignements.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 5

CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONNAIRE PRINCIPAL

En date du 11 mars 2024, date de clôture des registres pour l’assemblée, il y avait 134 215 899 actions ordinaires en circulation. À cette date, M. Galen G. Weston détenait en propriété véritable, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’entités sur lesquelles il exerce un contrôle, notamment Wittington Investments, Limited (« Wittington »), un total de 77 840 725 actions ordinaires, ce qui représente environ 58,0 % des actions ordinaires en circulation. À la connaissance de la Société, aucune autre personne ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation, ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage.

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Les questions suivantes seront à l’ordre du jour de l’assemblée :

1. RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

La direction présentera les états financiers annuels consolidés et audités à l’assemblée, et les actionnaires et les fondés de pouvoir auront l’occasion de discuter des résultats financiers avec la direction.

2. ÉLECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Sept candidats à un poste d’administrateur se présentent pour élection au conseil d’administration de la Société (le « conseil »). Les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir exerceront leur droit de vote pour élire les administrateurs.

3. NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE

Le conseil, sur l’avis du comité d’audit, recommande de nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme auditeur externe de la Société. Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir se prononceront sur la nomination de l’auditeur externe et l’autorisation donnée au conseil de fixer sa rémunération.

4. VOTE SUR LA MÉTHODE ADOPTÉE À L’ÉGARD DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Les actionnaires ou les fondés de pouvoir se prononceront sur la résolution consultative concernant l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction, laquelle est plus amplement décrite à la rubrique « Résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés et audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, accompagnés du rapport de l’auditeur externe et du rapport de gestion, seront mis à la disposition des actionnaires à l’assemblée. Ces documents sont compris dans le rapport annuel 2023 de la Société. Il est possible de se procurer des exemplaires en français et en anglais du rapport annuel 2023 sur demande auprès du secrétaire de la Société. Le rapport annuel 2023 en français et en anglais, ainsi que le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne, peuvent également être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Société, à l’adresse www.weston.ca.

ÉLECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil a déterminé que sept candidats à un poste d’administrateur seront élus à l’assemblée. Tous les candidats sont actuellement administrateurs de la Société et ont démontré qu’ils sont aptes et prêts à remplir leurs fonctions au sein du conseil jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. De l’avis de la direction, aucun des candidats à l’élection ne sera dans l’incapacité d’agir comme administrateur, mais si une telle situation devait se produire pour une quelconque raison avant l’assemblée, un fondé de pouvoir pourra voter pour un autre candidat, selon son bon jugement. À l’assemblée, les candidats à un poste d’administrateur seront élus individuellement et, conformément aux lois sur les valeurs mobilières pertinentes au Canada, les résultats du vote pour chaque candidat seront dévoilés publiquement. Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter en faveur de l’élection des candidats. Chaque administrateur sera élu pour occuper un poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que le poste devienne vacant.

Le profil des candidats à un poste d’administrateur, à partir de la page 9, fait état de l’expérience de chaque candidat à un poste d’administrateur et d’autres renseignements importants à son sujet, dont la participation du candidat dans les capitaux propres de la Société ainsi les autres conseils de sociétés ouvertes auxquels il ou elle siège. Les candidats à un poste d’administrateur ont été choisis pour leur grand sens du leadership, leur excellente réputation professionnelle et leur capacité collective à traiter d’un large éventail de questions relevant du conseil dans le cadre de sa surveillance des affaires et des activités de la Société. En tant que groupe, les candidats à un poste d’administrateur se complètent sur le plan des compétences, de l’expérience et de la diversité des points de vue.

Indépendance

Parmi les sept candidats à un poste d’administrateur, cinq sont indépendants. Aucun de ces administrateurs indépendants n’a auparavant été membre de la direction de la Société ou d’une de ses filiales, ou n’a eu avec la Société une relation susceptible de nuire à l’exercice de son jugement indépendant.

Compétences

Chaque candidat à un poste d’administrateur possède une vaste expérience en leadership, en gouvernance et en planification stratégique, et les administrateurs possèdent, collectivement, les compétences et l’expertise permettant au conseil de s’acquitter de ses responsabilités. La grille de compétences ci-après sert à évaluer les forces globales du conseil et à faciliter son processus de renouvellement continu, lequel vise à trouver l’équilibre entre l’expérience et la connaissance nécessaires des

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 6

activités de la Société, et les avantages que représentent le renouvellement et la diversité du conseil. Bien que les candidats à un poste d’administrateur possèdent une vaste expérience dans bon nombre de domaines, la grille des compétences répertorie 9 compétences essentielles établies par le conseil et souligne 5 compétences clés propres à chacun des candidats à un poste d’administrateur. La grille ne se veut pas une liste exhaustive des compétences de chaque candidat à un poste d’administrateur.

ur.
Compétences	Harris	Lockhart	Marwah	Nixon	Stymiest	Weston	Wright
Leadership des hauts dirigeants/planification stratégique							
Expertise financière / Comptabilité et
communication de l’information					
financière
Gestion des risques/conformité							
RH/rémunération							
Gouvernance							
Questions environnementales et sociales							
Détail/clientèle/marketing						
Numérique/technologie					
Immobilier						

Chaque candidat à un poste d’administrateur a été choisi comme candidat en grande partie en raison de ses qualités clés en matière de leadership. Les candidats à un poste d’administrateur ont fait preuve d’un jugement éclairé, d’une bonne connaissance des enjeux importants touchant les activités de la Société et d’un engagement envers l’excellence opérationnelle. On s’attend à ce que chaque administrateur agisse de manière éthique et intègre. Les administrateurs doivent comprendre les objectifs stratégiques de la Société et véhiculer ses valeurs. On s’attend à ce que les administrateurs se préparent pour les réunions du conseil et des comités et y participent activement. Ils doivent bien comprendre les politiques et les pratiques de gouvernance de la Société et respecter son code de conduite (le « code »).

Durée du mandat et diversité

La Société dispose d’une politique sur la diversité du conseil et de lignes directrices sur la durée du mandat des administrateurs. Les lignes directrices sur la durée du mandat prévoient la réalisation d’une évaluation par le président du conseil et le comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération (le « comité de gouvernance ») concernant la participation continue d’un administrateur du conseil qui atteint l’âge de 75 ans, et annuellement par la suite, ou qui change de fonction principale. La durée moyenne des mandats des candidats à un poste d’administrateur est de 7,0 ans. Le diagramme suivant illustre la durée du mandat des candidats à un poste d’administrateur par période :

Durée du mandat des candidats à un poste d’administrateur

(Par nombre de personnes et en tant que pourcentage du conseil)

==> picture [294 x 46] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

0 à 5 ans 5 à 10 ans 10 ans et plus
3 candidats à un 2 candidats à un 2 candidats à un
 poste  poste  poste
d’administrateur d’administrateur d’administrateur
42 % 29 % 29 %
----- End of picture text -----

==> picture [135 x 129] intentionally omitted <==

Le conseil estime que ces statistiques sur la durée des mandats et le haut calibre des candidats qui veulent renouveler un mandat à un poste d’administrateur démontrent que le processus de renouvellement du conseil est efficace.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 7

La politique sur la diversité du conseil comprend une cible selon laquelle, d’ici la fin de 2024, les personnes qui s’identifient comme des femmes représenteront au moins 30 % des administrateurs du conseil et les personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible représenteront au moins 25 % des administrateurs du conseil. Le progrès de la Société en vue de l’atteinte de ces cibles en date de la présente circulaire est présenté ci-dessous :

Groupe cible	Nombre	Pourcentage	Cible	Cible atteinte
Candidates à un poste d'administrateur qui s’identifient comme des femmes	3	43 %	30 %	Oui
Candidats à un poste d'administrateur qui s’identifient comme membres d’une minorité visible	2	29 %	25 %	Oui

De plus amples renseignements sur les lignes directrices sur la durée du mandat et la politique sur la diversité du conseil se trouvent respectivement aux pages 7 et 34 de la présente circulaire.

Vote à la majorité

Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires. La Société a établi une politique sur le vote à la majorité. Conformément à cette politique, le comité de gouvernance examine et étudie les résultats du vote pour chaque candidat à un poste d’administrateur après l’assemblée. Tout candidat proposé pour élection à un poste d’administrateur dans une élection sans opposition qui ne reçoit pas la majorité des voix exprimées en faveur de son élection doit remettre sa démission sans attendre au président du conseil. Dans un tel cas, le comité de gouvernance examinera promptement cette démission de l’administrateur et (à moins de circonstances exceptionnelles) recommandera au conseil d’accepter la démission. Le conseil aura 90 jours à compter de la date de l’assemblée pour rendre sa décision définitive et l’annoncera sans tarder (y compris, s’il y a lieu, les motifs du rejet de la démission) par voie d’un communiqué. Une telle démission prendra effet au moment de son acceptation par le conseil. Un administrateur qui remet sa démission ne participera pas à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil au cours duquel la démission est examinée. Cette politique s’applique seulement à une élection sans opposition des administrateurs lorsque le nombre de candidats à un poste d’administrateur est égal au nombre de postes à combler.

Résultats du vote de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023

En 2023, chaque administrateur qui s’est présenté pour élection à l’assemblée annuelle a obtenu au moins 97 % du total des voix exprimées. Voici les résultats du vote de l’élection des administrateurs de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société, qui s’est tenue le 9 mai 2023 :

	Votes pour	Votes	Votes contre	Votes
Nom	(nombre)	pour(%)	(nombre)	contre(%)
M. Marianne Harris	125 374 978	99,49 %	648 457	0,51 %
Nancy H.O. Lockhart	125 426 606	99,53 %	596 829	0,47 %
Sarabjit S. Marwah	125 310 098	99,43 %	713 125	0,57 %
Gordon M. Nixon	124 557 577	98,84 %	1 465 858	1,16 %
Barbara G. Stymiest	124 427 912	98,73 %	1 595 523	1,27 %
Galen G. Weston	123 008 619	97,61 %	3 014 816	2,39 %
Cornell Wright	124 533 576	98,82 %	1 489 739	1,18 %

Politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils

Le conseil a établi une politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils dans le but d’éviter que de tels liens nuisent à l’exercice d’un jugement indépendant des administrateurs concernés. Le conseil juge qu’une « appartenance commune interdite » survient lorsque plus de deux membres du conseil siègent ensemble au conseil d’une autre entité ouverte. La politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils interdit une telle appartenance commune, sauf sur approbation du comité de gouvernance. Le comité de gouvernance examine chaque appartenance commune à un conseil et établit si cette appartenance commune nuit à la capacité des administrateurs concernés à exercer un jugement indépendant. La politique ne s’applique pas au président du conseil ni aux hauts dirigeants. Il n’y a actuellement aucune appartenance commune interdite parmi les administrateurs.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 8

Profils des administrateurs

Le texte qui suit est un sommaire des renseignements pertinents de nature biographique et des renseignements sur la rémunération pour chaque candidat à un poste d’administrateur, ce qui comprend une description de ses antécédents et de son expérience; l’année de son élection ou de sa nomination comme administrateur; son âge; sa présence aux réunions; les autres conseils dont il ou elle est membre; l’appartenance commune à des conseils avec les autres candidats à un poste d’administrateur, le cas échéant; et les honoraires reçus comme administrateur. Les « honoraires d’administrateur reçus » comprennent la rémunération à titre d’administrateur de la Société et de ses filiales. La participation en capitaux propres de chaque candidat à un poste d’administrateur dans la Société, composée d’actions ordinaires et d’unités d’actions différées (« UAD »), et la « valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD » des administrateurs qui ne font pas partie de la direction sont calculées pour 2023 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 11 mars 2024, qui s’établissait à 181,69 $, et pour 2022 en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 13 mars 2023, qui s’établissait à 162,83 $.

Les représentants de la Société nommés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats ci-dessous :

==> picture [66 x 87] intentionally omitted <==

M. Marianne Harris Toronto (Ontario) Canada

Âge : 66 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administratrice depuis 2022 Indépendante

M[me] Harris, administratrice de sociétés, est l’ancienne présidente et directrice générale des services bancaires d’investissement et aux entreprises auprès de Merrill Lynch Canada Inc. (« Merrill Lynch ») et directrice du groupe institutions financières, Amériques, de Merrill Lynch Pierce Fenner & Smith. De 1984 à 2000, avant de travailler pour Merrill Lynch, elle a occupé plusieurs postes dans les services de banque d’investissement de RBC Marchés des Capitaux.

En plus de siéger au conseil d’administration des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M[me] Harris est administratrice de l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public et est membre du conseil d’administration de la Banque le Choix du Président. Elle est également membre du conseil consultatif du doyen de la Schulich School of Business et du conseil consultatif du Hennick Centre for Business and Law. M[me ] Harris est une ancienne présidente du conseil d’administration de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM). M[me ] Harris est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Business, d’un diplôme J.D. (Juris Doctor) de Osgoode Hall Law School et d’un baccalauréat en sciences (avec distinction) de l’Université Queen’s.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions			Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
	Présence aux réunions (total)
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité d’audit 4/4				600 000 $
Comité de gouvernance 4/4	14/14	100 %	2023
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES	Valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD_(1)_ Exigence de participation minimale dans les capitaux propres En voie de satisfaire/satisfait à la politique en matière d’actionnariat
			Exigence de
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD			participation
	Valeur marchande		minimale dans
	totale des actions ordinaires		les capitaux
	et des UAD_(1)_		propres
2023 1 627 2 721 4 348	4 204 252 $		960 000 $	Oui
2022 1 620 1 045 2 665	3 051 636 $
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes_(2)_
	Administrateurs		Conseils
Les Compagnies Loblaw Limitée 2016 à ce jour	Cornell Wright		Les Compagnies Loblaw Limitée
La Financière Sun Life inc. 2013 à ce jour	Barbara G. Stymiest		La Financière Sun Life inc.
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)	Galen G. Weston		Les Compagnies Loblaw Limitée

—

(1) Conformément à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs, la participation en capitaux propres de M[me] Harris dans Loblaw au moment de son élection au conseil de la Société le 10 mai 2022 sera prise en compte à l’égard de l’exigence de participation minimale dans les capitaux propres de la Société. M[me] Harris détenait 22 844 actions ordinaires et des unités d’actions différées de Loblaw qui sont évaluées à 2 617 694 $ d’après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la cote de la TSX le 13 mars 2023, qui était de 114,59 $, et qui sont évaluées à 3 414 264 $ d’après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la cote de la TSX le 11 mars 2024, qui était de 149,46 $.

(2) Veuillez vous reporter à la page 8 pour obtenir des détails sur la politique relative à l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 9

==> picture [66 x 87] intentionally omitted <==

Nancy H.O. Lockhart, O. Ont. Toronto (Ontario) Canada

Âge : 69 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administratrice depuis 2019 Indépendante

M[me] Lockhart est administratrice de sociétés, est l’ancienne cheffe de l’administration de Frum Development Group et une ancienne vice-présidente de Shoppers Drug Mart Corporation.

En plus des conseils d'administration de sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M[me] Lockhart est présidente du conseil émérite de la Crow's Theatre Company et présidente du conseil d'Alignvest Student Housing. Elle est une ancienne administratrice de la Société d'assurance-dépôts du Canada, du Conservatoire royal de musique, du Centre for Addiction and Mental Health Foundation et de la Loran Scholars Foundation, ancienne présidente du conseil du Centre des sciences de l'Ontario, ancienne présidente du Canadian Club of Toronto et ancienne présidente du conseil du Canadian Film Centre.

M[me] Lockhart et a obtenu le titre d’administratrice agréée (IAS.A) de l’Institut des administrateurs de sociétés.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur	Honoraires d’administrateur
			reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité de gouvernance 4/4	10/10	100 %	2023	397 000 $
			2022	400 800 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES	Valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD_(1)_		Exigence de	En voie de
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD			participation	satisfaire/satisfait
			minimale dans	à la politique en
			les capitaux	matière
			propres	d’actionnariat
2023 1 961 9 437 11 398	11 546 219 $
			960 000 $	Oui
2022 1 961 7 707 9 668	8 838 902 $

MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance co		mmune à des conseils de sociétés
			ouvertes_(2)_
	Administrateurs		Conseils
Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix 2019 à ce jour	Cornell Wright		Fiducie de placement immobilier
			Propriétés de Choix
Atrium Mortgage Investment Corporation 2013 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)

Les Compagnies Loblaw Limitée 2005 à 2019
Gluskin Sheff & Associates Inc. 2013 à 2019

(1) Conformément à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs, la participation en capitaux propres de M[me] Lockhart dans Loblaw au moment de son élection au conseil de la Société le 7 mai 2019 sera prise en compte à l’égard de l’exigence de participation minimale dans les capitaux propres de la Société. En date du 7 mai 2019, M[me] Lockhart détenait 63 397 actions ordinaires et des unités d’actions différées de Loblaw qui sont évaluées à 7 264 662 $ d’après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la cote de la TSX le 13 mars 2023, qui était de 114,59 $, et qui sont évaluées à 9 475 316 $ d’après le cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la cote de la TSX le 11 mars 2024, qui était de 149,46 $.

(2) Veuillez vous reporter à la page 8 pour obtenir des détails sur la politique relative à l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils.

==> picture [66 x 87] intentionally omitted <==

Sarabjit S. Marwah Toronto (Ontario) Canada

Âge : 72 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2013 Indépendant

M. Marwah, administrateur de sociétés, est un ancien membre du Sénat du Canada. Il est également l’ancien vice-président du conseil et chef des opérations de la Banque de la Nouvelle-Écosse.

M. Marwah est un ancien président du conseil et fiduciaire du Hospital for Sick Children, un ancien président du conseil de l’hôpital régional Humber River et un ancien membre des conseils d’administration de l’institut C.D. Howe et du Festival international du film de Toronto.

M. Marwah est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Californie, à Los Angeles, en plus d’être titulaire d’un baccalauréat spécialisé en économie de l’Université de Calcutta et d’une maîtrise en économie de l’Université de Delhi.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité d’audit 4/4	14/14		2023	264 500 $
		100 %
Comité de gouvernance 4/4			2022	261 500 $

PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD			Exigence de participation minimale dans les capitaux propres	En voie de
				satisfaire/satisfait
	Valeur marchande			à la politique en
	totale des actions ordinaires			matière
	et des UAD			d’actionnariat
2023 3 500 22 174 25 674	4 664 709 $		960 000 $
				Oui
2022 3 500 20 132 23 632	3 847 999 $
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à		des conseils de sociétés ouvertes
	Administrateurs		Conseils
ONEX Corporation 2022 à ce jour	—		—
Cineplex Inc. 2009 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
TELUS Corporation 2015 à 2019

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 10

==> picture [66 x 87] intentionally omitted <==

Gordon M. Nixon, C.M., O. Ont. Toronto (Ontario) Canada Âge : 67 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2014 Indépendant Administrateur principal

M. Nixon est président du conseil de BCE Inc. et ancien président et chef de la direction de la Banque Royale du Canada, poste qu’il a occupé d’août 2001 à août 2014. M. Nixon a initialement joint les rangs de RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. en 1979, au sein de laquelle il a occupé de nombreux postes de cadre, dont le poste de chef de la direction.

En plus d’être membre du conseil des sociétés ouvertes énumérées ci-dessous, M. Nixon siège au conseil consultatif de KingSett Fonds de revenu immobilier canadien et est fiduciaire du Musée des beaux-arts de l’Ontario.

M. Nixon est titulaire d’un baccalauréat en commerce (avec spécialisation) de l’Université Queen’s et de doctorats honorifiques en droit de l’Université Queen’s et de l’Université Dalhousie. Il est membre de l’Ordre du Canada et de l’Ordre de l’Ontario.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS	Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
Conseil	6/6	Nbre	%	Exercice	Montant
Comité de gouvernance	4/4	10/10	100 %	2023	329 500 $
				2022	326 500 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAU	X PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD	Total des actions	Valeur marchande		Exigence de participation minimale dans	En voie de satisfaire/satisfait à la politique en
	ordinaires et des UAD	totale des actions ordinaires et des UAD		les capitaux propres	matière d’actionnariat
2023 5 000 20 724	25 724	4 673 794 $
				960 000 $	Oui
2022 5 000 18 300	23 300	3 793 939 $
MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES		Appartenance commune à d		es conseils de sociétés ouvertes_(1)_
		Administrateurs		Conseils
BCE Inc. 2014 à ce jour		Cornell Wright		BCE Inc.
BlackRock, Inc. 2015 à ce jour
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES(CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
— —

(1) Veuillez vous reporter à la page 8 pour obtenir des détails sur la politique relative à l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils.

==> picture [65 x 87] intentionally omitted <==

Barbara G. Stymiest, C.M., F.C.P.A Toronto (Ontario) Canada

Âge : 67 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administratrice depuis 2011 Indépendante

M[me] Stymiest, administratrice de sociétés, est ancienne membre du groupe de dirigeants de la Banque Royale du Canada responsable du rendement global de la banque. M[me] Stymiest est ancienne cheffe de la direction de Groupe TMX Inc., vice-présidente directrice et cheffe des finances de BMO Marchés des Capitaux et associée d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.

En plus d'être membre du conseil d'administration de la société ouverte indiquée ci-dessous, M[me] Stymiest est administratrice de la Banque le Choix du Président, de Resolution Re Ltd., du conseil de l'Institut canadien de recherches avancées, de la Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie et du conseil consultatif du Ivey Institute for Leadership.

M[me] Stymiest est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business, de l’Université Western Ontario. Elle détient le titre de fellow comptable professionnelle agréée.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraires d’administrateur	Honoraires d’administrateur	Honoraires d’administrateur
			reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice		Montant
Présidente du comité d’audit 4/4	14/14	100 %	2023		365 000 $
Comité de gouvernance 4/4			2022		332 000 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD	Valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD		Exigence de participation minimale dans les capitaux propres		En voie de
					satisfaire/satisfait
					à la politique en
					matière
					d’actionnariat
2023 2 000 27 625 29 625	5 382 566 $		960 000 $
					Oui
2022 2 000 25 567 27 567	4 488 735 $

MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à d		es conseils de sociétés ouvertes_(1)_
	Administrateur		s	Conseils
La Financière Sun Life inc. 2012 à ce jour	M. Marianne Harr		is	La Financière Sun Life inc.
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)
BlackBerry Limited 2007 à 2022

(1) Veuillez vous reporter à la page 8 pour obtenir des détails sur la politique relative à l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 11

==> picture [66 x 88] intentionally omitted <==

Galen G. Weston

Toronto (Ontario) Canada

Âge : 51 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2016 Non-indépendant

M. Weston est président du conseil et chef de la direction de la Société et il est également président du conseil de Loblaw. Auparavant, il a occupé de nombreux postes de haute direction au sein de Loblaw et de ses filiales. Avant de joindre les rangs de Loblaw, il était analyste du financement des sociétés au sein de Salomon Brothers, au Royaume-Uni.

En plus de siéger au conseil d’administration des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M. Weston est président du conseil de la Banque le Choix du Président, président du conseil de Wittington et président de la Weston Family Foundation. M. Weston est un ancien président du conseil et fiduciaire de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix.

M. Weston est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Harvard et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Columbia.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	Présence aux réunions (total)	Présence aux réunions (total)	Honoraire	s d’administrateur
				reçus
Conseil 6/6	Nbre	%	Exercice	Montant_(1)_
	6/6		2023	— $
		100 %
			2022	— $

PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES	La valeur des avoirs ad à 14 278 038 354 $. M. Westo d’actionnariat des hauts d renseignements sur ses avoi
			missibles de M. Weston s’élève n satisfait à la politique en matière
Exercice Actions ordinaires UAD_(2)_ Total des actions ordinaires et des UAD
			irigeants. Pour obtenir d’autres rs fondés sur sa participation dans
2023 77 840 725 2 306 77 843 031	les capitaux propres à titre tableau à la page 73.		de dirigeant, veuillez consulter le

2022 78 650 662 2 266 78 652 928

MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES	Appartenance commune à d		es conseils de sociétés ouvertes_(3)_
	Administrateurs		Conseils
Les Compagnies Loblaw Limitée 2006 à ce jour	M. Marianne Harris		Les Compagnies Loblaw Limitée
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)	Cornell Wright		Les Compagnies Loblaw Limitée

Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix 2019 à 2021

(1) Les administrateurs qui font partie de l’équipe de direction ne sont pas rémunérés pour leur rôle d’administrateur de la Société. M. Weston est chef de la direction de la Société et n’a pas été rémunéré pour son rôle d’administrateur de la Société en 2023.

(2) M. Weston a été élu au conseil en 2016 à titre d’administrateur non membre de la direction et a continué de siéger au conseil à ce titre jusqu’en janvier 2017, date à laquelle il est devenu président du conseil et chef de la direction de la Société. Pendant son mandat à titre d’administrateur non membre de la direction, M. Weston s’est vu attribuer des attributions fondées sur des actions sous forme d’UAD.

(3) La politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils ne s’applique pas à M. Weston. Veuillez vous reporter à la page 8 pour obtenir des détails sur la politique relative à l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils.

==> picture [66 x 84] intentionally omitted <==

Cornell Wright

Toronto (Ontario) Canada

Âge : 50 ans

Détails sur son siège au conseil de Weston : Administrateur depuis 2022 Indépendant

M. Wright est président de Wittington Investments, Limited (« Wittington »). M. Wright s’est joint à Wittington en 2021 après une carrière de 20 ans au sein du cabinet d’avocats Torys LLP, où il était un avocat en droit des affaires de premier plan. Au sein de ce cabinet, M. Wright a été président du groupe de pratique en droit des sociétés et ancien cochef du groupe de pratique en fusions et acquisitions. M. Wright possède une vaste expérience en matière de transactions complexes, de valeurs mobilières, de capital-investissement, de réglementation, de gouvernance et de conformité. M. Wright est membre de l’American College of Governance Counsel.

En plus d’être membre du conseil des sociétés ouvertes présentées dans le tableau ci-dessous, M. Wright est fiduciaire du University Health Network et membre du conseil consultatif du doyen à la Rotman School of Management de l’Université de Toronto. Il est l’ancien président du conseil d’administration du Ballet national du Canada.

M. Wright est titulaire d’un diplôme d’un baccalauréat en droit (J.D.) et d’une maîtrise en administration des affaires (M.B.A.) de l’Université de Toronto et d’un baccalauréat ès arts (B.A.) de l’Université McGill.

MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions	MEMBRE DU CONSEIL/DE COMITÉS Présence aux réunions			Honoraires d’administrateur reçus	Honoraires d’administrateur reçus
		Présence aux réunions (total)
Conseil 6/6		Nbre	%	Exercice	Montant
		6/6	100 %	2023	625 000 $
				2022	398 676 $
PARTICIPATION DANS LES CAPITAUX PROPRES
Exercice Actions ordinaires UAD Total des actions ordinaires et des UAD				Exigence de	En voie de
				participation	satisfaire/satisfait
		Valeur marchande		minimale dans	à la politique en
		totale des actions ordinaires		les capitaux	matière
		et des UAD_(1)_		propres	d’actionnariat
2023 296 2 512 2 808		510 186 $
				960 000 $	Oui
2022 — 965 965		157 131 $

MEMBRE ACTUEL DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES		Appartenance commune à des conseils de sociétés ouvertes_(2)_
		Administrateurs		Conseils
BCE Inc. 2021 à ce jour		M. Marianne Harris		Les Compagnies Loblaw Limitée
Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix 2022 à ce jour		Nancy Lockhart		Fiducie de placement immobilier
				Propriétés de Choix
Les Compagnies Loblaw Limitée 2022 à ce jour		Gordon Nixon		BCE Inc.
MEMBRE PASSÉ DU CONSEIL DE SOCIÉTÉS OUVERTES (CINQ DERNIÈRES ANNÉES)		Galen G. Weston		Les Compagnies Loblaw Limitée

—	—

(1) M. Wright a jusqu’en mai 2027 pour respecter la politique d’actionnariat des administrateurs.

(2) La politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils ne s’applique pas à M. Weston. Veuillez vous reporter à la page 8 pour obtenir des précisions sur la politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 12

Présence aux réunions

Le tableau qui suit donne un aperçu de la présence de chaque administrateur aux réunions du conseil et des comités en 2023 :

suit donne un aperçu de la présence de chaque administrateur aux réunions	du conseil et des co
Nom Conseil (6 réunions) Comité d’audit (4 réunions) Comité de gouvernance (4 réunions)	Taux de présence global
	(Nbre) (%)
M. Marianne Harris 6/6 4/4 4/4	14/14 100 %
Nancy H.O. Lockhart 6/6 — 4/4	10/10 100 %
Sarabjit S. Marwah 6/6 4/4 4/4	14/14 100 %
Gordon M. Nixon 6/6 — 4/4	10/10 100 %
Barbara G. Stymiest 6/6 4/4 4/4	14/14 100 %
Galen G. Weston 6/6 — —	6/6 100 %
Cornell Wright 6/6 — —	6/6 100 %
Total 100 % 100 % 100 %	100 %

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société est structuré en vue d’offrir aux administrateurs une rémunération appropriée pour leur temps, leur engagement ainsi que les responsabilités qu’ils assument en qualité de membres du conseil et de demeurer concurrentiel par rapport aux pratiques de rémunération des administrateurs au Canada. Le programme est conçu pour attirer et maintenir en poste des administrateurs dévoués et compétents et pour harmoniser leur rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires. Pour atteindre ces objectifs, chaque administrateur est tenu de recevoir la totalité de sa rémunération à titre d’administrateur ou de membre d’un comité en UAD jusqu’à ce qu’il se conforme à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs, après quoi il peut choisir de recevoir au plus 50 % de sa rétribution en espèces, le reste étant reçu en UAD. L’administrateur qui est un employé de la Société ne reçoit aucune rémunération supplémentaire pour ses services à titre d’administrateur.

Régime d’unités d’actions différées des administrateurs

Une UAD est un droit de recevoir de la Société une somme égale à la valeur de une action ordinaire. Le nombre d’UAD attribuées à un administrateur correspond à la valeur de la rémunération que l’administrateur choisit ou est dans l’obligation de recevoir sous forme d’UAD, divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pour la période de cinq jours de bourse qui précède la date de l’attribution. Les UAD sont payées seulement lorsque l’administrateur cesse de siéger au conseil et cesse d’occuper un poste auprès de la Société et de toute entreprise liée à la Société; il détient ainsi une participation dans le capital de la Société pendant toute la durée de son mandat comme membre du conseil. Des équivalents de dividendes sous forme d’UAD supplémentaires d’une valeur égale aux dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires sont portés au crédit du compte d’un administrateur à chaque date de paiement des dividendes, selon le nombre d’UAD dans le compte à la date de clôture des registres pour les dividendes. Après la cessation des fonctions auprès de la Société et de ses entités apparentées, le paiement des UAD est fait en actions ordinaires acquises sur le marché libre. Un administrateur canadien pourrait choisir de reporter le paiement jusqu’au 15 décembre de l’année civile suivant l’année au cours de laquelle l’administrateur cesse d’occuper un poste auprès de la Société et de l’une de ses entités apparentées. Les UAD ne confèrent pas à un administrateur un droit de vote ni les autres droits dont disposent les actionnaires.

Politique en matière d’actionnariat des administrateurs

De l’avis de la Société, il est important que les administrateurs expriment leur engagement envers la Société par la propriété d’actions. À cet égard, la Société a établi la politique en matière d’actionnariat des administrateurs à l’intention des administrateurs qui ne font pas partie de la direction. Conformément à cette politique, les administrateurs qui ne font pas partie de la direction doivent détenir des actions ordinaires ou des UAD d’une valeur correspondant à au moins quatre fois le montant de la rémunération annuelle des administrateurs. En se basant sur ce multiple de la rémunération annuelle, l’exigence relative à la propriété en 2023 était de 960 000 $. Pour les besoins de la politique, la valeur des titres est calculée selon la valeur marchande, et les administrateurs sont tenus de respecter le niveau d’actionnariat indiqué dans les cinq ans suivant leur élection ou leur nomination initiale au conseil. Dans la mesure où les administrateurs reçoivent une hausse de leurs honoraires annuels, ils bénéficient d’une période de cinq ans à compter de la date de la hausse, ou à compter de la date à laquelle ils ont été élus ou nommés pour la première fois au conseil, si elle est ultérieure, pour respecter le nouveau seuil en matière d’actionnariat. Les administrateurs élus ou nommés au conseil qui étaient auparavant ou sont des administrateurs ou des fiduciaires de Loblaw et/ou de Propriétés de Choix sont autorisés aux termes de la politique à prendre en compte leur participation dans Loblaw et/ou Propriétés de Choix dans le calcul de leur actionnariat cible à la date de leur élection ou de leur nomination au conseil, étant entendu qu’il pouvait être tenu compte de telles participations au moment d’établir la conformité à l’exigence en matière d’actionnariat antérieure de la personne en question dans Loblaw et/ou Propriétés de Choix. Tous les administrateurs ont atteint le seuil d’actionnariat requis ou accumulent des titres en ce sens, comme il est exigé dans la politique. Pour connaître la situation de chaque candidat à un poste d’administrateur relativement à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs, consultez leurs profils, aux pages 9 à 12 de la circulaire. Les administrateurs qui font partie de la direction ne sont pas assujettis à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs; ils doivent plutôt se conformer à la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants décrite à la page 72.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 13

Montants de la rémunération versée aux administrateurs en 2023

Le tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération versée aux administrateurs en 2023 :

Type de rémunération	Montant ($)
Rémunération annuelle
Rémunération totale	240 000
Rémunération des présidents et des membres de comités
Administrateur principal indépendant	50 000
Président du comité d’audit	30 000	(1)
Président du comité de gouvernance	30 000	(1)
Membre d’un comité du conseil	10 000

(1) Comprend la rémunération reçue à titre de membre du comité.

M. Weston n’a reçu aucune rémunération pour avoir siégé à titre d’administrateur de la Société en 2023. Les détails concernant la rémunération de M. Weston à titre de haut dirigeant sont présentés à la rubrique « Analyse de la rémunération ». S’il est élu, M. Weston ne recevra aucune rémunération en 2024 pour siéger à titre d’administrateur de la Société.

En date du 1[er] novembre 2023, M. Weston a cessé d’être un membre de la haute direction de Loblaw et a commencé à recevoir une rémunération à titre de président du conseil de Loblaw. Avant le 1[er] novembre 2023, M. Weston ne recevait aucune rémunération à titre d’administrateur de Loblaw.

Tableau de la rémunération versée aux administrateurs en 2023

Le tableau suivant présente les éléments de la rémunération et la rémunération totale gagnée par chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction en 2023 et précise sous quelle forme cette rémunération a été versée.

Nom	Ventilation de la rémunération Rémunéra- tion des membres *du conseil(1)* ($) Rémunéra- tion des présidents de comité($) Rémunéra- tion des membres de comité ($) Rémunéra- tion totale des adminis- trateurs ($) Toute autre rémunération ($) Rémunération totale ($)**	Répartition du total de la rémunération des administrateurs
		Espèces ($) *UAD(2)* ($) Répartition entre le montant en espèces et les UAD (%)**
M. Marianne Harris	240 000 — 20 000 260 000 340 000 (3) 600 000	— 260 000 100 % UAD
Nancy H.O. Lockhart	240 000 — 10 000 250 000 147 000 (4) 397 000	— 250 000 100 % UAD
Sarabjit S. Marwah	240 000 — 24 500 (5) 264 500 — 264 500	— 264 500 100 % UAD
Gordon M. Nixon	240 000 85 000 (5, 6) 4 500 (5) 329 500 — 329 500	— 329 500 100 % UAD
Barbara G. Stymiest	240 000 30 000 10 000 280 000 85 000 (7) 365 000	28 000 252 000 90 % UAD
Cornell Wright	240 000 — — 240 000 385 000 (8) 625 000	— 240 000 100 % UAD
Total ($)	1 440 000 115 000 69 000 1 624 000 957 000 2 581 000	28 000 1 596 000

(1) Les administrateurs sont tenus de recevoir la totalité de leur rémunération à titre d’administrateur ou de membre d’un comité en UAD jusqu’à ce qu’ils se conforment à la politique en matière d’actionnariat des administrateurs, après quoi ils peuvent choisir de recevoir au plus 50 % de leur rétribution totale en espèces, le reste étant reçu en UAD.

(2) Conformément au régime d’UAD, les montants reflètent la juste valeur à la date de l’attribution des UAD s’appuyant sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de cinq jours de bourse ayant précédé la date de l’attribution. De plus, des UAD supplémentaires s’accumulent en fonction des équivalents théoriques de dividendes versés sur les actions ordinaires pendant l’exercice. Le tableau ne tient pas compte de ces équivalents théoriques de dividendes.

(3) Comprend les honoraires reçus par M[me] Harris comme administratrice de Loblaw, une filiale de la Société, et une somme de 70 000 $ qui lui a été versée au comptant pour son rôle à titre d’administratrice de la Banque le Choix du Président, une filiale de Loblaw.

(4) Comprend la rémunération reçue par M[me] Lockhart à titre de fiduciaire de Propriétés de Choix, une filiale de la Société.

(5) Comprend la rémunération reçue pour la présence à d’autres réunions d’un comité du conseil.

(6) Comprend la rémunération à titre d’administrateur principal indépendant.

(7) M[me] Stymiest a également reçu un paiement en espèces de 85 000 $ en contrepartie de son rôle comme administrateur de la Banque le Choix du Président, une filiale de Loblaw.

(8) Comprend les honoraires touchés par M. Wright à titre d’administrateur de Loblaw et de fiduciaire de Propriétés de Choix, qui sont toutes deux des filiales de la Société.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 14

Attributions fondées sur des actions en circulation

Le tableau suivant présente la valeur de toutes les attributions fondées sur des actions accordées par la Société aux administrateurs qui ne font pas partie de la direction qui étaient en circulation au 2 janvier 2024 :

			Valeur marchande ou de
		Valeur marchande ou de	paiement des attributions
	Nombre d’actions ou	paiement des attributions	fondées sur des actions dont les
	d’unités d’actions	fondées sur des actions dont les	droits ont été acquis, mais non
	dont les droits n’ont	droits n’ont pas été acquis	*payées ou distribuées(1)***
Nom duparticipant	pas été acquis	($)	($)
M. Marianne Harris_(2)_	—	—	449 536
Nancy H.O. Lockhart_(3)_	—	—	1 559 087
Sarabjit S. Marwah	—	—	3 663 367
Gordon M. Nixon	—	—	3 423 812
Barbara G. Stymiest	—	—	4 563 926
Cornell Wright_(4)_	—	—	415 008

(1) La valeur des UAD en circulation détenues par les administrateurs se base sur le cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX le 2 janvier 2024, soit 165,21 $, multiplié par le nombre d’UAD en circulation. Les valeurs comprennent aussi des UAD supplémentaires qui se sont accumulées en fonction des équivalents théoriques de dividendes versés sur les actions ordinaires.

(2) M[me] Harris détient également 25 121 UAD de Loblaw, ayant une valeur de 3 220 512 $ calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 2 janvier 2024 qui était de 128,20 $.

(3) M[me] Lockhart détient également 68 143 UAD de Loblaw, ayant une valeur de 8 735 933 $ calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 2 janvier 2024 qui était de 128,20 $ et 51 061 unités d’actions différées de Propriétés de Choix ayant une valeur de 711 790 $ calculée en fonction du cours de clôture des parts de fiducie de Propriétés de Choix à la TSX le 2 janvier 2024, qui était de 13,94 $.

(4) M. Wright détient également 3 529 UAD de Loblaw, ayant une valeur de 452 418 $ calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 2 janvier 2024 qui était de 128,20 $ et 17 223 unités d’actions différées de Propriétés de Choix ayant une valeur de 240 089 $ calculée en fonction du cours de clôture des parts de fiducie de Propriétés de Choix à la TSX le 2 janvier 2024, qui était de 13,94 $.

M. Weston a été élu au conseil en 2016 à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction et a occupé ces fonctions jusqu’en janvier 2017, auquel moment il est devenu président du conseil et chef de la direction de la Société. Au cours de son mandat à titre d’administrateur ne faisant pas partie de la direction, M. Weston s’est fait accorder des attributions fondées sur des actions sous forme d’UAD. Au 2 janvier 2024, M. Weston détenait 2 306 UAD ayant une valeur de 380 974 $ calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 2 janvier 2024, qui était de 165,21 $. M. Weston a été le président du conseil non membre de la direction de Propriétés de Choix entre 2013 et 2017 et de 2019 à 2021 et, en date du 2 janvier 2024, il détenait 97 677 unités différées de Propriétés de Choix ayant une valeur de 1 361 617 $ calculée en fonction du cours de clôture des parts de fiducie à la TSX le 2 janvier 2024, qui était de 13,94 $.

NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE

Nomination de l’auditeur externe

Le conseil, sur la recommandation du comité d’audit, propose de reconduire le mandat de PwC comme auditeur externe de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et d’autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de PwC. PwC a été nommé pour la première fois auditeur de la Société à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 10 mai 2022. Les représentants de la Société nommés dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter POUR la nomination de PwC comme auditeur externe de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Honoraires d’audit externe et autres honoraires de services consolidés

Le comité d’audit encadre les honoraires versés à l’auditeur externe indépendant pour les services d’audit et les services non liés à l’audit. Les honoraires relatifs aux exercices 2023 et 2022 s’établissaient comme suit :

	2023	2022
Type d’honoraires	(en milliers de dollars)	(en milliers de dollars)
Honoraires d’audit_(1)_	9 687	8 937
Honoraires pour services liés à l’audit_(2)_	1 424	778
Honoraires pour services fiscaux_(3)_	81	87
Autres honoraires_(4)_	2 654	2 547
Total des honoraires	13 846	12 349

(1) Les honoraires d’audit comprennent les honoraires pour les services liés à l’audit des états financiers consolidés de la Société, y compris ses filiales. Les honoraires d’audit comprennent également des honoraires pour les services liés à l’examen de rapports trimestriels, à l’interprétation des normes de comptabilité et de communication de l’information financière et à la participation de l’auditeur au dépôt réglementaire de documents.

(2) Les honoraires pour services liés à l’audit se rapportent aux services de traduction vers le français des documents financiers et réglementaires de la Société, à certaines procédures et à l’audit de régimes de retraite et de fondations caritatives.

(3) Les honoraires pour services fiscaux comprennent les honoraires pour des services en matière d’observation fiscale. Des honoraires de 1 283 000 $ ont aussi été facturés à la Société en 2022 pour des travaux commencés en 2021, avant que PwC ne devienne l’auditeur de la Société.

(4) Les autres honoraires comprennent des services de consultation et de soutien admissibles pour des projets en cours entrepris avant que PwC ne devienne l’auditeur de la Société.

Dans le cadre des pratiques de gouvernance de la Société, le comité d’audit a adopté une politique interdisant à l’auditeur externe de fournir des services non liés à l’audit à la Société ou à ses filiales, sauf si le président du comité d’audit approuve au préalable ces services. L’auditeur externe est tenu de rendre compte directement au comité d’audit.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 15

RÉSOLUTION CONSULTATIVE CONCERNANT L’APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION Résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction

À l’assemblée, les actionnaires devront se prononcer sur une résolution consultative (la « résolution sur la rémunération ») portant sur l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction, comme il est mentionné plus en détail à la rubrique « Analyse de la rémunération » à la page 42 de la présente circulaire. En 2023, les actionnaires ont été invités à se prononcer sur une résolution consultative concernant l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction et les résultats du scrutin tenu à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 9 mai 2023 sont présentés ci-dessous.

entés ci-dessous.
		Votes	Votes	Votes
	Votes pour	pour	contre	contre
Résolution	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)
Résolution consultative concernant l'approche en matière de rémunération de la haute direction	122 901 837	97,52 %	3 121 377	2,48 %

La rémunération liée au rendement est la pierre angulaire de la philosophie en matière de rémunération de la Société et a pour but d’harmoniser les intérêts des hauts dirigeants de la Société avec ceux de ses actionnaires. Cette approche en matière de rémunération permet à la Société d’attirer et de fidéliser des hauts dirigeants ayant un rendement supérieur qui seront motivés à créer de la valeur pour les actionnaires.

Le conseil et la direction de la Société recommandent aux actionnaires de voter POUR l’adoption de la résolution consultative sur la rémunération.

Les représentants de la Société nommés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’adoption de la résolution sur la rémunération.

Les voix exprimées relativement à la résolution sur la rémunération sont consultatives et ne lieront aucunement le conseil ou la Société. Toutefois, le comité de gouvernance passera en revue et analysera les résultats obtenus et en tiendra compte dans le cadre de l’analyse de l’approche en matière de rémunération de la haute direction de la Société.

Le libellé de la résolution sur la rémunération devant être soumise aux actionnaires à l’assemblée, sous réserve des modifications, des variations et des ajouts qui peuvent être approuvés à l’assemblée, est énoncé ci-après :

IL EST RÉSOLU QUE, à titre consultatif uniquement et sans porter atteinte au rôle et aux responsabilités du conseil d’administration, les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire, distribuée avant la tenue de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024 de George Weston limitée.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 16

Rapport des comités

COMITÉ D’AUDIT

==> picture [59 x 79] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 78] intentionally omitted <==

Barbara G. Stymiest M. Marianne Harris Sarabjit S. Marwah (présidente) Indépendante Indépendant Indépendante

Le comité d’audit veille, pour le compte du conseil, à l’intégrité des états financiers de la Société et des communications publiques connexes. Ce faisant, il encadre les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société, les contrôles et mécanismes d’information ainsi que la fonction d’audit interne. Le comité d’audit rencontre régulièrement le haut dirigeant de la Société responsable de la fonction d’audit interne ainsi que le professionnel responsable du groupe de la conformité des contrôles internes. Le comité d’audit encadre également les procédures pour la réception, la conservation et le suivi des plaintes au sujet de la comptabilité, des contrôles internes et de l’audit de la Société. Le comité d’audit aide le conseil dans son rôle de supervision du programme de conformité légale et réglementaire de la Société et du programme de gestion du risque d’entreprise (« GRE ») de la Société, et il examine le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles applicables liés aux informations communiquées par la Société sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »).

Chaque année, le comité d’audit examine et évalue les compétences, le rendement et l’indépendance de l’auditeur externe et recommande au conseil un auditeur externe pour nomination par les actionnaires. Le président du comité d’audit participe également au processus de sélection du responsable de la mission d’audit de l’auditeur externe de la Société. Le comité d’audit voit à ce qu’une rotation régulière soit effectuée, conformément aux normes d’audit actuelles.

Tous les membres du comité d’audit sont indépendants et possèdent des compétences financières, comme il est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada.

RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil, le comité d’audit a le plaisir de vous présenter son rapport et quelques-unes de ses grandes réalisations en 2023.

Faits saillants de 2023

Surveillance du caractère adéquat et de l’efficacité des contrôles et des procédés internes liés à la communication de l’information financière et de l’information concernant les facteurs ESG de la Société
Supervision des opérations entre personnes apparentées intervenues entre la Société et les membres de son groupe
Supervision du suivi et de l’atténuation par la direction des risques de cybersécurité
Examen de rapports sur des questions relatives à l'observation fiscale
Supervision des programmes de conformité, de conformité aux contrôles internes, d’audit interne et de GRE de la Société et examen des risques auxquels la Société fait face et de la façon dont ces risques sont gérés
Évaluation du rendement de l’auditeur externe et surveillance de la qualité et de l’efficacité de la relation entre l’auditeur externe, la direction et le comité d’audit

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 17

Survol

Le comité d’audit se réunit au moins une fois par trimestre. Les fonctions et les responsabilités spécifiques du comité d’audit dépendent de son mandat et de son plan de travail. À chaque réunion trimestrielle, le comité d’audit reçoit un rapport du haut dirigeant responsable des questions en matière de conformité et il tient des rencontres séparées et à huis clos avec le chef de la direction financière, les représentants du groupe d’audit interne et l’auditeur externe. Le comité tient aussi une séance à huis clos sans membre de la direction. Le comité d’audit s’est réuni à quatre reprises en 2023.

Chaque année, le comité d’audit passe en revue son mandat pour garantir l’exécution efficace de ses responsabilités. Le comité d’audit communique régulièrement avec la direction et les auditeurs externes et internes.

Le comité d’audit a accepté son mandat pour 2023, qui est décrit à l’adresse www.weston.ca. Ses membres estiment s’être acquittés de leurs responsabilités pendant l’année.

Communication de l’information financière

Le comité d’audit a examiné et abordé avec la direction les états financiers consolidés annuels et intermédiaires de la Société ainsi que le rapport de gestion connexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et les trimestres intermédiaires. Le comité d’audit a également examiné les rapports de l’auditeur externe s’y rattachant et s’est entretenu directement avec l’auditeur externe au sujet des principaux risques. Cet examen a pour but de fournir l’assurance raisonnable que la communication de l’information financière de la Société est exhaustive et qu’elle est présentée fidèlement à tous égards importants. Il confirme aussi le caractère approprié des principes comptables employés pour l’établissement des états financiers, plus particulièrement lorsqu’un jugement, des estimations et des risques sont en cause. Cet examen est conçu pour garantir que les questions d’importance ont été communiquées adéquatement.

Le comité d’audit a évalué l’utilisation des mesures financières non conformes aux PCGR et leur présentation dans les documents financiers. En fonction des considérations qui précèdent, le comité d’audit recommande au conseil d’approuver et de publier les états financiers annuels consolidés audités de la Société le 28 février 2024.

Rapports sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

Le comité d’audit a évalué le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles relatifs à la communication par la Société de l’information sur les enjeux ESG et a estimé que ces contrôles étaient suffisants.

Auditeur externe et interne

Pendant l’année, le président du comité d’audit a rencontré à intervalles réguliers PwC, les représentants du groupe d’audit interne et les cadres supérieurs du groupe de communication de l’information financière de la Société. En 2023, le comité d’audit a examiné et approuvé le plan d’audit annuel du groupe d’audit interne et de PwC et a reçu des rapports réguliers de la part du service d’audit interne. En outre, il a reçu de la part de PwC des rapports sur des enjeux clés liés à l’audit.

Le comité d’audit a conclu que PwC est indépendante de la Société et de la direction. Il a proposé au conseil de recommander aux actionnaires le renouvellement du mandat de PwC à titre d’auditeur externe de la Société à l’assemblée.

Conformité des contrôles internes

Le comité d’audit est chargé de superviser l’examen par la direction de la conception et de l’efficacité opérationnelle des éléments suivants de la Société : (i) le contrôle interne à l’égard de la communication de l’information financière, et (ii) les contrôles et procédures en matière de communication de l’information qui ont été adoptés pour assurer la diffusion en temps opportun de l’information importante au sujet de la Société selon les exigences de la législation ou des règles de bourses de valeurs mobilières qui s’appliquent.

Au cours de 2023, le comité d’audit a examiné la façon dont la direction a géré le programme de conformité du contrôle interne, notamment en examinant le programme d’évaluation du risque et de la conformité du contrôle interne de 2023 et son état d’avancement. Le comité d’audit reçoit des rapports trimestriels émis par la direction concernant le système de contrôles et de procédures en matière de communication de l’information et du contrôle interne à l’égard de la communication de l’information financière de la Société.

Gestion du risque d’entreprise

Le comité d’audit est chargé de la supervision de certains aspects du programme de GRE de la Société. Le conseil délègue aussi la surveillance des risques clés au comité d’audit, lequel a également la responsabilité de s’assurer que la direction a pris les mesures nécessaires pour garantir une gestion efficace de ces risques.

Aux réunions du comité d’audit qui se sont tenues au cours de l’année, le comité d’audit a reçu des rapports de la direction portant sur les divers risques clés pour la Société et sur les mesures prises pour les atténuer. La direction lui présente des rapports trimestriels portant sur l’état de certains risques clés, les répercussions prévues dans les trimestres à venir et sur les changements importants dans les indicateurs de risques clés. Le comité d’audit a également examiné et soumis à l’approbation du conseil le plan de GRE, la charte d’entreprise relative à la GRE et l’énoncé de tolérance au risque de GRE, et a examiné les plans d’action correspondants de la direction.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 18

Technologies de l’information

Le comité d’audit s’est également intéressé à l’encadrement par la direction des risques liés aux technologies de l’information ayant une incidence sur la Société, y compris la cybersécurité. Le comité d’audit reçoit régulièrement des rapports de la direction sur les systèmes, politiques, contrôles et procédures de la Société que la direction a mis en place pour pouvoir repérer, gérer et atténuer les risques liés aux technologies de l’information et sur les systèmes de technologie de l’information de la Société, notamment en ce qui a trait à la cybersécurité.

Questions juridiques, réglementaires, éthiques, fiscales et relatives aux opérations entre personnes apparentées

Au cours de 2023, le comité d’audit a encadré le programme de conformité légale, réglementaire et éthique de la Société et a examiné des mises à jour sur des questions de conformité ayant trait à la communication de l’information financière ainsi que l’évolution des lois et des règlements, les litiges importants, les dépôts réglementaires, les opérations importantes avec des parties apparentées ainsi que les questions fiscales ayant une incidence sur la Société.

Le tout respectueusement soumis,

Comité d’audit

Barbara G. Stymiest (présidente) M. Marianne Harris Sarabjit S. Marwah

Pour obtenir d’autres renseignements sur chacun des membres du comité d’audit, veuillez consulter les pages 9 à 12. Pour obtenir d’autres renseignements concernant les activités du comité d’audit, veuillez consulter l’énoncé des pratiques de gouvernance de la Société aux pages 24 à 41.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 19

COMITÉ DE GOUVERNANCE

==> picture [58 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [373 x 23] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Gordon M. Nixon M. Marianne Harris Nancy H.O. Lockhart Sarabjit S. Marwah Barbara G. Stymiest
(président) Indépendante Indépendante Indépendant Indépendante
Indépendant
----- End of picture text -----

Le comité de gouvernance estime qu’une bonne gouvernance est un gage de rendement exceptionnel. Les pratiques de gouvernance de la Société sont conçues pour assurer une surveillance et l’imputabilité, favoriser la confiance de ses parties intéressées et servir les intérêts à long terme des actionnaires.

Il incombe au comité de gouvernance d’encadrer les pratiques de gouvernance de la Société, notamment l’élaboration et la mise en place de principes de gouvernance conformes à des normes élevées en la matière. Chaque année, le comité de gouvernance évalue le rendement et les pratiques du conseil, ce qui comprend un examen de ses politiques et de ses mandats, de même qu’un examen de la composition des comités, mené en concertation avec le président du conseil et chef de la direction.

Dans le cadre de son mandat, le comité de gouvernance, en collaboration avec le président du conseil et chef de la direction, sélectionne et recommande au conseil des candidats pour nomination aux postes d’administrateurs. Le comité de gouvernance recommande également au conseil en vue de leur approbation les changements à apporter aux régimes de rémunération des administrateurs. En outre, il lui incombe d’assurer le suivi du programme d’orientation des nouveaux administrateurs et les activités de formation continue de tous les administrateurs, et de superviser le processus d’évaluation du rendement du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.

Le comité de gouvernance aide le conseil à superviser la conception des programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société, y compris ses programmes d’encouragement et la rémunération des membres de la haute direction visés dont il est question à la page 43 dans la circulaire. Le comité de gouvernance est également chargé de superviser la gestion des talents et la planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs de la Société.

Compétences clés et expérience

Le conseil estime que les membres du comité de gouvernance possèdent, à titre individuel ou collectif, les connaissances, les compétences et l’expérience nécessaires dans le domaine de la gouvernance et de la rémunération, ce qui comprend la gestion des ressources humaines, la rémunération des hauts dirigeants et la direction générale des affaires, pour remplir le mandat du comité de gouvernance. Tous les membres du comité de gouvernance ont acquis des connaissances approfondies et une vaste expérience comme cadres supérieurs de grands organismes complexes et ont été administrateurs d’autres sociétés inscrites en bourse. Le tableau ci-dessous illustre l’expérience pertinente de chaque membre du comité de gouvernance :

sociétés inscrites en gouvernance :	bourse. Le tableau ci-dessous illustre l’expérience pertinente de chaque membre du comité de
Nom	Expérience de la gouvernance et de la rémunération des hauts dirigeants
M. Marianne Harris	• Administratrice et membre du comité de la gouvernance, de la formation du personnel, des mises en
	candidature et de la rémunération de Loblaw
	• Présidente du comité de la gouvernance, des placements et de la durabilité de Financière Sun Life inc.
	• Président du comité de gouvernance de l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public
	• Ancienne administratrice et membre du comité des ressources humaines de Hydro One
	• Expérience de cadre comme ancienne directrice générale et présidente des services bancaires
	d’investissement et aux entreprises auprès de Merrill Lynch Canada Inc.
Nancy H.O. Lockhart	• Fiduciaire et membre du comité de gouvernance, de rémunération et des mises en candidature de
	Propriétés de Choix
	• Présidente du comité de gouvernance d’Atrium Mortgage Investment Corporation
	• Ancienne administratrice et membre du comité de la gouvernance, de la formation du personnel, des mises
	en candidature et de la rémunération de Loblaw
	• Ancienne présidente du conseil et membre du comité des mises en candidature et de gouvernance de
	Gluskin Sheff & Associates Inc.
	• Ancienne administratrice et membre du comité de gouvernance de Société aurifère Barrick
Sarabjit S. Marwah	• Administrateur et membre du comité de rémunération, des mises en candidature et de gouvernance de
	Cineplex Inc.
	• Administrateur et membre du comité d’audit, des mises en candidature et de gouvernance d’ONEX
	Corporation
	• Ancien membre du comité de gouvernance de TELUS Corporation
	• Expérience de cadre comme ancien vice-président et chef de l’exploitation de La Banque de
	Nouvelle-Écosse
Gordon M. Nixon	• Président du conseil et ancien membre du comité de gouvernance ainsi que du comité de gestion des
	ressources et de la rémunération de BCE Inc.
	• Président du comité des mises en candidature, de la gouvernance et de la durabilité et membre du comité
	de perfectionnement de la direction et de la rémunération de BlackRock, Inc.
	• Expérience de cadre comme ancien président et chef de la direction de la Banque Royale du Canada

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 20

Nom Expérience de la gouvernance et de la rémunération des hauts dirigeants Barbara G. Stymiest • Administratrice et ancienne membre du comité des ressources de gestion de la Financière Sun Life inc. • Ancienne administratrice et membre du comité de rémunération, des mises en candidature et de gouvernance de Blackberry Limited
• Expérience de cadre comme ancienne membre du groupe de dirigeants de la Banque Royale du Canada, ancienne cheffe de la direction de Groupe TMX Inc., ancienne vice-présidente directrice et cheffe des finances de BMO Marchés des Capitaux

Processus de planification de la relève et des mises en candidature au conseil

Le conseil se penche régulièrement sur les vacances potentielles parmi ses membres. Le comité de gouvernance est chargé de la planification de la relève du conseil et des comités et formule des recommandations auprès du conseil au sujet de la taille et de la composition du conseil et de ses comités. Le comité de gouvernance aide le conseil à tenir une liste permanente de candidats potentiels et à trouver des candidatures à soumettre à l’étude du conseil, en temps voulu. La Société dispose de lignes directrices sur la durée du mandat, qui prévoient une évaluation menée par le président du conseil et le comité de gouvernance concernant la participation continue d’un administrateur du conseil qui atteint l’âge de 75 ans, et annuellement par la suite, ou qui change de fonction principale. Ces lignes directrices ne s’appliquent pas au président du conseil ni aux administrateurs membres de la direction.

En plus des lignes directrices officielles du conseil sur la durée de mandat, le comité de gouvernance :

entreprend chaque année une évaluation de l’efficacité du conseil qui permet au comité de gouvernance et au conseil d’obtenir une rétroaction concernant l’apport, l’ensemble de compétences et l’expertise d’un administrateur;
tient la grille des compétences des administrateurs pour garantir qu’une attention appropriée est accordée aux compétences essentielles et à l’expérience au moment de choisir les candidats à un poste d’administrateur;
fait le suivi du roulement des administrateurs dans le cadre de processus d’évaluation et, s’il y lieu, de temps à autre, demande à des administrateurs en poste depuis longtemps dont l’expérience et les compétences ne sont pas irremplaçables de ne pas solliciter de nouveau mandat;
examine annuellement la présidence et la composition des comités du conseil en vue de trouver l’équilibre entre la volonté d’intégrer diverses perspectives et le besoin d’expérience et d’expertise en la matière;
fournit l’information à inclure dans la présente circulaire concernant le mandat, le processus d’évaluation des administrateurs et le roulement des administrateurs, ainsi qu’une description de l’approche de la Société pour assurer une diversité de compétences, d’expérience et d’antécédents au sein du conseil ainsi qu’une rotation appropriée des membres.

En résumé, le comité de gouvernance évalue tous les ans la composition du conseil, le rendement de chaque administrateur ainsi que le mandat et la composition des comités du conseil. Les recommandations quant aux changements à apporter sont, le cas échéant, élaborées par le comité de gouvernance, puis elles font l’objet d’une discussion avec le conseil et l’actionnaire majoritaire. Le conseil est d’avis que ces processus fonctionnent bien et se sont traduits par une gouvernance efficace et souple qui se prête bien à la nature évolutive des activités de la Société et de ses marchés.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 21

RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Au nom du conseil, le comité de gouvernance a le plaisir de vous présenter son rapport et quelques-unes de ses grandes réalisations de l’an dernier.

Faits	saillants de 2023
	Examen de la taille, de la composition et de la diversité du conseil et de ses comités et maintien d’une liste
	à jour de candidats à un poste d’administrateur
	Supervision de la conception du régime incitatif à court terme (« RICT ») et du régime incitatif à long terme
	(« RILT ») de la Société de 2023
	Évaluation des candidats à la relève des membres de la haute direction concernant la Société et ses
	sociétés d’exploitation, y compris la nomination de M. Per Bank au poste de président et chef de la
	direction de Loblaw et les plans de relève pour les postes de chef de la direction des affaires juridiques et
	de chef de la stratégie de la Société
	Examen et approbation des modifications apportées à la rémunération de M. Weston à titre de président
	du conseil et de chef de la direction de la Société
	Examen et approbation des modifications apportées au groupe de sociétés de comparaison de la Société
	Examen et approbation des modifications apportées à la politique en matière d'actionnariat de la Société
	Examen de la rémunération des administrateurs
	Surveillance du rendement et évaluation du conseil et de ses comités
	Examen des objectifs personnels des membres de la haute direction et évaluation de leur rendement par
	rapport à ces objectifs
	Examen de la stratégie, des initiatives et des progrès réalisés par la Société en matière de diversité et
	d’inclusion
	Réalisation de l’évaluation annuelle du conseil au moyen d’un sondage confidentiel auprès de tous les
	administrateurs et production d’un rapport sur cette évaluation

Gestion des talents et planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs

Le comité de gouvernance est chargé de superviser l’approche de la Société à l’égard de la gestion des talents et de la planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs. Il reçoit des rapports sur le perfectionnement des cadres supérieurs, les plans de gestion des talents au sein de l’organisation et les processus d’évaluation du rendement; ces rapports sont conçus pour améliorer les compétences individuelles de leadership et de gestion. Le processus de planification de la relève comprend l’examen annuel de chaque poste de cadre supérieur et du rendement de son titulaire.

Composition du conseil et relève

Le comité de gouvernance veille à maintenir un conseil solide, dynamique et motivé qui connaît bien les affaires de la Société. Le comité de gouvernance évalue l’efficacité du conseil et dresse la liste des domaines susceptibles de bénéficier de la présence de nouveaux administrateurs possédant des compétences ou une expérience additionnelles ainsi que des antécédents variés. La politique sur la diversité au conseil comprend une cible voulant que, d’ici la fin de 2024, au moins 30 % des administrateurs du conseil soient des personnes qui s’identifient comme des femmes et au moins 25 % des administrateurs du conseil soient des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible. La liste pour l’assemblée à venir comprend trois candidats qui s’identifient comme des femmes et deux candidats qui s’identifient comme membres d’une minorité visible, ce qui représente respectivement 43 % et 29 % de la composition du conseil. Sept administrateurs ont été mis en candidature pour être élus au conseil à l’assemblée. Le conseil est d’avis qu’il s’agit d’un nombre approprié compte tenu de la nature des activités de la Société.

Le comité de gouvernance est responsable du processus d’identification des candidats éventuels à un poste d’administrateur. Le comité de gouvernance évalue la taille adéquate que devrait avoir le conseil et si des postes seront à pourvoir en plus d’examiner la grille des compétences des membres actuels du conseil afin de déterminer les critères et les qualifications qui serviront au recrutement de nouveaux candidats aux postes d’administrateurs. Chaque candidat est évalué en fonction de son expérience et de son expertise, une attention particulière étant portée aux domaines d’expertise qui sont susceptibles de constituer un bon complément pour le conseil actuel. Cette année encore, le comité de gouvernance a inclus dans la présente circulaire une grille des compétences qu’il utilise comme outil de gestion de la relève du conseil. Cette grille a servi à décrire l’expérience, l’expertise et les compétences requises au conseil. Le comité de gouvernance évalue aussi les préoccupations relatives aux conflits éventuels, à l’indépendance, à l’appartenance commune à des conseils ou à l’engagement de temps pouvant être soulevées à l’égard du candidat. Avant d’être mises en candidature, les personnes pressenties doivent rencontrer le président du comité de gouvernance ainsi que le président du conseil et chef de la direction et les autres membres du conseil afin de discuter des attentes du conseil en ce qui concerne l’apport et l’engagement du futur membre.

Programme d’éducation et de formation des administrateurs

Il incombe au comité de gouvernance de veiller à ce que des programmes de formation continue soient offerts aux administrateurs de la Société. Le programme de formation comprend des présentations données par des experts en interne ou à l’externe sur des sujets précis qui présentent un intérêt et de l’importance pour le conseil et chacun de ses comités ou qui portent sur des éléments complexes ou spécialisés des activités de la Société, susceptibles d’aider les administrateurs dans

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 22

l’exécution de leurs fonctions. Ces présentations s’ajoutent aux rapports périodiques de la direction générale et aux autres éléments du programme de formation continue de la Société.

PRINCIPAUX RÉSULTATS DE 2023

Le conseil a examiné le rendement financier de la Société en 2023 et a fixé les primes d’encouragement versées aux membres de la haute direction visés en vertu des régimes de la Société, selon le cas, en se basant notamment sur ce rendement :

Les régimes incitatifs à court terme de Loblaw et de Propriétés de Choix ont respectivement atteint 130,0 % et 117,1 % de l’objectif des membres de la haute direction visés concernés, ce qui s’est traduit par un facteur de paiement pour les membres de la haute direction visés de Société de 126,8 %.
Le facteur de paiement des unités d’actions liées au rendement (« UAR ») de 2021 dont les droits sont acquis en 2024 s’établit à 122,9 % de l’objectif des membres de la haute direction visés de la Société.

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

La philosophie de rémunération de la Société oriente chaque aspect de la stratégie, des programmes, des politiques et des décisions de l’organisation en matière de rémunération des hauts dirigeants. Le comité de gouvernance examine et approuve la philosophie et les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société. La philosophie de rémunération de la Société est la suivante :

La Société est d’avis que sa structure de rémunération doit être conçue de façon à attirer, à motiver et à maintenir en poste les meilleurs candidats pour les postes exigeants de la haute direction de la Société. À cette fin, la Société veille à offrir des programmes de rémunération des hauts dirigeants concurrentiels par rapport aux pratiques du marché et du secteur pour permettre à la Société d’attirer, de motiver et de maintenir en poste des hauts dirigeants talentueux et chevronnés, le tout afin de favoriser la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels.

La rémunération liée au rendement est la pierre angulaire de la philosophie de rémunération de la Société. Les programmes de rémunération pour tous les employés, dont les hauts dirigeants, sont axés sur le résultat. La Société est d’avis qu’un accent particulier sur la rémunération liée au rendement permettra d’harmoniser la mise en �uvre réussie de la stratégie d’entreprise, le rendement soutenu à long terme et les intérêts des actionnaires. La conception des régimes incitatifs à court et à long terme de la Société permet d’atteindre cet objectif. Plus particulièrement, la Société est d’avis que l’attribution d’UAR à tous les hauts dirigeants contribue à renforcer le lien entre le salaire et le rendement.

La rémunération des hauts dirigeants doit s’harmoniser avec les intérêts à long terme des actionnaires et des autres parties prenantes. La Société estime que ses programmes de RICT et de RILT réalisent cet objectif. Le RICT de la Société est un programme équilibré comportant diverses mesures de rendement qui concentrent l’effort des hauts dirigeants sur les éléments clés des activités et de la création de valeur à long et à court terme.

Le RILT de 2023 est entièrement à risque et offre un juste équilibre entre : (i) les options d’achat d’actions, qui permettent d’arrimer les intérêts des hauts dirigeants à ceux des actionnaires en ce qui concerne la hausse du cours de l’action, étant donné qu’elles n’ont de la valeur que dans la mesure où le cours de l’action augmente; et (ii) les UAR, qui incitent les hauts dirigeants à atteindre les objectifs de rendement clés établis dans le plan stratégique de la Société. La Société exige en outre que les hauts dirigeants respectent les exigences en matière d’actionnariat minimum applicables aux vice-présidents principaux et aux échelons supérieurs, afin de renforcer le lien entre la rémunération des hauts dirigeants et les intérêts à long terme des actionnaires.

Les principes de bonne gouvernance doivent sous-tendre les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société. Les programmes encouragent la prise de décisions responsable en récompensant les cadres supérieurs pour la mise en �uvre de stratégies d’entreprise exemptes de risque inutile.

Pratiques de gouvernance

Le comité de gouvernance est déterminé à veiller à ce que l’approche de la Société relative aux pratiques de gouvernance respecte les exigences d’ordre réglementaire et concorde avec les pratiques exemplaires.

Le comité de gouvernance collabore avec la direction pour assurer la conformité à un processus d’examen et d’approbation rigoureux des opérations entre personnes apparentées. Le comité de gouvernance est certain que la direction a pris en compte les facteurs juridiques et de gouvernance pertinents associés aux opérations entre personnes apparentées et mis en place un cadre de gouvernance solide pour les gérer le cas échéant.

Le comité de gouvernance est convaincu que la Société dispose de systèmes de gouvernance rigoureux et pratiques. En même temps, le comité de gouvernance demeure résolu à évaluer de manière continue ses pratiques de gouvernance, et à exercer une surveillance des pratiques exemplaires émergentes en vue de créer de la valeur pour les actionnaires.

Le tout respectueusement soumis,

Comité de gouvernance

Gordon M. Nixon (président) M. Marianne Harris Nancy H.O. Lockhart Sarabjit S. Marwah Barbara G. Stymiest

Pour obtenir d’autres renseignements sur chacun des membres du comité de gouvernance, veuillez consulter les pages 9 à 12. Pour obtenir d’autres renseignements concernant les activités du comité de gouvernance, veuillez consulter l’énoncé des pratiques de gouvernance de la Société aux pages 24 à 41.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 23

Énoncé des pratiques de gouvernance

ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Le conseil et la direction de la Société sont déterminés à miser sur des pratiques rigoureuses de gouvernance qui sont conçues pour maintenir un niveau élevé de surveillance, d’imputabilité, d’intégrité et d’éthique tout en favorisant la croissance à long terme et qui sont conformes aux lignes directrices en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « Lignes directrices en matière de gouvernance »). Les solides pratiques de gouvernance de la Société sont intégrées dans son approche et dans sa manière d’appliquer les politiques et les pratiques, dont certaines sont mises en lumière ci-après.

		GOUVERNANCE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Politique sur le vote à la majorité des voix	Se reporter à la page 8 pour obtenir plus d’information On peut consulter la politique à l’adresse : www.weston.ca	• Élection annuelle des administrateurs par les actionnaires • Les administrateurs dans une élection sans opposition qui ne reçoivent pas la majorité des votes en faveur de leur élection doivent démissionner • Le comité de gouvernance examine les démissions et formule ses recommandations au conseil	• Au moins 97 % de toutes les voix exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023 l’ont été en faveur de chacun des administrateurs
Énoncé sur l indépendance	Se reporter à la page 31 pour obtenir plus d’information	• La majorité des membres du conseil doivent être des administrateurs indépendants	• 71 % des administrateurs sont indépendants • 100 % des membres du comité d’audit sont indépendants • 100 % des membres du comité de gouvernance sont indépendants
Efficacité du conseil	Se reporter à la page 33 pour obtenir plus d’information	• S’assure que le conseil et ses comités fonctionnent avec efficacité et indépendance	• Évaluation annuelle du rendement et de l’efficacité du conseil et de ses comités et des présidents de ses comités • Un administrateur principal indépendant est nommé pour favoriser une supervision rigoureuse et indépendante du conseil
Politique en matière d’actionnariat	Se reporter aux pages 13 et 72 pour obtenir plus d’information	• Harmonise les intérêts des administrateurs et des dirigeants avec ceux des actionnaires • S’applique à tous les administrateurs et membres de la haute direction	• Tous les administrateurs et les membres de la haute direction respectent les exigences en matière d’actionnariat ou sont en train d’accumuler le nombre de titres requis aux termes de la politique
Formation continue	Se reporter à la page 33 pour obtenir plus d’information	• S’assure que des séances de formation continue pertinentes soient offertes aux administrateurs	• 16 séances de formation continue ont été offertes à des comités ou au conseil en 2023
Lignes directrices sur la durée du mandat des administrateurs	Se reporter à la page 7 pour obtenir plus d’information	• Favorise le renouvellement du conseil d’administration en continu • Le président du conseil et le président du comité de gouvernance évaluent chacun le maintien en poste des administrateurs lorsqu’ils atteignent l’âge de 75 ans, et annuellement par la suite, ou lorsqu’ils changent d’occupation.	• 42 % des candidats à un poste
			d’administrateur sont en poste depuis 5 ans
			ou moins
			• 29 % des candidats à un poste
			d’administrateur sont en poste
			depuis 5 à 10 ans
			• 29 % des candidats à un poste
			d’administrateur sont en poste depuis plus
			de 10 ans
			• La durée moyenne des mandats est
			de 7,0 ans
Politique sur l’appartenance des administrateurs aux mêmes conseils d’autres sociétés	Se reporter à la page 8 pour obtenir plus d’information	• S’assure que les relations entre administrateurs qui siègent aux mêmes conseils d’administration ne nuisent pas à l’indépendance de leur jugement • L’appartenance commune à d’autres conseils est interdite lorsque plus de deux administrateurs, autres que le président du conseil, siègent au même conseil d’administration d’une autre société ouverte • Le comité de gouvernance examine les situations où des administrateurs qui siègent aux mêmes conseils d’autres sociétés	• Zéro administrateur indépendant ou candidat à un poste d’administrateur qui siège au même conseil d’autres sociétés

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 24

	GOUVERNANCE(suite)	GOUVERNANCE(suite)	GOUVERNANCE(suite)
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Opérations entre personnes apparentées	Se reporter à la page 19 pour obtenir plus d’information	• Le comité d’audit est responsable de la supervision des opérations entre personnes apparentées • Le conseil approuve des opérations importantes entre personnes apparentées au sein du groupe Weston (au sens donné à cette expression ci- dessous)	• Rendre compte au comité d’audit des rapports trimestriels sur les opérations entre personnes apparentées • Le conseil a supervisé toutes les opérations importantes entre personnes apparentées en 2023
Principes sur les occasions d’affaires	Se reporter à la page 30 pour obtenir plus d’information	• Cadre établi pour faciliter le processus de prise de décision concernant les occasions d’affaires qui pourraient intéresser plus d’une entité du groupe Weston.	• Examen annuel des secteurs stratégiques clés de chacune des principales entreprises du groupe Weston • Examen annuel des principes sur les occasions d’affaires compte tenu des stratégies des entités
Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction	Se reporter à la page 16 pour obtenir plus d’information	• Offre aux actionnaires la possibilité de voter à l’égard de l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction	• 97,52 % des voix exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023 étaient en faveur de l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction
Convention de la haute direction sur le recouvrement de la rémunération	Se reporter à la page 44 pour obtenir plus d’information	• Vise à éviter que les dirigeants prennent des risques excessifs	• Une partie de l’ensemble du programme de rémunération de la direction est conçue pour harmoniser les intérêts des actionnaires avec ceux de la Société
	CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Code de conduite et culture	On peut consulter le Code à l’adresse : www.weston.ca	• Reflète l’engagement de la Société à respecter des normes élevées en matière de conduite professionnelle et de pratiques commerciales • Porte sur les conflits d’intérêts, l’observation des lois, des règles et des règlements, la confidentialité et le traitement équitable • Promeut un milieu empreint de respect et encourage les employés à collaborer à façonner la culture en signalant et en dénonçant les comportements qui ne correspondent pas aux valeurs de la Société • Encadre la gestion de la culture à la grandeur de la Société	• Examen annuel et approbation du Code de conduite et collaboration avec la direction afin que les échelons supérieurs donnent le ton et promeuvent une solide culture de gouvernance • Les employés et administrateurs de la Société reconnaissent annuellement leur engagement à respecter le Code de conduite • Réunions régulières avec le chef de la gestion des talents, le chef de la direction des affaires juridiques et le chef de la gestion des risques afin de passer en revue les questions clés et les progrès accomplis relativement aux programmes qui renforcent la culture et le code de conduite de l’entreprise
Conduite éthique des affaires	Se reporter à la page 37 pour obtenir plus d’information	• Ligne Action-Intégrité que les employés ou les administrateurs peuvent utiliser sans frais pour dénoncer un comportement qui, selon eux, représente une violation au Code • Politique antifraude — Protocoles de dénonciation de la fraude établis pour faire en sorte que les fraudes soient rapportées à sa direction générale • Procédures comptable, d’audit et de contrôles internes — expose les procédures pour la réception et le traitement des plaintes reçues à l’égard de questions comptables, de contrôles internes, de contrôles de communication de l’information ou d’audit.	• Le comité d’audit procède à un examen annuel de la politique antifraude, ainsi que des procédures comptables, d’audit et de contrôles internes • Rapports réguliers en matière de conformité à l’intention du comité d’audit
Politique relative à l’observation des lois	On peut consulter le Code à l’adresse : www.weston.ca	• Reflète l’engagement de la Société à l’égard de l’observation de l’ensemble des lois et règlements et décrit les attentes envers les employés pour assurer cette observation	• Administré par la direction de la conformité et de la déontologie, laquelle est supervisée par le comité d’audit • Programme de conformité rigoureux mettant l’accent sur les principales thématiques applicables à la Société, y compris la conformité en matière de droit de la concurrence
Politique en matière de négociation des titres	Se reporter à la page 45 pour obtenir plus d’information	• Porte sur les restrictions en matière de négociation pour les employés de la Société et d’autres personnes visées par cette politique • Indique les procédures à suivre pour la déclaration d’opérations par les initiés de la Société	• Examen et approbation de la politique annuellement. • Interdit la négociation, directement ou indirectement, des titres de Weston, de Loblaw ou de Propriétés de Choix à toute personne en possession d’informations non publiques

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 25

	CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE(suite)	CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE(suite)	CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE(suite)
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Politique de communication de l’information	Se reporter à la page 41 pour obtenir plus d’information	• Le comité de la communication de l’information est chargé de l’administration et de la mise en �uvre de la politique de communication de l’information • Décrit les processus et procédures de la Société relativement à la communication en temps opportun de l’information importante • Fournit des directives et des règles pour les communications avec un auditoire externe • Établit des lignes directrices cohérentes permettant de déterminer ce qui constitue une information importante et d’éviter la communication sélective	• Examen trimestriel des documents d’information, y compris le rapport de gestion, les états financiers intermédiaires et les communiqués de presse • Examen et déclaration trimestriels sur l’application des mesures non conformes aux PCGR • Examen annuel de la circulaire de sollicitation de procurations et de la notice annuelle • Déposer, dans les délais requis, tous les documents d’information continue, notamment les communiqués sur les résultats, les rapports annuels et intermédiaires, la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations
	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX,SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Mandat du conseil	On peut consulter le mandat à l’adresse : www.weston.ca	• Supervision de l’approche à l’échelle du groupe en matière d’enjeux ESG • Supervision de l’approche en matière d’enjeux ESG de la Société	• Supervise et surveille l'approche, les politiques et les pratiques de la Société par rapport aux enjeux ESG • Reçoit les rapports périodiques sur les initiatives ESG et examine et approuve annuellement le rapport sur les enjeux ESG de la Société • Reçoit des mises à jour périodiques sur les initiatives ESG clés au sein de Loblaw et de Propriétés de Choix • Supervise l’inclusion, l’engagement du personnel ainsi que la santé, la sécurité et le bien-être du personnel
Mandat du comité d’audit	On peut consulter le mandat à l’adresse : www.weston.ca	• Examen des contrôles en lien avec la communication par la Société de l’information sur les enjeux ESG	• Examine le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles applicables en lien avec la communication par la Société de l’information sur les enjeux ESG • Reçoit des mises à jour sur les tendances en matière d'enjeux ESG et les modifications réglementaires ayant une incidence sur la communication de l'information
Rapports sur les enjeux ESG	Se reporter à la page 37 pour obtenir plus d’information www.loblaw.ca/fr/responsibility	• Une équipe de travail composé de dirigeants occupant diverses fonctions qui représentent toutes les entreprises en exploitation du groupe Weston afin de faire avancer les initiatives ESG Loblaw • Un comité directeur des enjeux ESG, formé de de hauts dirigeants, oriente les programmes ESG et les stratégies, activités, priorités et critères d’évaluation internes connexes et établit les cadres de communication de l’information à l’interne et à l’externe	• Harmonisation avec la stratégie de présentation de l’information relative aux enjeux ESG dans toutes les entreprises en exploitation de Weston Group • Publication du rapport sur les enjeux ESG de 2022 • Examen et approbation du Rapport sur la Loi sur l'esclavage moderne de la Société Loblaw • Publication du rapport sur les enjeux ESG de 2022 et publication anticipée des informations sur les enjeux ESG prioritaires pour 2023 • Intégration de mesures du rendement en matière d’ESG dans le régime incitatif à court terme de la Société • Réalisation d’une évaluation des risques liés aux changements climatiques qui a permis de cerner cinq risques et possibilités d’amélioration ayant une incidence considérable pour Loblaw • Début, en 2023, d'une étude d'impact sur les droits de la personne par Loblaw relativement à la production de brocoli et de chou-fleur • Supervision de la réalisation d’une évaluation du risque et du progrès du programme de lutte contre la fraude et la corruption de la Société

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 26

	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX,SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE(suite)	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX,SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE(suite)	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX,SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE(suite)
Approche	Référence	Application	Faits saillants
	https://www.choicereit.ca/fr/sust ainability/	Propriétés de Choix • Le Conseil est chargé de la supervision de la gestion des risques et veille à ce que les activités soient exercées dans le respect de normes strictes en matière de responsabilité environnementale et sociale • Le président et chef de la direction est le promoteur au sein de la haute direction du programme ESG • Comité de direction et sous-comités permanents en matière d’enjeux ESG, qui sont chargés d’établir des priorités, de suivre les résultats et de promouvoir les initiatives du programme à l’échelle de la FPI • Une équipe dédiée est chargée de la gestion quotidienne d’initiatives relatives au programme ESG	Propriétés de Choix • Publication du rapport sur les enjeux ESG de 2022 • Création d'un cadre axé sur l'impact social • Poursuite de l’intégration de mesures du Sustainability Accounting Standards Board (« SASB »), des recommandations du Groupe de travail sur la divulgation de l'information financière relative aux changements climatiques (« GTIFCC ») et des objectifs de développement durable des Nations Unies dans le rapport sur les enjeux ESG • Deuxième participation au questionnaire du CDP sur les changements climatiques, une évaluation indépendante de l’information communiquée au public concernant les changements climatiques • Conservation de la notation « Prime Status » de l’Institutional Shareholder Services en matière d’ESG • Quatrième année de vérification volontaire des attestations concernant les émissions de GES • Cinquième présentation dans le cadre du rapport d’analyse comparative GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) avec un pointage de 82, obtenant un deuxième pointage consécutif de 4 étoiles en octobre 2023
Politique sur la diversité au sein du conseil Programme sur la diversité et l’inclusion au sein de la direction	Se reporter à la page 34 pour obtenir plus d’information Se reporter à la page 34 pour obtenir plus d’information	• Cible de représentation des personnes qui s’identifient comme des femmes au conseil de 30 % d’ici la fin de 2024 • Cible de représentation des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible au conseil de 25 % d’ici la fin de 2024 • Considérations pour l’âge, l’origine ethnique, le genre et la diversité des antécédents • Sondage d’auto-identification annuel portant sur l’appartenance à certains groupes • Rencontres de formation portant sur la diversité et l’inclusion visant à provoquer une prise de conscience et à mettre en place des activités permettant d’ancrer les principes de diversité dans la culture d’entreprise • Formation d’un comité de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, composé d’un échantillon représentatif d’employés provenant de tous les secteurs de l’organisation et parrainé par l’équipe de direction • Examen de la diversité dans le cadre du processus de perfectionnement des talents et de planification de la relève à divers niveaux de haute direction • Cible voulant que d’ici la fin de 2024, 50 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et 50 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal soient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes, et 35 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et 45 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal soient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible • Sondage d’auto-identification annuel portant sur l’appartenance à des groupes désignés	• 43 % des candidats à un poste d’administrateur s’identifient comme des femmes • 29 % des candidats à un poste d’administrateur s’identifient comme membres des minorités visibles • Évaluation annuelle de la composition du conseil • 33 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et 62 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes, et 33 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et 44 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible • Séances de formation sur la diversité et l’inclusion, y compris une formation sur le respect dans le milieu de travail suivie par tous les employés

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 27

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX,SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE(suite)	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX,SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE(suite)	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX,SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE(suite)	ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX,SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE(suite)
Approche	Référence	Application	Faits saillants
		Loblaw • Loblaw s’est engagée à rendre son équipe de direction plus représentative et à créer une culture axée sur l’empathie et l’inclusion • Cible voulant que d’ici la fin de 2024, 40 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur à celui de vice-président soient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes et 25 % de ces postes soient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible • Cible voulant que d’ici la fin de 2024, 43 % des postes de direction soient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes et 30 % de ces postes soient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible • Favorise la mise en �uvre des priorités en matière de diversité de Loblaw en créant des groupes de ressources, en menant des campagnes de sensibilisation et en mettant en place des activités qui ancrent les principes de la diversité dans la culture de l’entreprise • Pratiques de mentorat et de recrutement et stratégies de développement professionnel axées sur la diversité • La diversité est prise en compte dans le processus du développement professionnel et de la planification de la relève à divers échelons supérieurs • Sondage d’auto-identification annuel portant sur l’appartenance à certains groupes Propriétés de Choix • Initiatives de gestion des talents axées sur les pratiques de mentorat et de recrutement qui sont fondées sur des stratégies d’inclusion • Favorise la mise en �uvre des priorités de Propriétés de Choix en créant des groupes de ressources, en menant des campagnes de sensibilisation et en mettant en place des activités qui ancrent les principes de la diversité dans la culture de l’entreprise • Comité de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, composé d’un échantillon représentatif d’employés provenant de tous les secteurs de l’organisation et parrainé par l’équipe de direction • La diversité est prise en compte dans le processus du développement professionnel et de la planification de la relève à divers échelons supérieurs • Sondage d’auto-identification annuel portant sur l’appartenance à des groupes désignés • Cible voulant que d’ici la fin de 2024, 45 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur à celui de vice-président soient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes et 30 % de ces postes soient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible • Cible voulant que d’ici la fin de 2024, 50 % des postes de cadre dirigeant à vice-président associé soient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes et 25 % de ces postes soient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible	Loblaw • 39 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur à celui de vice-président étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes et 28 % de ces postes étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible • 46 % des postes de direction étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes et 32 % de ces postes étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible • Promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion grâce à un Conseil d’inclusion et un réseau de comités sur la diversité, l’équité et l’inclusion, et au sein des communautés grâce à des partenariats stratégiques • Tenue de séances de formation sur la discrimination, le harcèlement sexuel, l’accessibilité et les aménagements, le service à la clientèle inclusif et le leadership inclusif Propriétés de Choix • Engagement pris par l’ensemble du personnel de suivre au moins deux heures de formation spécialisée sur les enjeux de diversité, d'équité et d'inclusion (DEI) • Nommée comme l'un des meilleurs employeurs dans la grande région de Toronto en 2023 et en 2024 • Poursuite volontaire du sondage d’auto- identification sur l’appartenance à certains groupes pour tous les employés de l’organisation • Organisation de séances à l’interne par le comité de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, y compris des présentations faites par de nombreux conférenciers invités, des campagnes de soutien aux entreprises locales qui appartiennent à des personnes marginalisées, qui sont soutenues par elles ou pour lesquelles elles travaillent ou sont membres • 47 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes • 29 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible • 57 % des postes de cadre dirigeant à vice-président associé étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes • 26 % des postes de cadre dirigeant à vice-président associé étaient occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 28

	GESTION DU RISQUE D ENTREPRISE	GESTION DU RISQUE D ENTREPRISE
Approche	Référence	Application	Faits saillants
Mandat du comité d audit	Se reporter aux pages 17 et 32 pour obtenir plus d’information Supervision du programme de GRE de la Société par le conseil et le comité d’audit	• Le comité d’audit aide le conseil dans le cadre de sa supervision des politiques et des procédures de GRE visant à faire en sorte que les risques pertinents soient repérés et que des plans d’atténuation soient mis en place • Le comité d’audit supervise les risques liés à la technologie de l’information et aux systèmes	• Examen annuel du plan de GRE de la Société et de l’énoncé du goût du risque et recommandation au conseil pour approbation • Supervision de la surveillance et de l’atténuation des risques liés à la sécurité de l’information • Rapports trimestriels au comité d’audit sur la sécurité de l’information/la cybersécurité

Responsabilités et devoirs du conseil

Le conseil a la responsabilité globale de la gérance et de la gouvernance de la Société. Il encadre la direction des activités et des affaires de la Société tant directement que par l’intermédiaire de ses comités. En outre, le conseil s’acquitte des responsabilités et des devoirs qui suivent :

Encadrement stratégique

Le conseil supervise l’élaboration, l’exécution et la réalisation des plans stratégiques de la Société et délègue à la direction la responsabilité de mettre en �uvre cette stratégie. Dans le cadre de ses responsabilités de surveillance de l’orientation stratégique de la Société, le conseil examine et approuve :

les plans stratégiques de la direction;
les principales dépenses en immobilisations, acquisitions et restructurations et les principaux dessaisissements et déploiements du capital;
les investissements hors du cours normal des activités.

Dans le cadre de ses activités de surveillance de la planification stratégique de la Société, le conseil collabore étroitement avec la direction. Outre la réunion annuelle consacrée à la planification stratégique, le conseil reçoit de la direction des mises à jour périodiques concernant les réalisations de la Société par rapport à ses plans stratégiques. À chaque réunion, le conseil suit le rendement de la Société par rapport aux plans stratégiques à long et à court terme et aux objectifs d’exploitation annuels.

Encadrement de la direction

Bien que le conseil délègue à la direction la responsabilité de gérer les affaires quotidiennes de la Société, le conseil examine le rendement de la direction et son efficacité de manière continue. Le conseil communique à la direction ses attentes directement ou par l’intermédiaire des comités du conseil. Le conseil approuve les plans d’affaires et opérationnels ainsi que les budgets de fonctionnement de la Société, qui tiennent compte des occasions et des risques se rapportant aux activités. Le conseil reçoit aussi régulièrement des rapports sur les résultats d’exploitation et les résultats financiers de la Société, ainsi que sur des questions comme les programmes ESG, les régimes de retraite, l’impôt, la trésorerie et les questions d’ordre juridique.

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance

Le conseil a la responsabilité d’encadrer la stratégie d’ensemble en matière d’ESG, les communications y afférentes et le cadre de gouvernance en matière d’ESG pour l’ensemble du groupe. Cette responsabilité d’encadrement inclut celle d’examiner et d’approuver le rapport annuel sur les enjeux ESG de la Société, son code de conduite et diverses autres politiques et procédures. En 2023, le conseil a également supervisé la publication du premier Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne de la Société, conformément à la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement , qui a été déposé publiquement en février 2024 à titre de rapport conjoint avec certaines de ses filiales, y compris Loblaw.

Gestion du risque d’entreprise

Le conseil a une responsabilité de surveillance pour les activités de GRE qui découlent des activités de la Société. Le conseil procède à une évaluation annuelle de la structure de la GRE de la Société en vue de repérer et de gérer les principaux risques. L’évaluation annuelle de la GRE est menée au moyen d’entrevues, de sondages et d’ateliers structurés avec la direction et le conseil, le conseil de Loblaw et le conseil de Propriétés de Choix. Les risques sont déterminés, puis analysés et évalués en fonction de la vulnérabilité au risque de la Société et de l’incidence éventuelle des risques sous-jacents sur la capacité de cette dernière à mettre en �uvre ses stratégies et à atteindre ses objectifs. Pour faciliter le processus de GRE, la Société a adopté un cadre de tolérance au risque qui tient compte de volets importants de ses activités, de ses valeurs et de ses marques et qui donne des lignes directrices quant à la prise de risque. Parmi les types de risques auxquels est exposée la Société, citons les risques stratégiques, les risques financiers, les risques opérationnels, les risques liés à la cybersécurité, les risques réglementaires, les risques pour le capital humain et les risques d’atteinte à la réputation. La direction présente aux comités du conseil concernés, au conseil de Loblaw ou au conseil de Propriétés de Choix des comptes rendus périodiques sur l’état des principaux risques, notamment l’incidence escomptée à court terme et à long terme ainsi que les variations significatives des principaux indicateurs de risque. En outre, les niveaux de risque à long terme (horizon de trois à cinq ans) sont évalués pour faciliter la planification de l’atténuation des risques. La responsabilité de surveiller la gestion de chacun des risques est confiée par le conseil au conseil réuni au complet ou à un comité du conseil. Pour en savoir plus sur le programme de GRE de la Société et sur la nature des risques auxquels la Société est exposée, se reporter au rapport annuel de 2023 de Weston et à sa notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui peuvent être consultés sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Contrôles internes et communication de l’information financière

Le conseil est chargé de voir à ce que la Société respecte ses obligations en matière de présentation de rapports financiers et de communication de l’information financière pour assurer sa conformité avec les exigences applicables se rapportant à l’audit, à la comptabilité, à la réglementation et à la présentation de rapports. Le conseil, par l’intermédiaire du comité d’audit, évalue

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 29

l’intégrité et l’efficacité des contrôles internes de la Société pour ce qui est de la communication de l’information financière et des systèmes d’information.

Gestion des talents et planification de la relève

Le conseil, avec l’aide du comité de gouvernance, supervise la gestion des talents et la planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs de la Société. Le comité de gouvernance reçoit des rapports sur le perfectionnement des cadres supérieurs et les plans de gestion des talents au sein de l’organisation et des rapports sur les processus d’évaluation du rendement, qui sont conçus pour améliorer les compétences individuelles de leadership et de gestion. Le processus de planification de la relève comprend l’examen annuel de chaque poste de cadre supérieur et du rendement de son titulaire pour permettre à la Société de disposer d’une réserve de dirigeants talentueux.

Questions liées à la gouvernance

Il incombe au conseil d’élaborer et de surveiller l’approche de la Société en matière de gouvernance. Le conseil, par l’intermédiaire de ses comités d’audit et de gouvernance, surveille étroitement les conflits d’intérêts éventuels entre la Société et les membres de son groupe ainsi que les personnes apparentées, dont Wittington, Loblaw et Propriétés de Choix, et il examine et approuve toute opération importante entre personnes apparentées. Chacun des administrateurs peut également, avec l’approbation de l’administrateur principal indépendant et aux frais de la Société, faire appel aux services d’un conseiller externe relativement aux opérations entre personnes apparentées.

La Société, Loblaw et Propriétés de Choix font partie d’un groupe sous contrôle commun (le « groupe Weston »). Même si les entités du groupe Weston ont chacune leurs propres stratégies et ciblent pour la plupart des secteurs différents, elles reconnaissent que, de temps à autre, de nouvelles occasions d’affaires pourraient présenter un intérêt pour plus d’un membre du groupe Weston. Par conséquent, elles ont adopté un cadre décisionnel qui permet de gérer ce type d’occasions d’une manière conforme aux principes de bonne gouvernance, en tenant compte des affaires existantes et d’autres facteurs.

Un exemplaire du mandat du conseil figure à l’annexe A de la présente circulaire.

Structure hiérarchique du conseil

Le conseil est d’avis que le cumul des fonctions de président du conseil et de chef de la direction par un dirigeant hors pair comme M. Galen G. Weston profite à toutes les parties intéressées. Cette structure assure une direction claire et efficace, car elle permet à une seule personne de représenter à la fois la Société et le conseil. De plus, M. Galen G. Weston défend les intérêts à long terme des actionnaires. Cependant, en reconnaissance de l’importance d’une fonction de surveillance rigoureuse et indépendante, en 2023, le conseil a nommé de nouveau M. Gordon M. Nixon en tant que successeur de M. J. Robert S. Prichard au poste d’administrateur principal indépendant. L’opinion du conseil quant au rôle effectif d’un administrateur principal indépendant a également été entérinée par des organismes reconnus en matière de gouvernance.

Le conseil a rédigé une description de poste pour le président du conseil qui est passée en revue chaque année et approuvée par le comité de gouvernance. Le conseil a également établi une description de poste pour l’administrateur principal indépendant. Le texte qui suit présente une description de poste pour le président du conseil et l’administrateur principal indépendant :


	Président du conseil et chef de la direction Galen G. Weston		Administrateur principal indépendant Gordon M. Nixon
• Dirige les activités du conseil		• Assume un rôle de leadership au conseil, surtout auprès des
• Préside chaque réunion du conseil • Assure la gestion et le bon fonctionnement du conseil		administrateurs indépendants • Voit au fonctionnement indépendant du conseil par rapport
• Assume un rôle de leadership à tous égards au sein du conseil		à la direction et sert de personne-ressource indépendante pour les administrateurs
• Veille à ce que le conseil obtienne toute l’information		• Préside les réunions lorsque le président du conseil est
nécessaire pour discuter des questions qui lui sont soumises		absent et préside les réunions des administrateurs indépendants après les réunions du conseil ainsi que d’autres réunions si c’est nécessaire ou souhaitable
• S’assure que le conseil s’acquitte de toutes ses responsabilités, comme il est énoncé dans le mandat du conseil • Supervise la production de rapports par les comités du conseil pour s’assurer que les comités s’acquittent des responsabilités qui leur ont été déléguées par le conseil • Préside les assemblées des actionnaires et facilite la réponse par la direction aux préoccupations des actionnaires • Voit à la communication des plans stratégiques et à leur évaluation par le conseil		, • Rencontre régulièrement le président du conseil et sert d’agent de liaison entre le président du conseil et les administrateurs indépendants • Collabore avec le président du conseil pour déterminer les points à mettre à l’ordre du jour • Supervise l’autoévaluation du conseil et l’évaluation de sa structure hiérarchique • Rencontre périodiquement les autres administrateurs indépendants pour obtenir leur opinion quant aux points à améliorer pour assurer un fonctionnement efficace du conseil et de ses comités et permettre au conseil de s’acquitter de ses responsabilités indépendamment de la direction

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 30

Indépendance des administrateurs

Le mandat du conseil précise que le conseil doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. L’indépendance de chaque administrateur est évaluée par le comité de gouvernance, d’après les Lignes directrices en matière de gouvernance et les exigences énoncées dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Pour déterminer l’indépendance, le comité de gouvernance examine si un administrateur a, avec la Société ou les membres de son groupe, une relation importante susceptible d’avoir une incidence raisonnable sur l’exercice du jugement indépendant de cet administrateur. Les administrateurs qui ont une relation importante avec la Société, dont ceux qui font partie de la direction, ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants. Cette détermination est effectuée au moyen d’un processus de diligence raisonnable, qui comprend l’examen des points suivants :

les réponses données par chaque administrateur dans un questionnaire annuel détaillé concernant sa situation personnelle;
les renseignements d’ordre biographique;
les dossiers et documents internes sur les relations entre un administrateur et une entité qui est membre du même groupe que ce dernier, d’une part, et la Société et les entités qui sont membres du même groupe, d’autre part;
des discussions avec l’administrateur, selon les besoins.

Au moment d’évaluer l’importance d’une relation, le comité de gouvernance tient compte de l’ensemble des faits et facteurs pertinents, y compris les opérations entre la Société et l’administrateur directement, les membres de la famille immédiate de ce dernier ou des organismes avec lesquels il a un lien, ainsi que la fréquence et la valeur monétaire de ces opérations. Le comité de gouvernance a examiné les circonstances factuelles et les relations de chacun des administrateurs actuels ou proposés avec la Société afin de déterminer s’il est indépendant au sens donné à ce terme dans les Lignes directrices en matière de gouvernance. Le comité de gouvernance a établi que cinq des sept candidats étaient indépendants. Le comité de gouvernance passe en revue ses conclusions avec le conseil.

Le tableau ci-après indique si chaque candidat à un poste d’administrateur est indépendant ou non et, si un candidat à un poste d’administrateur est non-indépendant, le motif de ce statut est fourni. Il a été déterminé que les personnes suivantes n’étaient pas indépendantes car elles ont une relation importante avec la Société : M. Wright, président de Wittington, actionnaire majoritaire de la Société et M. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société, président du conseil de Loblaw et président du conseil de Wittington, l’actionnaire majoritaire de la Société.

Nom	Statut des candidats à un poste d’administrateur
	Indépendant Non-indépendant Motif de la non-indépendance
M. Marianne Harris	x
Nancy H.O. Lockhart	x
Sarabjit S. Marwah	x
Gordon M. Nixon	x
Barbara G. Stymiest	x
Galen G. Weston	x Président du conseil et chef de la direction de la Société, président du conseil de Loblaw et président du conseil de Wittington, l’actionnaire majoritaire de la Société
Cornell Wright	x Président de Wittington, l’actionnaire majoritaire de la Société

La Société a pris des mesures pour mettre en place des structures et des processus adéquats qui permettront au conseil de fonctionner de manière indépendante de la direction de la Société. Le président du conseil et les présidents de chacun des comités rencontrent séparément les membres du conseil ou des comités après chacune des réunions, sans la présence d’autres membres de la direction. Après chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants se rencontrent séparément et se rencontrent après chacune des réunions du conseil en l’absence des administrateurs qui ne sont pas indépendants et de la direction. Pour en savoir plus sur les candidats à un poste d’administrateur, notamment les autres conseils de sociétés ouvertes auxquels ils siègent ainsi que leur relevé de présence aux réunions du conseil ou des comités en 2023, veuillez consulter les pages 9 à 12 de la présente circulaire.

Administrateur principal indépendant

Le conseil est convaincu que la structure hiérarchique actuelle assure un degré approprié de surveillance, d’indépendance et de responsabilité aux processus décisionnels du conseil. Le conseil est d’avis que la présence d’un administrateur principal indépendant qui est indépendant permet d’éliminer les conflits d’intérêts éventuels susceptibles de survenir entre la Société et l’actionnaire majoritaire. Le président du comité de gouvernance exerce les fonctions d’administrateur principal indépendant. Le rôle d’administrateur principal indépendant consiste à protéger les intérêts de la Société et des actionnaires minoritaires ainsi que ceux des parties prenantes concernées, et à s’assurer que le conseil suit des processus appropriés en matière de gouvernance et priorise les bons dossiers. L’administrateur principal indépendant a les responsabilités qui sont énoncées ci-dessus à la rubrique « Structure hiérarchique du conseil ».

Comités du conseil

Le conseil compte deux comités permanents :

le comité d’audit;
le comité de gouvernance.

Le président de chaque comité rend compte au conseil des principales questions abordées et des mesures prises à chaque réunion du conseil.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 31

Descriptions de poste pour le président de chaque comité

Il incombe au président de chaque comité d’assurer la direction et le bon fonctionnement du comité. Plus précisément, le président est responsable de ce qui suit : entretenir une relation fructueuse et efficace entre le comité et la direction de la Société; tenir la direction imputable à l’égard des tâches qui ont été confiées au comité par le conseil; veiller à la bonne circulation de l’information entre le comité et le conseil concernant les questions débattues et les décisions prises à chaque réunion du comité; examiner l’ordre du jour de chaque réunion du comité pour s’assurer que toutes les questions pertinentes sont débattues à la réunion; voir à ce que le comité se rencontre aussi souvent que nécessaire pour remplir son mandat; et, pour chaque réunion, prendre soin, en collaboration avec la direction, d’obtenir tous les documents et les renseignements nécessaires concernant les questions débattues à chaque réunion.

Composition des comités

Au moins une fois par année, le comité de gouvernance passe en revue la composition et la présidence de chaque comité et formule des recommandations au conseil pour approbation. Tous les comités peuvent avoir recours aux services de conseillers externes au besoin et ont le pouvoir d’approuver la rémunération versée pour ces services. Le comité d’audit et le comité de gouvernance sont composés exclusivement d’administrateurs indépendants.

Responsabilités du comité

Chaque comité a un mandat officiel et une description de poste pour son président, qui sont établis par le conseil. Chaque année, chaque comité examine son mandat et la description de poste de son président pour vérifier s’ils reflètent les pratiques exemplaires et s’ils sont conformes aux exigences applicables, notamment réglementaires. Le résultat de ces examens est présenté au conseil pour approbation. Les mandats des comités peuvent être consultés sur le site Web de la Société, à l’adresse www.weston.ca.

Voici un résumé des responsabilités de chaque comité :

1. Comité d’audit

Le comité d’audit examine, en concertation avec la direction et l’auditeur externe, les états financiers consolidés annuels et intermédiaires, le rapport de gestion et la notice annuelle de la Société, ainsi que d’autres questions liées à l’information financière de cette dernière. Il évalue également l’intégrité des contrôles internes à l’égard de l’information financière et des systèmes d’information de la Société. Même si le conseil supervise le programme de GRE de la Société, il délègue la surveillance de certains risques au comité d’audit. Le comité examine la conception et la structure du programme de GRE de la Société et en évalue l’efficacité par un suivi régulier. Il révise la charte d’entreprise relative à la GRE et l’énoncé de tolérance au risque de la Société, et présente ses recommandations au conseil pour approbation. Le comité aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de supervision relativement à la conformité aux exigences légales et réglementaires lorsqu’ils se rapportent aux états financiers de la Société.

De plus, le comité d’audit s’acquitte des responsabilités suivantes :

faire des recommandations pour la nomination de l’auditeur externe;
passer en revue et approuver le plan d’audit annuel de l’auditeur externe;
évaluer l’indépendance de l’auditeur externe;
examiner et évaluer, en concertation avec la direction, la conception et l’efficacité des contrôles internes de communication de l’information financière et de production de rapports financiers, et passer en revue les mesures correctives proposées;
encadrer les procédures de réception, de conservation et de suivi des plaintes au sujet de la comptabilité, des contrôles internes et des audits de la Société, ainsi que le processus anonyme et confidentiel de soumission par les employés de tout motif de préoccupation à cet égard;
examiner et approuver le plan annuel d’audit interne et recevoir les rapports périodiques s’y rapportant;
examiner et approuver les honoraires d’audit versés à l’auditeur externe ainsi que l’approbation préalable des honoraires non liés à l’audit payés à l’auditeur externe;
évaluer le rendement de la fonction d’audit interne de la Société;
examiner et approuver toute opération importante entre personnes apparentées;
examiner et approuver le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles liés à la communication de l’information en matière d’enjeux ESG de la Société;
examiner périodiquement les rapports de la direction concernant la mise en place des systèmes informatiques de la Société;
examiner périodiquement les rapports de la direction sur les systèmes, les politiques et les procédures d’atténuation des risques liés à la cybersécurité.

Le comité d’audit, composé actuellement de Barbara G. Stymiest (présidente), de M. Marianne Harris et de Sarabjit S. Marwah, a tenu quatre réunions en 2023. Pour obtenir d’autres renseignements sur les réalisations du comité d’audit en 2023, veuillez consulter le « Rapport du comité d’audit à l’intention des actionnaires » aux pages 17 à 19.

2. Comité de gouvernance

Le comité de gouvernance encadre la planification de la relève et la rémunération des administrateurs et de la direction générale. Ses responsabilités particulières comprennent ce qui suit :

établir les qualifications requises et les critères de sélection des candidats à un poste d’administrateur, et trouver et recommander des candidatures pour le conseil;
évaluer l’indépendance des administrateurs et mesurer leur rendement sur une base continue;
évaluer le rendement et l’efficacité du conseil et de ses comités, et rendre compte de cette évaluation au conseil;
apporter une assistance dans le cadre du programme d’orientation des administrateurs;

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 32

veiller à ce que la Société procure des occasions de formation continue appropriées pour les administrateurs de la Société;
définir l’approche de la Société en matière de gouvernance et recommander au conseil les principes de gouvernance que devrait suivre la Société;
aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités quant aux processus de rémunération et de planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs de la Société;
examiner et déterminer la conception du régime de rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants;
encadrer le programme de retraite et d’avantages sociaux de la Société.

Le comité de gouvernance, composé actuellement de Gordon M. Nixon (président), de M. Marianne Harris, de Nancy H.O. Lockhart, de Sarabjit S. Marwah et de Barbara G. Stymiest, a tenu quatre réunions en 2023. Pour obtenir d’autres renseignements sur les réalisations du comité de gouvernance en 2023, veuillez consulter le « Rapport du comité de gouvernance à l’intention des actionnaires » aux pages 20 à 23.

Orientation des nouveaux administrateurs

Le comité de gouvernance est chargé de l’orientation des nouveaux administrateurs et de la formation sur les activités de la Société. Le comité de gouvernance organise une séance d’orientation en profondeur à l’intention de tous les nouveaux administrateurs, à laquelle assistent le président du conseil et chef de la direction et les autres cadres supérieurs. Cette séance porte sur ce qui suit :

un examen de la stratégie d’entreprise, des renseignements financiers et des processus de gouvernance de la Société;
des renseignements de nature historique sur la Société;
des visites de magasins et d’installations;
des rencontres individuelles avec les chefs des principales divisions de la Société.

De plus, un manuel de référence est remis à tous les nouveaux administrateurs avant la séance d’orientation. Ce manuel décrit les activités, la stratégie et le plan d’affaires de la Société, la structure et le rôle du conseil et de ses comités, le mandat du conseil, les exigences de conformité à l’égard des administrateurs et les politiques de l’entreprise de même que les ordres du jour et les procès-verbaux des dernières réunions du conseil et des comités.

Formation continue des administrateurs

Il incombe aussi au comité de gouvernance d’offrir une formation continue aux administrateurs de la Société. Sur une base continue, dans le cadre des réunions ordinaires du conseil et des comités, les administrateurs assistent à des présentations portant sur divers aspects des activités de l’organisation, participent à des visites d’installations de la Société et reçoivent des rapports de la direction. Les administrateurs reçoivent chaque année une analyse approfondie des entreprises en exploitation de la Société. Les administrateurs assistent également à des présentations portant sur l’évolution récente et les nouvelles tendances en ce qui a trait à la gouvernance d’entreprise et aux obligations fiduciaires des administrateurs au besoin.

En 2023, le comité et ses conseils ont suivi une formation ciblée sur les sujets suivants dans le cadre du programme de formation continue des administrateurs de la Société :

rmation continue des administrateurs de la Société :
Séances de formation	Date	Participants
Point sur l'économie	27 février 2023	Conseil
Point sur le secteur de la vente au détail	27 février 2023	Conseil
Évolution numérique	27 février 2023	Conseil
Élargissement du champ de pratique des pharmaciens	27 février 2023	Conseil
Tendances clés ayant une incidence sur le secteur de	27 février 2023	Conseil
l'immobilier
Responsabilité ESG sur le marché secondaire	27 février 2023	Comité d'audit
Point sur la gestion du risque d'entreprise	28 février 2023	Comité d'audit
Point sur la cybersécurité	28 février 2023	Comité d'audit
Communication de l'information et contrôles concernant	28 février 2023	Comité d'audit
les enjeux ESG
Point sur les facteurs ESG	8 mai 2023	Conseil
Tendances en matière de gouvernance d'entreprise et	31 juillet 2023	Comité de gouvernance
point sur la législation
Point sur la cybersécurité	31 juillet 2023	Comité d'audit
Examen des obligations d'information continue	20 novembre 2023	Comité d'audit
Tendances et évolution de la rémunération des dirigeants	20 novembre 2023	Comité de gouvernance
Point sur les régimes de retraite et les avantages sociaux	20 novembre 2023	Comité de gouvernance
Point sur les marchés financiers	20 novembre 2023	Conseil

Évaluation du conseil et de ses comités

Tous les ans, le comité de gouvernance mène un examen pour évaluer le rendement et l’efficacité du conseil et de ses comités. Ce processus comprend un sondage confidentiel rempli par chacun des administrateurs et portant sur divers sujets, dont le fonctionnement du conseil et de ses comités, le caractère adéquat de l’information fournie aux administrateurs, la structure du conseil et une évaluation des présidents du conseil et des comités. En outre, le président du comité de gouvernance procède à des rencontres individuelles avec les administrateurs, pour notamment obtenir des commentaires sur les pairs de la part des

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 33

administrateurs et évaluer le rendement des comités dans le but d’alimenter davantage le processus d’évaluation. Les résultats du sondage et des rencontres sont examinés par le comité de gouvernance, puis ils sont présentés au conseil dans son ensemble.

Au terme de l’évaluation de 2023, les membres du conseil ont recommandé des améliorations, notamment des recommandations de sujets pertinents pour d’éventuelles réunions du conseil. Chaque année, le comité de gouvernance passe en revue la composition des comités, recommande les candidats aux postes de présidents de comité et soumet ces recommandations au conseil pour approbation.

En plus de son examen des questions liées à la rémunération, le comité de gouvernance évalue chaque année, avec l’ensemble du conseil, le rendement du président du conseil et chef de la direction et d’autres cadres supérieurs.

Tous les ans, le conseil examine également ses responsabilités en réalisant un examen annuel de son mandat et des mandats de ses comités. De plus, le comité de gouvernance passe en revue annuellement les diverses descriptions de poste.

Nomination des administrateurs

Le comité de gouvernance est responsable du processus d’identification des candidats éventuels à un poste d’administrateur. Le comité de gouvernance examine l’expérience, les aptitudes et les compétences pertinentes des candidats. Il recommande aussi la candidature d’administrateurs pour divers comités.

Le comité de gouvernance se réunit tous les ans, ou selon les besoins, pour évaluer la taille appropriée du conseil et les postes à pourvoir en cas d’un départ à la retraite ou autre, conformément aux lignes directrices sur la durée du mandat. Dans le cadre de son évaluation, le comité de gouvernance examine sa liste permanente de candidats potentiels, la grille des compétences des membres actuels du conseil afin de déterminer les critères et les qualifications qui serviront au recrutement de nouveaux candidats aux postes d’administrateurs. Les membres du conseil sont sondés concernant les candidats éventuels, et chaque candidat est évalué quant à son expérience et son expertise, une attention particulière étant portée aux domaines d’expertise qui sont susceptibles de constituer un bon complément pour le conseil actuel. Dans le cadre de ce processus d’évaluation, le conseil se soucie de la diversité des opinions, de l’expérience, des points de vue, des genres et des origines ethniques, et il reconnaît les avantages de présenter des candidats de tous les horizons pour les postes d’administrateurs. Le comité de gouvernance évalue aussi les préoccupations relatives aux conflits éventuels, à l’indépendance, à l’appartenance commune à des conseils ou à l’engagement de temps pouvant être soulevées à l’égard d’un candidat. Le président du conseil et le président du comité de gouvernance, ainsi que les autres membres du comité de gouvernance rencontrent les candidats éventuels pour établir leur intérêt, leur disponibilité et leur caractère approprié. Le comité de gouvernance présente ensuite sa liste de candidats éventuels et ses recommandations au conseil. Le comité de gouvernance tient une liste continue de candidats éventuels. Avant d’être mises en candidature, les personnes pressenties doivent rencontrer le président du comité de gouvernance ainsi que le président et les autres membres du conseil pour discuter des attentes du conseil en ce qui concerne l’apport et les obligations du futur membre.

Diversité et inclusion

La Société accorde une grande valeur à la diversité des points de vue, des opinions, de l’expérience, des compétences, des genres et des groupes ethniques et appuie la sélection et la nomination d’administrateurs et de candidats pour des postes de haute direction qui sont issus de la diversité. La diversité est un facteur important qui est pris en compte au moment du repérage et de la sélection de membres du conseil et de l’embauche, la promotion et la nomination de hauts dirigeants. Le conseil est d’avis que la diversité est importante pour assurer la présence d’administrateurs et de hauts dirigeants possédant un large éventail d’opinions, de perspectives, d’expérience et d’expertise pour assurer une gestion efficace de la Société.

Conseil

La Société a adopté une politique sur la diversité au conseil. Cette politique énonce les lignes directrices que doit suivre le comité de gouvernance pour trouver les candidats les plus qualifiés pour des postes au conseil en fonction des besoins et de la situation du conseil et de la Société, compte tenu de la représentation actuelle des divers groupes au sein du conseil. La politique sur la diversité au conseil prévoit que, au moment de trouver des candidats appropriés pour nomination au conseil, le comité de gouvernance étudie les candidatures selon le mérite en s’appuyant sur des critères objectifs et en tenant compte des avantages liés à la diversité et aux besoins du conseil et de la Société. La politique sur la diversité au conseil stipule que, entre autres qualités, le sexe, l’âge, l’origine ethnique, le handicap et l’origine géographique d’un candidat ou d’une candidate peuvent être pris en compte dans son évaluation. La politique sur la diversité au conseil exige également que le comité de gouvernance mesure les progrès accomplis par la Société à l’égard de la sélection et de l’évaluation d’une diversité de candidats pour nomination au conseil, et qu’il en rende compte chaque année au conseil. Pour mesurer l’efficacité de la politique sur la diversité au conseil, le comité de gouvernance examine : (i) le nombre de candidats représentant différentes catégories de diversité dont la candidature est envisagée ou suggérée pour des postes au conseil; et (ii) les compétences, les connaissances, l’expérience et le caractère des candidats représentant différentes catégories de diversité pour s’assurer que leurs candidatures sont équitablement examinées par rapport aux autres candidats. Les résultats de cet examen par le comité de gouvernance sont pris en compte au moment de désigner et de proposer des candidats aux fins d’élection ou de réélection au conseil. Lorsque des candidats issus de la diversité ne sont pas choisis pour occuper des postes au conseil, la Société a pour approche de vérifier qu’il existe des motifs valables pour justifier cette décision.

La politique sur la diversité au conseil comprend une cible pour l’obtention d’un conseil qui, d’ici la fin de 2024, sera composé d’au moins 30 % de personnes qui s’identifient comme des femmes et d’au moins 25 % des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible. L’atteinte de ces cibles est présentée à la rubrique « Résultats du sondage sur la diversité » cidessous. À l’heure actuelle, la politique sur la diversité au conseil ne traite pas expressément de la représentation au conseil d’autochtones (membres d’une Première Nation, Inuits, Métis) ou de personnes handicapées* (avec les femmes et les membres d’une minorité visible, les « groupes désignés », au sens de l’article 3 de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)), ni n’inclut-elle des objectifs précis pour une telle représentation, puisque la diversité est déjà un facteur important qui est pris en compte dans le processus de désignation de candidats pour un poste d’administrateur. De plus, en fin de compte, les compétences, l’expérience, l’expertise, la personnalité et les compétences comportementales d’une personne sont les plus importants lorsque vient le temps de déterminer la valeur qu’une personne pourrait apporter au conseil. La Société continuera de suivre le niveau de diversité au conseil et d’évaluer s’il est opportun de faire expressément référence à la représentation de

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 34

certaines autres catégories de diversité ou d’inclure des objectifs précis à leurs égards, y compris en ce qui concerne les groupes désignés, dans l’avenir.

La définition de « personnes handicapées » comprend les personnes qui ont une déficience durable ou récurrente soit de leurs capacités physiques, mentales ou sensorielles, soit d’ordre psychiatrique ou en matière d’apprentissage et (i) soit considèrent qu’elles ont des aptitudes réduites pour exercer un emploi; (ii) soit pensent qu’elles risquent d’être classées dans cette catégorie par leur employeur ou par d’éventuels employeurs en raison d’une telle déficience. La présente définition vise également les personnes dont les limitations fonctionnelles liées à leur déficience font l’objet de mesures d’adaptation pour leur emploi ou dans leur lieu de travail.

Direction

La Société souscrit aux principes d’inclusion et de diversité au travail et elle reconnaît que la diversité est un facteur important pour former et garder une équipe de dirigeants efficace. La Société a établi plusieurs mesures fondées sur les talents pour soutenir cet objectif, notamment des pratiques de recrutement et de mentorat fondées sur des stratégies et des principes d’inclusion, ainsi que le maintien de mesures actives d’inclusion et de diversité au travail. La Société a créé ces programmes pour soutenir son bassin de talents riche et diversifié, et offrir des possibilités d’avancement jusqu’aux plus hauts échelons de l’organisation.

La Société a des cibles officielles pour les femmes et les membres des minorités visibles dans les postes de gestion et de haute direction. D’ici la fin de 2024 : (i) 50 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur à celui de vice-président et 50 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal seront occupés par des personnes qui s’identifient comme des femmes, et (ii) 35 % des postes de vice-président ou des postes d’un échelon supérieur et 45 % des postes de cadre dirigeant à directeur principal seront occupés par des personnes qui s’identifient comme membres d’une minorité visible. La Société n’a pas adopté de cibles pour d’autres groupes désignés, comme la diversité constitue déjà un facteur important qui est pris en compte au moment d’embaucher un cadre supérieur ou de lui accorder une promotion et, au bout du compte, ce sont les compétences, l’expérience, la personnalité et les compétences comportementales d’une personne qui sont les plus importants lorsque vient le temps de déterminer la valeur qu’une personne pourrait apporter à la Société en tant que haut dirigeant. La Société continuera de suivre le niveau de diversité de l’équipe de hauts dirigeants et d’évaluer s’il est opportun d’adopter des objectifs précis pour la représentation de certaines autres catégories de diversité ou d’inclure des objectifs précis à leurs égards, y compris en ce qui concerne les groupes désignés, dans l’avenir.

Résultats du sondage sur la diversité

Au début de 2024, la Société a passé en revue les membres du conseil, de la haute direction et de la direction afin de déterminer le nombre et la proportion de personnes qui se sont elles-mêmes reconnues comme membres d’un ou de plusieurs des groupes désignés. Comme la participation au sondage s’est faite sur une base volontaire, les résultats ne représentent que les personnes qui ont choisi d’y prendre part et pourraient donc ne pas être entièrement représentatifs des groupes désignés au sein du conseil ou de l’équipe de direction. De même, Loblaw et Propriétés de Choix ont toutes deux mené un sondage sur une base volontaire auprès des membres de leur conseil et de leur direction respectifs afin d’établir le nombre et la proportion de personnes qui se sont elles-mêmes reconnues comme membres des groupes désignés.

Weston

Aux fins du sondage, le conseil est composé de sept candidats à un poste d’administrateur, la haute direction de la Société est composée de personnes occupant des postes à partir de l’échelon de vice-président et la direction de la Société est composée de personnes occupant des postes à partir de l’échelon de cadre dirigeant à directeur principal. Tous les candidats à un poste d’administrateur ont fourni l’information dans le cadre du sondage d’auto-identification. Le tableau ci-dessous présente le nombre de personnes au sein du conseil ou de la direction, le nombre et le pourcentage de personnes qui s’identifient à chaque groupe désigné, les cibles s’y rapportant, le cas échéant, de la Société, et le progrès réalisé pour atteindre ces cibles.

		Taille du
Groupe désigné	Conseil ou direction	groupe	Nombre	Pourcentage	Cible	Cible atteinte
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste	7	3	43 %	30 %	Oui
comme des femmes	d'administrateur
	Hauts dirigeants	15	5	33 %	50 %	En voie de réalisation	(1)
	Dirigeants	34	21	62 %	50 %	Oui
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste	7	2	29 %	25 %	Oui
comme membres des minorités	d'administrateur
visibles	Hauts dirigeants	15	5	33 %	35 %	En voie de réalisation	(1)
	Dirigeants	34	15	44 %	45 %	En voie de réalisation	(1)
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste	7	—	— %	s.o.	s.o.
comme membres des peuples	d'administrateur
autochtones	Hauts dirigeants	15	—	— %	s.o.	s.o.
	Dirigeants	34	—	— %	s.o.	s.o.
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste	7	—	— %	s.o.	s.o.
comme des personnes	d'administrateur
handicapées	Hauts dirigeants	15	—	— %	s.o.	s.o.
	Dirigeants	34	1	3 %	s.o.	s.o.

(1) L’échéancier pour atteindre la cible est la fin de 2024.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 35

Loblaw

Aux fins du sondage, le conseil de Loblaw est composé de 12 candidats au poste d’administrateur, la haute direction de Loblaw est composée de personnes occupant des postes à partir de l’échelon de vice-président et la direction de Loblaw est composée de personnes occupant le poste de directeur principal, directeur, cadre dirigeant, dirigeant, directeur de magasin, directeur de magasin adjoint et gestionnaire de centre de distribution. Le tableau ci-dessous présente le nombre de personnes au sein du conseil ou de la direction de Loblaw, le nombre et le pourcentage de personnes qui s’identifient à chaque groupe désigné, les cibles, s’y rapportant, le cas échéant, de Loblaw, et le progrès réalisé pour atteindre ces cibles.

		Taille du				Cible
Groupe désigné	Conseil ou direction	groupe	Nombre	Pourcentage	Cible	atteinte
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste	12	5	42 %	40 %	Oui
comme des femmes	d'administrateur
	Hauts dirigeants	194	75	39 %	40 %	En voie de	(1)
						réalisation
	Dirigeants	6 455	2 988	46 %	43 %	Oui
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste	12	2	17 %	25 %	En voie de	(1)
comme membres des	d'administrateur					réalisation
minorités visibles	Hauts dirigeants	194	55	28 %	25 %	Oui
	Dirigeants	6 455	2 072	32 %	30 %	Oui	(1)
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste	12	0	— %	s.o.	s.o.
comme membres des peuples	d'administrateur
autochtones	Hauts dirigeants	194	3	2 %	s.o.	s.o.
	Dirigeants	6 455	45	2 %	s.o.	s.o.
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste	12	1	8 %	s.o.	s.o.
comme des personnes	d'administrateur
handicapées	Hauts dirigeants	194	5	3 %	s.o.	s.o.
	Dirigeants	6 455	56	1 %	s.o.	s.o.

(1) L’échéancier pour atteindre la cible est la fin de 2024.

Propriétés de Choix

Aux fins du sondage, le conseil de Propriétés de Choix est composé de dix candidats à un poste de fiduciaire, sa haute direction est composée de personnes occupant des postes à partir de l’échelon de vice-président et sa direction est composée de personnes occupant des postes à partir de l’échelon de cadre dirigeant à celui de vice-président associé. Tous les candidats à un poste de fiduciaire ont fourni l’information dans le cadre du sondage d’auto-identification. Le tableau ci-dessous présente le nombre de personnes au sein du conseil ou de la direction de Propriétés de Choix, le nombre et le pourcentage de personnes qui s’identifient à chaque groupe désigné, les cibles, s’y rapportant, le cas échéant, de Propriétés de Choix, et le progrès réalisé pour atteindre ces cibles.

pour atteindre ces cibles.
		Taille du				Cible
Groupe désigné	Conseil ou direction	groupe	Nombre	Pourcentage	Cible	atteinte
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste de	10	5	50 %	40 %	Oui
comme des femmes	fiduciaire
	Hauts dirigeants	17	8	47 %	45 %	Oui
	Dirigeants	87	50	57 %	50 %	Oui
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste de	10	2	20 %	20 %	Oui
comme membres des	fiduciaire
minorités visibles	Hauts dirigeants	17	5	29 %	30 %	En voie de	(1)
						réalisation
	Dirigeants	87	23	26 %	25 %	Oui
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste de	10	0	— %	s.o.	s.o.
comme membres des	fiduciaire
peuples autochtones	Hauts dirigeants	17	0	— %	s.o.	s.o.
	Dirigeants	87	1	1 %	s.o.	s.o.
Personnes qui s'identifient	Candidats à un poste de	10	0	— %	s.o.	s.o.
comme des personnes	fiduciaire
handicapées	Hauts dirigeants	17	1	6 %	s.o.	s.o.
	Dirigeants	87	0	— %	s.o.	s.o.

(1) L’échéancier pour atteindre la cible est la fin de 2024.

La Société est déterminée à attirer et à fidéliser des administrateurs et des hauts dirigeants possédant un niveau très élevé de compétence et d’expérience et elle est reconnaît la grande valeur de la diversité dans la composition et le maintien d’un conseil et d’une équipe de haute direction efficaces.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 36

QUESTIONS LIÉES À LA GOUVERNANCE

Conduite éthique des affaires

Le code de conduite de la Société témoigne de son engagement envers des normes élevées de conduite des affaires et de comportement éthique. Le conseil l’examine tous les ans pour s’assurer qu’il est à jour et qu’il tient compte des pratiques exemplaires en matière de conduite éthique des affaires et d’intégrité, en plus d’inclure un message non équivoque de la haute direction. Le code porte entre autres sur les conflits d’intérêts, des problèmes de conformité, dont l’observation des lois et des règlements, la confidentialité et le traitement équitable des actionnaires, des clients, des fournisseurs de la Société, ainsi que le signalement des comportements illégaux ou contraires à l’éthique. Tous les administrateurs, les membres de la direction et les employés de la Société sont tenus de respecter le code et de confirmer leur engagement à le respecter sur une base régulière. Le comité d’audit reçoit des rapports périodiques sur la conformité. Le comité de gouvernance reçoit aussi des rapports périodiques de la direction portant sur différentes politiques et procédures concernant cette question importante. Les questions substantielles relevant du code sont portées à l’attention du comité d’audit et, s’il y a lieu, au conseil. Un exemplaire du code peut être consulté sur le site Web de la Société, à l’adresse www.weston.ca.

La direction générale supervise l’application du code, la formation des employés sur le code et tous les manquements importants au code. Chaque année, la direction générale passe également en revue le code en vue d’établir si une révision ou des améliorations sont nécessaires, auquel cas ce travail de révision est effectué en collaboration avec le conseil.

Le code encadre aussi les conflits d’intérêts. Si un dirigeant ou un employé se trouve en situation de conflit d’intérêts à l’égard d’une question quelconque, cette personne sera tenue de porter le conflit à l’attention de son gestionnaire ou du service des ressources humaines. Si un administrateur se trouve en situation de conflit d’intérêts à l’égard d’une question quelconque, il ne pourra pas prendre part à une discussion s’y rapportant et il devra s’abstenir de voter à cet égard. Le code aborde également des sujets comme la protection des renseignements confidentiels et la protection et la bonne utilisation des actifs de la Société afin de s’assurer de la cybersécurité et de la sécurité des renseignements.

La Société encourage le signalement des infractions existantes ou potentielles au code et a établi un service téléphonique sans frais appelé « action pour l’éthique » (la ligne de dénonciation) que les employés ou les administrateurs peuvent utiliser pour dénoncer un comportement qui, selon eux, représente une violation au code ou qui constitue autrement une fraude ou un comportement contraire à l’éthique. Un protocole de signalement des fraudes a aussi été mis sur pied pour favoriser le signalement d’une fraude à la direction générale en temps opportun. En outre, le comité d’audit a approuvé les procédures pour la réception, la conservation et le suivi de manière anonyme des plaintes se rapportant à la comptabilité, aux contrôles internes et aux questions d’audit. Le comité d’audit reçoit des rapports périodiques sur les problèmes signalés au moyen de ces procédures. Ces procédures peuvent être consultées à l’adresse www.weston.ca. Le service des Affaires juridiques rend compte périodiquement au comité d’audit des plaintes reçues, le cas échéant, au moyen des procédures de dénonciation; ainsi le comité d’audit peut veiller au traitement approprié de ces plaintes.

Loblaw a un code de conduite des fournisseurs. Ce document définit les attentes qu’elle a envers eux en matière de conduite éthique et de responsabilité sociale. Le code de conduite des fournisseurs traite notamment des pratiques de travail, des pratiques environnementales et du respect des lois applicables.

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

La Société se concentre sur l’avancement de son programme ESG au niveau du siège social et vise à appuyer Loblaw et Propriétés de Choix afin qu’elles continuent de mettre au point et de promouvoir leur programme ESG respectif qui correspond à leur secteur et qui s’appuie sur une approche et des principes communs au niveau du groupe Weston. La Société croit que son engagement à être un moteur de changement positif et à appliquer des pratiques de gouvernance solides importe beaucoup à ses investisseurs, à ses employés et aux autres parties prenantes. La Société cherche à être un employeur inclusif et une marque de confiance en tenant compte des risques environnementaux et sociaux ainsi que des pratiques de bonne gouvernance dans ses activités courantes, en mettant en �uvre un programme qui apporte une contribution à la santé et au bien-être des employés, en menant des activités de bienfaisance, et en exécutant un programme de conformité rigoureux.

Le programme ESG comprend une série d’initiatives et de programmes mis en �uvre dans l’ensemble de la Société et de ses filiales qui sont encadrés par le conseil. Le programme ESG mis en place à la Société, en tant que société de portefeuille du groupe Weston, est axé sur l’établissement d’une approche à l’échelle du groupe en matière d’enjeux ESG, tout en s’assurant que la responsabilité d’élaborer et de mettre en �uvre des programmes ESG adaptés aux besoins demeure au sein du conseil et de la direction de Loblaw et de Propriétés de Choix, respectivement. De plus, la Société est responsable de son propre programme ESG au niveau du siège social, lequel porte sur la gouvernance, la diversité, l’équité, l’inclusion, les collègues, la culture et la communauté ainsi que sur la sécurité des données.

En 2010, la Société a lancé le programme Weston - Cultiver des collectivités en santé à l’intention des employés afin d’amasser des fonds pour les organismes de bienfaisance. La Société et ses employés ont appuyé nombre de causes importantes, y compris des organismes de bienfaisance favorisant le bien-être nutritionnel et physique d’enfants. En 2023, la Société a amassé 109 391 $ en fonds qui ont été engagés en faveur de Passeport pour ma réussite Canada, organisation qui offre aux jeunes de communautés défavorisées un soutien scolaire, financier et social en vue d’éliminer les obstacles à l’obtention d’un diplôme d’école secondaire et de favoriser le développement positif des jeunes. En outre, la Société a amassé 254 391 $ pour la North York Harvest Food Bank. La mission de la North York Harvest Food Bank est de mobiliser la communauté afin de répondre aux besoins alimentaires du nord de Toronto en offrant une aide alimentaire digne, des formations, des services ciblés d’assistance juridique ainsi que des solutions alimentaires à long terme.

Dans le cadre des efforts continus de la Société pour améliorer la communication avec sa communauté de parties intéressées, elle publie un rapport sur les enjeux ESG, qui est mis à jour annuellement et peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse www.weston.ca. Le rapport sur les enjeux ESG est revu et approuvé annuellement par le conseil.

Le gouvernement du Canada a promulgué la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement (soit la « Loi sur l’esclavage moderne » du Canada) afin de lutter contre le recours au travail forcé et au travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement à l’échelle mondiale. La Loi sur l’esclavage moderne a instauré des

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 37

obligations de production de rapport annuelle pour des entités précises. La Société et certaines de ses filiales, y compris Loblaw, ont déposé leur premier rapport conjoint en vertu de la Loi sur l’esclavage moderne pour l’exercice 2023. Le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne a été étudié et approuvé par le Conseil et se trouve sur le site Web de la Société à l’adresse www.weston.ca.

Loblaw et Propriétés de Choix ont adopté les principes en matière d’ESG du groupe Weston dans leur cadre de référence respectif relatif aux enjeux ESG et les ont intégrés dans l’élaboration et la réalisation de leurs initiatives polyvalentes et de chef de file dans le secteur. Chaque entreprise cherche à se fixer des cibles ambitieuses en matière d’ESG et à concevoir des programmes efficaces pour atteindre ses objectifs. Ces cibles et ces programmes, et les résultats obtenus par Loblaw et Propriétés de Choix, sont décrits dans leurs rapports sur les enjeux ESG publiés annuellement.

Enjeux ESG de Loblaw

Loblaw aspire à être une marque qui inspire la confiance et elle reconnaît l’importance de son rôle comme moteur de changement environnemental et social positif et l’importance de respecter des pratiques de gouvernance rigoureuses. En tant qu’entreprise familiale multigénérationnelle, qui est le plus important détaillant et employeur du secteur privé au Canada, Loblaw est particulièrement bien placée pour avoir une incidence sur les questions qui comptent le plus pour les Canadiens. Cette perspective s’est avérée fondamentale pour l’approche axée sur les objectifs de Loblaw en ce qui concerne les enjeux ESG, en mettant l’accent sur deux priorités sur lesquelles la Société peut avoir la plus grande incidence : la lutte aux changements climatiques et la progression de l’équité sociale.

Lutter contre les changements climatiques

Loblaw est un chef de file sectoriel en matière d’action environnementale depuis des décennies, et elle étend ses efforts en mettant l’accent sur une réduction accrue des émissions de gaz à effet de serre (GES) et sur l’élimination des déchets dans les activités. Loblaw s’engage à :

atteindre la carboneutralité des émissions de GES de portée 1 et de portée 2 pour ce qui est de son empreinte opérationnelle à la grandeur de l’entreprise[(1)] d’ici 2040, et la carboneutralité des émissions de GES de portée 3 d’ici 2050;
adopter une approche scientifique visant à réduire de 50 % les émissions de l’ensemble de son empreinte opérationnelle à la grandeur de l’entreprise[(1)] d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2020;
exploiter un parc automobile[(2)] sans émissions d’ici à 2030;
réduire les déchets plastiques en rendant tous les emballages plastiques pour tous les produits de marque contrôlée recyclables ou réutilisables et en mettant en �uvre les règles d’or de conception du Consumer Goods Forum pour ces produits et ceux emballés en magasin d’ici 2025;
atteindre l’objectif, d’ici 2030, de ne plus envoyer aucun déchet alimentaire à la décharge et, avant la fin de 2023, réaliser des réductions mesurables des déchets alimentaires dans chaque magasin.
(1) Comprend les franchises et les activités appartenant à des associés propriétaires.
(2) S’applique uniquement au parc de transport local de départ dont la Société est propriétaire exploitant.

En 2023, Loblaw:

a atteint une réduction cumulative de 11 % de ses émissions de GES de portée 1 et de portée 2 par rapport à son année de référence 2020;
a révélé des détails portant sur son ambitieux projet d’atteindre la cible de zéro émission nette de carbone d’ici 2050, lequel comprend un nouvel engagement à mobiliser ses principaux fournisseurs pour qu’au chapitre des émissions de carbone, ils se fixent des cibles s’harmonisant avec l’initiative Science Based Targets (« SBTi »);
a atteint un taux de conformité de 64 % avec les règles d’or de conception relativement à ses produits de marque contrôlée et emballés dans le plastique en magasin suivant un plan clair visant à atteindre notre cible de 100 % d’ici 2025;
a fait en sorte que 100 % des magasins de détail appartenant à la Société fassent activement des dons à des agences de récupération alimentaire, de sorte que 16 992 tonnes métriques ont été données à des banques alimentaires (soit une augmentation de 155 % par rapport à l’exercice précédent) et que 61 795 tonnes métriques ont été dirigées vers d’autres circuits de réacheminement, le tout en appui à l’objectif de Loblaw d’atteindre l’élimination de la mise en décharge de déchets alimentaires d’ici 2030.

Faire progresser l’équité sociale

Loblaw est déterminée à être l’employeur le plus représentatif et le plus inclusif au Canada, ainsi qu’à soutenir la santé des enfants et des femmes, qui est essentielle pour avoir des communautés saines. Loblaw s’engage à :

atteindre des objectifs de représentation à la pointe du secteur pour la direction[(1)] , les membres de la haute direction[(2)] et les membres du conseil d’administration d’ici la fin de 2024;
créer un effet d’entraînement en faveur de l’inclusion et de l’empathie dans les communautés dans lesquelles elle exerce ses activités en déployant auprès des plus de 200 000 collègues et employés canadiens un programme de formation à l’inclusion d’ici la fin de 2024;
soutenir la Fondation pour les enfants le Choix du Président[MC] , le principal prestataire non gouvernemental de programmes de nutrition pour les enfants dans les écoles au Canada; la Fondation cherche à amasser 150 millions de dollars d’ici 2027 et à nourrir un million d’enfants par année d’ici 2025;
contribuer à Nourrir plus de familles[MC] dans le besoin en faisant don de 1 milliard de livres de nourriture à des organisations caritatives alimentaires d’ici 2028;
soutenir les efforts de la Shoppers Foundation for Women’s Health[MC] en s’engageant à fournir 50 millions de dollars d’ici 2026 au soutien d’initiatives qui améliorent l’accès des femmes aux soins.
(1) La direction comprend les postes de directeur principal, directeur, cadre dirigeant, dirigeant, gestionnaire de centre de distribution, directeur de magasin et directeur de magasin adjoint.
(2) La haute direction comprend les postes à partir de l’échelon de vice-président.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 38

En 2023, Loblaw :

a réalisé des progrès en matière de représentation, les personnes qui se reconnaissent comme des femmes occupant 39 % des postes de haute direction et 46 % des postes de direction et les personnes qui se reconnaissent comme membres d’une minorité visible occupant 28 % des postes de haute direction et 32 % des postes de direction.
a recueilli et donné (y compris des dons de services et produits) plus de 180 millions de dollars pour soutenir la recherche, des organisations caritatives et des organismes à but non lucratif partout au Canada.
La Fondation pour les enfants le Choix du Président[MC] a nourri plus de 990 000 enfants en 2023, à la portée d’atteindre sa cible de nourrir un million d’enfants par année d’ici 2025.

L’engagement de longue date de Loblaw envers le développement durable et l’incidence sociale, ainsi que son approche à l’égard des risques et des occasions importants liés aux facteurs ESG, sont motivés par sa raison d’être et son objectif de créer de la valeur à long terme pour l’entreprise et les communautés dans lesquelles elle exerce ses activités. Il s’agit notamment de trouver des solutions durables, d’établir des objectifs mesurables et d’assurer une divulgation transparente d’information, une participation proactive des parties prenantes et des pratiques de gouvernance rigoureuses.

De plus, Loblaw a mis en place un solide cadre de gouvernance d’entreprise, dont certains aspects sont expliqués dans sa présente circulaire de sollicitation de procurations, que l’on peut consulter sur le site www.sedarplus.ca. En particulier, le conseil de Loblaw supervise et surveille l’approche, les politiques et les pratiques de Loblaw par rapport aux enjeux ESG. Le comité directeur des enjeux ESG, formé de hauts dirigeants, est chargé d’établir des priorités, de suivre les résultats et de promouvoir les initiatives du programme à l’échelle de Loblaw. Divers comités de gestion sont responsables de l’établissement des priorités et de la mise en �uvre et du suivi des initiatives liées aux enjeux ESG dans l’ensemble de l’entreprise.

D’autres renseignements concernant les principales initiatives et réalisations de Loblaw sont disponibles sur son site Web à l’adresse www.loblaw.ca, y compris ses rapports passés sur la responsabilité sociale de l’entreprise et, dorénavant, ses rapports sur les enjeux ESG.

Enjeux ESG de Propriétés de Choix

Les pratiques liées aux facteurs ESG sont une composante intégrante des activités quotidiennes de Propriétés de Choix et elles s’harmonisent avec l’objectif de la FPI qui consiste à créer une valeur durable qui se transmettra aux prochaines générations. Propriétés de Choix est d’avis que ses locataires, ses investisseurs, ses employés et ses autres parties prenantes ont à c�ur l’engagement de Propriétés de Choix à constituer un moteur de changement positif sur le plan environnemental et social et à maintenir de solides pratiques de gouvernance. En intégrant la considération des risques environnementaux et sociaux et des bonnes pratiques de gouvernance dans ses activités commerciales quotidiennes et en mettant en �uvre des programmes de conformité et d’éthique robustes, Propriétés de Choix cherche à être un chef de file en matière d’ESG dans le secteur immobilier de l’Amérique du Nord. Pour atteindre cet objectif, Propriétés de Choix a axé ses efforts sur deux domaines où elle est le plus susceptible de créer une valeur environnementale et sociale durable qui s’harmonise avec les intérêts des parties prenantes. : la lutte aux changements climatiques et renforcer les communautés pour qu’elles prospèrent. Depuis le lancement de son programme sur les enjeux ESG, Propriété de Choix a mis sur pied des programmes novateurs et percutants et elle s’est fixée des cibles ambitieuses qui guideront son approche à l’égard de ces deux domaines au cours des années à venir. Le programme ESG est composé d’une série d’initiatives et de programmes partout au sein de Propriétés de Choix.

Les pratiques ESG correspondent très bien à la stratégie de Propriétés de Choix, qui vise à optimiser la valeur à long terme en menant avec rigueur ses activités d’exploitation des biens immobiliers et de gestion des finances dans une optique de développement durable ainsi qu’en dégageant de la valeur grâce à ses activités d’aménagement. Propriétés de Choix continue d’intégrer des pratiques d’affaires durables et résilientes dans le but de créer de la valeur tant aujourd’hui que pour les générations à venir.

Au nombre des initiatives ESG de Propriétés de Choix, on compte notamment les suivantes :

Lutte aux changements climatiques

Les changements climatiques constituent un défi important qui a une incidence sur les collectivités dans les quatre coins du monde. En 2022, Propriétés de Choix a adopté des cibles de carboneutralité qui s’appliquent à l’ensemble de son portefeuille d’immeubles productifs de revenu et d’immeubles en cours d’aménagement, soit (i) une réduction de 50 % des émissions absolues de portée 1 et de portée 2 et une réduction de 30 % des émissions de portée 3 provenant de la consommation d’énergie des locataires et des activités d’aménagement d’ici 2030, dans chaque cas comparativement à l’année de référence 2019; et (ii) une réduction de 90 % des émissions absolues de portée 1, 2 et 3 d’ici 2050 comparativement à l’année de référence 2019. Ces cibles ont été validées par l’initiative Science Based Targets Initiative (SBTi). Les cibles de Propriétés de Choix sont conformes à l’objectif principal de l’Accord de Paris, qui consiste à limiter à 1,5 degré Celsius l’augmentation de la température mondiale au cours du siècle. En 2023, Propriétés de Choix a élaboré des plans de transition vers la carboneutralité à l’égard d’actifs précis pour chacun des biens productifs dans son portefeuille.

En 2023, Propriétés de Choix a continué de réaliser des progrès en ce qui concerne les cibles qui restent à atteindre d’ici la fin de 2023, notamment :

détourner des sites d’enfouissement 70 % des matières résiduelles annuelles provenant des bureaux;
certifier 65 % des bâtiments du portefeuille de Propriétés de Choix dans le cadre des programmes LEED ou BOMA BEST, deux programmes d’avant-garde de certification de bâtiments écologiques.

Propriétés de Choix a publié en novembre 2022 son premier rapport Notre parcours vers zéro émission , qui énonce la portée de ses cibles de carboneutralité, les particularités des programmes qui ont été ou qui doivent être mis en �uvre pour atteindre ces cibles ainsi que la manière dont les progrès par rapport à ces cibles seront communiqués. Le rapport En route vers le net zéro se trouve sur le site Web de Propriétés de Choix, au www.choicereit.ca/sustainability.

Renforcer les communautés pour qu’elles prospèrent

Propriétés de Choix cherche à améliorer le bien-être et le tissu social des communautés où elle est présente et où elle bâtit. Pour ce faire, Propriétés de Choix s’engage à faire avancer les enjeux DEI au sein de l’organisation ainsi qu’à encourager le

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 39

bénévolat et la philanthropie. En 2023, pour ancrer davantage les pratiques en matière de durabilité sociale dans ses activités commerciales cette année, Propriétés de Choix a créé un cadre axé sur l’impact social. Le cadre donne un aperçu de la façon dont la FPI peut tirer avantage de ses actifs et de ses partenariats sans but lucratif dans l’ensemble du pays pour promouvoir le développement économique local et la cohésion sociale à l’échelle du quartier. Propriétés de Choix est d’avis qu’elle sera mieux outiller pour aider les communautés à prospérer en alignant ses efforts en matière d’impact social sur son modèle d’affaires.

Le comité de la diversité, de l’équité et de l’inclusion dirigé par les employés, créé en 2020, continue d’organiser des événements visant à accroître la sensibilisation en tablant sur des expériences vécues, la remise en question des préjugés individuels, la reconnaissance des privilèges, la création d’empathie, la promotion de l’inclusion et de l’authenticité ainsi que la promotion de relations significatives entre les employés.

En 2023, Propriétés de Choix s’est engagée à ce que ses employés suivent au moins deux heures de formation spécialisée sur les enjeux DEI. Cette formation spécialisée complète la formation que tous les nouveaux employés sont tenus de suivre portant sur divers sujets, y compris la partialité, la discrimination et les comportements inclusifs. Des données relatives à l’autoidentification sur le plan de l’identité de genre, de la race et de l’origine ethnique, de l’orientation sexuelle, de l’âge et du handicap sont recueillies de manière volontaire de la part de collègues dans le but de comprendre où se trouvent les lacunes et pour surveiller le progrès relatif aux initiatives au chapitre de la diversité.

En 2019, Propriétés de Choix a lancé le programme Aider par Choix, un programme d’engagement communautaire par lequel les employés donnent bénévolement de leur temps et recueillent des fonds pour des organismes de bienfaisance locaux. Propriétés de Choix s’est fixé comme objectif d’accorder en moyenne quatre heures de bénévolat rémunéré par employé chaque année, ce qu’elle a fait chaque année depuis la création du programme. En 2023, par l’entremise d’Aider par Choix, Propriétés de Choix a fait don d’une somme de plus de 600 000 $ et de plus de 1 400 heures de bénévolat en appui à des organismes de bienfaisance partout au pays, en veillant tout particulièrement à soutenir et à habiliter les enfants et les jeunes dans des collectivités à faible revenu. Depuis le lancement du programme Aider par Choix, la FPI a recueilli environ 2,3 millions de dollars afin de soutenir divers organismes de bienfaisance canadiens.

Communication de l’information et divulgation

Propriétés de Choix continue de concentrer ses efforts sur les enjeux environnementaux et sociaux qui tiennent le plus à c�ur à ses parties intéressées et elle prévoit continuer de raffiner ses pratiques en matière de gouvernance, tout en intégrant des cadres de présentation de l’information relative aux enjeux ESG qui sont à l’avant-garde du secteur, et ce, afin de communiquer de façon plus transparente ses progrès dans ces domaines, au besoin.

Consciente de l’importance de la qualité des données liées à la communication de l’information sur les enjeux ESG, PwC a donné l’assurance que certaines mesures de rendement en matière d’ESG ont atteint le niveau limité d’assurance dans ses rapports sur les enjeux ESG. Propriétés de Choix continue d’harmoniser l’information concernant les enjeux ESG avec les normes SASB et les recommandations du GTIFCC. Propriétés de Choix surveille les travaux de l’International Sustainability Standards Board qui continue d’élaborer des normes mondiales en matière de rapports sur la durabilité. Propriétés de Choix prévoit que les normes du SASB et les recommandations du GTIFCC offriront un moyen bien conçu et cohérent pour cerner et quantifier ses risques relatifs aux facteurs ESG et permettre à Propriétés de Choix de comparer son rendement à celui d’entreprises comparables. En 2023, Propriétés de Choix a répondu pour la deuxième fois au questionnaire du CDP sur les changements climatiques, pour lequel elle a obtenu la note « B ».

Dans le cadre des efforts continus de Propriétés de Choix pour améliorer la communication avec sa communauté de parties intéressées, elle publie un rapport sur les enjeux ESG, qui est mis à jour annuellement et peut être consulté sur le site Web de Propriétés de Choix à l’adresse www.choicereit.ca.

Gouvernance en matière d’ESG

Propriétés de Choix comprend que la bonne gouvernance est essentielle à l’exercice d’activités commerciales durables. Le conseil et ses comités supervisent et dirigent l’approche, les politiques et les pratiques de Propriétés de Choix en matière d’ESG, ainsi que les rapports et l’information de Propriétés de Choix concernant les paramètres et questions concernant l’ESG. Le président et chef de la direction de Propriétés de Choix agit en tant que promoteur au sein de la haute direction à l’égard du programme ESG et chapeaute l’intégration de la stratégie ESG dans les activités commerciales de Propriétés de Choix. Propriétés de Choix a également mis sur pied un comité de direction en matière d’enjeux ESG, soit un groupe multifonctionnel composé de membres de la haute direction et de cadres provenant de partout dans l’entreprise. Le comité de direction en matière d’enjeux ESG se réunit régulièrement pendant l’année pour revoir les progrès accomplis sur des initiatives clés, pour voir au budget et au contrôle des dépenses liées au programme ESG, et pour prioriser les nouvelles activités en fonction de leur importance pour les parties intéressées de Propriétés de Choix, notamment ses employés, locataires, collectivités et investisseurs. En outre, Propriétés de Choix peut compter sur une équipe consacrée aux enjeux ESG pour gérer la mise en �uvre quotidienne de la stratégie d’ESG.

De plus amples informations sur les initiatives de Loblaw et de Propriétés de Choix en matière d’ESG figurent également dans leurs notices annuelles et leurs circulaires de sollicitation de procurations par la direction respectives, qui peuvent toutes être consultées sur le site www.sedarplus.ca.

Dialogue avec les parties prenantes

La Société entretient un dialogue continu avec ses actionnaires et autres parties prenantes, de diverses manières et en tenant compte du contexte particulier dans lequel elle évolue en tant que société de portefeuille. Entamer un dialogue ouvert, de manière officielle et officieuse, avec une grande diversité de parties prenantes permet à la haute direction de mieux comprendre les sujets clés et de prendre de meilleures décisions sur des enjeux importants. Des exemples d’interactions de dialogue avec les parties prenantes de la Société sont présentés ci-dessous.

Chaque année, la Société s’entretient proactivement avec un certain nombre de grands investisseurs institutionnels, de groupes de défense d’intérêts et d’autres intervenants du secteur des placements pour leur donner l’occasion de discuter de la manière dont la Société aborde diverses questions telles que le rendement financier, la stratégie

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 40

d’affaires, la gouvernance, la rémunération de la haute direction, les nouvelles pratiques en matière de facteurs ESG et les activités connexes.

Le président du conseil et chef de la direction et le président et chef de la direction financière rencontrent régulièrement les investisseurs et d’autres parties prenantes, y compris dans le contexte de discussions individuelles avec les investisseurs pour traiter de questions précises.
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée annuelle des actionnaires en personne ou en direct sur le Web et y poser des questions et interagir avec la direction.
La Société communique avec les actionnaires au moyen du rapport annuel, de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de la notice annuelle, du rapport sur les enjeux ESG, du rapport trimestriel aux actionnaires, de communiqués de presse, de présentations à l’intention des investisseurs, de la participation à des colloques sectoriels et d’autres rencontres.
Les actionnaires peuvent se prononcer sur la rémunération en votant sur une résolution consultative concernant la méthode de rémunération de la haute direction de la Société décrite dans la circulaire. Le vote est consultatif, non contraignant et ne réduit pas les rôles et responsabilités du conseil.
L’équipe des relations avec les investisseurs de la Société est responsable des communications quotidiennes avec les actionnaires.
Le secrétaire de la Société interagit de manière continue avec les actionnaires relativement à des questions de gouvernance.

La Société reconnaît la nature évolutive du dialogue avec les parties prenantes et évalue et met continuellement en �uvre de nouvelles pratiques selon ce qui convient à la Société.

Surveillance de la cybersécurité

La Société est déterminée à protéger ses renseignements d’entreprise et de parties intéressées contre les menaces actuelles et futures en mettant en �uvre un cadre de gestion de la sécurité aligné sur des pratiques exemplaires du secteur. La Société compte une équipe consacrée à la technologie et à la cybersécurité composée de professionnels qualifiés qui gèrent la sécurité de l’information et les contrôles opérationnels. Le conseil, par l’entremise du comité d’audit, assure la supervision et la gouvernance du programme de cybersécurité et passe en revue les rapports trimestriels que lui fournit la direction.

Politique de communication

La Société a adopté une politique de communication pour gérer la diffusion en temps opportun de toute l’information importante. La politique de communication établit des indications pour établir si l’information est importante et pour assurer une diffusion au public en temps opportun de toute l’information importante, en vue d’éviter une communication sélective. Le conseil, directement et par l’entremise de ses comités, examine et approuve le contenu des principaux documents d’information, dont les états financiers consolidés annuels et intermédiaires, le rapport annuel, la notice annuelle, le rapport de gestion et la circulaire. La Société communique avec ses actionnaires grâce à ces documents ainsi que par l’intermédiaire de communiqués, de son site Web et de conférences téléphoniques et assemblées pour les investisseurs.

Comité de communication

Un comité de communication, composé de la direction générale de la Société, supervise le processus de communication, comme il est énoncé dans la politique de communication. Selon son mandat, le comité de communication assure la mise en place de contrôles et de procédures efficaces pour permettre à la Société de respecter l’ensemble des obligations d’information continue, y compris l’évaluation d’événements pour déterminer s’il s’agit d’information importante devant être communiquée publiquement et l’examen de tous les documents d’information avant leur présentation au comité d’audit et au conseil. De plus, le comité de communication est chargé de veiller à la conformité des politiques et des procédures figurant dans la politique de communication aux exigences d’ordre réglementaire.

Le site Web de la Société (www.weston.ca) contient des renseignements sur la gouvernance, y compris le code de la Société, la politique de communication et les mandats du conseil et de ses comités.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 41

4 Analyse de la rémunération

Table des matières

Introduction 43
Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants 43
Rémunération des hauts dirigeants et gestion des risques 44
Pratiques en matière de prévention des risques .................................................................................................................................................................................................................. 44
Rôle de la direction et des conseillers en rémunération 45
Rôle de la direction dans le processus de rémunération et d’évaluation ............................................................................................................................................................... 45
Approche fondée sur le marché ....................................................................................................................................................................................................................................................... 45
Rôle de Meridian Compensation Partners................................................................................................................................................................................................................................. 46
Rôle d’autres conseillers en rémunération ................................................................................................................................................................................................................................47
Groupe de comparaison ........................................................................................................................................................................................................................................................................47
Analyse de la rémunération de Loblaw ........................................................................................................................................................................................................................................47
Analyse de la rémunération de Weston ......................................................................................................................................................................................................................................47
Composantes de la rémunération 48
Résumé des composantes de la rémunération ..................................................................................................................................................................................................................... 48
Synthèse des composantes ................................................................................................................................................................................................................................................................ 48
Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2023 50
Salaire de base ............................................................................................................................................................................................................................................................................................. 50
Régimes incitatifs à court terme ...................................................................................................................................................................................................................................................... 50
Régimes incitatifs à long terme ....................................................................................................................................................................................................................................................... 60
Autres questions relatives à la rémunération et leurs incidences sur chaque membre de la haute direction visé, selon le cas ......................................... 71
Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023 73
Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle 76
Indemnités pouvant être versées en cas de cessation des fonctions ....................................................................................................................................................................... 78
79 Décisions concernant la rémunération versée en 2024
Modifications apportées à la rémunération des membres de la haute direction visés ................................................................................................................................. 79
Régime incitatif à court terme de 2024 de Weston ............................................................................................................................................................................................................. 79
Régime incitatif à court terme de Loblaw de 2024 .............................................................................................................................................................................................................. 79
Régime incitatif à court terme de Propriétés de Choix de 2024 ................................................................................................................................................................................. 80
Régime incitatif à long terme de 2024 .......................................................................................................................................................................................................................................... 81
82 Représentation graphique du rendement
83 Tableau sommaire de la rémunération
85 Attributions aux termes d’un régime incitatif
Attributions aux termes d’un régime incitatif – Attributions fondées sur des options et des actions en circulation................................................................. 85 Attributions aux termes d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice ................................................... 87 88 Ententes à l’égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service
89 Prêts consentis aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux employés
Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes 89

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 42

INTRODUCTION

La présente analyse de la rémunération décrit les programmes de rémunération applicables aux membres de la haute direction visés. En 2023, les personnes présentées ci-dessous étaient les membres de la haute direction visés :

Nom	Poste occupé
Galen G. Weston	Président du conseil et chef de la direction de la Société ainsi que président du conseil et ancien
	président de Loblaw
Richard Dufresne	Président et chef des finances de la Société et chef des finances de Loblaw
Per Bank	Président et chef de la direction de Loblaw
Robert Sawyer	Ancien chef de l’exploitation de Loblaw
Rael L. Diamond	Président et chef de la direction de Propriétés de Choix

Le 18 avril 2023, Loblaw a annoncé que M. Bank se joindrait à Loblaw plus tard dans l’année, au moment où M. Weston quitterait son poste de président de Loblaw. Le 1[er] novembre 2023, M. Weston a quitté son poste de président de Loblaw et M. Bank a été nommé président et chef de la direction de Loblaw. M. Weston a poursuivi dans son poste de président du conseil et de chef de la direction de la Société. M. Sawyer a pris sa retraite et quitté Loblaw le 31 décembre 2023.

MM. Weston et Dufresne sont des membres de la haute direction visés de la Société (les « membres de la haute direction visés de Weston »). Dans la circulaire, MM. Sawyer et Bank, qui sont des membres de la haute direction visés de Loblaw, sont appelés les « membres de la haute direction visés de Loblaw » et M. Diamond, qui est un membre de la haute direction visé de Propriétés de Choix, est appelé le « membre de la haute direction visé de Propriétés de Choix ».

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société visent à attirer, à fidéliser et à motiver des hauts dirigeants hors pair qui sont soucieux d’améliorer le rendement de la Société et de créer de la valeur pour ses actionnaires. Le graphique suivant présente les quatre principes clés sur lesquels se fondent les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société :

==> picture [300 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rémunération
Rémunération tenant compte de
en fonction la valeur à long
du rendement terme pour les
actionnaires
Programme qui
Rémunération
respecte de saines
comparée à celle
pratiques en
de sociétés de
matière de
référence Approche en
matière de gouvernance
rémunération
des dirigeants
----- End of picture text -----

1. Rémunération comparée à celle de sociétés de référence

Une rémunération concurrentielle est importante, car elle permet à la Société d’attirer et de fidéliser du personnel talentueux et compétent pour diriger l’entreprise. La Société a mis en place des procédures afin de s’assurer que ses programmes de rémunération sont concurrentiels par rapport aux pratiques du marché et du secteur, et qu’ils contribuent au recrutement et à la fidélisation de hauts dirigeants hors pair. La Société compare périodiquement ses programmes de rémunération et incitatifs à ceux des sociétés de référence.

2. Rémunération en fonction du rendement

La Société organise ses programmes de rémunération de manière à harmoniser la rémunération des hauts dirigeants avec son rendement financier et stratégique, notamment le rendement de ses actions ordinaires. Une grande partie de la rémunération des hauts dirigeants est versée sous forme de rémunération conditionnelle, notamment la rémunération aux termes du RICT et du RILT. Ce mode de rémunération crée une culture axée sur le rendement qui récompense l’employé ou le groupe en fonction de sa participation à l’atteinte des objectifs d’exploitation et financiers de la Société et lie la rémunération au rendement global pour les actionnaires. En 2023, les composantes conditionnelles de la rémunération des membres de la haute direction visés se situaient entre 80,2 % et 94,5 % de leur rémunération cible directe totale, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Composantes de la rémunération des hauts dirigeants pour 2023 » à compter de la page 50.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 43

3. Rémunération tenant compte de la valeur à long terme pour les actionnaires

La Société organise ses programmes de rémunération des hauts dirigeants de manière à faire concorder les intérêts de ses hauts dirigeants avec ceux de ses actionnaires et ses autres parties prenantes. Une grande partie de la rémunération des hauts dirigeants est versée sous forme d’attributions à long terme fondées sur des titres de capitaux propres. Cette structure de la rémunération des hauts dirigeants permet de récompenser ces derniers pour la création d’une valeur durable et à long terme pour les actionnaires.

4. Programme qui respecte de saines pratiques en matière de gouvernance

La Société organise ses programmes de rémunération des hauts dirigeants de manière à récompenser les cadres supérieurs pour l’application des stratégies d’affaires tout en prenant un niveau de risque normal et raisonnable. En 2023, les programmes RICT et RILT de la Société comprenaient de nombreuses mesures de rendement afin de réduire le risque que les hauts dirigeants privilégient exagérément une mesure de rendement en particulier.

À l’instar de la Société, le comité de gouvernance de Loblaw et de Propriétés de Choix ont chacun approuvé une approche en matière de rémunération des hauts dirigeants similaire, laquelle sert de base à leurs programmes respectifs de rémunération des hauts dirigeants, comme il est énoncé plus en détail à la rubrique « Approche en matière de rémunération des hauts dirigeants » de leur circulaire de sollicitation de procurations par la direction respective, qui peut être consultée à l’adresse www.sedarplus.ca.

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ET GESTION DES RISQUES

PRATIQUES EN MATIÈRE DE PRÉVENTION DES RISQUES

La Société a mis en place des régimes incitatifs équilibrés qui ne sont pas orientés sur une seule mesure financière, une politique de recouvrement applicable à la rémunération à court terme et à long terme, des exigences d’actionnariat pour les membres de la haute direction visés et les autres cadres supérieurs, ainsi que des restrictions en matière de négociation et des interdictions visant les opérations de couverture.

1. Caractéristiques du régime incitatif

Les régimes incitatifs à court et à long terme 2023 de la Société comptaient diverses mesures de rendement, notamment la hausse du cours de l’action, les bénéfices et les résultats de vente, la conformité, le rendement du capital investi et le rendement individuel. En raison des nombreuses mesures de rendement utilisées, les résultats d’exploitation de la Société et de ses unités d’exploitation devaient surpasser toutes les mesures établies pour que les hauts dirigeants puissent recevoir la prime de rendement maximale. Cette approche équilibrée vise à réduire le risque que les hauts dirigeants privilégient exagérément un aspect particulier des activités dans le seul but d’accroître leur rémunération.

Les incitatifs à court terme servent à inciter les hauts dirigeants à accorder la priorité aux principaux facteurs des unités d’exploitation qui permettent de créer de la valeur à court et à long terme, et de réduire la possibilité que des risques excessifs ou inappropriés soient pris. Aux termes du RICT de la Société, il existe une somme maximale pouvant être versée à un haut dirigeant, le décourageant ainsi à prendre des risques excessifs.

Une grande portion de la rémunération des hauts dirigeants est liée aux incitatifs à long terme afin d’inciter les hauts dirigeants à créer une valeur durable. L’objectif de la Société est de mettre en place des régimes incitatifs qui découragent les hauts dirigeants de prendre des risques excessifs ou imprévus en raison des répercussions défavorables que ces risques pourraient avoir sur les composantes de leur rémunération à long terme versée sous forme de titres de capitaux propres. Le comité de gouvernance exige aussi que soit menée une analyse de sensibilité avant toute hausse de la rémunération incitative des membres de la haute direction visés, pour s’assurer que les paiements potentiels sont évalués dans le contexte du régime à long terme et du rendement prévu du cours des actions de la Société.

Il revoit régulièrement chacun des régimes de rémunération et il a le pouvoir d’apporter des modifications aux primes d’encouragement et aux paiements réels, s’il le juge approprié.

2. Politique de recouvrement

La Société dispose d’une politique de recouvrement des primes du RICT et du RILT versées à certains cadres supérieurs, notamment les membres de la haute direction visés. Aux termes de cette politique, la Société peut exiger le remboursement des paiements aux termes du RICT et du RILT si le haut dirigeant fait preuve d’une conduite répréhensible qui nécessite le retraitement des résultats financiers. La politique de recouvrement prévoit également que le comité de gouvernance peut, à sa discrétion, recouvrer les paiements aux termes du RICT et du RILT si le haut dirigeant fait preuve d’une conduite répréhensible qui justifierait la cessation de son emploi pour un motif valable. La politique de recouvrement s’applique à toutes les primes d’encouragement reçues par le haut dirigeant au cours des deux derniers exercices clos.

3. Exigences en matière d’actionnariat

Les cadres supérieurs sont tenus de maintenir un investissement en capitaux propres important dans la Société. La politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants sert à harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société et à décourager la prise indue de risques. La politique établit les seuils minimaux d’actionnariat des hauts dirigeants, soit un multiple de leur salaire de base, le multiple augmentant selon l’échelon et les responsabilités du haut dirigeant.

La Société impose une période de conservation obligatoire aux termes de laquelle le chef de la direction et le président sont tenus de maintenir leur seuil d’actionnariat respectif pendant un an après la fin de leur emploi respectif.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 44

Les cadres supérieurs, dont les membres de la haute direction visés, sont aussi soumis à une obligation de conservation. Un haut dirigeant assujetti à la politique doit garder 50 % du produit après impôt touché sur ses UAI ou UAR ou à l’exercice de ses options d’achat d’actions ordinaires jusqu’à ce qu’il atteigne le seuil d’actionnariat. La politique s’applique à plusieurs membres de la direction générale, comme il est décrit plus en détail dans la section « Politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants », à la page 72.

4. Restrictions en matière de négociation et interdictions visant les opérations de couverture

Les administrateurs, les membres de la direction, les hauts dirigeants, les employés et certaines personnes désignées sont assujettis à la politique en matière de négociation des titres de la Société, laquelle interdit la négociation, directement ou indirectement, des titres de Weston, de Loblaw et de Propriétés de Choix tout en étant en possession d’une information privilégiée de nature importante. La politique en matière de négociation des titres interdit également de donner ce type d’information à des personnes non autorisées ou encore d’inciter des tiers à négocier les titres de ces sociétés ou de leur suggérer de le faire tout en étant en possession d’une information privilégiée de nature importante.

Les opérations de couverture visant des titres de Weston, Loblaw et Propriétés de Choix sont interdites. Cette interdiction s’applique aux opérations de couverture telles que des contrats à terme variable prépayés, des ventes à découvert, des achats ou des ventes d’options, des swaps d’actions ou d’autres opérations de monétisation boursière qui ont pour but de couvrir ou de compenser une baisse du cours des titres de Weston, de Loblaw ou de Propriétés de Choix. Ces interdictions et ces restrictions assurent que les hauts dirigeants sont exposés au risque qu’entraîne leur prise de décisions.

La Société prévoit, à intervalle régulier à chaque trimestre, des périodes pendant lesquelles il est interdit de négocier des titres, y compris la période au cours des trimestres financiers durant laquelle les résultats financiers sont compilés, mais pas encore communiqués au public. Les administrateurs et les hauts dirigeants ne doivent pas négocier les titres de Weston, de Loblaw ou de Propriétés de Choix ni exercer des options de ces sociétés en dehors des périodes de négociation prescrites accordées à cette fin.

RÔLE DE LA DIRECTION ET DES CONSEILLERS EN RÉMUNÉRATION

RÔLE DE LA DIRECTION DANS LE PROCESSUS DE RÉMUNÉRATION ET D’ÉVALUATION

Weston et Loblaw

En 2023, le président du conseil et chef de la direction et le chef de la gestion des talents de la Société ont participé au processus d’établissement de la rémunération, à l’évaluation du rendement des principaux cadres supérieurs et à la formulation de recommandations au comité de gouvernance portant sur la rémunération des membres de la haute direction visés de Weston et de Loblaw, et sur les objectifs d’exploitation spécifiques à utiliser à titre d’objectifs de rendement dans le cadre des divers programmes incitatifs. L’opinion du président du conseil et chef de la direction est appréciée en raison de sa relation constante auprès des principaux cadres supérieurs. Par conséquent, il est le mieux placé pour évaluer efficacement le rendement des membres de la haute direction visés de Weston et de Loblaw ainsi que leur contribution à la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels de la Société.

Ces évaluations se basent sur l’atteinte des objectifs personnels et des objectifs de la Société, et elles comportent une évaluation des capacités à diriger et du perfectionnement de l’équipe. Les résultats de ces évaluations sont présentés au comité de gouvernance. Le chef de la gestion des talents a aidé le président du conseil et chef de la direction à formuler les recommandations de la direction, à les présenter au comité de gouvernance et à préparer les documents connexes sur les caractéristiques des régimes incitatifs et la rémunération des autres cadres supérieurs.

Propriétés de Choix

Le président du conseil et président et chef de la direction de Propriétés de Choix participent à la conception de la rémunération, évaluent le rendement des cadres supérieurs clés et recommandent au comité de gouvernance de Propriétés de Choix la rémunération des autres hauts dirigeants et les objectifs d’affaires précis devant être utilisés comme cibles de rendement dans le cadre des divers programmes incitatifs. Les avis du président du conseil et du président et chef de la direction sont appréciés puisqu’ils échangent sur une base continue avec les cadres supérieurs clés. Par conséquent, ils sont bien placés pour évaluer efficacement le rendement des autres hauts dirigeants et à quel point leurs efforts ont contribué à la réussite des objectifs stratégiques et des cibles opérationnelles de la FPI. Le président du conseil présente au comité de gouvernance de Propriétés de Choix des recommandations quant à la rémunération du président et chef de la direction.

Les évaluations des hauts dirigeants sont fondées sur la réalisation des objectifs et des cibles liés à la fois à la FPI et à chaque personne, et comprennent une évaluation des aptitudes de gestion et de consolidation d’équipe de chaque haut dirigeant. Le résultat de ces évaluations est présenté au comité de gouvernance de Propriétés de Choix. Le chef des finances aide le président du conseil et le président et chef de la direction à mettre au point et à présenter les recommandations de la direction et les documents d’accompagnement au comité de gouvernance de Propriétés de Choix sur la conception des régimes incitatifs et les paiements aux termes de ceux-ci.

APPROCHE FONDÉE SUR LE MARCHÉ

L’approche fondée sur le marché est l’un des facteurs utilisés dans l’établissement de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé. D’autres facteurs sont pris en compte, notamment le niveau de responsabilités, le rendement et l’expérience personnels, la capacité à gérer, l’équité interne entre les hauts dirigeants et les résultats d’exploitation de l’entreprise ou des secteurs dont le membre de la haute direction visé a la responsabilité. Le comité de gouvernance fait à l’occasion des analyses comparatives des programmes de rémunération par rapport à un groupe d’entreprises de référence afin de s’assurer que les programmes de la Société demeurent concurrentiels.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 45

RÔLE DE MERIDIAN COMPENSATION PARTNERS

Weston et Loblaw

En 2023, le comité de gouvernance a retenu les services de Meridian Compensation Partners (« Meridian ») pour :

Mettre à jour l’analyse comparative de la rémunération effectuée par Meridian en 2022 pour la rémunération de M. Weston compte tenu du changement de titre de ce dernier de président du conseil et président de Loblaw à président du conseil de Loblaw, en même temps que la nomination de M. Bank à titre de président et chef de la direction de Loblaw en novembre 2023. Les résultats de la réévaluation de 2023 ont indiqué que la rémunération directe globale de M. Weston devait être réduite pour tenir compte de la particularité de la Société, en tant qu’actionnaire majoritaire de deux sociétés ouvertes, chacune comptant un président et chef de la direction d’expérience. Pour obtenir une description des modifications apportées à la rémunération de M. Weston, se reporter à la rubrique « Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023 ».
Examiner le groupe de comparaison utilisé aux fins de l’analyse de la rémunération de la haute direction de la Société. Même si le groupe de comparaison demeurait approprié pour ce qui est de la taille et des secteurs d’activités, l’examen a donné lieu à l’approbation de certaines modifications par le comité de gouvernance. Pour une description des modifications apportées, se reporter à la rubrique « Groupe de comparaison ».
Examiner les exigences en matière d’actionnariat applicables aux membres de la haute direction de la Société. Les résultats de l’examen ont indiqué que certaines modifications devaient être apportées à la politique en matière d’actionnariat de la Société afin de tenir compte de l’évolution des pratiques en vigueur sur le marché. Pour une description des modifications apportées, se reporter à la rubrique « Politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants ».
Comparer la rémunération versée aux administrateurs de la Société qui ne font pas partie de la direction à celle du groupe de comparaison de la Société. Les résultats de l’examen ont indiqué que la rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction était comparable à celle du groupe de comparaison et, par conséquent, aucune modification de la rémunération n’a été recommandée.
Évaluer la compétitivité du RICT et du RILT de la Société en comparaison avec des entreprises semblables et les normes du secteur, et formuler des commentaires sur les principes, les tendances et les meilleures pratiques en matière de rémunération.

En 2023, le comité de gouvernance de Loblaw a également retenu les services de Meridian pour :

Examiner et comparer la rémunération proposée versée à M. Bank en lien avec sa nomination à titre de président et chef de la direction de Loblaw. Pour une description de la rémunération de M. Bank, se reporter à la rubrique « Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023 ».
Examiner la rémunération proposée de M. Weston à titre de président du conseil non membre de la direction en regard du groupe de comparaison de Loblaw. Les résultats de l’examen ont indiqué que la rémunération proposée de M. Weston en qualité de président du conseil était supérieure à la médiane du groupe de comparaison, mais qu’elle était raisonnable étant donné le rôle unique et l’importance stratégique de M. Weston au sein de Loblaw.
Prendre en considération et comparer l’attribution unique d’options d’achat d’actions faite par Loblaw à l’endroit de M. Dufresne pour souligner son rôle essentiel pour soutenir la transition de la haute direction et assurer une stabilité continue au sein de la direction de Loblaw.
Examiner la philosophie de la direction en ce qui a trait à l’élaboration du groupe de référence et à l’analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction, ainsi que pour examiner le groupe de comparaison utilisé à cette fin. Même si le groupe de référence demeurait approprié pour ce qui est de la taille et des secteurs d’activités, l’examen a donné lieu à l’approbation par le comité de gouvernance de certaines modifications au groupe de comparaison en matière de rémunération de Loblaw.
Effectuer l’examen et l’analyse comparative de la rémunération de certains des membres de la haute direction par rapport au groupe de comparaison de Loblaw en matière de rémunération des hauts dirigeants.
Évaluer le caractère concurrentiel du RICT et du RILT de la Société par rapport à ceux de ses pairs et du secteur, tout comme afin d’assurer leur harmonisation avec les initiatives stratégiques de croissance et axées sur le rendement de la Société.

Propriétés de Choix

En 2023, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a retenu les services de Meridian afin :

D’examiner la rémunération de M. Diamond à titre de président et chef de la direction de Propriétés de Choix par rapport au groupe de comparaison de celle-ci en matière de rémunération. Les résultats de l’examen de la rémunération de M. Diamond ont indiqué qu’une hausse de sa rémunération totale était appropriée pour mieux faire correspondre sa rémunération aux conditions du marché. Pour une description de la rémunération de M. Diamond, se reporter à la rubrique «Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023 ».
De procéder à une analyse comparative de la rémunération versée aux fiduciaires de Propriétés de Choix qui ne font pas partie de la direction par rapport au groupe de comparaison de celle-ci. Par suite de cet examen, le conseil de Propriétés de Choix, sur la foi de la recommandation du comité de gouvernance, a approuvé une augmentation de la rémunération des fiduciaires.
D’examiner les exigences en matière de participation dans les capitaux propres qui s’appliquent aux hauts dirigeants de Propriétés de Choix. Les résultats de l’examen ont indiqué que certaines modifications devraient être apportées à la

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 46

politique en matière de participation aux titres de capitaux propres de Propriétés de Choix afin de tenir compte de l’évolution des pratiques en vigueur sur le marché.

D’évaluer la compétitivité du RICT et du RILT de Propriétés de Choix en comparaison avec des entreprises semblables et les normes du secteur, et de formuler des commentaires sur les principes, les tendances et les meilleures pratiques en matière de rémunération.

Meridian n’est pas un conseiller indépendant en rémunération. La Société a versé à Meridian des honoraires de 89 907 $ en 2023 et de 48 467 $ en 2022, en contrepartie de ses services consultatifs en matière de rémunération des cadres supérieurs rendus au comité de gouvernance. Aucune autre rémunération n’a été versée à Meridian en 2023. Le comité de gouvernance évalue régulièrement s’il doit recourir en bonne et due forme aux services d’un conseiller indépendant en rémunération. Dans le cadre de son évaluation annuelle des pratiques de gouvernance, il a jugé qu’il n’avait pas besoin des services d’un conseiller indépendant en rémunération en 2023 ou en 2022.

Le rôle des conseillers en gestion et en rémunération relativement aux pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction visés de Loblaw et des membres de la haute direction visés de Propriétés de Choix est expliqué plus en détail à la rubrique « Rôle de la direction et des conseillers en rémunération » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw et de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Propriétés de Choix, qui peuvent être consultées à l’adresse www.sedarplus.ca.

RÔLE D’AUTRES CONSEILLERS EN RÉMUNÉRATION

En 2023, Propriétés de Choix a retenu les services de Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») afin d’examiner la conception de son RICT et de son RILT et de prendre en considération la conception la plus efficace permettant d’harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec la valeur des porteurs de parts à long terme. Les résultats de l’examen ont indiqué que certaines modifications devaient être apportées au RILT 2024 de la FPI. En 2023, la FPI a versé 77 456 $ à Hugessen en contrepartie des services consultatifs que cette dernière lui a rendus. Aucuns autres honoraires n’ont été versés à Hugessen en 2023.

Le rôle des conseillers en gestion et en rémunération relativement aux pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction visés de Propriétés de Choix est expliqué plus en détail à la rubrique « Rôle de la direction et des conseillers en rémunération » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Propriétés de Choix, qui peut être consultée à l’adresse www.sedarplus.ca.

GROUPE DE COMPARAISON

En plus de son examen périodique de la rémunération de la haute direction, en 2023, Meridian a aussi reçu le mandat d’examiner la philosophie de la direction en ce qui concerne l’élaboration du groupe de référence et d’examiner le groupe de comparaison utilisé à cette fin. Même si la Société et Loblaw avaient recours par le passé au même groupe de comparaison, l’examen réalisé par Meridian a entraîné la recommandation de modifier le groupe de comparaison en matière de rémunération afin de mieux témoigner du rôle de la Société comme société de portefeuille ouverte. Meridian a recommandé que les détaillants américains soient retirés du groupe de comparaison, car ceux-ci ne relèvent pas du même marché pour le recrutement de personnel que la Société, et que certaines grandes entreprises canadiennes autres que des détaillants y soient ajoutées, pour mieux témoigner de l’orientation des activités de la Société à titre de gestionnaire d’actifs.

En 2023, le comité de gouvernance a approuvé un groupe de comparaison actualisé composé : (i) d’entreprises de détail canadiennes; et (ii) de grandes entreprises canadiennes (autres que des détaillants). Les grandes entreprises canadiennes ont été sélectionnées pour rendre compte de la rémunération des hauts dirigeants en fonction des compétences et de l’expérience. La plupart des entreprises ci-dessous ont un chiffre d’affaires correspondant à entre un tiers et trois fois celui de la Société.

Les entreprises qui font partie du groupe de comparaison actualisé sont les suivantes :

Entreprises de détail canadiennes	Grandes entreprises canadiennes	Grandes entreprises canadiennes
Alimentation Couche-Tard inc.	BCE Inc.	Financière Sun Life inc.
Empire Company Limited	Brookfield Corporation	Magna International Inc.
La Société Canadian Tire Limitée	Canadian Natural Resources Limited	Nutrien Ltd.
Metro inc.	Cenovus Energy Inc.	Power Corporation du Canada
	Compagnie pétrolière Impériale Ltée	Restaurant Brands International Inc.
	Corporation Parkland	Rogers Communications Inc.
	Corporation TC Énergie	Saputo inc.
	Enbridge Inc.	Suncor Énergie Inc.
	Fairfax Financial Holdings Limited	TELUS Corporation
		Thomson Reuters Corporation

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE LOBLAW

Le comité de gouvernance de Loblaw examine tous les semestres la rémunération de ses membres de la haute direction visés. En 2023, le comité de gouvernance de Loblaw a examiné les résultats de l’analyse de la rémunération effectuée par Meridian, résultats qui ont été pris en considération lors de la prise de décisions concernant la rémunération des membres de la haute direction visés.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE WESTON

En 2023, le comité de gouvernance a examiné les résultats de l’examen et de l’analyse comparative de la rémunération de M. Weston effectuée par Meridian pour établir les rajustements de la rémunération de M. Weston.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 47

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

RÉSUMÉ DES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société se compose des éléments décrits dans la présente analyse de la rémunération, lesquels sont résumés ci-dessous :

==> picture [142 x 54] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SALAIRE DE BASE
----- End of picture text -----

==> picture [339 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RÉMUMÉRATION FIXE
RÉMUNÉRATION
EN ESPÈCES
GLOBALE
RÉMUNÉRATION
RÉMUNÉRATION
DIRECTE
VARIABLE
GLOBALE
PROGRAMME
DE
RÉMUNÉRATION
DES HAUTS
RÉMUNÉRATION
DIRIGEANTS
VARIABLE
RÉMUNÉRATION
INDIRECTE
----- End of picture text -----

==> picture [142 x 54] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

INCITATIFS À COURT
TERME (RICT)
----- End of picture text -----

==> picture [142 x 70] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

INCITATIFS À LONG
TERME (RILT)
- Unité d'ac�ons de rendement
- Op�on d'achat d'ac�ons
- Unité d'ac�ons incessibles
- Incita�f lié au rendement de
Weston Foods
----- End of picture text -----*

==> picture [142 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

PRESTATIONS DE
RETRAITE, AVANTAGES
SOCIAUX ET AVANTAGES
ACCESSOIRES
----- End of picture text -----

*En février 2019, le comité de gouvernance a déterminé que les UAI ne feraient plus partie du RILT des hauts dirigeants.

SYNTHÈSE DES COMPOSANTES

La rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023 se composait principalement du salaire de base, d’incitatifs à court terme au comptant (que les hauts dirigeants de Weston et de Loblaw peuvent choisir de recevoir sous forme d’UADHD) et d’incitatifs à long terme, y compris des unités d’actions liées au rendement (« UAR ») et des options d’achat d’actions dans le cas de Weston; des unités d’actions incessibles (« UAI »), des UAR et des options d’achat d’actions dans le cas de Loblaw; des parts incessibles (« PI ») et/ou parts incessibles réglées en parts (« PIRP ») et des parts liées au rendement (« PR ») dans le cas de Propriétés de Choix, comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Les avantages sociaux, les prestations de retraite et les avantages accessoires représentent une part relativement peu élevée de la rémunération annuelle globale des membres de la haute direction visés.

Salaire de base	Salaire de base	Incitatifs à court terme	Incitatifs à moyen et à long terme	Prestations de retraite et	Avantages accessoires
				avantages sociaux

Rémunère les hauts dirigeants pour l’exécution de leurs responsabilités courantes.		Récompense les hauts dirigeants	Motive et récompense les hauts dirigeants pour l’augmentation de la valeur offerte aux actionnaires, et permet de les fidéliser.	Aide les hauts dirigeants à	Offre aux employés
		pour l’atteinte des objectifs annuels		prévoir leurs prestations de	d’autres avantages
		de rendement financier et		maladie et de retraite.	concurrentiels par rapport
		d’exploitation.			aux pratiques sur le
					marché.

Composantes Mode de paiement Période Objectifs et détails du programme
Rémunération fixe	Salaire de base Au comptant Annuelle		 Tient compte du niveau de responsabilités du haut dirigeant et de son expérience, de la concurrence sur le marché, de l’équité interne entre les hauts dirigeants et du rendement global du haut dirigeant.
Rémunération variable	RICT Au comptant Annuelle		 Chaque haut dirigeant a une prime annuelle cible (un % du salaire de base).  Le paiement réel est fixé en fonction de l’atteinte des objectifs de rendement financier et/ou d’exploitation préétablis et de l’atteinte des objectifs de rendement personnel de chaque membre de la haute direction visé.  Les paiements varient de 0 à un maximum de 186 %, 200 % et 155 % de la prime cible d’un haut dirigeant pour la Société, Loblaw et Propriétés de Choix, respectivement.
	RILT UADHD (au choix, Weston et Loblaw) Choix annuel; UADHD conservées jusqu’à la cessation d’emploi.		 Les hauts dirigeants de Weston et de Loblaw peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs paiements aux termes du RICT sous forme d’UADHD, jusqu’à concurrence d’un maximum cumulatif de trois fois leur salaire de base.  Les UADHD permettent d’arrimer les intérêts des hauts dirigeants à ceux des actionnaires et sont prises en compte dans la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants.  Le règlement est effectué en actions ordinaires ou en actions ordinaires de Loblaw, selon le cas, achetées sur le marché libre au plus tard le 15 décembre de l’année suivant celle de la cessation d’emploi du haut dirigeant, peu importe la raison.  Le régime d’UADHD prévoit le crédit d’UADHD supplémentaires relativement aux dividendes versés sur les actions ordinaires pour la période durant laquelle une UADHD est en circulation. Les dividendes sur les UADHD sont attribués en même tempsque les UADHD.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 48


Composantes	Mode de paiement Période Objectifs et détails du programme
	UAI (Weston et Loblaw) PI (Propriétés de Choix) Période d’acquisition des droits calculée sur trois ans	 Motive et récompense les hauts dirigeants pour l’augmentation de la valeur pour les actionnaires/porteurs de parts.  Élément principal servant à fidéliser les hauts dirigeants.  Les UAI et les PI sont habituellement attribuées une fois par année.  Les UAI ne font plus partie de la valeur des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Weston, mais représentent généralement un tiers de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Loblaw. Les PI et/ou les PIRP (dont il est question plus loin) forment habituellement 75 % de la valeur des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Propriétés de Choix.  Les UAI sont réglées à la fin de la période d’acquisition des droits applicable en actions ordinaires ou en actions ordinaires de Loblaw, selon le cas, achetées sur le marché libre. Les PI sont réglées à la fin de la période d’acquisition des droits applicable au comptant ou en parts de fiducie acquises sur le marché libre.  Le régime d’UAI et le régime de PI prévoient le crédit d’UAI supplémentaires relativement aux dividendes versés sur les actions ordinaires, et de PI supplémentaires relativement aux distributions versées sur les parts de fiducie dans le cas de Propriétés de Choix, pour la période durant laquelle une UAI ou une PI est en circulation. Les droits sur les dividendes d’UAI et les distributions de PI sont acquis à la fin de la période d’acquisition des droits applicable.
	RILT UAR (Weston et Loblaw) PI (Propriétés de Choix) Période de rendement calculée sur trois ans (acquisition en bloc)	 Motive et récompense les hauts dirigeants pour l’augmentation de la valeur pour les actionnaires/porteurs de parts.  Les UAR et les PI sont habituellement attribuées une fois par année.  Les UAR représentent généralement la moitié de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Weston et un tiers de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Loblaw. Les PI forment habituellement 25 % de la valeur des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Propriétés de Choix.  Pour la Société, l’acquisition des droits des UAR en 2023 est tributaire de l’atteinte des objectifs de rendement du capital investi consolidés.  Pour Loblaw, l’acquisition des droits des UAR est tributaire de l’atteinte des objectifs de chiffre d’affaires et de rendement du capital investi de Loblaw.  Pour Propriétés de Choix, l'acquisition des droits des PI est tributaire de l'atteinte des objectifs de rendement total pour les porteurs de parts par rapport à un groupe de sociétés semblables.  Les UAR sont réglées à la fin de la période de rendement applicable en actions ordinaires ou en actions ordinaires de Loblaw, selon le cas, achetées sur le marché libre. Les PI sont réglées à la fin de la période d’acquisition des droits applicable au comptant ou en parts de fiducie acquises sur le marché libre.  Le régime d’UAI et le régime de PI prévoient le crédit d’UAI supplémentaires relativement aux dividendes versés sur les actions ordinaires, et de PI supplémentaires relativement aux distributions versées sur les parts de fiducie dans le cas de Propriétés de Choix, pour la période durant laquelle une UAI ou une PI est en circulation. Les droits sur les dividendes d’UAI et les distributions de PI sont acquis à la fin de la période d’acquisition des droits applicable.
	Parts incessibles réglées en parts (Propriétés de Choix) Période d'acquisition des droits calculée sur trois ans (33,33 % par année) et restriction à la cession pendant six ans	 Motive et récompense les hauts dirigeants de Propriétés de Choix pour l’augmentation de la valeur pour porteurs de parts.  Élément principal servant à fidéliser les hauts dirigeants.  Les PIRP sont habituellement attribuées une fois par année.  Les PI/PIRP forment habituellement 75 % de la valeur des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants.  Les parts de fiducie attribuées aux termes du régime de PIRP sont acquises sur le marché libre et détenues par un dépositaire indépendant au nom de chaque participant jusqu’à ce que les droits à celles-ci aient été acquis et que les restrictions concernant leur disposition aient été levées.  Le participant a le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux parts de fiducie incessibles et de recevoir les distributions sur celles-ci à compter de la date de l’attribution.  Les participants ne peuvent pas céder leurs PIRP avant six ans à compter de la date de l’attribution.  Les hauts dirigeants doivent payer de l’impôt sur le revenu sur les PIRP au moment de leur attribution, traduisant un véritable investissement financier dans la FPI et une propriété véritable des parts de fiducie.
	Options d’achat d’actions Période d’acquisition des droits calculée sur 5 ans (à raison de 20 % par année); durée de 7 ans	 Motive et récompense les hauts dirigeants pour l’augmentation du cours de l’action.  Les options d’achat d’actions sont habituellement attribuées une fois par année.  Les options d’achat d’actions représentent généralement la moitié de la valeur totale des octrois annuels aux termes du RILT à l’intention des hauts dirigeants de Weston et un tiers de la valeur totale des octrois annuels auxtermes duRILTàl’intentiondeshauts dirigeants deLoblaw.
Avantages sociaux	Prestations d’assurance maladie et dentaire collective Pendant et après l’emploi	 Le régime d’avantages sociaux des hauts dirigeants offre une couverture d’assurance maladie, dentaire et invalidité.
Prestations de retraite	Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants du Groupe Weston (le « Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants ») – Dispositions relatives au régime à prestations déterminées Après la cessation d’emploi	 Les dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants sont conçues afin d’offrir un niveau de revenu de retraite adéquat aux hauts dirigeants, en guise de récompense pour leurs services.  Les droits d’un haut dirigeant qui participe aux dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants sont établis en fonction des années de service et du salaire admissible.  Les prestations annuelles totales payables aux termes des dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants sont plafonnées à 125 000 $ par an.  Les dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants étaient fermées aux nouveaux participants en 2006.
	Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants du groupe Weston – Dispositions relatives au régime à cotisations déterminées Après la cessation d’emploi	 Depuis 2006, les nouveaux hauts dirigeants participent aux dispositions relatives au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants sur une base non contributive.  Les cotisations étaient calculées selon un pourcentage du salaire de base (jusqu'à concurrence de 250 000 $) et étaient plafonnées à 31 560 $ par an en 2023.
	Régime complémentaire de retraite à l’intention des hauts dirigeants (« RRNC ») Après la cessation d’emploi	 Le RRNC est une obligation non financée par la Société et Loblaw.  Les cadres supérieurs de la Société et de Loblaw dont les prestations de retraite excèdent les limites prévues par les lois fiscales applicables peuvent participer au RRNC sur une base non contributive s’ils respectent certaines conditions d’admissibilité.
Avantages accessoires	Allocation en espèces/remboursement pour services professionnels Annuelle	 Certains avantages accessoires sont offerts, notamment un véhicule ou une allocation automobile, un examen médical annuel, une allocation de dépenses pour soins de santé discrétionnaire et la possibilité de participer au régime d’actionnariat des employés.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 49

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS POUR 2023

SALAIRE DE BASE

Les salaires de base des membres de la haute direction visés sont fixés sur une base individuelle et non pas au moyen de fourchettes de salaires rigides, en fonction du niveau de responsabilités du haut dirigeant et de son expérience, de la concurrence sur le marché, de l’équité interne entre les hauts dirigeants et du rendement global individuel du haut dirigeant et de son unité d’exploitation ou sa division. Le comité de gouvernance de la Société, de Loblaw ou de Propriétés de Choix, selon le cas, revoit généralement le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé chaque semestre. Le comité de gouvernance applicable peut ajuster le salaire d’un membre de la haute direction visé par suite d’un changement de ses fonctions et de ses responsabilités, de son rendement et de sa contribution, sur une base individuelle ou sur la base du rendement de son unité d’exploitation ou de sa division.

Le tableau suivant présente le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés pour 2023. Pour plus de précisions sur les raisons qui ont motivé la hausse du salaire de base annualisé par rapport à 2022, se reporter à la rubrique « Décisions concernant la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023 » à la page 73.

	Salaire de base		Augmentation par
	en 2023		rapport à 2022
Nom	($)		(%)
Galen G. Weston	1 291 667	(1)	-0,3
Richard Dufresne	950 000	(2)	Néant
Per Bank	1 315 000		s.o.
Robert Sawyer	1 000 000		Néant
Rael L. Diamond	820 000		5,1

(1) Le salaire de base global réel pour 2023 versé à M. Weston de 1 291 667 $ était pris en charge à 30 % par Weston et à 70 % par Loblaw jusqu’au 1[er] novembre 2023, lorsqu’il a cessé d’être un membre de la haute direction de Loblaw, après quoi son salaire a été pris en charge entièrement par Weston. Au total, Weston lui a versé 504 167 $ et Loblaw 787 500 $ en 2023.

(2) Le salaire de base global de M. Dufresne a été pris en charge à 20 % par Weston et à 80 % par Loblaw, Weston lui ayant versé 190 000 $ et Loblaw 760 000 $ en 2023.

RÉGIMES INCITATIFS À COURT TERME

Comme il est indiqué ci-après, les attributions aux termes du RICT de la Société auquel participent MM. Weston et Dufresne sont déterminées, en partie, selon les résultats des programmes du RICT de Loblaw et de Propriétés de Choix. Les membres de la haute direction visés de Loblaw et de Propriétés de Choix participent au programme du RICT de Loblaw et de Propriétés de Choix, respectivement. M. Dufresne participe également au programme du RICT de Loblaw et M. Weston a participé au programme du RICT de Loblaw jusqu’au 1[er] novembre 2023, après quoi il n’a participé qu’au programme du RICT de la Société. Par conséquent, la présente section donne des précisions sur les RICT de la Société, de Loblaw et de Propriétés de Choix.

La Société, Loblaw et Propriétés de Choix ont des régimes incitatifs à court terme distincts. Les régimes incitatifs à court terme sont conçus afin d’inciter leurs hauts dirigeants respectifs, dont les membres de la haute direction visés, selon le cas, à atteindre certains objectifs d’exploitation et financiers annuels. Tous les exercices, le rendement des hauts dirigeants sont mesurés en fonction d’objectifs financiers et opérationnels précis, qui varient d’une année à l’autre. Le comité de gouvernance estime que les RICT sont des programmes équilibrés comportant diverses mesures de rendement qui concentrent l’effort des hauts dirigeants sur les éléments clés des activités et de la création de valeur à court terme et à long terme; ces derniers sont donc moins susceptibles de prendre des risques excessifs ou inappropriés.

Il incombe au comité de gouvernance d’approuver les caractéristiques du régime et les attributions effectuées par la Société aux termes de son RICT. Le comité de gouvernance de Loblaw est responsable des caractéristiques du régime et des attributions effectuées aux termes du RICT de Loblaw à l’intention des collègues de Loblaw, y compris ses membres de la direction visés. Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix est responsable des caractéristiques du régime et des attributions effectuées aux termes du RICT de Propriétés de Choix à l’intention des collègues de Propriétés de Choix, y compris ses membres de la haute direction visés. Le comité de gouvernance reçoit des rapports périodiques sur ces mesures de rendement du RICT, notamment le travail accompli par rapport aux objectifs.

Tous les participants ont des objectifs d’attributions aux termes du RICT qui sont exprimés en pourcentage de leur salaire de base. Ces objectifs sont fixés en fonction du poste occupé par le haut dirigeant et de son niveau hiérarchique au sein de l’entreprise. Selon le rendement réel obtenu par rapport aux objectifs de rendement, les sommes versées pour chaque objectif de rendement se situent : (i) entre zéro et le seuil maximal de 200 % de la cible pour chacune des composantes du RICT de Loblaw; et (ii) entre zéro et le seuil maximal de 155 % de la cible pour le RICT de Propriétés de Choix.

Pour 2023, le RICT de la Société comprenait une composante liée au rendement personnel pondérée à 30 % de la cible globale de ses membres de la haute direction visés aux termes du RICT. Les programmes de RICT de Loblaw et de Propriété de Choix comportaient aussi une composante de rendement personnel pondérée à 25 % et 30 % de la cible globale respective de chaque membre de la haute direction visé de Loblaw aux termes du RICT. Pour 2023, les comités de gouvernance de la Société, de Loblaw et de Propriétés de Choix, dans leur évaluation du rendement personnel, ont pris en compte le rôle de chaque haut dirigeant dans l’atteinte globale des objectifs de la Société, de Loblaw ou de Propriétés de Choix, selon le cas, et de rendement personnel, ainsi que ses qualités de leader. Les caractéristiques générales du RICT de MM. Weston et Dufresne ont été établies

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 50

par le comité de gouvernance de la Société et de Loblaw, en fonction de leurs responsabilités respectives dans chacune des entreprises.

Les attributions aux termes du RICT de Weston et de Loblaw sont établies de manière distincte pour chaque mesure de rendement et ensuite regroupées afin d’obtenir le montant final. Les sommes peuvent être versées en espèces, même si les hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur attribution aux termes du RICT sous forme d’UADHD, jusqu’à concurrence d’un maximum cumulatif de trois fois leur salaire de base.

Pour 2023, les attributions aux termes du RICT de la Société étaient calculées d’après les facteurs de rendement d’entreprise de Loblaw et de Propriétés de Choix, respectivement, et d’après la formule suivante :

==> picture [112 x 52] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Attribution au titre
du RICT cible
----- End of picture text -----

Pour 2023, les attributions aux termes du RICT de Loblaw étaient calculées d’après la formule suivante :

==> picture [472 x 68] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

75 % Facteur du 25 % Facteur du Facteur du Versement au
rendement de rendement de rendement
de la cible l'entreprise de la cible l'entreprise personnel �tre du RICT
du RICT ($) (0 % - 200 %) du RICT ($) (0 % - 200 %) (0 % - 200 %) (0 % - 200 % de la cible)
----- End of picture text -----

Pour 2023, les attributions aux termes du RICT de Propriétés de Choix étaient calculées d’après la formule suivante :

==> picture [487 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Mesures Mesures de Rendement
Attribution au Versement réel au
financières continuation personnel
titre du RICT titre du RICT
50 % 20 % 30 %
cible (0 % à 155 %)
(0 % à 150 %) (0 % à 100 %) (0 % à 200 %)
----- End of picture text -----

Les comités de gouvernance de la Société, de Loblaw et de Propriétés de Choix fixent les mesures de rendement et les pondérations aux termes du RICT appropriées à l’intention des membres de la haute direction visés en tenant compte des rôles qu’ils occupent et de leur niveau de responsabilités au sein de la Société, de Loblaw et de Propriétés de Choix, respectivement, ainsi que des facteurs du rendement personnel. Le tableau suivant présente les programmes de RICT applicables et les pondérations qui ont été utilisées afin de déterminer les attributions totales aux termes du RICT à l’intention de chaque membre de la haute direction visé pour 2023 :

e de la haute direction visé pour 2023 :
Nom Poste occupé Programmes RICT	Pondération (%)
Galen G. Weston Président du conseil et chef de la direction de la Société et président du conseil et ancien président de Loblaw RICT de Loblaw RICT de Weston	70 (1) 30
Richard Dufresne Président et chef des finances de la Société et chef de la direction financière de Loblaw RICT de Loblaw RICT de Weston	80 20
Per Bank Président et chef de la direction de Loblaw RICT de Loblaw	100
Robert Sawyer Ancien chef de l’exploitation de Loblaw RICT de Loblaw	100
Rael L. Diamond Président et chef de la direction de Propriétés de Choix RICT de Propriétés de Choix	100

(1) L’attribution aux termes du RICT de M. Weston pour 2023 était prise en charge à 30 % par Weston et à 70 % par Loblaw jusqu’au 1[er] novembre 2023, lorsqu’il a cessé d’être un membre de la haute direction de Loblaw, après quoi la totalité de son attribution aux termes du RICT a été prise en charge par Weston.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 51

Le tableau suivant présente le détail des cibles du RICT et des attributions globales maximales aux termes du RICT atteignables en 2023 pour chacun des membres de la haute direction visés :

		Cible du RICT exprimée		Attribution
		en pourcentage du		maximale aux
	*Salaire de base(1)***	salaire de base	*Cible du RICT(1)***	termes du RICT
Nom	($)	(%)	($)	($)
Galen G. Weston	1 291 667	148(2)	2 008 333	3 911 803
Richard Dufresne	950 000	125	1 187 500	2 341 750
Per Bank	1 315 000	150	659 301	1 318 602
Robert Sawyer	1 000 000	150	1 500 000	3 000 000
Rael L. Diamond	820 000	125	1 008 561	1 563 270

(1) Les attributions aux termes du RICT pour 2023 ont été calculées en fonction du salaire admissible aux termes du RICT pour 2023 de chaque membre de la haute direction visé. Les salaires admissibles au RICT globaux touchés par MM. Weston, Dufresne, Bank, Sawyer et Diamond étaient de 1 291 667 $, 950 000 $, 439 534 $, 1 000 000 $ et 806 849 $, respectivement. Les salaires admissibles au RICT de MM. Weston et Dufresne de Weston étaient de 504 599 $ et de 190 000 $, respectivement. Les salaires de base réels globaux touchés par MM. Weston, Dufresne, Bank, Sawyer et Diamond étaient respectivement de 1 291 667 $, 950 000 $, 438 333 $, 1 000 000 $ et 806 667 $.

(2) La cible aux termes du RICT de M. Weston était de 160 % de son salaire de base jusqu’au 1[er] novembre 2023, lorsqu’il a cessé d’être un membre de la haute direction de Loblaw. En date du 1[er] novembre 2023, la cible aux termes du RICT de M. Weston a été réduite à 125 % de son salaire de base.

RICT DE LOBLAW

Caractéristiques du régime

En 2023, le RICT de Loblaw était conçu pour que les membres de la haute direction visés se concentrent sur les éléments clés des activités de Loblaw et de SDM tout en mettant un accent additionnel sur les facteurs ESG. Il comprenait cinq mesures de rendement d’entreprise, pondérations et cibles suivantes conçues pour favoriser la réalisation des objectifs stratégiques de Loblaw en 2023 :

RICT de Loblaw – Mesures de rendement d’entreprise de 2023[(1)]

Chiffre d’affaires consolidé 35 %	Bénéfice consolidé 35 %	ESG 10 %	Marge du BAII 10 %	ISG consolidé(2) 10 %

(1) Mesures de rendement applicables à MM. Weston, Dufresne, Bank et Sawyer.

(2) Le terme ISG s’entend de l’indice de satisfaction client, soit l’indice de satisfaction globale.

Une description de chaque mesure de rendement ainsi que des tableaux résumant les fourchettes de rendement et les pourcentages de paiement figurent ci-dessous :

Cible de chiffre d’affaires consolidé

La cible de chiffre d’affaires consolidé pour 2023 (58 059 millions de dollars) a été conçue pour que les hauts dirigeants se concentrent sur la croissance des revenus consolidés, incluant le regroupement de franchisés. La cible du chiffre d’affaires consolidé comprenait un qualificatif qui faisait en sorte que le rendement était plafonné à 100 % si la part du tonnage ajusté diminue de plus de cinq points de base d’une année à l’autre, compte tenu de tout changement au niveau de la superficie en pieds carrés.

		Seuil		Cible		Maximum
Fourchette de rendement	Moins de 56 898 M$	56 898 M$	Chaque tranche supplémentaire de 0,20 % (116,1 M$)	58 059 M$	Chaque tranche supplémentaire de 0,20 % (116,1 M$)	59 220 M$ ou plus
Facteur de paiement (% de la cible)	0 %	50 %	+5 %	100 %	+10 %	200 %

Cible de bénéfice consolidé

La cible de bénéfice consolidé pour 2023 (4 961 millions de dollars) a été conçue pour que les hauts dirigeants s’efforcent d’atteindre un bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements ajusté (« BAIIA ajusté »)* conforme aux plans d’affaires annuels et pluriannuels combinés de Loblaw et SDM. Le BAIIA ajusté, tel qu’il y est fait référence relativement à la cible pour le RICT de 2023 de Loblaw, comprend certains autres ajustements, outre ceux dont il est question à la rubrique 17, « Mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de 2023 de Loblaw. Pour 2023, la cible du bénéfice consolidé comprenait un facteur voulant que pour être admissible à un résultat supérieur à la cible, d’une année sur l’autre, la croissance du BAIIA ajusté devait être positive et la cible du BAIIA ajusté devait être atteinte.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 52

		Seuil		Cible		Maximum
			Chaque tranche		Chaque tranche
Fourchette de rendement	Moins de 4 837 M$	4 837 M$	supplémentaire de 0,25 %	4 961 M$	supplémentaire de 0,5 %	5 209 M$ ou plus
			(12,4 M$)		(24,8 M$)
Facteur de paiement (% de la cible)	0 %	50 %	+5 %	100 %	+10 %	200 %

Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.

ESG

La cible ESG pour 2023 a été conçue pour concentrer les efforts de la haute direction sur la poursuite de la promotion de niveaux de responsabilité sociale plus élevés au sein l’entreprise. La mesure du critère ESG a été établie à parts égales sur la base des initiatives sociales et de gouvernance. Les initiatives sociales concernaient la représentation (atteindre ou dépasser les objectifs en matière représentation des femmes et de diversité), la formation sur la diversité, l’équité et l’inclusion (fournies aux collègues de l’entreprise) et les investissements dans les collectivités (soutien accru à la santé des femmes et à la lutte contre la faim chez les enfants). Les initiatives environnementales concernaient les émissions de carbone (progrès réalisés afin d’atteindre la carboneutralité d’ici 2040), les déchets alimentaires (progrès réalisés afin d’éliminer la mise en décharge de déchets alimentaires d’ici 2030) et le plastique (réduction des déchets plastiques et amélioration des emballages). Si Loblaw atteignait sa cible ESG, le paiement lié au rendement serait de 100 %, mais dans la mesure où le rendement combiné de ses cibles de chiffre d’affaires consolidé, de bénéfice consolidé, de marge du BAII et de ISG consolidé est supérieur à 100 %, le même facteur lié au rendement combiné serait appliqué à la mesure ESG. Si la cible ESG n’est pas atteint, tout paiement lié au rendement relatif à la mesure ESG sera à l’appréciation du comité de gouvernance de Loblaw.

Initiative	Cible
Social - Représentation	Oui/Pas atteint
Social - Formation sur la diversité,l’équité et l’inclusion	Oui/Pas atteint
Social - Investissement dans la collectivité	Oui/Pas atteint
Environnement - Carbone	Oui/Pas atteint
Environnement - Déchets alimentaires	Oui/Pas atteint
Environnement - Plastique	Oui/Pas atteint

Cible de marge du BAII

La cible de marge du BAII est déterminée en calculant le BAII ajusté* en tant que pourcentage des produits des activités ordinaires. Le BAII ajusté, tel qu’il y est fait référence relativement aux cibles pour le RICT de 2023 de Loblaw, comprend certains autres ajustements, outre ceux dont il est question dans le rapport de gestion de 2023 de Loblaw. La cible de marge du BAII a été conçue pour mesurer la capacité de la direction à transformer les revenus en profits. La mesure de la marge du BAII s’aligne sur l’accent mis par Loblaw sur les initiatives en matière de processus et d’efficacité. La cible pour 2023 était de 7,24 %.

		Seuil		Cible		Maximum
			Chaque		Chaque
Fourchette de rendement	Moins de 6,99 %	6,99 %	amélioration de 2,5 points de	7,24 %	amélioration de 5,0 points de	7,74 % ou plus
			base		base
Facteur de paiement (% de la cible)	0 %	50 %	+5 %	100 %	+10 %	200 %

Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire.

**Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire et à la rubrique 17 du rapport de gestion de 2023 de Loblaw, qui, qui peut être consultée à l’adresse www.sedarplus.ca.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 53

Cible de satisfaction globale

L’indice de satisfaction client qui s’applique à l’échelle de l’entreprise, soit l’ISG, est une mesure directe de l’interaction avec des clients dans en magasin. La cible ISG pour 2023 (65,7 %) a été conçue pour que les hauts dirigeants se concentrent sur la satisfaction de la clientèle à court terme afin de favoriser la fidélisation et améliorer la durabilité de l’entreprise à plus long terme. La cible et la fourchette de rendement pour 2023 ont été développées, de sorte que la cible représente une augmentation proposée de 60 points de base de l’ISG de Loblaw par rapport à son ISG de 2022.

		Seuil		Cible		Maximum
Fourchette de rendement	Moins de 62,2 %	62,2 %	Chaque amélioration de 0,35 %	65,7 %	Chaque amélioration de 0,35 %	69,2 %
Facteur de paiement (% de la cible)	0 %	50 %	+5 %	100 %	+10 %	200 %

Calcul relatif au RICT de 2023 de Loblaw

En février 2024, le comité de gouvernance de Loblaw a passé en revue les résultats financiers de 2023 de Loblaw. Après examen, les paiements aux termes du RICT de 2023 ont été approuvés comme suit :

					Facteur de
	Pondération				paiement
Objectif de rendement	(%)	Cible	Montant réel	Rendement	(% de la cible)
Chiffre d’affaires consolidé	35	58 059 M$	59 529 M$	200,0 %	70,0 %
Bénéfice consolidé	35	4 961 M$	4 975 M$	105,6 %	36,9 %
ESG	10	Cibles établies	Cibles atteintes	100,0 %	14,1 %
Marge du BAII	10	7,24 %	7,15 %	81,6 %	8,2 %
Satisfaction globale	10	65,7 %	66,3 %	117,1 %	11,7 %
Rajustement discrétionnaire					(10,9) %
Paiements totaux aux termes du RICT					130,0 %

En 2023, le RICT de Loblaw représentait environ 87 % et 92 % des cibles globales du RICT de MM. Weston et Dufresne, respectivement.

Principaux facteurs influant sur les résultats

Après avoir examiné les résultats financiers de 2023 de Loblaw au début de 2024, le comité de gouvernance de Loblaw a déterminé les principaux facteurs qui contribuent au rendement de chaque composante par rapport à la cible :

Le chiffre d’affaires consolidé a dépassé la cible, sous l’effet de la forte croissance dans les secteurs de l’alimentation et de la pharmacie.
Le bénéfice consolidé a dépassé la cible, sous l’effet de mesures de contrôle des coûts ciblées.
La marge du BAII a été favorable par rapport à la cible, sous l’effet de l’amélioration du bénéfice brut et du levier d’exploitation.
Le comité de gouvernance de Loblaw a usé de son pouvoir discrétionnaire pour réduire le paiement aux termes du RICT global afin de tenir compte de l’incidence que des éléments échappant à la volonté de la direction ont eue sur le rendement global de Loblaw.

En 2023, Loblaw a continué de mettre l’accent sur les initiatives ESG, y compris l’achèvement de nombreux projets visant à lutter contre les changements climatiques, notamment la réduction de l’empreinte carbone, l’élimination des déchets alimentaires et la réduction des déchets plastiques, ainsi que des projets favorisant l’équité sociale, notamment l’établissement d’objectifs en matière de représentation, de formation sur la diversité, l’équité et l’inclusion et d’investissements dans les collectivités. Le comité de gouvernance a évalué les objectifs de rendement en matière d’ESG comme suit :

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 54

Objectif de rendement en matière d’ESG Pondération (%)	Cible	Résultat réel Rendement Facteur de paiement (% de la cible)
Progression de l équité sociale
atteindre ou dépasser les objectifs en matière représentation des femmes et de diversité 1,67 % Représentation :	Minorités visibles Hauts dirigeants : 25 % Dirigeants : 29 % Femmes Hauts dirigeants : 39 % Dirigeants : 45 %	Minorités visibles Hauts dirigeants : 28 % Dirigeants : 32 % Femmes Hauts dirigeants : 39 % Dirigeants : 46 % Cible atteinte 1,67 %
donner à tous les collègues et employés une formation sur l’inclusion et l’alliance inclusive 1,67 % Formation DEI :	97 % des collègues de l’entreprise visés doivent	99 % Confirmé Cible atteinte 1,67 %
	suivre la formation obligatoire (cible de 100 %
	avec une marge de 3 % pour les écarts en fait de
	déclaration et de délais)
	La formation DEI doit être déployée parmi les
	franchisés et propriétaires ainsi que les
	employés et un suivi des données
	d’achèvement doit être initié
augmenter le soutien à la santé des femmes et à la lutte contre la faim chez les enfants 1,67 % Investissements dans les collectivités :	Fondation pour les enfants le Choix du	Fondation : 22,18 M$ AIMEZ VOUS de Pharmaprix : 13,17 M$ Cible atteinte 1,67 %
	PrésidentMC: une augmentation de 15 %
	(20,6 M$) doit être atteinte au chapitre des
	revenus des collectes de fonds par rapport à
	l’année de référence 2021, en voie
	d’atteindre 150 M$ d’ici 2027

	AIMEZ VOUS de Pharmaprix : une
	augmentation de 10 % (9,96 M$) doit être
	atteinte au chapitre des revenus des collectes
	de fonds, en voie d’atteindre 50 M$ d’ici la fin
	de 2026
Progression de l’équité sociale 5,0 %		5,0 %
Lutte aux changements climatiques
zéro émission nette d’ici 2040 1,67 % Émissions de carbone :	Plus de 400 projets doivent être réalisés dans le cadre du plan d’immobilisations visant la réduction des émissions de carbone de 2023 Le plan visant la réduction des émissions de carbone de portée 3 doit être communiqué; les 500 premiers fournisseurs doivent participer aux engagements de Loblaw en matière de réduction des émissions de carbone et des ressources doivent être offertes afin que les fournisseurs fixent leurs propres cibles de réduction des émissions de carbone en vertu de l’initiative SBTI; les activités de collecte de données relativement aux émissions de portée 3 doivent être entreprises	400 projets réalisés Réalisé Cible atteinte 1,67 %
éliminer la mise en décharge de déchets alimentaires d’ici 2030 1,67 % Déchets alimentaires :	Tous les magasins détenus par la Société et les centres de distribution doivent acheminer les produits vers des programmes de récupération alimentaire, et ce, au moins 4 fois par trimestre Tous les magasins franchisés et détenus par des propriétaires doivent participer activement aux programmes de récupération alimentaire Des données de référence en matière de déchets alimentaires doivent être établies dans toute l’entreprise en recourant aux données de 2023	100 % 100 % Confirmé Cible atteinte 1,67 %
tous les produits de marque contrôlée et emballés en magasin doivent utiliser un emballage recyclable ou réutilisable d’ici 2025 1,67 % Plastique :	Plus de 1 500 (25 %) emballages non recyclables ou non réutilisables pour les produits de marque contrôlée ou emballés en magasin doivent être convertis afin d’atteindre une cible de conformité de 45 % d’ici la fin de 2023	Conformité de 64 % atteinte Cible atteinte 1,67 %
Lutte aux changements climatiques 5,0 %		5,0 %

Paiement global au titre du RICT en lien avec les facteurs ESG		10,0 %

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 55

RICT de 2023 de Loblaw

Le tableau suivant présente les mesures de rendement de Loblaw utilisées afin de calculer les attributions aux termes du RICT de Loblaw pour MM. Bank et Sawyer et les attributions aux termes du RICT de Loblaw à l’intention de MM. Weston et Dufresne en 2023 :

			Attribution aux termes du RICT de 2023 de	Attribution aux termes du RICT de 2023 de	Attribution aux termes du RICT de 2023 de	Attribution aux termes du RICT de 2023 de	*Loblaw(1)***
							RICT
							Total du
						Rajuste-	rendement		Attribution
	Chiffre				Satisfac-	ment	de		aux termes du
	d’affaires	Bénéfice		Marge	tion	discrétion-	l’entreprise	Rendement	RICT de
	consolidé	consolidé	ESG	du BAII	globale	naire	(à 130,0 %)	*personnel(2)***	Loblaw
Nom	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Galen G. Weston_(3_)	661 138	349 081	94 448	77 070	110 599	(64 508)	1 227 828	532 057	1 759 885
Richard Dufresne_(4)_	498 750	263 340	71 250	58 140	83 434	(48 664)	926 250	401 375	1 327 625
Per Bank	346 133	182 758	49 448	40 349	57 903	(33 772)	642 819	267 841	910 660
Robert Sawyer	787 500	415 800	112 500	91 800	131 738	(76 838)	1 462 500	633 750	2 096 250

(1) Les attributions aux termes du RICT sont calculées en fonction du salaire de base réel pour 2023, le cas échéant.

(2) Pour calculer la valeur monétaire du rendement personnel, 25 % de la valeur monétaire cible du RICT est multiplié par le facteur de rendement d’entreprise et le facteur de rendement personnel.

(3) Le salaire de base de M. Weston a été attribué à 30 % à Weston et à 70 % à Loblaw jusqu’au 1[er] novembre 2023, chacune de ces attributions étant assujettie au RICT de la société en question. On peut obtenir une description complète de la rémunération reçue de Loblaw par M. Weston dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, qui peut être consultée à l’adresse www.sedarplus.ca.

(4) Le salaire de base de M. Dufresne a été attribué à 20 % à la Société et à 80 % à Loblaw, chacune de ces attributions étant assujettie au RICT de la société en question. On peut obtenir une description complète de la rémunération reçue de Loblaw par M. Dufresne dans la circulaire de sollicitations de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée à l’adresse www.sedarplus.ca.

RICT DE PROPRIÉTÉS DE CHOIX

Caractéristiques du régime

Le RICT de Propriétés de Choix est conçu pour inciter les hauts dirigeants à atteindre les objectifs commerciaux et stratégiques annuels de Propriétés de Choix. Le RICT de Propriétés de Choix a été conçu en fonction des mesures de rendement d’entreprise, des pondérations et des cibles suivantes conçues pour favoriser la réalisation de ses objectifs stratégiques en 2023 :

RICT de Propriétés de Choix - mesures de rendement d’entreprise de 2023

Mesures financières	Mesures financières	Cibles de rendement
Bénéfice net d’exploitation 35,7 %	Fonds provenant des activités d’exploitation par part 35,7 %	Amélioration des processus 14,3 %	ESG 14,3 %

En février 2024, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a examiné les états financiers de 2023 de Propriétés de Choix et a approuvé un facteur de rendement de l’entreprise de 117,1 %. Pour un membre de la haute direction recevant une cote de rendement individuelle de 100 %, les facteurs combinés de rendement individuel et de l’entreprise ont donné lieu à un facteur de paiement total du RICT de 112,0 %.

Une description de chaque mesure de rendement est présentée ci-après :

Bénéfice net d’exploitation

Le bénéfice net d’exploitation cible* de Propriétés de Choix consistait en un revenu de location d’immeubles, à l’exclusion de la comptabilisation des produits locatifs selon le mode linéaire et des revenus de cession de baux, déduction faite des dépenses d’exploitation directes liées aux immeubles et des taxes foncières, comme il est présenté dans les résultats consolidés de la FPI. La composante liée au bénéfice net d’exploitation excluait certaines des dépenses comprises dans le calcul du bénéfice net, notamment les frais d’intérêts, les frais généraux et administratifs et les ajustements de la juste valeur.

	Seuil Cible	Maximum
Fourchette de rendement	923,4 millions de dollars Chaque tranche supplémentaire de 3,769 millions de dollars 942,3 millions de dollars Chaque tranche supplémentaire de 3,769 millions de dollars)	961,1 millions de dollars ou plus
Facteur de paiement (% de la cible)	50 % +10 % 100 % +10 %	150 %

*Mesure financière hors PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire et à la rubrique 15 du rapport de gestion de 2023 de Propriétés de Choix, qui peut être consulté à l’adresse www.sedarplus.ca.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 56

FPAE par part

Le montant cible des fonds provenant des activités d’exploitation par part (FPAE par part*) de Propriétés de Choix est calculé, conformément au livre blanc publié en janvier 2022 par l’Association des biens immobiliers du Canada sur les fonds provenant des activités d’exploitation et les fonds provenant des activités d’exploitation ajustés aux fins des IFRS.

	Seuil Cible Maximum
Fourchette de rendement	0,965 $ Chaque tranche supplémentaire de 0,0049$ 0,990 $ Chaque tranche supplémentaire de 0,0049$ 1,014 $ ou plus
Facteur de paiement (% de la cible)	50 % +10 % 100 % +10 % 150 %

Mesures de continuation

Pour 2023, le RICT de Propriétés de Choix comprenait deux cibles de rendement, soit en matière d’amélioration des processus et d’enjeux ESG.

La cible Améliorations du processus pour 2023 a été conçue pour concentrer les efforts de la haute direction sur l’atteinte de mesures visant à améliorer l’efficacité opérationnelle et l’amélioration de contrôles par l’entremise de la normalisation des procédés. Le succès en matière d’améliorations du processus a été déterminé en se fondant sur l’atteinte de certains objectifs relativement à (i) l’avancement du programme de gouvernance des données; (ii) la migration et la consolidation des entrepôts de données existants; et (iii) certaines autres initiatives visant la gestion de l’information.

Compte tenu de l’importance des ESG, un nombre de mesures ESG, dont la pondération globale est de 10 %, fait désormais partie du calcul du RICT. Ces mesures découlent de la stratégie globale en matière d’ESG de Propriétés de Choix et tiennent également compte des intérêts des porteurs de parts, des locataires, des collègues et des collectivités. Pour ce qui est de chaque objectif, des mesures quantitatives et/ou qualitatives sont établies et servent à évaluer le rendement. Les mesures ESG pour 2023 ont été conçues pour concentrer les efforts de la haute direction sur la poursuite d’une durabilité accrue et du progrès quant à l’impact social au sein l’entreprise, comme il est décrit ci-dessous.

Facteurs environnementaux : en 2023, l’équipe de Propriétés de Choix a consacré ses efforts à la mise en place d’un nouveau contrat de location vert standard dont le but est d’attester 65 % de ses sites dans le cadre des programmes BOMA BEST ou LEED, à la réalisation d’un audit énergétique et d’une étude de faisabilité sur au moins cinq sites de commerce de détail et un site industriel afin de mieux comprendre d’éventuelles réductions de la consommation d’énergie et des émissions de carbone et à l’élaboration d’un cadre financier en matière de durabilité.

Facteurs sociaux : en 2023, tous les employés de Propriétés de Choix ont suivi une formation d’au moins deux heures sur les enjeux DEI et ont participé à des activités de bénévolat d’une durée d’au moins quatre heures. En 2023, les mesures comprenaient, entre autres choses, l’élaboration d’une stratégie et d’une feuille de route en matière d’équité sociale de Propriétés de Choix et la réalisation d’au moins quatre initiatives en matière d’équité sociale avant la fin de l’exercice.

En février 2024, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a déterminé que Propriétés de Choix avait atteint 93 % des objectifs relatifs aux mesures de continuation pour 2023.

Calcul relatif au RICT de 2023 de Propriétés de Choix

En février 2024, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a passé en revue les résultats financiers de 2023 de Propriétés de Choix et a calculé le facteur de paiement aux termes du RICT de 2023 de Propriétés de Choix à l’égard des objectifs de l’entreprise suivants :

				Facteur de paiement
Objectif de rendement	Pondération	Cible	Résultat	(% de la cible)
Bénéfice net d’exploitation	25 %	942,3 M$	952,4 M$	127,0 %
FPAE par part	25 %	0,990 $	1,003 $ par part	126,9 %
Mesures financières	50 %	s.o.	s.o.	127,0 %
Améliorations du processus	10 %	Cibles fixées	Cibles considérablement atteintes	85,0 %
ESG	10 %	Cibles fixées	Cibles atteintes	100,0 %
Mesures de continuation	20 %	s.o.	s.o.	92,5 %
Paiement total relatif à l’entreprise aux termes du RICT				117.1 %

Le RICT de Propriétés de Choix représentait environ 8 % et 4 % des cibles globales du RICT de MM. Weston et Dufresne, respectivement.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 57

Le tableau ci-dessous montre les mesures du RICT de Propriétés de Choix qui ont été utilisées pour déterminer les attributions aux termes du RICT de Propriétés de Choix en faveur des membres de la haute direction visés pour 2023 :

Attributions aux termes du RICT de Propriétés de Choix pour 2023 [(1)]

				Attribution
				maximale aux	Composante		Composante liée
Nom	Salaire de base réel ($)	Cible du RICT en pourcentage du salaire de base	Cible du *RICT(1)* ($)**	termes du *RICT(1)* ($)**	liée au bénéfice net d’exploitation ($)	Composante liée au FPAE par part ($)	aux mesures financières ($)	Composante individuelle ($)	Total ($)
Rael L. Diamond	806 667	125	1 008 561	1 563 270	318 394	318 193	185 521	300 845	1 122 953

(1) L’attribution aux termes du RICT a été calculée en tenant compte du salaire admissible au RICT du membre de la haute direction visé de Propriétés de Choix pour 2023.

RICT DE WESTON

Caractéristiques du régime

Le volet rendement commercial du RICT de la Société comprend le rendement d’entreprise pondéré de Loblaw et de Propriétés de Choix, tel qu’il est indiqué ci-dessus.

En février 2023, le comité de gouvernance a établi que le rendement de l’entreprise continuera de constituer 70 % du paiement global aux termes du RICT de la Société, mesuré sous forme de moyenne pondérée des paiements aux termes du RICT de Loblaw et du RICT de Propriétés de Choix, dont la pondération est rajustée pour s’établir à 75 % et à 25 %, respectivement, pour refléter l’apport de chaque entité à la valeur de la capitalisation boursière de la Société. Le comité de gouvernance a également établi que la composante liée au rendement personnel continuerait de compter pour 30 % du paiement.

Calcul relatif au RICT

En fonction du rendement pondéré de 2023 de Loblaw et de Propriétés de Choix, la Société a réalisé un facteur de paiement aux termes du RICT de 126,8 % pour 2023.

Composantes personnelles du RICT

Le comité de gouvernance a évalué le rendement global du président du conseil et du chef de la direction et du président et chef de la direction financière afin d’établir la composante personnelle aux termes du RICT de chaque membre de la haute direction visée. Le comité de gouvernance de Loblaw a évalué le rendement global de ses membres de la haute direction visés, y compris du président du conseil, du président et chef de la direction, du chef de la direction financière et du chef de l’exploitation de Loblaw. Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a tenu compte du rendement global de ses membres de la haute direction visés, y compris du son président et chef de la direction.

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société et président du conseil et ancien président de Loblaw

La composante de rendement personnel de la somme consentie au président du conseil et chef de la direction aux termes du RICT a été déterminée par les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw en fonction de l’atteinte par M. Weston de critères quantitatifs et qualitatifs établis au début de 2023. Les facteurs quantitatifs reposaient sur la gestion d’ensemble de la Société et de Loblaw par M. Weston, de son rôle dans l’établissement et la réalisation des objectifs stratégiques de la Société et la réalisation du plan financier de 2023. Les facteurs qualitatifs incluaient l’évaluation par les comités de gouvernance du rendement de M. Weston en matière de leadership en lien avec la promotion de la culture et de l’engagement et la planification de la relève pour les postes de cadres supérieurs. La composante de rendement personnel de M. Weston représentait 30 % de sa cible globale aux termes du RICT. Compte tenu de ce qui précède, les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw ont attribué à M. Weston une somme totale de 824 176 $ en fonction de sa composante personnelle aux termes du RICT, dont la composante relative à Weston et à Loblaw représentait respectivement 292 119 $ et 532 057 $, soit 130 % de sa cible globale.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière de la Société et chef des finances de Loblaw

La composante de rendement personnel de la somme consentie au président et chef de la direction financière aux termes du RICT a été déterminée par le comité de gouvernance en fonction de l’atteinte par M. Dufresne de critères quantitatifs et qualitatifs établis au début de 2023. Les facteurs quantitatifs reposaient sur le rendement financier de la Société, notamment sur le rôle joué par M. Dufresne dans la réalisation du plan financier de 2023 et son rôle afin de favoriser et de mener à bien les initiatives stratégiques de la Société. Les facteurs qualitatifs incluaient l’évaluation par le comité de gouvernance du rendement de M. Dufresne en matière de leadership et son rôle dans la promotion de la culture et de l’engagement. La composante de rendement personnel de M. Dufresne cible représentait 30 % de sa cible globale aux termes du RICT. Compte tenu de ce qui précède, les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw ont attribué à M. Dufresne une somme globale de 494 000 $ en fonction de sa composante personnelle aux termes du RICT, dont les composantes de Loblaw et de Weston étaient respectivement de 92 625 $ et 401 375 $, soit 130 % de sa cible à l’égard de Weston et 130 % de sa cible à l’égard de Loblaw.

Per Bank, président et chef de la direction de Loblaw

L’attribution aux termes du RICT de M. Bank pour 2023 tient compte de son rôle de président et chef de la direction durant l’année à compter de sa nomination le 1[er] novembre 2023 et comporte une composante de rendement personnel pondérée à 25 % de sa cible globale aux termes du RICT de Loblaw. Dans son évaluation du rendement personnel de M. Bank, le comité de gouvernance de Loblaw a tenu compte de facteurs quantitatifs, notamment son rendement dans l’atteinte des objectifs

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 58

stratégiques de Loblaw et son rôle dans la réalisation d’ensemble du plan d’affaires de 2023 de Loblaw. Le comité de gouvernance de Loblaw a également tenu compte de facteurs qualitatifs, comme les qualités de meneur démontrées par M. Bank dans le cadre de la finalisation du plan d’affaires de la Société pour 2024 et sa transition réussie au poste de président et chef de la direction. D’après ces critères, le comité de gouvernance de Loblaw a attribué à M. Bank une composante de rendement personnel de 267 841 $, soit 125 % de la cible.

Robert Sawyer, ancien chef de l’exploitation de Loblaw

L’attribution aux termes du RICT de M. Sawyer pour 2023 tient compte de son rôle de chef de l’exploitation de Loblaw durant l’année et comporte une composante de rendement personnel pondérée à 30 % de sa cible globale aux termes du RICT. Dans son évaluation du rendement personnel de M. Sawyer, le comité de gouvernance de Loblaw a tenu compte de facteurs quantitatifs, notamment son rôle dans la promotion et l’avancement des efforts accrus de Loblaw en matière d’excellence dans le commerce de détail ainsi que dans l’exécution du plan d’affaires de 2023 de la Société. En outre, le comité de gouvernance de Loblaw a également tenu compte de facteurs qualitatifs, comme les qualités de meneur de M. Sawyer, y compris en ce qui a trait à la supervision des équipes de direction de l’exploitation. D’après ces critères, le comité de gouvernance de Loblaw a attribué à M. Sawyer une composante de rendement personnel de 633 750 $, soit 130 % de la cible.

Rael L. Diamond, président et chef de la direction de Propriétés de Choix

L’attribution aux termes du RICT de M. Diamond pour 2023 tient compte de son rôle de président et chef de la direction durant l’année et comporte une composante de rendement personnel pondérée à 30 % de sa cible globale aux termes du RICT. Dans son évaluation du rendement personnel de M. Diamond, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a tenu compte de facteurs quantitatifs, notamment le rendement de M. Diamond dans le cadre de la mise en �uvre et de l’atteinte des objectifs stratégiques de la FPI et son rôle dans la réalisation d’ensemble du plan d’affaires de la FPI en 2023. Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a également tenu compte de certains facteurs qualitatifs, comme les qualités de meneur de M. Sawyer et son rôle dans le renforcement des relations de Propriétés de Choix avec ses locataires clés et d’autres parties intéressées et dans l’avancement du programme d’ESG et l’atteinte des objectifs liés à la culture et à la mobilisation. D’après ces critères, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a attribué 300 845 $ à M. Diamond pour la composante de rendement personnel de son attribution aux termes du RICT, soit 100 % de la cible.

TOTAL DES ATTRIBUTIONS AUX TERMES DU RICT EN 2023

Les tableaux suivants présentent les attributions totales aux termes du RICT versées aux membres de la haute direction visés de la Société et de Loblaw pour l’exercice 2023 :

			Attributions	Attributions
	Attributions		aux termes du	aux termes du	Attributions
	aux termes		RICT de	RICT liées au	aux termes
	du RICT de		Propriétés de	rendement	du RICT
	Loblaw		Choix	personnel	en 2023
Nom	($)		($)	($)	($)
Galen G. Weston	2 271 094	(1)	153 625	292 119	2 716 838	(2)
Richard Dufresne	1 489 719	(1)	48 711	92 625	1 631 055	(2)
Per Bank	642 819		s.o.	267 841	910 660	(3)
Robert Sawyer	1 462 500		s.o.	633 750	2 096 250	(3)
Rael L. Diamond	s.o.		822 108	300 845	1 122 953	(4)

(1) Ce montant tient compte de la composante liée au rendement d’entreprise de Loblaw aux termes du RICT de la Société et de la somme reçue relativement à la composante liée au rendement d’entreprise aux termes du RICT de Loblaw.

(2) L’attribution totale aux termes du RICT de 2023 de MM. Weston et Dufresne était de 2 716 838 $ et de 1 631 055 $, respectivement, dont Loblaw a payé une tranche de 1 759 885 $ et 1 327 625 $, respectivement. Les détails concernant la rémunération que Loblaw verse à MM. Weston et Dufresne sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée à l’adresse www.sedarplus.ca.

(3) Les détails concernant la rémunération que Loblaw verse à MM. Bank et Sawyer sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée à l’adresse www.sedarplus.ca.

(4) Les détails concernant la rémunération que Propriétés de Choix verse à M. Diamond sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Propriétés de Choix, qui peut être consultée à l’adresse www.sedarplus.ca.

Régime d’unités d’actions différées des hauts dirigeants

Le régime d’UADHD permet à un haut dirigeant de recevoir jusqu’à 100 % de son paiement aux termes du RICT pour un exercice donné en UADHD, jusqu’à concurrence d’un plafond cumulatif correspondant à trois fois le salaire de base du haut dirigeant. Les UADHD détenues par un haut dirigeant seront payées en actions ordinaires ou en actions ordinaires de Loblaw achetées sur le marché libre au plus tard le 15 décembre de l’année suivant celle de la cessation d’emploi du haut dirigeant, peu importe la raison. Le choix de participer à un régime d’UADHD pour un exercice donné doit être fait avant le début de cet exercice et il est irrévocable. Le nombre d’UADHD attribuées pour un exercice donné sera calculé en divisant le paiement aux termes du RICT faisant l’objet d’un choix dans le cadre du régime d’UADHD par la valeur d’une action ordinaire ou d’une action ordinaire de Loblaw à la date où la prime aux termes du RICT serait versée autrement. À cette fin, et pour le calcul de la valeur des UADHD d’un haut dirigeant au moment du rachat, la valeur d’une action ordinaire ou d’une action ordinaire de Loblaw est calculée à partir du cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire ou d’une action ordinaire de Loblaw à la cote de la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédent la date de cette valorisation. Des UADHD supplémentaires s’accumulent en fonction des équivalents théoriques de dividendes versés sur les actions ordinaires ou les actions ordinaires de Loblaw tant qu’une UADHD est en circulation. Loblaw a adopté un régime d’UADHD similaire pour ses hauts dirigeants.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 59

RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Survol – Weston et Loblaw

Les RILT fondés sur des titres de capitaux propres de la Société et de Loblaw sont conçus pour fidéliser les hauts dirigeants et les encourager en leur donnant l’occasion de participer à l’accroissement de la création de valeur pour les actionnaires en leur attribuant des incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres dont les droits deviennent acquis au fil du temps. Aux termes des RILT, la Société et Loblaw attribuent aux hauts dirigeants des incitatifs à long terme sous forme d’options d’achat d’actions, d’UAR et, dans le cas de Loblaw, d’UAI, titres dont la valeur est directement liée au cours de l’action ordinaire ou de l’action ordinaire de Loblaw, selon le cas. Les hauts dirigeants admissibles aux attributions aux termes du RILT les reçoivent annuellement.

Les attributions annuelles aux termes du RILT à l’intention des membres de la haute direction visés de Weston consistent en 50 % d’options d’achat d’actions et en 50 % d’UAR. Les options d’achat d’actions n’ont de la valeur que dans la mesure où le cours de l’action de la Société augmente et la valeur cible d’une attribution d’UAR est liée au rendement de l’entreprise, calculé en fonction du rendement du capital investi réalisé par la Société, et donc la valeur cible d’une attribution aux termes du RILT annuelle est liée à 50 % au rendement de l’entreprise. Ainsi, le RILT de la Société équilibre l’utilisation des options d’achat d’actions, qui permettent d’arrimer les intérêts des hauts dirigeants à ceux des actionnaires en ce qui concerne la hausse du cours de l’action, et des UAR, qui incitent les hauts dirigeants à atteindre les objectifs de rendement clés établis dans le plan stratégique.

Les attributions aux termes du RILT pour les membres de la haute direction visés de Loblaw sont composées pour un tiers d’options d’achat d’actions, pour un tiers d’UAI et pour un tiers d’UAR.

Survol – Propriétés de Choix

Le RILT fondé sur des titres de capitaux propres de Propriétés de Choix est conçu pour fidéliser les hauts dirigeants et faire correspondre leurs intérêts à ceux de la création de valeur à long terme pour les porteurs de parts en leur offrant des attributions à base de capitaux propres qui sont acquises avec le temps. Les hauts dirigeants admissibles aux attributions aux termes du RILT reçoivent habituellement leurs attributions sur une base annuelle. En règle générale, la valeur d’une attribution aux termes du RILT applicable à un haut dirigeant participant repose sur un pourcentage de son salaire de base. Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix revoit et approuve l’ensemble des attributions dans le cadre de son évaluation régulière de la rémunération.

En 2023, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a attribué des incitatifs à long terme aux hauts dirigeants sous forme de PIRP, de PI et de PR aux termes du RILT, dont la valeur est directement liée à la valeur marchande des parts de la FPI, dont les PR constituaient 25 % de leur attribution combinée aux termes du RILT cible annuel et les PI, les PIRP ou une combinaison de celles-ci, constituaient, au choix du haut dirigeant, 75 % de l’attribution combinée.

Tous les membres de la haute direction visés

La valeur d’une attribution aux termes du RILT en faveur d’un haut dirigeant participant correspond généralement à un pourcentage de son salaire de base. Toutes les attributions sont examinées et approuvées par le comité de gouvernance pertinent dans le cadre de son examen régulier de la rémunération. Les attributions annuelles aux termes du RILT sont attribuées au cours du premier trimestre, pendant la période de négociation permise, après l’annonce des résultats financiers de fin d’exercice de la Société, de Loblaw ou de Propriétés de Choix, selon le cas, conformément à leur politique respective en matière de négociation des titres. Les attributions « hors cycle » sont accordées aux hauts dirigeants nouvellement embauchés ainsi qu’aux hauts dirigeants faisant l’objet d’une promotion au cours de l’exercice, pendant la période de négociation permise qui suit la publication des résultats financiers trimestriels.

En 2023, le comité de gouvernance a approuvé les attributions suivantes aux termes du RILT à l’intention de MM. Weston et Dufresne :

e :
		Attribution
		annuelle aux
		termes du RILT
		exprimée en	Juste valeur à
	Salaire de	pourcentage	la date de
	base de	du salaire de	l’attribution de
	*Weston(1)***	base	*Weston(2)***
Nom	($)	(%)	($)		Type d’attribution aux termes du RILT
Galen G. Weston	504 167	560	2 268 001	(3)	50 % d’options d’achat d’actions et 50 % d’UAR
Richard Dufresne	190 000	375	712 519	(4)	50 % d’options d’achat d’actions et 50 % d’UAR

(1) Outre les attributions uniques, les attributions aux termes du RILT sont calculées en fonction du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé à la date de l’attribution.

(2) La juste valeur à la date de l’attribution des UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(3) En plus de son attribution annuelle aux termes du RILT que lui a consentie la Société, M. Weston a reçu de la part de Loblaw une attribution annuelle aux termes du RILT, dont il est question plus en détail ci-dessous. La juste valeur globale à la date de l’attribution annuelle aux termes du RILT versée à M. Weston par la Société et Loblaw était de 7 559 947 $, ce qui représentait environ 560 % de son salaire de base annualisé au moment où les attributions annuelles aux termes du RILT ont été faites en mars 2023, soit de 1 350 000 $. Le coût du RILT de M. Weston était assumé à 30 % par la Société et à 70 % par Loblaw jusqu’au 1[er] novembre 2023, lorsqu’il a cessé d’être un membre de la haute direction de Loblaw, après quoi la totalité de son attribution aux termes du RILT a été prise en charge par Weston

(4) En plus de son attribution annuelle aux termes du RILT que lui a consentie la Société, M. Dufresne a reçu de la part de Loblaw une attribution annuelle aux termes du RILT, dont il est question plus en détail ci-dessous. La juste valeur globale à la date de l’attribution annuelle aux termes du RILT versée à M. Dufresne par la Société et Loblaw est de 7 562 520 $, ce qui représente environ 375 % de son salaire de base réel pour 2023, soit 950 000 $. Le coût du RILT de M. Dufresne est assumé à 20 % par la Société et à 80 % par Loblaw.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 60

En 2023, le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé les attributions suivantes aux termes du RILT à l’intention de MM. Weston, Dufresne, Bank et Sawyer :

		Attributions annuelles	Juste valeur globale
		aux termes du RILT	à la date de
		exprimés en	l’attribution aux
	Salaire de	pourcentage du salaire	termes du RILT
	*base(1)***	de base	*en 2023(2)***
Nom	($)	(%)	($)		*Type d’attribution aux termes du RILT(3)***
Galen G. Weston	1 291 667	560	5 291 946	(4)	Options d’achat d’actions, UAI et UAR
Richard Dufresne	950 000	375	6 850 001	(5)	Options d’achat d’actions, UAI et UAR
Per Bank	1 315 000	550	7 410 829	(6)	Options d’achat d’actions, UAI et UAR
Robert Sawyer	1 000 000	400	3 999 788		Options d’achat d’actions, UAI et UAR

(1) Outre les attributions uniques, les attributions aux termes du RILT sont calculées en fonction du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé à la date de l’attribution.

(2) La juste valeur à la date de l’attribution des UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(3) Les options d’achat d’actions, les UAI et les UAR constituent chacune un tiers des attributions annuelles aux termes du RILT.

(4) M. Weston a reçu des attributions annuelles aux termes du RILT de la part de Loblaw composées, au total, de 66 861 options d’achat d’actions, de 14 977 UAI et de 14 981 UAR, d’une juste valeur globale à la date de l’attribution de 5 291 946 $. La juste valeur globale à la date de l’attribution annuelle aux termes du RILT versée à M. Weston par la Société et Loblaw est de 7 559 947 $, ce qui représente environ 585 % de son salaire de base réel pour 2023. Le coût du RILT de M. Weston est assumé à 30 % par la Société et à 70 % par Loblaw.

(5) M. Dufresne a reçu des attributions annuelles aux termes du RILT de la part de Loblaw composées, au total, de 190 927 options d’achat d’actions, de 8 066 UAI et de 8 068 UAR, d’une juste valeur globale à la date de l’attribution de 6 850 001 $. La juste valeur globale à la date de l’attribution annuelle aux termes du RILT versée à M. Weston par la Société et Loblaw est de 7 562 520 $, ce qui représente environ 375 % de son salaire de base réel pour 2023. Le coût du RILT de M. Weston est assumé à 20 % par la Société et à 80 % par Loblaw. La juste valeur à la date de l’attribution indiquée ci-dessus pour M. Dufresne comprend une attribution unique d’options d’achat d’actions de Loblaw en mai 2023, ayant une juste valeur à la date de l’attribution de 4 000 009 $.

(6) La juste valeur à la date de l’attribution indiquée ci-dessus pour M. Bank comprend une attribution annuelle établie au prorata de 2 410 785 $, compte tenu de la date où il s’est joint à Loblaw, soit le 1[er] septembre 2023, et une attribution unique d’UAI de Loblaw en septembre 2023, ayant une juste valeur à la date de l’attribution de 5 000 044 $.

En 2023, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a approuvé les attributions aux termes du RILT de Propriétés de Choix suivantes en faveur de M. Diamond :

		Attributions annuelles
		aux termes du RILT	Valeur ciblée à la date
		exprimés en	de l’attribution des
		pourcentage	attributions annuelles
	Salaire de base	du salaire de base	*aux termes du RILT(1)***
Nom	($)	(%)	($)	*Attribution aux termes du RILT(2)***
Rael L. Diamond	820 000	267	2 153 336	75 % UAI et 25 % UAR

(1) La valeur totale ciblée à la date de l’attribution des attributions annuelles aux termes du RILT était établie d’après le prix moyen pondéré en fonction du volume des parts de la FPI de 14,79 $, soit la valeur de l’attribution par part de la FPI applicable aux attributions de PI et de PR octroyées le 24 février 2023. La juste valeur à la date de l’attribution des PI et des PR était établie d’après le prix moyen pondéré en fonction du volume des parts de la FPI de 14,79 $, soit la valeur de l’attribution par part de la FPI applicable aux attributions de PI et de PR octroyées le 24 février 2023 et la valeur de l’attribution par PIRP pour les PIRP octroyées le 28 février 2023 tient compte du cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de la FPI à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’attribution, soit de 14,79 $.

(2) La juste valeur à la date de l’attribution de PR suppose une acquisition de droits à 100 % de la cible.

(3) M. Diamond a reçu une attribution annuelle aux termes du RILT composée de 98 884 PIRP et de 32 962 PR d’une juste valeur globale à la date de l’attribution de 1 950 002 $, ce qui représente environ 267 % de son salaire de base réel. On trouvera une description détaillée des attributions de M. Diamond aux termes du RILT dans la circulaire de sollicitation de procurations de Propriétés de Choix à l’adresse www.sedarplus.ca.

Les principales caractéristiques du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’UAI et du régime d’UAR sont décrites ciaprès. Les caractéristiques du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’UAI et du régime d’UAR de Loblaw sont essentiellement semblables à celles des régimes de Weston; pour obtenir une description complète des principaux attributs du RILT de Loblaw, veuillez consulter la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw à l’adresse www.sedarplus.ca. Les principales caractéristiques des régimes de PIRP et de PR de Propriétés de Choix sont décrites cidessous. Se reporter également à la circulaire de sollicitation de procurations de Propriétés de Choix à l’adresse www.sedarplus.ca.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 61

Régime d’options d’achat d’actions

Dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, le montant des attributions annuelles accordées à un haut dirigeant est déterminé en fonction de l’attribution totale aux termes du RILT auquel il a droit. Le comité de gouvernance gère le régime d’options d’achat d’actions, approuve les participants au régime, consent les attributions d’options et établit les limites, les restrictions et les conditions applicables aux attributions. Tous les employés de la Société ou des membres de son groupe, tel qu’il est établi par le comité de gouvernance, peuvent participer au régime d’options d’achat d’actions.

Le tableau ci-après présente en détail les options en circulation permettant l’achat d’actions ordinaires et les actions ordinaires disponibles aux fins d’attributions futures.

	Au 31 décembre 2023	Au 11 mars 2024
Actions ordinaires émises et en circulation	134 546 581	134 215 899
Options en cours permettant l’achat d’actions ordinaires
Nombre en cours	1 695 657	1 657 780
Nombre en cours en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation	1,3 %	1,2 %
Nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le
cadre du régime d’options d’achat d’actions en tout temps
Nombre pouvant être émis	6 453 726	6 453 726
Nombre pouvant être émis en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation	4,8 %	4,8 %
Actions ordinaires disponibles aux fins d’attributions futures
d’options
Nombre disponible	3 743 970	3 636 062
Nombre disponible en tant que pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation	2,8 %	2,7 %

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que les actions ordinaires pouvant être émises en lien avec des options en circulation qui sont révoquées, échues, non acquises ou annulées, pour quelque raison que ce soit, sans avoir été exercées, pourront de nouveau être attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Les options d’achat d’actions ne peuvent être transférées ni cédées, sauf par testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale; de son vivant, seul le porteur des options peut les exercer. Se reporter à la page 76 pour consulter l’information concernant le traitement des options d’achat d’actions en cas de démission, de cessation d’emploi avec ou sans motif valable ou de départ à la retraite d’un participant ainsi qu’en cas de changement de contrôle de la Société.

Le prix d’exercice des options ne peut être inférieur à la juste valeur marchande d’une action ordinaire, qui est établie comme étant la plus élevée de ce qui suit : (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la cote de la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédent la date de l’attribution; (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la cote de la TSX le jour de bourse précédent immédiatement la date de l’attribution. Le prix d’exercice des options attribuées à des participants américains correspond au moins au cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX le jour précédant immédiatement la date de l’attribution.

Les options ne peuvent être exercées avant le premier anniversaire de la date de l’attribution. La période d’acquisition des droits des options est fixée lors de l’attribution de l’option. Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, chaque option a une durée de validité d’au moins cinq ans et d’au plus dix ans. Les options sont normalement acquises sur une période de cinq ans, par tranche de 20 % par année, et expirent après sept ans.

Si la date d’expiration d’une option survient pendant la période d’interdiction d’opérations ou d’une autre période pendant laquelle un initié fait l’objet d’une interdiction de négocier des titres de la Société aux termes de sa politique en matière de négociation des titres, la date d’expiration sera automatiquement reportée de 10 jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction d’opérations.

Le nombre total d’actions ordinaires émises à des initiés pendant une période de 12 mois, ou pouvant être émises à des initiés en tout temps, aux termes du régime d’options d’achat d’actions et de tout autre régime de rémunération à base de titres de la Société, ne peut dépasser 5 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation au cours de cette période.

En cas de regroupement, de fractionnement ou de reclassement des actions ordinaires, du paiement d’un dividende en actions ordinaires autrement qu’en remplacement d’un dividende en espèces ordinaires ou de toute fusion ou réorganisation de la Société, le conseil ajustera de manière appropriée le nombre d’actions ordinaires sous réserve des options alors en circulation et de leur prix d’exercice. Les modalités du régime d’options d’achat d’actions stipulent qu’il n’est pas nécessaire d’obtenir l’approbation des actionnaires pour apporter des modifications au régime d’options d’achat d’actions ou pour octroyer des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions, sauf pour toute modification servant à :

augmenter le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions, y compris l’augmentation à un nombre fixe d’actions ordinaires et le passage d’un nombre maximal fixe d’actions ordinaires à un pourcentage maximal fixe;
baisser le prix d’exercice d’une option (y compris, mais sans s’y limiter, l’annulation d’une option et son nouvel octroi qui mènent à une baisse de son prix d’exercice), sauf dans le cadre d’un changement du nombre d’actions ordinaires en circulation de la Société dû à un dividende en actions ou à un fractionnement d’actions, à une restructuration du capital, à une réorganisation, à une fusion, à un regroupement, à une alliance, à un échange d’actions ordinaires ou à un autre changement d’entreprise ayant une incidence sur les actions ordinaires;

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 62

prolonger la durée de validité d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf si la date d’expiration était survenue pendant une période d’interdiction d’opérations ou à tout autre moment auquel le porteur n’aurait pas le droit de négocier des titres de la Société aux termes de la politique en matière de négociation des titres de la Société;
modifier les dispositions relatives à la cessibilité d’une option;
permettre à un administrateur qui n’est pas un employé de participer au régime d’options d’achat d’actions;
autoriser des attributions, autres que d’options, devant être faites aux termes du régime d’options d’achat d’actions;
exiger l’approbation des actionnaires en vertu des lois, des règlements ou des règles de la bourse applicables;
altérer les dispositions modificatrices du régime d’options d’achat d’actions.

Sous réserve de tout examen ou de toute approbation réglementaire exigé, le conseil peut apporter toutes les autres modifications au régime d’options d’achat d’actions sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires. Ces modifications sont notamment, mais non exclusivement, les suivantes : la résiliation du régime d’options d’achat d’actions; les modifications visant à respecter les lois applicables ou les exigences réglementaires, et les changements administratifs internes (comme corriger une erreur négligeable ou une ambiguïté).

Aucun changement n’a été apporté au régime d’options d’achat d’actions en 2023.

Le taux d’épuisement du capital annuel de la Société, lequel représente le nombre d’options d’achat d’actions attribuées aux termes d’une entente divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation à la fin d’un exercice, aux termes du régime d’options d’achat d’actions, était de 0,08 % en 2023, de 0,12 % en 2022 et de 0,27 % en 2021.

Le tableau suivant fait état des options d’achat d’actions de Weston qu’ont exercées les membres de la haute direction en 2023 :

				Prix
	Date de			d’exercice	Cours
Nom	l’attribution	Date d’exercice	Nombre exercé	($)	($)
Richard Dufresne	4 août 2017	6 mars 2023	3 425	109,78	169,68
	9 mars 2017	20 mars 2023	7 697	112,52	165,54
	9 mars 2018	20 mars 2023	10 000	104,81	164,99

Le tableau suivant fait état des options d’achat d’actions de Loblaw qu’ont exercées les membres de la haute direction en 2023 :

				Prix
	Date de			d’exercice	Cours
Nom	l’attribution	Date d’exercice	Nombre exercé	($)	($)
Galen G. Weston	3 mars 2016	1ermars 2023	60 730	58,00	117,49
Richard Dufresne	2 août 2017	24 février 2023	5 000	57,66	119,00
	2 août 2017	1ermars 2023	10 216	57,66	117,79
	2 mars 2017	8 mars 2023	5 000	59,00	118,35
	2 mars 2017	20 mars 2023	30 989	59,00	116,56

En 2023, MM. Weston et Dufresne ont reçu, de la part de Weston, des attributions d’options d’achat d’actions dont les détails sont présentés dans le tableau ci-dessous :

			Juste valeur à la
	Nombre	Prix	date de
	d’options	d’exercice	l’attribution		Durée de validité de
Nom	attribuées	($)	($)	Calendrier d’acquisition	l’attribution
Galen G. Weston	32 758	169,85	1 134 082	20 % par an sur 5 ans	7 ans
Richard Dufresne	10 293	169,85	356 344	20 %par an sur 5 ans	7 ans

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 63

En 2023, MM. Weston, Bank, Dufresne et Sawyer ont reçu, de la part de Loblaw, des attributions d’options d’achat d’actions dont les détails sont présentés dans le tableau ci-dessous :

			Juste valeur
	Nombre	Prix	à la date de
	d’options	d’exercice	l’attribution		Durée de validité
Nom	attribuées	($)	($)	Calendrier d’acquisition	de l’option
Galen G. Weston	66 861	117,77	1 763 793	20 % par an sur 5 ans	7 ans
Per Bank	29 849	117,92	803 535	20 % par an sur 5 ans	7 ans
Richard Dufresne	190 927	117,77	949 891	20 % par an sur 5 ans	7 ans
	154 919	124,14	4 000 009	20 % par an sur 5 ans	7 ans
Robert Sawyer	50 537	117,77	1 333 166	20 % par an sur 5 ans	7 ans

(1) En mai 2023, M. Dufresne a reçu une attribution unique d’options d’achat d’actions. Tous les détails de la rémunération de M. Dufresne versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, accessible à l’adresse www.sedarplus.ca.

Régime d’unités d’actions incessibles de Loblaw

Les UAI donnent à un haut dirigeant le droit de recevoir la valeur de l’attribution d’UAI à laquelle il a droit sous forme d’actions ordinaires achetées sur le marché libre à la fin de la période d’acquisition des droits applicable, dont la durée est normalement de trois ans. Le haut dirigeant reçoit le nombre d’actions ordinaires correspondant au nombre d’UAI qui lui ont été attribuées, la valeur finale de l’attribution étant établie par le cours des actions ordinaires à la fin de la période d’acquisition des droits applicable. Des équivalents de dividendes sous forme d’UAI supplémentaires d’une valeur égale aux dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires seront portés au crédit du compte d’un participant à chaque date de paiement des dividendes, selon le nombre d’UAI dans le compte à chaque date de clôture des registres pour les dividendes. Les UAI supplémentaires sont régies par les mêmes conditions d’acquisition des droits que les UAI liées.

Comme il est indiqué ci-dessus, en 2023, la Société n’a attribué aucune UAI aux membres de la haute direction visés de Weston dans le cadre de son RILT à l’intention des dirigeants.

En 2023, MM. Weston, Dufresne, Bank et Sawyer ont reçu des attributions d’UAI de la part de Loblaw, dont les détails sont présentés dans le tableau ci-dessous :

			Valeur de	Juste valeur
			l’attribution par	à la date de
	Nombre d’UAI		unité	l’attribution	Date d’acquisition
Nom	attribuées		($)	($)	des droits
Galen G. Weston	14 977		117,77	1 763 841	2 mars 2026
Richard Dufresne	8 066		117,77	949 933	2 mars 2026
Per Bank	6 814		117,92	803 507	1erseptembre 2026
	42 402	(2)	117,92	5 000 044	1erseptembre 2026
Robert Sawyer	11 320		117,77	1 333 156	2 mars 2026

(1) Tous les détails de la rémunération de MM. Weston, Dufresne, Bank et Sawyer versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui est accessible à l’adresse www.sedarplus.ca.

(2) M. Bank a reçu une attribution unique d’UAI de Loblaw à titre de paiement compensatoire d’une certaine rémunération à laquelle M. Bank a dû renoncer en démissionnant de son poste chez son ancien employeur.

Régime d’unités d’actions liées au rendement de Weston

Les UAR constituent un mode de rémunération conditionnelle à long terme visant à motiver la personne qui les reçoit à atteindre des objectifs fixés dans le plan stratégique de la Société. Elles servent à inciter les hauts dirigeants à accorder la priorité aux principaux facteurs sélectionnés liés au rendement de l’entreprise, et sont également utilisées à titre de paiement incitatif lié au rendement servant à récompenser les hauts dirigeants pour l’atteinte d’objectifs prédéterminés de l’entreprise et la hausse du cours de l’action. Les UAR donnent à un haut dirigeant le droit de recevoir la valeur de l’attribution d’UAR à laquelle il a droit sous forme d’actions ordinaires achetées sur le marché libre à la fin de la période de rendement applicable, dont la durée est généralement de trois ans. Toutefois, le nombre d’UAR dont les droits sont acquis au cours de cette période est tributaire de l’atteinte de certaines mesures de rendement.

Le comité de gouvernance a établi que le rendement global relatif pour les actionnaires ne constitue pas une mesure de rendement adéquate pour l’attribution des UAR de la Société en raison de l’absence de sociétés canadiennes comparables à la Société sur le plan de la taille. Les mesures et les pondérations de rendement aux termes des UAR de la Société attribuées à MM. Weston et Dufresne pour 2023 sont indiquées dans le tableau qui suit :

23 sont indiquées dans le tableau qui suit :
	Pondération
Mesure de rendement	(%)
Rendement consolidé du capital investi	100

Les droits des UAR sont acquis à la fin de la période de rendement de trois ans applicable. Le facteur de rendement utilisé pour établir le nombre d’UAR dont les droits sont acquis est déterminé en fonction de la moyenne des résultats sur trois ans comparativement à la cible pour chaque année de la période de rendement. La fixation de cibles de rendement annuelles permet à la Société d’établir des cibles dont le niveau est approprié et réduit les chances que la Société ait à faire des ajustements ou encore à prendre des dispositions de modération des incidences macro-économiques, ce qui serait plus probable sur une période à plus long terme. Les résultats obtenus pour chacune des années, quant à eux, sont calculés en fonction du degré de réalisation de chacune des conditions liées au rendement au cours de l’année en question. Au moment

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 64

de fixer les cibles annuelles sur trois ans, le comité de gouvernance tient compte du modèle opérationnel financier à plus long terme de la Société. Le fait de fixer trois cibles annuelles, plutôt qu’une cible sur trois ans, s’harmonise avec la pratique de certaines entreprises de détail de fixer des cibles à plus court terme et reflète une conception de rémunération incitative propre au secteur de la vente au détail. Le nombre global d’UAR dont les droits sont acquis à la fin d’une période de rendement se situe entre 0 % et 200 % de l’attribution initiale, comme il est présenté ci-dessous.

==> picture [469 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Les objectifs de rendement et la fourchette établie pour chacune des trois années sont fixés au
début de la première année et confirmés annuellement
Rendement Rendement Rendement
la 1 [re ] année la 2 [e] année la 3 [e] année
Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage
la 1 [re] année la 2 [e] année la 3 [e] année d’acquisition
(0 à 200 %)
(0 à 200 %) (0 à 200 %) (0 à 200 %)
----- End of picture text -----*

* Calculé comme la moyenne simple du rendement pour les 1[re] , 2[e] et 3[e] années.

Chaque mesure relative aux UAR comporte un seuil, une cible et un niveau de rendement maximal. Lorsque le rendement est inférieur au seuil, les droits afférents aux UAR ne sont pas acquis. Si la cible de rendement est atteinte, les droits afférents aux UAR sont acquis à 100 % et, si le rendement maximal est atteint, ils sont acquis à 200 %.

En ce qui concerne le rendement entre le seuil et la cible ainsi que la cible et le maximum, l’acquisition des droits afférents aux UAR est déterminée sur une base linéaire. Des équivalents de dividendes sous forme d’UAR supplémentaires d’une valeur égale aux dividendes qui sont versés sur les actions ordinaires sont portés au crédit du compte d’un participant à chaque date de paiement des dividendes, selon le nombre d’UAR dans le compte à la date de clôture des registres pour les dividendes. Les UAR supplémentaires sont régies par les mêmes conditions d’acquisition des droits et de rendement que celles applicables aux UAR sous-jacentes.

L’objectif de rendement relatif aux UAR attribuées en 2023 se rapporte à une période de trois ans se terminant le 31 décembre 2025 et a été établi en tenant compte des stratégies d’entreprise, des plans d’affaires et des initiatives commerciales confidentiels de la Société ainsi que de ses attentes sur le plan du rendement financier et opérationnel. Il est prévu que cet objectif sera difficile à atteindre; ni impossible ni facile. Les objectifs relatifs aux UAR sont de nature prospective et leur divulgation avant la fin de la période de rendement nuirait sérieusement aux intérêts de la Société. Par conséquent, ils ne sont divulgués pleinement qu’au moment du paiement des UAR.

En 2023, Weston a attribué des UAR à MM. Weston et Dufresne dont la juste valeur à la date de l’attribution suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible :

ion des droits à 100 %	de la cible :
		Valeur de l’attribution	Juste valeur à la date de
Nom	Nombre d’UAR attribuées	par unité ($)	l’attribution ($)	Date d’acquisition des droits
Galen G. Weston	6 676	169,85	1 133 919	8 mars 2026
Richard Dufresne	2 097	169,85	356 175	8 mars 2026

Rendement lié aux UAR de 2021

En 2021, les membres de la haute direction visés de Weston ont reçu des UAR dont l’acquisition des droits dépendait de l’atteinte du rendement consolidé du capital investi, définie comme le bénéfice avant intérêts et impôts ajusté de Loblaw divisé par le capital au début de l’exercice*.

Au moment de l’attribution, la cible liée au rendement consolidé du capital investi était de nature prospective, se rapportait à une période de trois ans se terminant en 2023 et avait été établie en tenant compte des stratégies d’entreprise, des plans d’affaires et des initiatives commerciales de Weston ainsi que des attentes de celle-ci sur le plan du rendement financier et de l’exploitation. Il était prévu que ces objectifs soient difficiles à atteindre; ni impossibles ni faciles.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 65

Les objectifs et le rendement associés aux UAR octroyées en 2021, qui ont été pondérés à parts égales en fonction des résultats de la Société de 2021, de 2022 et de 2023**, sont présentés ci-dessous, les UAR ayant été payées en 2024.

Rendement lié aux UAR de	Rendement lié aux UAR de	2021 à 2023
	2021	2022	2023	Paiement
Rendement consolidé du capital investi	14,3 %	16,9 %	16,9 %
Cible	13,0 %	15,5 %	16,7 %
Rendement	132,0 %	132,6 %	104,1 %
Pondération du rendement	33,3 %	33,3 %	33,3 %
Acquisition	44,0 %	44,2 %	34,7 %
Paiement global				122,9 %

* Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire. ** Le rendement en 2023 comprend des ajustements visant à pallier les effets de certaines inscriptions comptables découlant de la consolidation par la Société de Loblaw et de Propriétés de Choix. Sans ces ajustements, le rendement en 2023 aurait été de 97,9 %.

Sommaire des paiements d’UAR en 2021

En février 2024, le comité de gouvernance a examiné le rendement lié aux attributions d’UAR de 2021 par rapport aux objectifs et a établi que le paiement aux termes des UAR pour la Société s’élevait à 122,9 % de la cible. Le tableau ci-dessous présente le nombre d’UAR dont les droits ont été acquis pour MM. Weston et Dufresne en vertu de ces résultats de rendement :

	Nombre	Nombre total d’UAR dont	Nombre total d’UAR dont
	d’UAR	les droits sont acquis avant	les droits sont acquis en	Valeur réelle du
	attribuées	l’application du facteur de	fonction du rendement	paiement
Nom	en 2021	*rendement(1)***	consolidé du capital investi	($)
Galen G. Weston	17 847	18 806	23 113	4 195 261	(2)
Richard Dufresne	17 661	18 610	22 872	4 151 517	(2)

(1) Le nombre total d’UAR dont les droits sont acquis avant l’application du facteur de rendement reflète le nombre initial d’UAR octroyées auquel s’ajoutent les équivalents de dividendes acquis après la date de l’attribution. (2) La valeur réelle des paiements d’UAR était calculée en fonction du cours des actions ordinaires le 11 mars 2024, soit la date d’acquisition des droits des UAR, qui s’élevait à 181,51 $.

Régime d’unités d’actions liées au rendement de Loblaw

Pour 2023, les produits d’exploitation consolidés et le rendement consolidé du capital investi, à l’exclusion des franchises regroupées, constituaient les mesures de rendement de Loblaw aux termes des UAR de Loblaw attribuées à MM. Weston, Dufresne, Bank et Sawyer. Le nombre global d’UAR dont les droits sont acquis à la fin d’une période de rendement se situe entre 0 % et 200 % de l’octroi initial, comme il est présenté ci-dessous.

==> picture [464 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Les objectifs de rendement et la fourchette établie pour chacune des trois années sont fixés au
début de la première année et confirmés annuellement
Rendement Rendement Rendement
la 1 [re ] année la 2 [e ] année la 3 [e] année
Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage
la 1 [re] année la 2 [e] année la 3 [e] année d’acquisition
(0 à 200 %)
(0 à 200 %) (0 à 200 %) (0 à 200 %)
----- End of picture text -----*

Calculé comme la moyenne simple du rendement pour les 1[re] , 2[e] et 3[e] années.

Bien que le comité de gouvernance analyse de près le rendement de la Société par rapport au rendement de ses pairs lorsqu’il prend des décisions en matière de rémunération, il est d’avis que la meilleure solution pour la Société est d’aligner la rémunération de ses hauts dirigeants aux mesures de rendement qui sont liées aux plans stratégique et opérationnel de la Société et à l’égard desquels ses hauts dirigeants peuvent avoir une répercussion directe. Le rendement consolidé du capital investi établit une relation directe avec la création de la valeur en mesurant le déploiement efficace du capital des actionnaires.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 66

Le comité de gouvernance de Loblaw a établi que le rendement global relatif pour les actionnaires ne constitue pas une mesure de rendement adéquate pour l’attribution des UAR de Loblaw en raison de l’absence de détaillants canadiens comparables sur le plan de la taille et de la différence marquante des facteurs liés à l’inflation, au taux de change et macro-économiques auxquels sont assujettis les détaillants américains comparables.

Le comité de gouvernance de Loblaw a déterminé que le chiffre d’affaires consolidé constitue une importante composante de la mesure du rendement pour les UAR de Loblaw, nonobstant son inclusion à titre de mesure du RICT, car il sert d’indicateur de la part du marché et à récompenser la croissance de l’entreprise. La croissance du chiffre d’affaires et l’expansion de la part du marché constituent des éléments indispensables au succès de Loblaw et pour que Loblaw puisse rester concurrentielle par rapport à ses pairs. L’utilisation du chiffre d’affaires consolidé comme facteur du RILT et du RICT permet de faire concorder les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires.

En 2023, Loblaw a attribué des UAR à MM. Weston, Dufresne, Sawyer et Columb dont la juste valeur à la date de l’attribution suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible :

		Valeur de l’attribution	Juste valeur à la date de
	Nombre d’UAR	par unité	l’attribution	Date d’acquisition
Nom	attribuées	($)	($)	des droits
Galen G. Weston	14 981	117,77	1 764 312	2 mars 2026
Per Bank	6 816	117,92	803 743	1erseptembre 2026
Richard Dufresne	8 068	117,77	950 168	2 mars 2026
Robert Sawyer	11 324	117,77	1 333 627	2 mars 2026

Rendement lié aux UAR de Loblaw de 2021

En 2021, MM. Weston et Columb ont reçu des attributions d’UAR de Loblaw dont l’acquisition des droits était liée aux cibles relatives au chiffre d’affaires consolidé et au rendement du capital investi de Loblaw sur une période de trois ans. Le chiffre d’affaires excluait le regroupement de franchises en 2020, mais il était inclus à compter de 2021. La mesure du rendement du capital investi était définie comme le BAII ajusté* divisé par le capital au début de l’exercice. Le BAII ajusté, tel qu’il y est fait référence dans le cadre des cibles liées aux UAR de Loblaw de 2021, inclut certains autres ajustements outre ceux relevés dans le rapport de gestion de 2023 de Loblaw. Au moment de l’octroi, les objectifs de rendement relatifs aux mesures de rendement du capital investi et du chiffre d’affaires consolidé de l’entreprise de 2021, étaient de nature prospective, car ils se rapportaient à une période de trois ans se terminant en 2023 et avaient été établis en tenant compte des stratégies d’entreprise, des plans d’affaires et des initiatives commerciales de Loblaw ainsi que de ses attentes sur le plan du rendement financier et de l’exploitation. Il était prévu que ces objectifs soient difficiles à atteindre; ni impossibles ni faciles.

*Mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la note de la rubrique « Autre information » de la présente circulaire et à la rubrique 17 du rapport de gestion de 2023 de Loblaw, qui peuvent être consultés à l’adresse www.sedarplus.ca.

Les cibles et le rendement liés aux UAR de Loblaw attribuées en 2021, qui ont été pondérés à parts égales en fonction des résultats de Loblaw de 2021, de 2022 et de 2023 sont présentés ci-dessous, les UAR ayant été payées en 2024 :

Mesures	2021 2022 2023 Mesure de Facteur de
	rendement rendement Cible *Résultats* Cible *Résultats* Cible *Résultats*
Chiffre d’affaires consolidé de l’entreprise Pondération de 50 %	Max : 52 760 $ 53 170 $ 54 023 $ 56 504 $ 59 220 $ 59 529 $ 194,2 % 97,1 % Cible : 51 725 $ 52 964 $ 58 059 $ Min : 50 690 $ 51 905 $ 56 898 $
Rendement du capital investi pour Loblaw Pondération de 50 %	Max : 12,02 % 12,90 % 12,98 % 14,86 % 15,68 % 15,34 % 177,2 % 88,6 % Cible : 11,27 % 13,48 % 15,18 % Min : 10,52 % 13,98 % 14,68 %
Rendement annuel	200,0 % 200,0 % 157,6 % — —
Acquisition	66,6 % 66,6 % 52,5 % — —
Paiement global	185,7 %

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 67

Sommaire des paiements d’UAR de Loblaw en 2021

En 2024, le comité de gouvernance de Loblaw a déterminé que les UAR de Loblaw octroyées en mars 2021 donnaient droit à un paiement à 185,7 % de la cible pour M. Weston. Le tableau ci-dessous présente le nombre d’UAR dont les droits sont acquis et/ou seront acquis pour MM. Weston et Sawyer en vertu de ces résultats de rendement :

				Acquisition des droits rattachés aux attributions d’UAR de 2021	Acquisition des droits rattachés aux attributions d’UAR de 2021	Acquisition des droits rattachés aux attributions d’UAR de 2021	Acquisition des droits rattachés aux attributions d’UAR de 2021
		Nombre total d’UAR		Composante du	Composante	Nombre
	Nombre	dont les droits sont		chiffre d’affaires	du rendement	total d’UAR
	d’UAR	acquis avant		consolidé de	du capital	dont les	Valeur réelle
	octroyées	l’application du facteur		l’entreprise	investi	droits sont	des paiements
Nom	en 2019	*de rendement(1)***		(nbre)	(nbre)	acquis	($)
Galen G. Weston	12 768	13 359		12 971	11 835	24 806	3 617 726	(2)
	284	294	(3)	286	261	547	81 755	(3)
Robert Sawyer	18 699	19 470	(4)	18 905	17 250	36 155	5 403 726	(4)
Barry Columb	6 650	6 958		6 755	6 165	12 920	1 884 263	(2)

(2) La valeur réelle des paiements d’UAR a été établie en fonction du cours des actions ordinaires de Loblaw le 4 mars 2024, soit la date à laquelle les droits aux UAR sont acquis, qui était de 145,8408 $.

(3) Les UAR attribuées à M. Weston en août 2021 seront acquises le 5 août 2024. Ces sommes correspondent à la valeur estimée du paiement d’UAR d’août 2024, fondée sur le nombre d’UAR détenues le 11 mars 2024 et le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 11 mars 2024, qui était de 149,46 $. Le nombre réel d’unités détenues le 5 août 2024, soit la date d’acquisition des droits des UAR, comprendra les équivalents de distribution gagnés entre le 11 mars 2024 et le 5 août 2024, et la valeur réelle du paiement d’UAR alors sera fondée sur le cours des actions ordinaires le 5 août 2024 ou vers cette date. (4) Les UAR attribuées à M. Sawyer en 2021 seront acquises le 12 mai 2024. Ces sommes correspondent à la valeur estimée du paiement d’UAR de mai 2024, fondées sur le nombre d’UAR détenues le 11 mars 2024 et le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 11 mars 2024, qui était de 149,46 $. Le nombre réel d’unités détenues le 12 mai 2024, soit la date d’acquisition des droits des UAR, comprendra les équivalents de distribution gagnés entre le 11 mars 2024 et le 12 mai 2024, et la valeur réelle du paiement d’UAR alors sera fondée sur le cours des actions ordinaires le 12 mai 2024 ou vers cette date.

Régime de parts liées au rendement de Propriétés de Choix

Les PR sont un mode de rémunération conditionnelle à long terme visant à motiver la personne qui les reçoit à atteindre des objectifs prévus dans le plan stratégique de la FPI. Les PR servent à inciter les hauts dirigeants à accorder la priorité aux principaux facteurs sélectionnés liés au rendement. Les PR sont également utilisées à titre de paiement incitatif lié au rendement servant à récompenser les hauts dirigeants pour la réalisation d’objectifs prédéterminés et la hausse du cours des parts de la FPI. Les PR sont acquises en fonction de l’atteinte de conditions de rendement prédéterminées. Les PR donnent également droit à un haut dirigeant de recevoir la valeur de l’attribution de PR au comptant ou sous forme de parts de la FPI à la fin de la période d’acquisition des droits applicable, dont la durée est également normalement de trois ans. Le participant reçoit soit un montant au comptant ou le nombre de parts de la FPI (acquises sur le marché libre) à la fin de la période de rendement applicable. Toutefois, le nombre de PR dont les droits sont acquis au cours de cette période est tributaire de l’atteinte de certaines mesures. Aux termes du régime de PR, lorsque des distributions sont versées sur les parts de la FPI pendant une période où une PR est en circulation, des PR additionnelles de valeur équivalente aux distributions versées sur les parts de la FPI seront portées au crédit du compte du participant. Les droits des PR additionnelles sont acquis au même moment que ceux des PR sous-jacentes et en fonction de la réalisation de mesures de rendement applicables aux PR sous-jacentes.

S’il est mis fin à l’emploi d’un participant pour motif valable ou s’il démissionne volontairement avant la fin de la période d’acquisition des droits applicable, toutes les PR seront annulées à la date de la cessation d’emploi et aucun paiement ne sera effectué relativement à celles-ci.

Si l’emploi du participant prend fin pour cause : (i) de décès; (ii) de son départ à la retraite; ou (iii) d’une cessation d’emploi sans motif valable par la FPI, les droits des PR seront alors acquis sur une base proportionnelle pour la période durant laquelle le participant était un employé actif. Toutes les autres PR seront annulées. Le paiement des PR dont les droits sont acquis sera effectué dès que possible après la dernière journée d’emploi actif.

Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a établi l’utilisation du rendement total relatif pour les porteurs de parts contre un groupe de comparaison en matière de rendement comme mesure de rendement dans le cadre du régime de PR pour 2023. L’utilisation du rendement total relatif pour les porteurs de part comme mesure répond aux objectifs stratégiques de Propriétés de Choix, l’objectif sous-jacent du régime de PR étant d’inciter les hauts dirigeants à atteindre les objectifs stratégiques à long terme en plus de respecter les objectifs d’exploitation et financiers à court terme prévus dans le plan d’affaires annuel de Propriétés de Choix.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 68

Le nombre de PR dont les droits sont acquis à la fin de la période de rendement d’une durée de trois ans applicable est déterminé par le rendement total pour les porteurs de parts de Propriétés de Choix par rapport au rendement de son groupe de comparaison en matière de rendement chaque année, qui se situe entre 0 % et 200 % de l’attribution initiale, comme il est présenté ci-dessous :

==> picture [465 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Les objectifs de rendement et la fourchette établie pour chacune des trois années sont fixés au
début de la première année et confirmés annuellement
Rendement Rendement Rendement
la 1 [re] année la 2 [e] année la 3 [e] année
Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage
la 1 [re] année la 2 [e] année la 3 [e] année d’acquisition
(0 à 200 %)
(0 à 200 %) (0 à 200 %) (0 à 200 %)
----- End of picture text -----*

* Calculé comme la moyenne simple du rendement pour les 1[re] , 2[e] et 3[e] années.

Pour que les droits des PR soient acquis, la condition relative au seuil de rendement afférente au rendement total relatif pour les porteurs de parts doit être respectée et Propriétés de Choix fixe des niveaux de rendement cibles pour le rendement total pour les porteurs de parts. Si la condition relative à l’objectif de rendement est respectée, le nombre de PR dont les droits seront acquis correspondra à 100 % des PR initialement attribuées. Si la condition relative au rendement maximal est respectée chaque année de la période de rendement, 200 % du nombre initial de PR attribuées seront acquises.

Les résultats relatifs au rendement se situant entre les conditions relatives au seuil de rendement et les conditions relatives au rendement maximal entraîneront l’acquisition des droits afférents aux PR sur une base linéaire.

Les objectifs de rendement relatifs au rendement total pour les porteurs de parts des PR attribuées en 2023 se rapportent à une période de trois ans close le 31 décembre 2025.

En 2023, M. Diamond a reçu des PR dont la juste valeur à la date de l’attribution suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible, comme suit :

me suit :
		Valeur de l’attribution	Juste valeur à la date
	PR attribuées	par part de la FPI	de l’attribution_(1)_
Nom	(nbre)	($)	($)	Date d’acquisition
Rael L. Diamond	32 962_(2)_	14,79	487 508	24 février 2026

(1) La juste valeur à la date de l’attribution des PI est correspond au nombre de PI accordées multiplié par la valeur la plus élevée entre le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de la FPI à la TSX pour le jour de bourse ou les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution selon le cas.

(2) Tous les détails de la rémunération de M. Diamond versée par Propriétés de Choix sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Propriétés de Choix, qui est accessible à l’adresse www.sedarplus.ca.

Rendement des parts liées au rendement de 2021 de Propriétés de Choix

En 2021, M. Diamond a reçu des PR dont l’acquisition était fondée sur le rendement total relatif pour les porteurs de parts sur une période de trois ans.

Le rendement total relatif pour les porteurs de parts de Propriétés de Choix est mesuré par rapport à un groupe choisi de pairs de la FPI, en fonction d’un classement par percentile, où le rendement minimum (seuil), le rendement cible et le rendement maximum correspondent à un percentile nul, au 50[e] percentile et au 100[e] percentile, respectivement, et donnent lieu à des paiements de 0 %, 100 % et 200 %, respectivement. Le groupe de référence est composé de certaines FPI et entités immobilières au Canada et aux États-Unis comparables en fait de taille et de complexité à Propriétés de Choix, notamment en ce que leur rendement est étroitement corrélé à celui de Propriétés de Choix. Le groupe de comparaison de Propriétés de Choix utilisé aux fins du calcul du rendement est présenté ci-dessous :

Groupe de comparaison de Propriétés de Choix

Allied Properties REIT	FPI First Capital
FPI d’immeubles résidentiels canadiens	FPI H&R
FPI Cominar	FPI RioCan
CT REIT	SmartCentres REIT

Au moment de l’attribution, les cibles de rendement relatives au rendement total pour les porteurs de parts de 2021 étaient prospectives, puisqu’elles se rapportaient à une période de rendement de trois ans se terminant en 2023 et avaient été établies

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 69

en fonction des stratégies, des plans et des initiatives d’affaires de Propriétés de Choix ainsi que de ses attentes quant au rendement financier et opérationnel. Ces cibles étaient difficiles à atteindre; ni impossibles ni faciles

Au début de 2024, le comité de gouvernance a examiné le rendement des PR de 2021 et a déterminé les résultats suivants sur la base du rendement moyen sur trois ans :

La mesure du rendement total relatif pour les porteurs de parts représente des rendements 75 %, 200 % et 83 % pour les première, deuxième et troisième années de la période de rendement, respectivement, donnant lieu à un paiement total de 119,4 %.

La cible et le rendement pour le rendement total pour les porteurs de parts pour les PR attribuées en 2021, qui étaient pondérées de manière égale en fonction des résultats de 2021, de 2022 et de 2023 et ont été payées en 2024, sont présentés ciaprès :

	2021	2022	2023
*Rendement total pour les porteurs de parts(1)***	22,6 %	2,8 %	(1,3) %
Percentile	37,5 %	100,0 %	41,7 %
Facteur de paiement	75 %	200 %	83 %
Pondération du rendement	33,3 %	33,3 %	33,3 %
Acquisition	25,0 %	66,7 %	27,8 %
Paiement global			119,4 %

(1) Le rendement total pour les porteurs de parts est calculé en utilisant un cours au début de la période et un cours à la fin de la période correspondant respectivement au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de la FPI à la TSX pour les cinq jours de bourse incluant et précédant immédiatement le premier jour et le dernier jour de bourse de l’année, respectivement.

Résumé des paiements effectués en 2021 à l’égard des parts liées au rendement de Propriétés de Choix

Au début de 2024, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a confirmé que les PR attribuées en 2021 ont donné lieu à un paiement correspondant à 119,4 % de la cible. La valeur réelle des paiements des PR gagnés était fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de fiducie à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement le 18 février 2024, soit le dernier jour de la période de rendement, qui était de 13,52 $.

Le nombre de PR acquises pour M. Diamond compte tenu de ce rendement est indiqué dans le tableau ci-dessous :

				Nombre total de PR
			Nombre total de PR	acquises en fonction
			acquises avant	du rendement total	Valeur au
	Date de	PR attribuées	l’application du facteur	pour les porteurs de	règlement réelle
Nom	l’attribution	(nbre)	*de rendement(1)***	parts	($)
Rael L. Diamond	19 février 2021	29 297	34 284	40 935	553 437	(2)

(1) Le nombre total de PR acquises avant l’application du facteur de rendement reflète le nombre initial de PR attribuées, plus les équivalents de distribution gagnés après la date de l’attribution.

(2) La valeur réelle des paiements des PR était fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de fiducie à la TSX pendant les 5 jours de bourse précédant immédiatement le 18 février 2024, soit le dernier jour de la période de rendement, qui était de 13,52 $.

Le régime de parts incessibles réglées en parts (le « régime de PIRP ») de Propriétés de Choix

Le régime de PIRP est conçu pour atteindre les objectifs suivants : (i) favoriser et bâtir un actionnariat à long terme dans la FPI; (ii) encourager la fidélisation à long terme des hauts dirigeants (grâce à l’acquisition de droits sur plusieurs années et aux modalités de restrictions à la disposition); (iii) offrir une composante axée sur le rendement lié à la rémunération des hauts dirigeants; (iv) aligner les intérêts à long terme des hauts dirigeants sur ceux des porteurs de parts; et (v) favoriser le recrutement de membres du personnel clés.

La FPI atteint ces objectifs grâce aux caractéristiques du régime suivantes, dont plusieurs diffèrent d’autres régimes d’intéressement à long terme :

la nécessité d’un investissement en espèces au moment de l’attribution étant donné que les hauts dirigeants doivent payer de l’impôt sur le revenu sur la valeur des PIRP au moment de leur attribution;
l’achat de parts se fait sur le marché libre de sorte que les hauts dirigeants sont propriétaires de ces parts, par l’intermédiaire d’un dépositaire indépendant, ce qui représente un véritable actionnariat qui s’accroît au fil du temps;
une période d’acquisition de trois ans et des restrictions relatives l’aliénation de parts pour au moins six ans à compter de la date de l’attribution, après quoi, les parts peuvent être détenues indéfiniment;
les hauts dirigeants n’ont aucun droit aux attributions dont les droits n’ont pas été acquis en cas de cessation d’emploi pour motif valable ou de démission.

Le régime de PIRP prévoit l’attribution de PIRP à certains employés, sous réserve de l’approbation du comité de gouvernance de Propriétés de Choix. Les parts de la FPI représentées par les PIRP attribuées aux termes du régime de PIRP sont souscrites sur le marché libre et sont détenues par un dépositaire indépendant pour le compte de chacun des participants jusqu’à l’acquisition des droits qui leur sont rattachés et jusqu’à ce que les restrictions à la disposition soient levées. Les participants ont le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux parts de la FPI représentées par les PIRP et de recevoir des distributions à compter de la date de l’attribution.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 70

Les PIRP sont assorties de périodes de restrictions à la disposition de plusieurs années incitant les hauts dirigeants à penser et à agir en fonction de la création d’une valeur à long terme. La disposition s’entend de la vente, de la mise en gage ou de la disposition des PIRP, sauf indication contraire dans le régime de PIRP et les instruments d’octroi comparables.

Les droits rattachés aux PIRP sont acquis sur une période de trois ans à raison de 1/3 par année, au premier, au deuxième et au troisième anniversaire de la date de l’attribution. Une fois que les droits rattachés aux PIRP sont acquis, ils ne sont plus frappés de déchéance, mais ils restent assujettis à des restrictions à la disposition jusqu’à six ans après la date de l’attribution.

Pour de plus amples détails concernant le régime de PIRP de Propriétés de Choix, notamment en ce qui concerne ses dispositions en matière de cessation d’emploi, se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Propriétés de Choix accessible à l’adresse www.sedarplus.ca.

Le tableau suivant présente les PIRP octroyées en vertu du régime de PIRP à M. Diamond pour 2023. La valeur des PIRP est fondée sur la valeur marchande des parts de la FPI et ne tient pas compte de la juste valeur des parts de la FPI incessibles, laquelle est inférieure à la valeur marchande, étant donné que les parts de la FPI incessibles ne sont pas librement négociables.

			Valeur à	Juste valeur à		Date à laquelle
	PIRP		l’attribution	la date de		les restrictions à
	attribuées	Date de	*par PIRP(1)***	l’attribution		la disposition
Nom	(nbre)	l’attribution	($)	($)	Calendrier d’acquisition	seront levées
Rael L. Diamond	98 884	28 février 2023	14,79	1 462 494	1/3 à la date anniversaire de l’attribution en 2024,2025 et 2026	28 février 2029

(1) Les valeurs d’attribution par PIRP pour les PIRP attribuées à M. Diamond reflètent le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de la FPI à la cote de la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’attribution concernée; la valeur de l’attribution cible de l’attribution de PIRP du 28 février 2023 à l’intention de M. Diamond dans le cadre de l’attribution aux termes du RILT était de 1 462 494 $, en fonction du prix moyen pondéré en fonction du volume des parts de la FPI de 14,79 $, soit la valeur d’octroi par part de la FPI applicable aux attributions de PI et de PR octroyées le 24 février 2023.

AUTRES QUESTIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION ET LEURS INCIDENCES SUR CHAQUE MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ, SELON LE CAS

Disposition de recouvrement relative au régime incitatif à long terme

Toutes les attributions aux termes du RILT faites par la Société comprennent une disposition de recouvrement stipulant que si un haut dirigeant accepte un emploi au sein d’un concurrent de la Société, de Loblaw ou de Propriétés de Choix dans les six mois suivant sa cessation d’emploi au sein la Société, la valeur brute en dollars de tous les paiements d’options d’achat d’actions, d’UAI et d’UAR reçus au cours de la période de 12 mois de service précédant immédiatement la date de la cessation d’emploi doit être remboursée à la Société. Les attributions aux termes du RILT de Loblaw et les attributions aux termes du RILT de Propriétés de Choix versées à leurs hauts dirigeants respectifs comprennent également cette disposition.

Titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres en date du 31 décembre 2023

Le tableau suivant présente le nombre de titres pouvant être émis aux termes des régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres de la Société :

tres de capitaux propres de la Société :
			Nombre de titres
	Nombre de titres	Prix d’exercice	restant à émettre aux
	devant être émis	moyen pondéré	termes des régimes
	à l’exercice	des options, des	de rémunération sous
	des options, des	bons de souscription	forme de titres de capitaux
	bons de souscription	et des	propres (à l’exclusion des
	et des droits	droits en	titres indiqués dans la
	en circulation	circulation	colonne a))
Catégorie de régime	a)	b)	c)
Régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux
propres approuvés par les porteurs de titres
Régime d’options d’achat d’actions	1 695 657	110,68 $	3 743 970
Régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux
propres non approuvés par les porteurs de titres	s.o.	s.o.	s.o.
Total	1 695 657	110,68 $	3 743 970

RÉGIMES DE RETRAITE ET DE PRESTATIONS DE RETRAITE

Les régimes de retraite et de prestations de retraite de la Société, de Loblaw et de Propriétés de Choix servent à offrir un niveau de revenu de retraite adéquat aux hauts dirigeants. Les cadres supérieurs de la Société, de Loblaw et de Propriétés de Choix (sauf M. Weston) participent à la composante relative au régime à prestations déterminées ou à cotisations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants. M. Weston ne participe à aucun régime de retraite, que ce soit de la Société ou de Loblaw.

Tous les nouveaux hauts dirigeants adhèrent au Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants et participent à sa composante relative au régime à cotisations déterminées. En outre, les hauts dirigeants de la Société, de Loblaw et de Propriétés de Choix dont les gains ouvrant droit à la pension ont dépassé les niveaux prescrits participent à un RRNC non contributif.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 71

L’information détaillée concernant ces régimes de retraite et de prestations de retraite est présentée à la section « Ententes à l’égard des régimes de retraite et de la rémunération des hauts dirigeants pour longue durée de service » à la page 88.

RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX DES HAUTS DIRIGEANTS

La Société et Loblaw, en tant qu’employeurs participant au programme d’avantages sociaux de Weston à l’intention des hauts dirigeants, offrent à leurs membres de la haute direction visés respectifs une couverture désignée d’assurance maladie, dentaire et invalidité par l’intermédiaire des régimes d’avantages sociaux des hauts dirigeants dont la Société et Loblaw assument respectivement les frais.

AVANTAGES ACCESSOIRES

Les membres de la haute direction visés ont droit à un nombre restreint d’avantages accessoires. Ces avantages comprennent l’utilisation d’une automobile ou une allocation automobile, un examen médical annuel, une allocation de dépenses pour soins de santé discrétionnaire, et le droit de participer au programme d’actionnariat à l’intention des employés.

POLITIQUE EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT DES HAUTS DIRIGEANTS

La Société a adopté une politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants afin d’harmoniser encore davantage les intérêts des cadres supérieurs avec ceux des actionnaires de la Société. La politique prévoit des seuils d’actionnariat minimaux pour les hauts dirigeants, qui sont un multiple de leur salaire de base en fonction de leur niveau hiérarchique.

Aux termes de la politique, les actions ordinaires, les UAD, les UADHD et la valeur dans le cours des options d’achat d’actions de la Société dont les droits sont acquis sont les seuls avoirs admissibles inclus dans le calcul de la valeur de la propriété d’un haut dirigeant. La politique s’applique à tous les hauts dirigeants, allant des vice-présidents principaux aux dirigeants d’un échelon supérieur. Les cadres supérieurs de la Société qui exercent des fonctions au sein de la Société ainsi que de Loblaw ou de Propriétés de Choix peuvent inclure les avoirs admissibles qu’ils détiennent dans chacune d’elles afin de satisfaire à la politique.

Aux termes de la politique, les cadres supérieurs sont tenus d’avoir des avoirs à base de titres de capitaux propres admissibles d’une valeur égale à un multiple de leur salaire de base en fonction du poste qu’ils occupent :

Poste	Multiple
Chef de la direction	5 fois le salaire de base
Président	3 fois le salaire de base
Chef de la direction financière_(1)_, chef de la gestion des talents,
chef de la direction des affaires juridiques	2 fois le salaire de base
Chefs de groupe et chef de la stratégie	1 fois le salaire de base

(1) Si le poste est distinct de celui de président.

Les hauts dirigeants sont tenus d’atteindre le seuil de participation dans les cinq ans suivant leur nomination. Le chef de la direction et le président sont soumis à une période de conservation après la cessation d’emploi aux termes de laquelle ils sont tenus de maintenir leur seuil d’actionnariat pendant un an après la fin de leur emploi.

Les hauts dirigeants assujettis à la politique doivent garder au moins 50 % du produit après impôt touché sur les UAI ou UAR, ou à l’exercice des options d’achat d’actions ordinaires jusqu’à ce qu’ils atteignent le seuil d’actionnariat propre à leur niveau hiérarchique.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 72

Pour 2023, chaque membre de la haute direction visé était assujetti à une obligation en matière d’actionnariat. La valeur des avoirs à base de titres de capitaux propres admissibles de chacun des membres de la haute direction visés établie en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 11 mars 2024 de 181,69 $ et du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la TSX le 11 mars 2024 de 149,46 $, est présentée dans le tableau suivant, tout comme la valeur des avoirs à base de titres de capitaux propres qui ne peut être prise en compte dans le calcul de la valeur de la propriété d’un haut dirigeant :

Exigences en matière de propriété	Valeur des avoirs admissibles à base de titres de capitaux propres	Valeur des avoirs non admissibles à base de titres de capitaux propres
Nom ($) Multiple du salaire	Actions ordinaires ($) UAD et UADHD ($) Valeur des options d’achat d’actions dans le cours dont les droits sont acquis ($) Total admissible ($)	UAI ($) *UAR(1)* ($) Valeur des options d’achat d’actions dans le cours dont les droits n’ont pas été acquis ($) Total non admissible ($)**
Galen G. Weston_(2)_ 6 458 335 5	14 213 670 962 418 977 63 948 415 14 278 038 354	4 761 945 9 201 037 17 206 821 31 169 803
Richard Dufresne_(3)_ 2 850 000 3	5 814 783 — 28 441 600 34 256 383	3 658 482 4 848 326 13 636 874 22 143 682
Per Bank 6 575 000 5	31 536 — — 31 536	9 860 175 3 476 290 1 106 437 14 442 902
	Parts de fiducie cessibles ($) Parts de fiducie *incessibles(5)* ($) Valeur des options d’achat de parts dans le cours dont les droits sont acquis ($)**	PI ($) PR(1) ($) Valeur des options d’achat de parts dans le cours dont les droits n’ont pas été acquis ($)
Rael L. Diamond_(4)_ 4 100 000 5	5 502 356 8 778 134 — 14 280 490	— 1 678 349 — 1 678 349

(1) La valeur des attributions de UAR et de PR suppose l’acquisition à 100 % de la cible.

(2) M. Weston est également assujetti à la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants de Loblaw. Ses avoirs à base de titres de capitaux propres de Loblaw sont inscrits dans le tableau d’après leur valeur le 11 mars 2024 de 149,46 $, soit le cours de clôture d’une action ordinaire de Loblaw à la cote de la TSX à cette date. M. Weston s’est vu octroyer des UAD pendant qu’il occupait ses fonctions d’administrateur non membre de la direction de la Société entre 2016 et 2017. Le nombre d’actions ordinaires détenues par M. Weston comprend la valeur des actions ordinaires sur lesquelles il exerce un contrôle par l’intermédiaire de Wittington Investments, Limited.

(3) M. Dufresne est également assujetti à la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants de Loblaw. Ses avoirs à base de titres de capitaux propres de Loblaw sont inscrits dans le tableau d’après leur valeur le 11 mars 2024 de 149,46 $, soit le cours de clôture d’une action ordinaire de Loblaw à la cote de la TSX à cette date.

(4) M. Diamond est assujetti à la politique en matière de participation aux titres de capitaux propres des hauts dirigeants de Propriétés de Choix. Ses avoirs à base de titres de capitaux propres de Propriétés de Choix sont inscrits dans le tableau d’après leur valeur le 11 mars 2024 de 13,60 $, soit le cours de clôture d’une part de fiducie de Propriétés de Choix à la cote de la TSX à cette date.

(5) La valeur des parts de la FPI est fondée sur la valeur marchande des parts de la FPI librement négociables.

Pour obtenir une description de la politique en matière d’actionnariat des hauts dirigeants de Loblaw à l’égard de MM. Weston, Dufresne, Bank et Sawyer, se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui peut être consultée à l’adresse www.sedarplus.ca. Pour obtenir une description de la politique en matière de participation aux titres de capitaux propres de Propriétés de Choix relativement à M. Diamond, se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Propriétés de Choix, accessible à l’adresse www.sedarplus.ca.

DÉCISIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS EN 2023

Le texte ci-dessous expose de façon plus détaillée les décisions justifiant la rémunération versée à chacun des membres de la haute direction visés de la Société en 2023.

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société et président du conseil et ancien président de Loblaw

Le régime de rémunération de M. Weston avant le 1[er] novembre 2023, lorsqu’il a cessé d’être un membre de la haute direction de Loblaw, correspondait à celui de l’année précédente, soit un salaire annuel de base de 1 350 000 $ et des cibles aux termes du RICT et du RILT de 160 % et de 560 % du salaire de base, respectivement. Avant le 1[er] novembre 2023, le salaire de base de M. Weston était pris en charge à 70 % par Loblaw et à 30 % par Weston, et Loblaw et Weston fixent et financent chacune leur part respective du RICT de M. Weston. Une proportion de 70 % du RICT de M. Weston est assujettie au RICT de Loblaw et une proportion de 30 % est assujettie au RICT de Weston. En même temps que la nomination de M. Per Bank à titre de président et chef de la direction de Loblaw, M. Weston a quitté son poste de président de Loblaw le 1[er] novembre 2023. En lien avec ce changement, le conseil de Weston a entrepris un examen en profondeur de la rémunération de M. Weston afin qu’elle reflète ses fonctions de président du conseil et de chef de la direction de la Société ainsi que l’approche de la Société d’être un gestionnaire actif de ses filiales contrôlées, Loblaw et Propriétés de Choix.

Le comité de gouvernance a retenu les services de Meridian pour passer en revue le groupe de comparaison de la Société (se reporter à la page 47 pour des précisions concernant le groupe de comparaison aux fins de rémunération), qui a été approuvé par le comité de gouvernance en juillet 2023, ainsi que pour mettre à jour son analyse comparative antérieure (2022) de la rémunération de M. Weston par rapport au groupe de comparaison actualisé de Weston. L’examen comportait également une analyse de la particularité de la Société en tant qu’actionnaire majoritaire de deux sociétés ouvertes, chacune comptant un président et chef de la direction d’expérience.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 73

Par suite de cet examen exhaustif et étant donné la position unique de la Société et de M. Weston au sein du groupe de sociétés, le comité de gouvernance a approuvé, en date du 1[er] novembre 2023, un salaire de base de 1 000 000 $ pour M. Weston et des cibles aux termes du RICT et du RILT de 125 % et de 375 % du salaire de base, respectivement. En date du 1[er] novembre 2023, la totalité du salaire de base, du RICT et du RILT de M. Weston est payée par la Société.

En 2023, le conseil de Loblaw a retenu les services de Meridian pour comparer la rémunération proposée de M. Weston dans le contexte de sa transition vers le poste de président du conseil non membre de la direction et le comité de gouvernance a approuvé une rémunération annuelle du président du conseil de 750 000 $, laquelle a été versée au prorata à compter du 1[er] novembre 2023.

L’attribution annuelle de M. Weston aux termes du RILT de Loblaw octroyée en mars 2023, dans ses anciennes fonctions de président de Loblaw, avait une juste valeur totale à la date de l’attribution de 5 291 946 $ et comprenait 66 861 options d’achat d’actions, 14 977 UAI et 14 981 UAR. L’attribution annuelle de M. Weston aux termes du RILT de Weston pour 2023 avait une juste valeur totale à la date de l’attribution de 2 268 001 $ et comprenait 32 758 options d’achat d’actions et 6 676 UAR.

Comme il est mentionné à la rubrique « Composantes personnelles du RICT», les comités de gouvernance de la Société et de Loblaw ont attribué à M. Weston une composante de rendement personnel de son attribution aux termes du RICT de 824 176 $, prenant en compte, dans le cas de Loblaw, la partie de l’année pendant laquelle il a occupé ses fonctions au sein de celle-ci.

Tous les détails de la rémunération de M. Weston versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui est accessible à l’adresse www.sedarplus.ca.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière de la Société et chef de la direction financière de Loblaw

Le régime de rémunération de M. Dufresne n’a pas changé en 2023, soit un salaire de base de 950 000 $ et des cibles aux termes du RICT et du RILT de 125 % et de 375 % de son salaire de base, respectivement. Pour tenir compte du double rôle qu’il assume, M. Dufresne reçoit 80 % de son salaire de base de Loblaw et 20 % de Weston. Loblaw et la Société calculent et financent chacune leur quote-part respective du RICT de M. Dufresne. Une tranche de 80 % du RICT de M. Dufresne est assujettie au régime de Loblaw et une tranche de 20 % est assujettie au régime de Weston.

L’attribution aux termes du RILT de M. Dufresne versée par la Société pour 2023 avait une juste valeur totale à la date de l’attribution d’environ 712 519 $ et comprenait 10 293 options d’achat d’actions et 2 097 UAR. L’attribution annuelle de M. Dufresne aux termes du RILT de Loblaw octroyée en mars 2023 avait une juste valeur totale à la date de l’attribution de 2 849 992 $ et comprenait 36 008 options d’achat d’actions, 8 066 UAI et 8 068 UAR. De plus, le conseil de Loblaw a approuvé une attribution unique de 154 919 options d’achat d’actions, faite en mai 2023, ayant une juste valeur totale à la date de l’attribution de 4 000 009 $. Cette attribution unique d’options d’achat d’actions a été faite pour souligner le rôle essentiel de M. Dufresne pour soutenir la transition de la haute direction et assurer une stabilité continue dans la direction de Loblaw.

De plus, comme il est mentionné à la rubrique « Composantes personnelles du RICT », le comité de gouvernance a attribué à M[me] Dufresne une composante de rendement personnel de son attribution aux termes du RICT de 494 000 $.

Tous les détails de la rémunération de M. Dufresne versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui est accessible à l’adresse www.sedarplus.ca.

Per Bank, président et chef de la direction de Loblaw

Le 18 avril 2023, Loblaw a annoncé qu’à la suite d’une recherche approfondie, M. Per Bank entrerait au service de Loblaw plus tard dans l’année. M. Bank a été nommé président et chef de la direction le 1[er] novembre 2023. Le régime de rémunération approuvé par le conseil de Loblaw pour M. Bank à sa nomination comprenait un salaire de base de 1 315 000 $ et des cibles aux termes du RICT et du RILT de 150 % et de 550 %, respectivement. La rémunération de M. Bank comprend également une allocation versée relativement à certaines dépenses de déménagement, de logement et de production de déclarations d’impôt.

Pour 2023, M. Bank a reçu de Loblaw une attribution aux termes du RILT composée de 29 849 options d’achat d’actions, de 6 814 UAI et de 6 816 UAR, ayant valeur totale à la date de l’attribution de 2 410 785 $, représentant une attribution au prorata pour l’année. Cette attribution est conforme à l’approche en matière de rémunération de la Société, soit d’offrir une rémunération concurrentielle compte tenu des normes et des pratiques du marché et du secteur. Le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé en outre une attribution unique de 42 402 UAI, faite en septembre 2023, ayant une juste valeur totale à la date de l’attribution de 5 000 044 $, ainsi qu’un paiement en espèces de 13 000 000 $, fait en 2023. Lorsque M. Bank a démissionné de son poste chez son ancien employeur et s’est joint à Loblaw, il a dû renoncer à une importante rémunération, et ces paiements visaient à compenser les sommes auxquelles il a renoncé.

La forme de la compensation a été conçue pour correspondre à la forme et à la période d’acquisition de droits de la rémunération à laquelle M. Bank a dû renoncer chez cet ancien employeur et pour faire office de solution temporaire avant l’acquisition des droits à l’égard de ses attributions aux termes du RILT de Loblaw. De l’avis du conseil de Loblaw, sans cette rémunération compensatrice, Loblaw n’aurait pas été en mesure de persuader M. Bank de quitter son ancien employeur et d’accepter la nomination comme président et chef de la direction de Loblaw. Il était donc raisonnable de compenser une certaine rémunération à laquelle M. Bank a dû renoncer auprès de son ancien employeur, sous réserve des conditions applicables en matière d’acquisition des droits relativement à cette rémunération compensatrice. Si M. Bank démissionne ou si son emploi prend fin sans motif valable dans un délai de trois ans, il aurait droit à une part proportionnelle de son attribution unique d’UAI et devrait rembourser à Loblaw une part proportionnelle du paiement en espèces de 13 000 000 $ aux termes de l’obligation de remboursement.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 74

De plus, comme il est indiqué à la rubrique « Composantes personnelles du RICT » à la page 58, le comité de gouvernance de Loblaw a attribué à M. Bank 267 841 $ pour la composante de rendement personnel de son attribution aux termes du RICT 2023.

Tous les détails de la rémunération de M. Bank versée par Loblaw figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, qui est accessible à l’adresse www.sedarplus.ca.

Robert Sawyer, ancien chef de l’exploitation de Loblaw

M. Sawyer a pris sa retraite et quitté la Société le 31 décembre 2023. Le régime de rémunération de M. Sawyer n’a pas changé en 2023, soit un salaire de base de 1 000 000 $ et des cibles aux termes du RICT et du RILT de 150 % et de 400 % de son salaire de base, respectivement.

Pour 2023, M. Sawyer a reçu une attribution aux termes du RILT de Loblaw composée de 50 537 options d’achat d’actions, de 11 320 UAI et de 11 324 UAR, d’une juste valeur totale à la date de l’attribution de 3 999 949 $.

De plus, comme il est indiqué à la rubrique « Composantes personnelles du RICT » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Loblaw, accessible à l’adresse www.sedarplus.ca, le comité de gouvernance a attribué à M. Sawyer 633 750 $ pour la composante de rendement personnel de son attribution aux termes du RICT pour 2023.

Rael L. Diamond, président et chef de la direction de Propriétés de Choix

Avant 2023, le régime de rémunération de M. Diamond, à titre de président et chef de la direction de Propriétés de Choix, a été établi pour la dernière fois en date du 1[er] mai 2021. En 2023, le comité de gouvernance a retenu les services de Meridian afin de procéder à une analyse comparative de la rémunération de M. Diamond à celle du groupe de comparaison de la rémunération de Propriétés de Choix. Après avoir examiné les résultats de l’analyse comparative, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a décidé, avec prise d’effet le 1[er] mai 2023, de faire passer le salaire de base de M. Diamond de 780 000 $ à 820 000 $, d’augmenter sa cible aux termes du RICT, qui passe de 100 % à 125 % du salaire de base, et d’augmenter sa cible aux termes du RILT, qui passe de 250 % à 275 % du salaire de base.

Pour 2023, M. Diamond a reçu une attribution aux termes du RILT composée de 98 884 PIRP et de 32 962 PR d’une juste valeur totale à la date de l’attribution de 1 950 002 $. Parallèlement aux augmentations du salaire de base et de la cible aux termes du RILT de M. Diamond, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a approuvé une attribution de 10 916 PIRP et de 3 639 PR, dont la juste valeur totale à la date de l’attribution s’élevait à 203 334 $, ce qui représente la valeur différentielle du RILT de M. Diamond pour 2023.

Comme il a été indiqué précédemment, au début de 2024, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a attribué 1 122 953 $ à M. Diamond pour son attribution aux termes du RICT de 2023.

Tous les détails de la rémunération de M. Diamond versée par Propriétés de Choix figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Propriétés de Choix, qui est accessible à l’adresse www.sedarplus.ca.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 75

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Aucun des contrats d’emploi des membres de la haute direction visés ne prévoit des prestations en cas de changement de contrôle; toutefois, les régimes de rémunération de la Société comportent des dispositions sur la cessation des fonctions et le changement de contrôle. Le tableau ci-dessous présente un résumé des prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle prévues par chacun des régimes dans les cas de cessation des fonctions. Les sommes réelles qu’un membre de la haute direction visé recevrait à la cessation d’emploi ne peuvent être déterminées qu’au moment de son départ.

Type de rémunération	*Événement provocant la cessation des fonctions(1)(2)***	Changement de contrôle
	Démission Cessation d’emploi sans motif valable Cessation d’emploi avec motif valable Départ à la retraite après 55 ans avec au moins 10 ans de service (les « conditions ») Départ à la retraite non conforme aux conditions
Régime incitatif à court terme	Aucune prestation La prime pour l’année Aucune prestation La prime pour La prime pour	Le comité de
	applicable est calculée au prorata en fonction de la date de cessation d’emploi l’année applicable est calculée au prorata en fonction de la date du départ à la retraite l’année applicable est calculée au prorata en fonction de la date du départ à la retraite	gouvernance a la
		liberté de verser ou
		d’ajuster une prime

Régime d’options d’achat d’actions	Dispose de 30 jours à compter du dernier jour de service pour exercer les options dont les droits ont été acquis Dispose de 90 jours à compter de la date du préavis de cessation d’emploi pour exercer les options dont les droits sont acquis Toutes les options en circulation perdues au moment du préavis de cessation d’emploi Les droits des options continuent d’être acquis et payés dans le cours normal, à l’exception de toute attribution octroyée au cours de l’année civile où a lieu le départ à la retraite Dispose de 90 jours à compter de la date de départ à la retraite pour exercer les options dont les droits sont acquis	Le comité de gouvernance a la liberté de devancer l’acquisition des droits des options
Régime d’unités d’actions incessibles	Les unités sont La valeur des unités sera Toutes les unités en Les UAI continuent La valeur des unités	Le comité de
	perdues le dernier payée au prorata (au circulation perdues le d’être acquises et en circulation sera	gouvernance a la
	jour de service niveau cible) pour les dernier jour de service payées dans le cours payée au prorata	liberté d’ajuster
	parts attribuées au moins 12 mois avant la date de cessation d’emploi normal, à l’exception de toute attribution octroyée au cours de l’année civile où a lieu le départ à la retraite pour les parts attribuées au moins 12 mois avant la date de la retraite	l’octroi

Régime d’unités d’actions liées au rendement	Les unités sont perdues le dernier jour de service La valeur des unités sera payée au prorata (au niveau cible) pour les parts attribuées au moins 12 mois avant la date de cessation d’emploi Toutes les unités en circulation perdues le dernier jour de service Les UAR continuent d’être acquises et payées dans le cours normal, à l’exception de toute attribution octroyée au cours de l’année civile où a lieu le départ à la retraite La valeur des unités en circulation sera payée au prorata pour les parts attribuées au moins 12 mois avant la date de la retraite	Le comité de gouvernance a la liberté d’ajuster l’octroi
Régime d’unités d’actions différées des hauts dirigeants	Le membre de la Le membre de la haute Le membre de la Le membre de la Le membre de la	Le comité de
	haute direction visé direction visé a jusqu’au haute direction visé a haute direction visé haute direction visé	gouvernance veillera
	a jusqu’au 15 décembre de l’année jusqu’au 15 décembre a jusqu’au a jusqu’au	à l’octroi d’une
	15 décembre de suivant la cessation des de l’année suivant la 15 décembre de 15 décembre de	attribution
	l’année suivant la fonctions pour procéder cessation des l’année suivant le l’année suivant le	essentiellement
	démission pour au rachat fonctions pour départ à la retraite départ à la retraite	semblable à la suite
	procéder au rachat procéder au rachat pour procéder au rachat pour procéder au rachat	d’un changement de
		contrôle
Régime de parts liées au rendement de Propriétés de Choix	Toutes les PR en circulation perdues le dernier jour de service La valeur des PR en circulation sera payée au prorata jusqu’à la date de cessation d’emploi Toutes les PR en circulation perdues le dernier jour de service Les PR continuent d’être acquises et payées dans le cours normal, à l’exception de toute attribution octroyée au cours de l’année civile où a lieu le départ à la retraite La valeur des PR en circulation sera payée au prorata jusqu’à la date du départ à la retraite	Le comité de gouvernance a la liberté d’ajuster l’octroi
Régime de parts incessibles réglées en parts de Propriétés de Choix	Les PIRP non Les PIRP non acquises Les PIRP non acquises Les PIRP non Les PIRP non	Les PIRP non
	acquises sont qui auraient été acquises sont échues le dernier acquises continuent acquises	acquises sont
	échues le dernier dans les 24 mois de la jour d’emploi effectif d’être acquises et continuent d’être	acquises
	jour d’emploi effectif date de cessation d’emploi seront acquises et les PI restantes seront échues. d’être payées dans le cours normal acquises et d’être payées dans le cours normal	immédiatement

(1) Les régimes de la Société ont été modifiés en 2016 afin de prévoir certaines prestations au moment du départ à la retraite à 55 ans d’un membre de la haute direction ayant au moins dix ans d’ancienneté. Les régimes ont également été modifiés pour que les UAI et les UAR d’un haut dirigeant

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 76

continuent d’être acquises et payées, comme à l’habitude, en cas de décès ou d’invalidité. Le cas échéant, toutes les options d’achat d’actions acquises ou non acquises seront acquises immédiatement, et le haut dirigeant (ou sa succession) aura deux ans à compter de la date de décès ou d’invalidité (ou à l’échéance du terme, si antérieure) pour exercer les options acquises.

(2) Les régimes de PI et de PR de la FPI ont été modifiés en 2021 afin de prévoir certaines prestations au départ à la retraite d’un membre de la direction qui est âgé de 55 ans et compte au moins 10 ans de service. Les régimes ont également été modifiés afin de permettre que les PI et les PR des membres de la direction qui décèdent ou deviennent invalides continuent à être acquises et payées dans le cours normal.

Le comité de gouvernance a la liberté d’ajuster les modalités générales du régime à l’intention d’un haut dirigeant particulier s’il le juge approprié dans les circonstances. Le texte qui suit résume les prestations de cessation des fonctions décrites ci-dessus en ce qui concerne les dispositions particulières du contrat d’emploi de chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2023.

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société et président du conseil et ancien président de Loblaw

M. Weston n’a pas droit contractuellement à des indemnités de départ, de cessation des fonctions ou de changement de contrôle autres que les paiements incitatifs liés au rendement et les paiements sous forme d’actions applicables, conformément aux modalités du RICT et du RILT. En cas de cessation des fonctions, M. Weston serait lié par des clauses de non-concurrence et de confidentialité.

Richard Dufresne, président et chef de la direction financière de la Société et chef de la direction financière de Loblaw

Si l’emploi de M. Dufresne prend fin sans motif valable, il aura le droit de recevoir ou d’obtenir ce qui suit pendant une période de 24 mois : a) son salaire de base et son allocation automobile; b) sa prime cible aux termes du RICT; et c) ses avantages sociaux de soins de santé et de soins dentaires, le droit de participer au programme d’aide aux employés et à leur famille et l’accumulation des prestations de retraite. M. Dufresne aurait également droit aux paiements incitatifs liés au rendement et aux paiements sous forme d’actions applicables, conformément aux modalités du RILT. En cas de cessation des fonctions, M. Dufresne serait lié par des clauses de non-concurrence et de confidentialité.

Per Bank, président et chef de la direction de Loblaw

Si l’emploi de M. Bank prend fin sans motif valable, il aura droit aux éléments suivants :

i. un paiement unique correspondant à la plus importante des sommes suivantes : a) son salaire de base normal (y compris toute indemnité de vacances ou de départ) pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de cessation d’emploi; ou b) toute indemnisation minimale prévue par les lois applicables en matière de normes du travail;
ii. une attribution proportionnelle aux termes du RICT correspondant à la plus importante des sommes suivantes : a) l’attribution proportionnelle aux termes du RICT à laquelle il aurait eu droit (le cas échéant) s’il était demeuré employé de Loblaw jusqu’à la date tombant trois (3) mois après la date de cessation d’emploi, sous réserve du paiement maximal correspondant à sa cible proportionnelle aux termes du RICT pour la tranche de l’attribution aux termes du RICT se rapportant à la période suivant la date de cessation d’emploi; ou b) toute attribution proportionnelle aux termes du RICT à laquelle il aurait eu droit à titre de minimum en vertu des lois applicables en matière de normes du travail;
iii. la continuation de sa participation au programme de location de voitures de Loblaw, aux avantages sociaux de soins de santé et de soins dentaires, au programme d’aide aux employés et à leur famille, ainsi que l’accumulation des prestations de retraite, durant la période minimale de continuation des avantages prévue par les lois applicables en matière de normes du travail;
iv. la continuation de la prestation de location de logement pendant la plus longue des périodes suivantes : a) trois (3) mois à compter de la date de cessation d’emploi; ou b) la période minimale de continuation des avantages prévue par les lois applicables en matière de normes du travail;
v. l’acquisition continue des droits relatifs à toutes les attributions aux termes du RILT, y compris l’attribution unique d’UAI, reçues avant la date de tout avis de cessation d’emploi, sans calcul proportionnel, sous réserve de certaines clauses de non-concurrence et de confidentialité.

Robert Sawyer, ancien chef de l’exploitation de Loblaw

M. Sawyer a pris sa retraite à titre de chef de l’exploitation de Loblaw le 31 décembre 2023. Conformément à son entente en matière de retraite, les droits relatifs aux attributions de M. Sawyer aux termes du RILT reçues pendant la durée de son emploi continueront d’être acquis selon le calendrier initial, sans calcul proportionnel. À son départ à la retraite, M. Sawyer demeurait lié par des clauses de non-concurrence et de confidentialité. M. Sawyer a pris sa retraite et quitté Loblaw le 31 décembre 2023 et a conclu une convention de services consultatifs d’une durée déterminée d’un an afin de soutenir la transition et l’intégration de M. Bank.

Rael L. Diamond, président et chef de la direction de Propriétés de Choix

Si l’emploi de M. Diamond prenait fin sans motif valable, il aurait le droit de recevoir ce qui suit pendant une période de 18 mois, majorée d’un mois additionnel pour chaque année de service complétée après une période de dix ans de service continu, jusqu’à concurrence de 24 mois : a) son salaire de base et une allocation automobile, b) sa prime de RICT cible, et c) ses avantages sociaux de soins de santé et de soins dentaires, le droit de participer au programme d’aide aux employés et à leur famille et l’accumulation des prestations de retraite. M. Diamond aurait également le droit de recevoir certains paiements en fonction du rendement ou sous forme de parts applicables à la période précédant la date de cessation d’emploi,

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 77

conformément aux modalités du RICT et du RILT. En cas de cessation des fonctions, M. Diamond devrait respecter certains engagements en matière de non-concurrence et de confidentialité.

INDEMNITÉS POUVANT ÊTRE VERSÉES EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS

Le tableau ci-dessous présente les indemnités ou les prestations estimatives supplémentaires qui auraient été versées aux membres de la haute direction visés en cas de cessation des fonctions en date du 31 décembre 2023 pour les diverses raisons exposées ci-dessous :

Paiements dus en cas de cessation des fonctions

Indemnités contractuelles

Nom Cause *Salaire(1)* ($) Prime annuelle(1) ($) Avantages sociaux ($) Autres ($)**	Régimes incitatifs à long terme Options d’achat *d’actions(2)* ($) UAI(3) ($) UAR/PR(3) ($) PIRP(4) ($) Rémunération totale($)**
Galen G. Weston Cessation d’emploi avec motif valable — — — —	— — — — —
Président du conseil et chef de la direction de la Société et ancien président-directeur de Loblaw Cessation d’emploi sans motif valable — — — — Démission — — — — Départ à la retraite — — — — Changement de contrôle — — — —
	— — — — —
	— — — — —
	— — — — —

	— — — — —
Richard Dufresne Cessation d’emploi avec motif valable — — — — Président et chef de la direction financière de la Société Cessation d’emploi sans motif valable 1 900 000 (5) 2 375 000 (6) 132 145 (7) 51 000 (8) Démission — — — — Départ à la retraite — — — — Changement de contrôle — — — —	— — — — — — — — — 4 458 145 (9) — — — — — — — — — — — — — — — — 603 765 — — 603 765
Cessation d’emploi avec motif valable_(10)_ — — — — Per Bank
Président et chef de la direction de Loblaw Cessation d’emploi sans motif valable_(10) 328 750 (10) 493 125 (10) 1 052 (10) 1 888 818 (10) Démission(10)_ — — — — Départ à la retraite — — — — Changement de contrôle — — — —
	309 236 5 835 610 808 182 — 7 964 773
	— 603 765 — — 603 765
	— — — — —
	— — — — — — — — — — — — — 2 446 272 5 498 894 — — — — — — — — — — — — — — —
Cessation d’emploi avec motif valable — — — — Président et chef de la direction de Propriétés de Choix Cessation d’emploi sans motif valable 1 298 333 (11) 1 622 917 (11) 89 414 (11) 41 958 (11) Démission — — — — Départ à la retraite — — — — Changement de contrôle — — — — Rael L. Diamond

(1) Le salaire et la prime annuelle correspondent à des droits contractuels qui peuvent être payés par le maintien du salaire, sous réserve d’obligations d’atténuation.

(2) Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, les membres de la haute direction visés ont le droit d’exercer les options dont les droits sont acquis en cas de cessation d’emploi sans motif valable. Les membres de la haute direction visés ont droit à l’acquisition et au paiement continus des options d’achat d’actions, comme à l’habitude, s’ils partent à la retraite à 55 ans après au moins 10 ans de service.
(3) Conformément aux modalités du régime d’UAI ou du régime d’UAR, respectivement, les UAI et les UAR de Weston et de Loblaw sont payées au prorata si le membre de la haute direction visé prend sa retraite ou est congédié sans motif valable. Les membres de la haute direction visés ont droit à l’acquisition et au paiement continus des UAI et des UAR s’ils partent à la retraite à 55 ans après au moins 10 ans de service. Les PR de Propriétés de Choix sont payées au prorata si le membre de la haute direction visé prend sa retraite ou est congédié sans motif valable et le membre de la haute direction visé a droit à l’acquisition et au paiement continus des PR à la retraite à 55 ans après au moins 10 ans de service, conformément au régime PR.
(4) Immédiatement après la cessation d’emploi sans motif valable, conformément au régime de PIRP, les PIRP non acquises qui auraient été acquises dans les 24 mois de la date de cessation d’emploi seront acquises immédiatement.

(5) Le montant global est fondé sur un salaire sur 24 mois. Les attributions de Weston et de Loblaw sont de 380 000 $ et de 1 520 000 $, respectivement.

(6) La prime annuelle globale de M. Dufresne est évaluée en fonction du niveau de la cible. Les attributions de Weston et de Loblaw sont de 475 000 $ et de 1 900 000 $, respectivement.

(7) Le montant global de M. Dufresne est fondé sur les avantages sociaux et les prestations de retraite accumulés sur 24 mois. Les attributions de Weston et de Loblaw sont de 9 429 $ et de 122 716 $, respectivement.

(8) Le montant global de M. Dufresne est fondé sur l’allocation automobile pour 24 mois. Les attributions de Weston et de Loblaw sont de 10 200 $ et de 40 800 $, respectivement.

(9) Les attributions de M. Dufresne de Weston et de Loblaw sont de 874 629 $ et de 3 583 516 $, respectivement. (10) Pour M. Bank, le salaire et la prime annuelle sont calculés sur la base de 3 mois de salaire. Les avantages sociaux comprennent les avantages sociaux et les prestations de retraite accumulés en fonction du minimum prévu par les lois applicables en matière de normes du travail. La colonne « Autres » comprend une location de logement de 3 mois, des allocations non utilisées relativement à des dépenses de déménagement et une participation au programme de location de voitures de Loblaw en fonction du minimum prévu par les lois applicables en matière de normes du travail. En cas de cessation d’emploi sans motif valable, M. Bank a droit à l’acquisition et au paiement continus de ses options d’achat d’actions, UAI et UAR de Loblaw. En cas de démission ou de cessation d’emploi avec motif valable, M. Bank a droit au paiement de son attribution unique de 42 402 UAI de Loblaw au prorata. En cas de démission ou de cessation d’emploi avec motif valable le 30 décembre 2023, M. Bank aurait été tenu de rembourser 11 916 667 $ à Loblaw, conformément à l’obligation de remboursement pour son paiement unique en espèces de 13 000 000 $.
(11) Pour M. Diamond, le salaire et la prime annuelle correspondent à des droits contractuels qui peuvent être payés par le maintien du salaire, sous réserve d’obligations d’atténuation. La prime annuelle est évaluée au niveau de la cible. Le salaire et la prime annuelle sont calculés en fonction d’un salaire de 18 mois majoré d’un mois supplémentaire pour chaque année de service terminée après 10 ans de service continu, jusqu’à concurrence de 24 mois, ce qui représente 18 mois. Les avantages sociaux comprennent des avantages sociaux et l’accumulation des prestations de retraite sur une base de 18 mois, conformément aux modalités du contrat d’emploi de M. Diamond. La colonne autre comprend l’allocation pour automobile de M. Diamond sur une base de 18 mois.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 78

DÉCISIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2024

MODIFICATIONS APPORTÉES À LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Galen G. Weston, président du conseil et chef de la direction de la Société et président du conseil et ancien président de Loblaw

Après le rajustement effectué à sa rémunération en novembre 2023, aucune autre modification n’a été apportée au régime de rémunération de M. Weston pour 2024.

Robert Sawyer, ancien chef de l’exploitation de Loblaw

M. Sawyer a pris sa retraite et quitté Loblaw le 31 décembre 2023 et a conclu une convention de services consultatifs d’une durée déterminée d’un an afin de soutenir la transition et l’intégration de M. Bank.

Pour 2024, aucune autre modification n’a été apportée aux salaires de base des membres de la haute direction visés ni aux cibles de leurs primes annuelles et à long terme.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE 2024 DE WESTON

En 2024, les attributions aux termes du RICT de la Société seront établies selon la formule suivante :

==> picture [488 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Propriétés
Loblaw
de Choix
76 %
24 %
Facteur du
Attribution au titre du RICT cible Pondération de 70 %rendement de l’entreprise – – Pondération de 30 %rendement personnel (0 % à 200 %) Facteur du Versement réel au (0 % à 192 %) titre du RICT
(0 % à 188 %)
----- End of picture text -----

Au début de 2024, le comité de gouvernance a établi que le rendement de l’entreprise continuera de constituer 70 % du paiement global aux termes du RICT de la Société, mesuré sous forme de moyenne pondérée des paiements aux termes du RICT de Loblaw et du RICT de Propriétés de Choix, dont la pondération est de 76 % et de 24 %, respectivement, et que les pondérations reflétant l’apport de chaque entité à la valeur de la capitalisation boursière de la Société et la composante liée au rendement personnel continueraient de représenter 30 % du paiement.

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE LOBLAW DE 2024

Le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé les mesures et les pondérations de rendement suivantes aux termes du RICT de 2024, tel qu’il est indiqué ci-dessous.

Conformément à son engagement permanent en faveur de la responsabilité sociale des entreprises, Loblaw continuera d’inclure une mesure fondée sur les enjeux ESG dans ses cibles du RICT pour 2024 afin de continuer à accroître la responsabilité sociale de l’entreprise à l’échelle de la Société. En 2024, Loblaw continuera également d’inclure l’indice de satisfaction du client, soit l’ISG, ainsi que la mesure relative à la marge du BAII, qui est utilisée pour mesurer la capacité des dirigeants à transformer les revenus en rentabilité, et qui est établie par le calcul du BAII ajusté en tant que pourcentage des revenus. En 2024, le RICT continuera d’inclure un facteur applicable aux revenus au moyen duquel le rendement des revenus consolidés sera plafonné à 100 % si la part de tonnage en glissement annuel rajustée, après normalisation pour tenir compte d’un changement de la part attribuable à la superficie en pieds carrés, baisse et un facteur applicable au bénéfice qui prévoit que, pour déterminer l’admissibilité à la réalisation au-dessus de la cible, la croissance du BAIIA ajusté en glissement annuel doit être positive et la cible aux termes du BAIIA ajusté doit être atteinte.

==> picture [472 x 68] intentionally omitted <==

RICT de Loblaw – Mesures de rendement de 2024

Chiffre d’affaires consolidé 35 %	Bénéfice consolidé 35 %	ESG 10 %	Marge du BAII 10 %		ISG consolidé 10 %

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 79

RÉGIME INCITATIF À COURT TERME DE PROPRIÉTÉS DE CHOIX DE 2024

En 2024, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a établi que les mesures financières relatives au RICT de 2024 continueraient de mettre l’accent sur le bénéfice d’exploitation net et les FPAE par part. Le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a aussi décidé de continuer d’inclure une mesure axée sur les enjeux ESG dans ses cibles aux termes du RICT pour 2024 afin de stimuler la responsabilité environnementale et sociale dans l’ensemble de l’entreprise. Les cibles de rendement de Propriétés de Choix pour 2024 continueront d’inclure des mesures relatives à l’amélioration des processus et aux enjeux ESG.

Pour 2024, les attributions aux termes du RICT de Propriétés de Choix seront établies au moyen de la formule suivante :

==> picture [489 x 296] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Mesures Mesures de Rendement
Attribution au Paiement réel au
financières continuation personnel
titre du RICT titre du RICT
50 % 20 % 30 %
cible (0 % à 155 %)
(0 % à 150 %) (0 % à 100 %) (0 % à 200 %)
Bénéfice d’exploitation net
25 %
Mesures financières
50 %
FPAE par part
25 %
Amélioration des processus
Cibles de rendement 10 %
20 % ESG
10 %
Rendement individuel Rendement individuel
30 % 30 %
----- End of picture text -----

Mesures financières non conformes aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Autre information » de la présente circulaire et à la rubrique 15 du rapport de gestion de 2023 de Propriétés de Choix, qui peut être consulté à l’adresse www.sedarplus.ca.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 80

RÉGIME INCITATIF À LONG TERME DE 2024

Pour 2024, le comité de gouvernance a approuvé des attributions annuelles aux termes du RILT pour les membres de la haute direction visés de la Société, lesquelles sont composées de 50 % d’options d’achat d’actions et de 50 % d’UAR, le rendement pour les UAR étant calculé en fonction du rendement du capital investi réalisé par la Société.

Attributions aux termes du régime incitatif à long terme de 2024

En février 2024, le comité de gouvernance a approuvé les attributions aux termes du RILT de MM. Weston et Dufresne, comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Les attributions aux termes du RILT ont été octroyées le 6 mars 2024. Ces attributions annuelles aux termes du RILT octroyées à MM. Weston et Dufresne étaient réparties également (selon la valeur des attributions) entre options d’achats d’actions et UAR. Pour 2024, le coût de la rémunération aux termes du RILT de M. Dufresne continuera d’être assumé à 20 % par la Société et à 80 % par Loblaw.

é à 20 % par la Société et à 80	% par Loblaw.
		Options
	Juste valeur à la date de	d’achat
	*l’attribution(1)***	*d’actions(2)***	Nombre
Nom	($)	(nbre)	d’UAR
Galen G. Weston	3 750 007	51 552	10 524
Richard Dufresne	712 515	9 798	1 999

(1) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l’attribution des options et des UAR. La juste valeur à la date de l’attribution des options d’achat d’actions est calculée d’après la formule suivante : Valeur des options d’achat d’actions = nombre d’options d’achat d’actions attribuées x valeur calculée à l’aide du modèle Black-Scholes-Merton. La juste valeur à la date de l’attribution des UAR est calculée d’après la formule suivante : Valeur des UAR = nombre d’UAR ou d’UAI attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse ou les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution, qui était de 178,17 $ en date du 6 mars 2024. La juste valeur à la date de l’attribution de UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(2) Le prix d’exercice des options d’achat d’actions est de 178,17 $ pour la Société.

En février 2024, le comité de gouvernance de Loblaw a approuvé les attributions aux termes du RILT à l’intention des membres de la haute direction visés de la Société, comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Ces attributions annuelles aux termes du RILT, attribuées le 29 février 2024, étaient réparties de façon égale (selon la valeur des attributions) entre options d’achats d’actions, UAI et UAR. Pour 2024, le coût de la rémunération aux termes du RILT de M. Dufresne continuera d’être assumé à 20 % par la Société et à 80 % par Loblaw.

	Juste valeur à la	Nombre
	date de	d’options
	*l’attribution(1)***	d’achat	Nombre	Nombre
Nom	($)	*d’actions(2)***	d’UAI	d’UAR
Per Bank	7 232 845	69 620	16 389	16 393
Richard Dufresne	2 850 147	27 434	6 458	6 460

(1) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l’attribution des options, des UAI et des UAR. La juste valeur à la date de l’attribution des options d’achat d’actions est calculée d’après la formule suivante : Valeur des options d’achat d’actions = nombre d’options d’achat d’actions attribuées x valeur calculée à l’aide du modèle Black-Scholes-Merton. La juste valeur à la date de l’attribution des UAI et des UAR est calculée d’après la formule suivante : Valeur des UAI et des UAR = nombre d’UAI ou d’UAR attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse ou les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution, qui était de 147,09 $ en date du 29 février 2024. La juste valeur à la date de l’attribution de UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.

(2) Le prix d’exercice des options d’achat d’actions est de 147,09 $.

En février 2024, le comité de gouvernance de Propriétés de Choix a approuvé une attribution aux termes du RILT à l’intention de M. Diamond, comme il est présenté dans le tableau ci-dessous. Cette attribution annuelle aux termes du RILT était composée de PR et, au choix du participant, de PI et de PIRP ou d’une combinaison de celles-ci, et était attribuée pendant une période de négociation permise le 23 février 2024, dans le cas des PR et des PI, et le 27 février 2024, dans le cas des PIRP.

	Juste valeur à la
	*date de l’attribution(1)***	Nombre	Nombre		Nombre
Nom	($)	de PIRP	de PI		de PR
Rael L. Diamond	2 255 007	123 902		—	41 300

(1) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l’attribution des PR, des PI et des PIRP. La juste valeur à la date de l’attribution des PR et des PI est calculée d’après la formule suivante : nombre de PR ou de PI attribuées x cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de fiducie à la cote de la TSX pour un ou cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution, soit 13,65 $ en date du 23 février 2024. La juste valeur à la date de l’attribution des PIRP est calculée de la manière suivante : le prix utilisé pour le calcul de la juste valeur à la date de l’attribution des PR et des PI, soit 13,65 $, a été utilisé pour établir le nombre de PRIP devant être attribuées ainsi que la juste valeur à la date de l’attribution indiquée ci-dessus. Les parts de fiducie ont été achetées par le fiduciaire du régime de PRIP sur le marché sur plusieurs jours afin de financer les attributions de PRIP.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 81

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique ci-dessous compare le rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ investi dans les actions ordinaires, dans les actions ordinaires de Loblaw et dans les parts de fiducie de Propriétés de Choix le 31 décembre 2018 avec le rendement global annuel cumulatif de l’indice de rendement global de l’indice composé S&P/TSX pour la même période (en supposant le réinvestissement de la totalité des dividendes et des distributions). Le graphique montre aussi la rémunération cible directe totale des membres de la haute direction visés de la Société (qui comprend le salaire de base, la RICT et la RILT) au cours de la même période.

==> picture [465 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300,0 $ 120,0$
250,0 $ 100,0 $
200,0 $ 80,0 $
150,0 $ 60,0 $
100,0 $ 40,0 $
50,0 $ 20,0 $
0,0 $ 0,0 $
2018 2019 2020 2021 2022 2023
RÉMUNÉRATION TOTALE DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
VISÉS DE GEORGE WESTON LIMITÉE INDICE COMPOSÉ DE RENDEMENT TOTAL S&P/TSX
GEORGE WESTON LIMITÉE LES COMPAGNIES LOBLAW LIMITÉE
FIDUCIE DE PLACEMENT IMMOBILIER PROPRIÉTÉS DE CHOIX
direction visés (en M$)
Rendement total pour les actionnaires ($)
Rémunération directe totale des membres de la haute
----- End of picture text -----

Rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ sur cinq ans	Rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ sur cinq ans	Rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ sur cinq ans	Rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ sur cinq ans
	2018	2019	2020	2021	2022	2023
INDICE DE RENDEMENT TOTAL DE L’INDICE COMPOSÉ S&P/TSX	100 $	124 $	131 $	164 $	154 $	172 $
GEORGE WESTON LIMITÉE	100 $	117 $	111 $	174 $	202 $	202 $
FIDUCIE DE PLACEMENT IMMOBILIER PROPRIÉTÉS DE CHOIX	100 $	127 $	126 $	155 $	159 $	158 $
LES COMPAGNIES LOBLAW LIMITÉE	100 $	114 $	108 $	180 $	211 $	229 $

Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés	Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés	Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés	Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés
		2018	2019	2020	2021	2022	2023
RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS (en M$)		29,0 $	28,6 $	28,1 $	32,4 $	35,0 $	40,8 $

Pour la période de cinq ans terminée le 31 décembre 2023, le rendement global pour les actionnaires de la Société, le rendement global pour les porteurs de parts de Propriétés de Choix et le rendement global pour les actionnaires de Loblaw a dépassé le rendement de l’indice de rendement global de l’indice composé S&P/TSX. Durant cette période, le rendement global cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ investi dans les actions ordinaires a été de 202 $, contre 172 $ pour l’indice de rendement global de l’indice composé S&P/TSX.

La rémunération totale des membres de la haute direction visés de la Société au cours de cette période est demeurée relativement stable. Toutefois, la rémunération totale annoncée a fluctué d’un exercice à l’autre, surtout en raison des changements dans la composition du groupe des membres de la haute direction visés. Au cours de cette période, la répartition des composantes de la rémunération des membres de la haute direction visés a également changé, de sorte que les primes à base de titres de capitaux propres ont représenté environ 50 % de cette rémunération en 2023.

La rémunération des membres de la haute direction visés présentée dans le tableau sommaire de la rémunération n’est pas étroitement liée aux rendements à court ou moyen terme pour les actionnaires, en partie parce que les primes à base de titres de capitaux propres sont calculées au moment de l’attribution en fonction de la juste valeur à la date de l’attribution, ce qui ne reflète pas la valeur réelle de la rémunération reçue au moment de l’acquisition ou de l’exercice des droits afférents à ces primes. À plus long terme, la rémunération des membres de la haute direction visés est directement liée au rendement du cours des actions de la Société. Les attributions d’options d’achat d’actions, d’UAI et d’UAR ont une corrélation directe avec le cours des actions et elles sont par conséquent liées aux rendements pour les actionnaires.

Une grande partie de la rémunération des membres de la haute direction visés est conditionnelle. En plus des attributions aux termes du RILT, les attributions aux termes du RICT sont effectuées en fonction du rendement positif des principaux objectifs financiers établis dans le plan d’affaires. En 2023, ces composantes conditionnelles (soit les attributions aux termes du RICT ou du RILT) de la rémunération des membres de la haute direction visés se situaient entre 80,2 % et 94,5 % de leur rémunération globale directe.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 82

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux membres de la haute direction visés pour les exercices 2023, 2022 et 2021, selon le cas :

Nom et poste principal	Exercice Salaire ($) Attributions fondées sur des actions/ parts de *fiducie(1)* ($) Attributions fondées sur des options(2) ($)**	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres Régimes incitatifs annuels ($) Régimes incitatifs à long terme ($) Valeur du régime de retraite ($) Autre *rémunération(3)* ($) Rémunération totale ($)**
Galen G. Weston	2023 1 291 667 (4) 4 662 072 (4) 2 897 875 (4)	2 716 838 (4) — —(4) 193 693 11 762 145 (4)
Président du conseil et chef de la direction de la Société	2022 1 296 000 (4) 4 245 787 (4) 2 638 985 (4)	3 560 370 (4) — —(4) 50 926 11 792 068 (4)
	2021 1 221 000 (4) 3 464 885 (4) 2 640 458 (4) 2023 950 000 (5) 2 256 276 (5) 5 306 244 (5) 2022 950 000 (5) 2 256 351 (5) 1 305 997 (5) 2021 950 000 (5) 1 781 288 (5) 1 781 256 (5)	3 183 827 (4) — —(4) 96 219 10 606 389 (4) 1 631 055 (5) — 42 500 82 954 10 269 029 (5) 2 102 752 (5) — 42 500 76 211 6 733 811 (5) 2 011 777 (5) — 42 500 74 337 6 641 158 (5)
Richard Dufresne Président et chef de la direction financière
Per Bank	2023 438 333 6 607 294 803 535	910 660 — 37 500 13 340 657 (6) 22 137 979
Président et chef de la direction de Loblaw	2022 — — —	— — — — —
	2021 — — —	— — — — —
Robert Sawyer Ancien chef de l’exploitation de Loblaw	2023 1 000 000 2 666 783 1 333 166 2022 1 000 000 2 666 812 1 332 976 2021 666 667 2 666 798 1 333 201	2 096 250 — 42 500 782 681 (7) 7 921 380 2 900 888 — 42 500 1 412 572 9 355 748 2 013 699 — 42 500 798 335 7 521 200
Rael L. Diamond	2023 806 667 2 153 336 —	1 122 953 — 37 500 72 619 4 193 075
Président et chef de la direction de Propriétés de Choix	2022 780 000 1 950 005 —	981 708 — 37 500 65 542 3 814 755
	2021 770 000 1 800 006 —	819 312 — 37 500 62 886 3 489 704

(1) Les sommes indiquées représentent la juste valeur à la date de l’attribution des UAI et des UAR attribuées aux membres de la haute direction visés de Weston et de Loblaw et des PIRP et des PR attribuées, calculée d’après la formule suivante :

Valeur à la date de l’attribution des UAI + valeur à la date de l’attribution des UAR. Valeur à la date de l’attribution des UAI = nombre d’UAI attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse ou les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution. Valeur à la date de l’attribution des UAR = nombre d’UAR attribuées x le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions le plus élevé le jour de bourse ou les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution. La juste valeur à la date de l’attribution des UAI ou des UAR est la même que la juste valeur comptable à la date de l’attribution de cette attribution à la date de l’attribution applicable. Les valeurs ne tiennent pas compte des dividendes ou des équivalents de dividendes, le cas échéant, gagnés après une date de l’attribution. La juste valeur à la date de l’attribution d’une attribution d’UAR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible. Le nombre d’UAR dont les droits pourront être acquis se situera entre 0 % et 200 % du nombre attribué.

Valeur à la date de l’attribution des PR et des PIRP. La valeur à la date de l’attribution des PR attribuées multipliée par le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de fiducie à la TSX le jour de bourse précédant la date de l’attribution applicable ou, s’il est plus élevé, pour les cinq jours précédant la date de l’attribution en question. La valeur marchande des PIRP correspond au nombre de PIRP attribuées multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de fiducie à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant ou suivant la date de l’attribution ou le cours à la date de l’attribution. La juste valeur marchande à la date de l’attribution d’une attribution de PR est la même que la juste valeur comptable de cette attribution à la date de l’attribution applicable et suppose une acquisition des droits à 100 % de la cible. Le nombre de PR dont les droits deviennent acquis variera entre 0 % et 200 % du nombre de PR attribuées. La juste valeur comptable d’une attribution de PIRP est fondée sur la valeur marchande d’une part de fiducie, déduction faite d’un escompte pour tenir compte des restrictions relatives à l’acquisition et à la période de détention imposées aux PIRP.

	Escompte	Valeur comptable par rapport à la valeur
	d’évaluation	marchande à la date de l’attribution aux fins	Détenteur de PIRP membre de la haute
Date de l’attribution	(%)	de la déclaration de la rémunération, par PIRP	direction visé applicable
25 février 2021	51,02 %	Inférieure de 6,50 $	R. Diamond
3 août 2021	48,15 %	Inférieure de 7,02 $	R. Diamond
28 février 2022	49,67 %	Inférieure de 7,14 $	R. Diamond
28 février 2023	49,12 %	Inférieure de 7,26 $	R. Diamond
1eraoût 2023	42,39 %	Inférieure de 5,93 $	R. Diamond

(2) Ces montants reflètent la juste valeur à la date de l’attribution des options d’achat d’actions de Weston et de Loblaw. La juste valeur à la date de l’attribution des options d’achat d’actions est calculée d’après la formule suivante : Valeur des options d’achat d’actions = nombre d’options d’achat d’actions attribuées x valeur calculée à l’aide du modèle Black-Scholes-Merton. La Société a choisi d’utiliser le modèle Black-Scholes-Merton comme méthode de calcul de la juste valeur à la date de l’attribution des options, car il est couramment utilisé par les émetteurs. Afin de déterminer la juste valeur à la date de l’attribution des options au moyen du modèle Black-Scholes-Merton, une durée de validité de 7 ans a été appliquée, ce qui représente les modalités contractuelles des options. Les autres hypothèses utilisées dans le modèle se basent sur les données pertinentes du marché à la date de l’évaluation. La Société utilise également le modèle Black-Scholes-Merton à des fins comptables. Toutefois, la valeur comptable attribuée aux options d’achat d’actions à la date de l’attribution se base sur une durée de validité qui reflète l’évolution historique des exercices plutôt que les modalités contractuelles de l’option, qui sont utilisées aux fins de la déclaration de la rémunération (se reporter aux notes 2 et 30 des états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023 pour en savoir plus sur les autres hypothèses et estimations utilisées dans le cadre de ce calcul). Par conséquent, lors de l’utilisation du modèle Black-Scholes-Merton, une distinction est faite entre la juste valeur à la date de l’attribution par option aux fins de la déclaration de la rémunération et la valeur comptable par option, comme il est mentionné ci-après :

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 83

	Valeur comptable par rapport
	à la juste valeur à la date de
	l’attribution aux fins de la
Date de	déclaration de la		Titulaire d’options membre de la haute direction visé
l’attribution	rémunération, par option	Émetteur	applicable
9 mars 2021	Inférieure de 0,66 $	Weston	G. Weston, R. Dufresne
9 août 2021	Inférieure de 1,37 $	Weston	G. Weston
9 mars 2022	Supérieure de 4,88 $	Weston	G. Weston, R. Dufresne
8 août 2022	Supérieure de 1,86 $	Weston	G. Weston
8 mars 2023	Supérieure de 1,62 $	Weston	G. Weston, R. Dufresne
4 mars 2021	Inférieure de 0,27 $	Loblaw	G. Weston
12 mai 2021	Inférieure de 1,08 $	Loblaw	G. Weston
5 août 2021	Inférieure de 1,94 $	Loblaw	R. Sawyer
3 mars 2022	Supérieure de 3,22 $	Loblaw	G. Weston, R. Dufresne, R. Sawyer
11 mai 2022	Inférieure de 2,47 $	Loblaw	G. Weston, R. Dufresne, R. Sawyer
4 août 2022	Supérieure de 0,44 $	Loblaw	G. Weston
2 mars 2023	Inférieure de 2,66 $	Loblaw	G. Weston, R. Dufresne, R. Sawyer
10 mai 2023	Inférieure de 0,98 $	Loblaw	R. Dufresne
1erseptembre 2023	Inférieure de 0,83 $	Loblaw	P. Bank

(3) Les montants inscrits à la colonne « Autre rémunération » comprennent (i) la valeur des avantages accessoires et (ii) des paiements faits par la Société, Loblaw et Propriétés de Choix aux termes des régimes de propriété d’actions ou de parts de leurs employés respectifs. Outre certaines sommes reçues par MM. Weston, Bank et Sawyer, tel qu’il est précisé ci-après, le plus grand paiement unique que reçoivent certains membres de la haute direction visés porte sur la participation au programme de location de voiture de la Société dont la valeur annuelle est d’environ 25 500 $.

(4) Le coût de la rémunération totale de M. Weston a été réparti entre la Société et Loblaw comme il est décrit dans la présente note et comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous. Salaire de base : le coût du salaire de base de M. Weston était payé à raison de 30 % par Weston et de 70 % par Loblaw du 6 mai 2021 au 1[er] novembre 2023. Depuis le 1[er] novembre 2023, le salaire de base de M. Weston est payé entièrement par Weston. Avant le 6 mai 2021, le salaire de base de M. Weston était attribué à raison de 60 % à Weston et à raison de 40 % à Loblaw. RICT : au cours de chaque année, la répartition du salaire de M. Weston entre Weston et Loblaw était assujettie au RICT de la Société et au RICT de Loblaw, respectivement. RILT : Le coût des attributions de M. Weston aux termes du RILT depuis le 6 mai 2021 est attribué à raison de 30 % à la Société et de 70 % à Loblaw. Le coût des attributions de M. Weston aux termes du RILT avant le 6 mai 2021 était attribué à raison de 60 % à la Société et de 40 % à Loblaw. Régime de retraite : M. Weston ne participe à aucun régime de retraite et n’a aucun autre arrangement de retraite avec la Société. Autre rémunération : la colonne « Autre rémunération » pour M. Weston comprend, pour 2023, les honoraires d’administrateur de Loblaw à compter du 1[er] novembre 2023 de 135 000 $, et, pour 2021, la rémunération reçue par M. Weston de Propriétés de Choix dans ses fonctions de président du conseil de Propriétés de Choix. Ces sommes sont également présentées dans le tableau ci-dessous.

tableau	ci-dessous.
Exercice	Weston	Loblaw	Loblaw Propriétés de Choix
	Salaire de base Attributions aux termes du RILT RICT Tranche de la rémunération totale	Salaire de base Attributions aux termes du RILT RICT Tranche de la rémunération totale	Honoraires d’administrateur Honoraires de fiduciaire
2023	504 167 2 268 001 956 953 3 753 144	787 500 5 291 946 1 759 885 8 009 001	135 000 —
2022	388 800 2 065 515 899 020 3 267 413	907 200 4 819 257 2 661 350 8 423 455	—
2021	490 454 3 631 542 1 010 076 5 198 026	730 546 2 473 801 2 173 751 5 408 363	45 540

(5) Le coût la rémunération totale de M. Dufresne a été réparti entre la Société et Loblaw, tel qu’il est décrit dans la présente note et comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous. Salaire de base : depuis le 6 mai 2021, le coût du salaire de base de M. Dufresne est payé à raison de 20 % par la Société et à raison de 80 % par Loblaw. Avant le 6 mai 2021, le coût du salaire de base de M. Dufresne était attribué à raison de 100 % à Weston. RICT : au cours de chaque année, la répartition du salaire de M. Dufresne entre Weston et Loblaw était assujettie au RICT de la Société et au RICT de Loblaw, respectivement. RILT : le coût du RILT de M. Dufresne pour 2023 et 2022 a été attribué à raison de 20 % à la Société et de 80 % à Loblaw, exception faite d’une attribution unique d’options d’achat d’actions de Loblaw ayant une valeur à la date de l’attribution de 4 000 009 $, qui a été attribuée à raison de 100 % à Loblaw; le coût du RILT de M. Dufresne pour 2021 a été attribué à raison de 100 % à la Société.

Exercice	Weston	Loblaw
	Salaire de base Attributions aux termes du RILT RICT Tranche de la rémunération totale	Salaire de base Attributions aux termes du RILT RICT Tranche de la rémunération totale
2023	190 000 712 519 303 430 1 265 040	760 000 6 850 001 1 327 625 9 003 989
2022	190 000 712 511 346 703 1 306 956	760 000 2 849 837 1 756 049 5 426 855
2021	452 103 3 562 544 774 330 4 824 015	497 897 — 1 237 447 1 817 143

(6) Pour 2023, à l’égard de M. Bank, la colonne « Autre rémunération » incluait : a) un paiement en espèces unique, visant à compenser une certaine rémunération à laquelle il a dû renoncer auprès de son ancien employeur, de 13 000 000 $; b) un remboursement de frais de location de logement de 150 000 $; et c) un paiement de compensation fiscale et d’autres avantages imposables de 176 771 $.

(7) Pour 2023, à l’égard de M. Sawyer, la colonne « Autre rémunération » incluait : a) le remboursement de la location d’un logement de 90 000 $; b) le remboursement de frais de déplacement de 250 607 $; et c) un paiement de compensation fiscale et d’autres avantages imposables de 392 354 $.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 84

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS ET DES ACTIONS EN CIRCULATION

Le tableau suivant indique le nombre et la valeur de toutes les attributions fondées sur des options et des actions ou des parts non exercées octroyées aux membres de la haute direction visés de la Société, de Loblaw et de Propriétés de Choix qui sont en cours en date du 31 décembre 2023 :

	Attributions fondées sur des options	*Attributions fondées sur des actions(1)***
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non *exercées(2)* ($)**	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits ne sontpas acquis Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions ou des parts dont les droits ne sont pas *acquis(3)* ($) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions ou des parts dont les droits sont acquis non payées ou distribuées ($)**
Galen G. Weston	46 576 112,52 9 mars 2024 2 421 020	32 564 5 356 797 377 685 (4)
Président du conseil et chef de la direction de la Société et président du conseil et ancien président de Loblaw	57 463 104,81 9 mars 2025 3 429 966
	145 867 93,17 5 mars 2026 10 404 693
	162 016 104,15 3 mars 2027 9 777 666
	121 786 100,86 9 mars 2028 7 750 461
	773 132,17 9 août 2028 24 991
	42 792 152,97 9 mars 2029 493 392
	3 840 152,18 8 août 2029 47 309
	32 758 169,85 8 mars 2030 —
	93 333 (5) 59,00 2 mars 2024 6 466 110	90 446 (5) 11 602 352 —
	104 364 (5) 55,69 1ermars 2025 7 575 783
	82 136 (5) 65,55 4 mars 2026 5 152 391
	97 919 (5) 70,06 27 février 2027 5 700 844
	89 010 (5) 62,67 4 mars 2028 5 839 946
	1 836 (5) 86,30 5 août 2028 77 075
	100 112 (5) 99,33 3 mars 2029 2 898 242
	6 877 (5) 117,67 4 août 2029 72 965
	66 861 (5) 117,77 2 mars 2030 702 709
Richard Dufresne Président et chef de la direction financière de la Société et chef de la direction financière de Loblaw	55 741 104,81 9 mars 2025 3 327 180 109 400 93,17 5 mars 2026 7 803 502 160 329 104,15 3 mars 2027 9 675 855 120 518 100,86 9 mars 2028 7 669 766 16 364 152,97 9 mars 2029 188 677 10 293 169,85 8 mars 2030 —	23 053 3 792 203 —
	65 636 (5) 99,33 3 mars 2029 1 900 162 36 008 (5) 117,77 2 mars 2030 378 444 154 919 (5) 124,14 10 mai 2030 641 365	36 047 (5) 4 624 070 —
Per Bank	29 849 117,92 47 727 309 236	56 450 7 241 453 —
Président et chef de la direction de Loblaw

Robert Sawyer Ancien chef de l'exploitation de Loblaw	— — — —	— — 1 721 204 (6)
	122 989 (5) 71,32 12 mai 2028 7 005 453 92 120 (5) 99,33 3 mars 2029 2 666 874 50 537 (5) 117,77 2 mars 2030 531 144	89 526_(5)_ 11 484 339 —
Rael L. Diamond	— — — —	115 350 (7) 1 609 133 —
Président et chef de la direction de Propriétés de Choix

(1) Comprend les UAI, les UAR et les UAD de Weston et de Loblaw, s’il y a lieu, et les PI, les PR et les PD de Propriétés de Choix, mais ne comprend pas les PIRP de Propriétés de Choix, dont il est question dans le tableau suivant.

(2) La valeur des attributions fondées sur des options en circulation dont les droits sont et ne sont pas acquis est calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX le 31 décembre 2023, soit 164,5 $, ou du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la cote de la TSX le 30 décembre 2023, soit 128,28 $, selon le cas.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 85

(3) La valeur des UAI, des UAR, des UAD, des PI, des PR et des PD détenues par les membres de la haute direction visés, selon le cas, se calcule en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX le 31 décembre 2023, soit 164,5 $, ou du cours de clôture des actions ordinaires de Loblaw à la cote de la TSX le 30 décembre 2023, soit 128,28 $, ou du cours de clôture des parts de fiducie de Propriétés de Choix à la TSX le 31 décembre 2023, soit 13,95 $, dans chaque cas multiplié par le nombre d’UAI, d’UAR, d’UAD, de PI, de PRI et de PD détenues, selon le cas. La valeur d’une attribution fondée sur des UAI, des UAR, des PI et des PR suppose l’acquisition des droits à 100 % de la cible.
(4) M. Weston détenait 2 295 UAD au 31 décembre 2023 reçues en guise de rémunération pour son rôle comme administrateur de Weston avant sa nomination au poste de président et chef de la direction de la Société le 18 janvier 2017.
(5) Les options d’achat d’actions, les UAI et les UAR attribuées par Loblaw.
(6) M. Sawyer détenait 10 463 UAD au 31 décembre 2023 qu’il avait reçues à titre de rémunération pour avoir occupé les fonctions d’administrateur de Weston avant sa nomination à titre de chef de l’exploitation de Loblaw le 6 mai 2021.
(7) PR attribuées par Propriétés de Choix.

Le tableau suivant présente le nombre et la valeur de toutes les attributions de PIRP fondées sur des parts de fiducie de Propriétés de Choix qui ont été accordées à M. Diamond, à l’exclusion des attributions de PRIP qui ne sont plus assujetties à des restrictions en matière de cession, qui étaient en cours au 31 décembre 2023 :

Nom	Nombre total des PIRP non acquises Valeur des PIRP *non acquises(1)* Date à laquelle les parts sont acquises ou ne sont plus assujetties aux restrictions en matière de cession Nombre de parts qui seront acquises Nombre de PIRP qui ne seront plus assujetties aux restrictions en matière de cession**
Rael L. Diamond	211 959 2 956 828 25 février 2024 29 297 —
Président et chef de la direction de Propriétés de Choix	26 février 2024 — 60 954
	28 février 2024 66 821 —
	1eraoût 2024 3 639 —
	3 août 2024 5 144 —
	28 septembre 2024 — 43 477
	28 février 2025 66 820 —
	5 mars 2025 — 88 120
	1eraoût 2025 3 639 —
	28 février 2026 32 961 75 251
	1eraoût 2026 3 638 —
	25 février 2027 — 87 891
	3 août 2027 — 15 432
	28 février 2028 — 101 578
	28 février 2029 — 98 884
	1eraoût 2029 — 10 916

(1) La valeur des PIRP non acquises est calculée en fonction du cours de clôture des parts de fiducie à la TSX le 31 décembre 2023, soit 13,95 $.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 86

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant déclare la valeur des attributions fondées sur des options et des actions attribuées aux membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2023, de même que la valeur de la rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée par les membres de la haute direction visés durant l’exercice 2023. La valeur monétaire des attributions fondées sur des options et des actions est calculée en utilisant le nombre de parts dont les droits sont acquis ou gagnés multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires, des actions ordinaires de Loblaw ou des parts de fiducie de Propriétés de Choix, selon le cas, à la cote de la TSX à la date d’acquisition des droits applicable.

pplicable.
Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($) Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de *l’exercice(1)* ($)**
Galen G. Weston
Président du conseil et chef de la direction de la Société et président du conseil et ancien président de Loblaw	Weston 6 645 293 3 597 462	956 953
	Loblaw 4 368 548 3 745 602	1 759 885

	Total 11 013 841 7 343 064	2 716 838
Per Bank Président et chef de la direction de Loblaw	— —	910 660
Richard Dufresne Péidt t hf d l diti	Wt 6 093 844 3 560 090	303 430
rsen e ce e a recon financière de la Société et chef de la direction financière de Loblaw	eson Loblaw 229 346 —	1 327 625

	Total 6 323 190 3 560 090	1 631 055
Robert Sawyer Ancien chef de l’exploitation de Loblaw	1 604 161 — (2)	2 096 250
Rael L. Diamond	— 2 025 239 (3)	1 122 953
Président et chef de la direction de Propriétés de Choix

(1) Paiements effectués en conformité avec le RICT de la Société et le RICT de Loblaw, selon le cas.

(2) M. Sawyer a des attributions fondées sur des actions (UAD) dans la Société qu’il a reçues à titre de rémunération relativement à ses fonctions d’administrateur avant sa nomination à titre de chef de l’exploitation de Loblaw le 6 mai 2021.

(3) M. Diamond a des attributions fondées sur des parts dans Propriétés de Choix.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 87

ENTENTES À L’ÉGARD DES RÉGIMES DE RETRAITE ET DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS POUR LONGUE DURÉE DE SERVICE

Les programmes de retraite de la Société et de Loblaw sont conçus pour faciliter la retraite des hauts dirigeants qui ont cumulé de nombreuses années de service. Les membres de la haute direction visés, sauf M. Weston, qui ne participe à aucun régime de retraite, participent aux mêmes programmes de retraite que les autres hauts dirigeants et ils ne profitent d’aucun avantage supplémentaire quant au calcul de leurs prestations de retraite. Les membres de la haute direction visés (sauf M. Weston) participent au régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants ainsi qu’au régime de retraite complémentaire à l’intention des hauts dirigeants (SERP) correspondant et au régime de retraite national de GWL/LCL. Tout haut dirigeant nouvellement embauché ou nommé adhère au volet à cotisations déterminées du régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants.

RÉGIME CONSOLIDÉ À L’INTENTION DES HAUTS DIRIGEANTS– DISPOSITIONS RELATIVES AU RÉGIME À PRESTATIONS

DÉTERMINÉES ET RRNC

Le Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants comporte des dispositions relatives au régime à prestations déterminées qui offrent un niveau de revenu de retraite adéquat aux hauts dirigeants, en guise de récompense pour leurs services. Les droits d’un haut dirigeant qui participe à la composante relative au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants sont établis en fonction des années de service et du salaire admissible. Les prestations annuelles totales payables aux termes de la composante relative au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants et du RRNC correspondant sont plafonnées à 125 000 $ par an. Les dispositions relatives au régime à prestations déterminées des deux régimes étaient fermées aux nouveaux participants en 2006. Aucun des membres de la haute direction visés n’a participé au Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants – Dispositions relatives au régime à prestations déterminées.

RÉGIME CONSOLIDÉ À L’INTENTION DES HAUTS DIRIGEANTS— DISPOSITIONS RELATIVES AU RÉGIME À COTISATIONS DÉTERMINÉES ET RRNC

Les hauts dirigeants qui ne participant pas à la composante relative au régime à prestations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants participent à la composante relative au régime à cotisations déterminées du Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants et du RRNC sur une base non contributive. Les cotisations à ces régimes étaient calculées selon un pourcentage du salaire de base (jusqu’à concurrence de 250 000 $). En 2023, les cotisations au Régime consolidé à l’intention des hauts dirigeants ne pouvaient excéder 31 560 $ par année, comme il est présenté dans le tableau suivant :

	Cotisations de l’employeur
	calculées selon un
	pourcentage du salaire de
Âge + années de service	base
Moins de 50 ans	13 %
50 à 60 ans	15 %
60 et plus	17 %

La Société, Loblaw ou Propriétés de Choix, selon le cas, ont conclu des ententes de retraite avec certains hauts dirigeants afin de leur offrir certains avantages liés au RRNC (tant au régime à prestations déterminées qu’au régime à cotisations déterminées), dont des allocations pour accumulation des prestations de retraite excédant les limites annuelles prévues aux termes du régime enregistré. Comme il est indiqué plus haut, le RRNC est une obligation non financée par la Société, Loblaw ou Propriétés de Choix, selon le cas, et les hauts dirigeants qui participent au RRNC doivent respecter certaines conditions d’admissibilité afin de recevoir des prestations; plus particulièrement, les hauts dirigeants ne peuvent pas recevoir de prestations aux termes du RRNC s’ils sont à l’emploi d’un concurrent de la Société, de Loblaw ou de Propriétés de Choix, selon le cas.

Le tableau suivant présente les détails concernant la participation de MM. Dufresne, Bank, Sawyer et Diamond en 2023 :

		Valeur accumulée		Valeur accumulée
		au début de	Montant	à la fin de
		l’exercice	rémunératoire	*l’exercice(1)***
Nom	Régime concerné	($)	($)	($)
Richard Dufresne	Régime consolidé à l’intention des hauts	503 700	42 500	634 700
	dirigeants — Cotisations déterminées et RRNC
Per Bank	Régime consolidé à l’intention des hauts	—	37 500	40 300
	dirigeants et RRNC
Robert Sawyer	Régime consolidé à l’intention des hauts	77 500	42 500	128 300
	dirigeants — Cotisations déterminées et RRNC
Rael L. Diamond	Régime consolidé à l’intention des hauts	140 300	37 500	201 500
	dirigeants — Cotisations déterminées et RRNC
	Régime de retraite national de GWL/LCL	223 200	—	255 600

(1) La valeur accumulée comprend l’intérêt gagné (rendement du capital investi) par chaque membre pendant les exercices clos le 31 décembre 2023, dans le cas de Weston et de Propriétés de Choix, et le 30 décembre 2023, dans le cas de Loblaw.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 88

PRÊTS CONSENTIS AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX EMPLOYÉS

En date du 11 mars 2024, aucun des hauts dirigeants ou des administrateurs actuels ou anciens de la Société ou de l’une de ses filiales n’avait de dette envers la Société ou l’une de ses filiales (autre que des « prêts de caractère courant », au sens qui est attribué à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables). Le tableau suivant présente certaines dettes (autres que des « prêts de caractère courant », au sens qui est attribué à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables) des employés actuels et anciens de la Société ou de l’une de ses filiales en date du 11 mars 2024.

	Encours total des prêts à la	Encours total des prêts à
	Société ou ses filiales	une autre entité
Finalité	($)	($)
Achat de titres	—	—
Autres	837 045 $	—

INTÉRÊTS DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est énoncé ci-dessous, la direction n’a connaissance d’aucun intérêt important, direct ou indirect, dans des opérations importantes par : (i) des administrateurs ou des hauts dirigeants de la Société; (ii) des administrateurs ou des hauts dirigeants de Propriétés de Choix; (iii) des administrateurs ou des hauts dirigeants de Loblaw; ou (iv) toute personne ayant la propriété ou le contrôle véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société.

En date du 11 mars 2024, 134 215 899 actions ordinaires étaient émises et en circulation. À cette date, M. Galen G. Weston avait la propriété véritable, directement et indirectement, par l’intermédiaire d’entités sur lesquelles il exerce un contrôle, notamment Wittington, d’un total de 77 840 725 actions ordinaires, ce qui représente environ 58,0 % des actions ordinaires en circulation. À la connaissance de la Société, aucune autre personne ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation, ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage. Il est également possible d’obtenir des renseignements complémentaires concernant la Société à l’adresse www.weston.ca et à l’adresse www.sedarplus.ca.

AUTRE INFORMATION

ASSURANCE DE RESPONSABILITÉ CIVILE À L’INTENTION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION

La Société souscrit une assurance en faveur de ses administrateurs et de ses membres de la direction, et de ceux de ses filiales, couvrant les risques liés à l’exercice de leurs fonctions. Cette assurance est partagée avec Loblaw. En 2023, la prime d’assurance annuelle de la Société, dont Loblaw a payé la moitié, était de 1 071 950 $. La limite de couverture est de 200 millions de dollars par année, dans l’ensemble ou par événement. Aucune franchise ne s’applique aux administrateurs et aux membres de la direction et une franchise d’au plus 1 million de dollars s’applique à la Société.

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS

La Société a une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offre publique de rachat ») à la TSX, qui lui permet d’acheter et d’annuler au plus 6 954 013 actions ordinaires au cours du marché. Les actionnaires peuvent obtenir sans frais une copie de l’avis d’intention de présenter une offre publique de rachat dans le cours normal des activités que la Société a déposée auprès de la TSX, en communiquant avec la Société. En date du 11 mars 2024, la Société avait souscrit un total de 4 764 360 actions ordinaires à des fins d’annulation aux termes de l’offre publique de rachat, à un cours moyen pondéré de 156,93 $ par action ordinaire.

L’offre publique de rachat permet à la Société d’acheter des actions ordinaires de la Société auprès de Wittington selon une proportion fixe de 50 % de sa quote-part proportionnelle des actions ordinaires émises et en circulation en vertu d’une convention de plan de cession automatique. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être achetées dans le cadre de l’offre publique de rachat sera réduit du nombre d’actions ordinaires que la Société achète de Wittington. Au 11 mars 2024, la Société a racheté un total de 876 437 actions ordinaires de Wittington aux termes du plan de cession automatique au prix moyen pondéré de 157,76 $ par action ordinaire pendant la durée de l’offre publique de rachat en cours.

L’offre publique de rachat actuelle expire le 24 mai 2024. La Société a l’intention de déposer de nouveau l’offre publique de rachat.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Certaines des mesures financières dont il est question dans la présente circulaire, dont le BAIIA ajusté, la marge du BAII, le BAII ajusté, le REN et les FPAE par part constituent des mesures financières non conformes aux PCGR. Pour en savoir plus sur l’emploi par la Société de mesures financières non conformes aux PCGR, se reporter à la rubrique 14, « Mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de 2023 de la Société, qui est intégré par renvoi aux présentes et que l’on peut consulter sur le site de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Tel qu’il est précisé aux rubriques « RICT de Loblaw » et « Rendement lié aux UAR de 2021 de Loblaw » de la présente circulaire, les chiffres du BAIIA ajusté et du BAII ajusté figurant dans la présente circulaire tiennent compte de certains ajustements supplémentaires apportés aux fins d’établir le rendement aux termes du RICT de 2023 et le rendement lié aux UAR de 2021, selon le cas, comparativement aux chiffres du BAIIA ajusté et du BAII ajusté déclarés dans le rapport de gestion de 2023 de Loblaw, qui peut être consulté sur le site de SEDAR+ à l’adresse

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 89

www.sedarplus.ca. Pour de plus amples renseignements sur le REN et les FPAE, se reporter à la rubrique « RICT de Propriétés de Choix » de la présente circulaire et à la rubrique 15 « Mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de 2023 de Propriétés de Choix, lesquels peuvent être consultés sur le site de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Comme ces mesures n’ont pas de sens normalisé aux termes des PCGR, elles ne sauraient se comparer à des mesures portant le même nom présentées par d’autres sociétés cotées en bourse ni se substituer à d’autres mesures financières établies selon les PCGR.

*Le BAII ajusté est appelé le « montant ajusté du résultat d’exploitation » dans le rapport de gestion de 2023 de Loblaw.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

La Société est un émetteur assujetti en vertu des lois applicables de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada et elle est tenue de déposer des états financiers consolidés ainsi que des circulaires d’information auprès des différentes commissions des valeurs mobilières. La Société a déposé sa notice annuelle auprès de ces commissions des valeurs mobilières. Cette notice annuelle comprend, entre autres, toutes les déclarations exigées en vertu de l’Annexe 52-110A1 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

Il est possible d’obtenir des exemplaires de la dernière notice annuelle de la Société, de son rapport annuel de 2023 ou de la présente circulaire sur demande adressée au vice-président de groupe, Relations avec les investisseurs de la Société, au 22 St. Clair Avenue East, Suite 700, Toronto (Ontario) M4T 2S5.

L’information financière est fournie dans les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice terminé.

Il est également possible d’obtenir des renseignements complémentaires concernant la Société à l’adresse www.weston.ca et à l’adresse www.sedarplus.ca, ou en participant aux réunions périodiques par conférence téléphonique. D’autres renseignements concernant Loblaw et Propriétés de Choix peuvent être obtenus à l’adresse www.loblaw.ca, www.choicereit.ca ou www.sedarplus.ca.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Aucune proposition des actionnaires n’a été reçue à l’égard de l’assemblée.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions permet aux actionnaires admissibles de la Société de présenter des propositions d’actionnaires pour étude à l’assemblée annuelle des actionnaires. La date limite de dépôt par les actionnaires auprès de la Société de telles propositions pour qu’elles soient incluses dans la circulaire pour l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025 est le 5 février 2025.

COMMUNICATIONS AVEC LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les actionnaires, les employés et les autres personnes intéressées peuvent communiquer directement avec le conseil par l’entremise de l’administrateur principal indépendant en écrivant à l’adresse suivante :

Administrateur principal indépendant A/s de George Weston limitée

22 St. Clair Avenue East, Suite 700, Toronto (Ontario) M4T 2S5

Les actionnaires peuvent aussi communiquer avec l’administrateur principal indépendant pour proposer des candidatures à un poste d’administrateur.

APPROBATION DU CONSEIL

Le conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire aux actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation à l’assemblée, à chacun des administrateurs, à l’auditeur externe de la Société et aux organismes gouvernementaux compétents.

Le chef de la direction des affaires juridiques et secrétaire,

Signé « Andrew Bunston »

Andrew Bunston Toronto (Ontario)

Le 19 mars 2024

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I 90

ANNEXE A GEORGE WESTON LIMITÉE

Mandat du conseil d’administration

1. RÔLE

En tant que société de portefeuille ouverte, la Société a pour mission d’accumuler une valeur générationnelle au moyen d’une entreprise chef de file sur le marché du détail et de l’immobilier grâce à son savoir-faire dans le domaine de la stratégie, des fusions et acquisitions, de la répartition des capitaux et du développement des talents. Le rôle du conseil est d’assurer que la Société demeure axée sur cette mission en encadrant la mise au point de la stratégie globale de l’entreprise, en confiant à la direction la responsabilité d’atteindre les objectifs visés par cette stratégie, en établissant les limites des pouvoirs qui sont délégués à la direction et en surveillant le rendement par rapport aux objectifs fixés. Dans le cadre de son rôle, le conseil revoit régulièrement les plans stratégiques de la direction afin de s’assurer qu’ils demeurent adaptés à l’environnement commercial en évolution dans lequel la Société et ses filiales en exploitation exercent leurs activités. Le conseil supervise l’approche de la Société en matière de gouvernance, d’enjeux environnementaux et sociaux, de planification de la relève, de répartition des capitaux, de structuration et de finances, de gestion des risques, d’éthique, de conformité, de contrôle interne à l’égard de l’information financière, de contrôles et de procédures de communication de l’information, et de systèmes d’information. Dans le cadre de sa supervision, le conseil s’assure que la Société présente de manière juste et précise l’information financière et toute autre information aux actionnaires, aux autres intervenants et au public. Le conseil est tenu de nommer les membres de la direction. Le conseil s’assure de l’intégrité des membres de la direction générale, que la Société se conforme à l’éthique et à la loi, et que la direction générale maintient une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.

2. RESPONSABILITÉS

Afin de s’assurer qu’il s’acquitte de son rôle, le conseil, ou tout comité mandaté par le conseil, surveillera ce qui suit :

a) Objectifs stratégiques, rendement de l’entreprise, objectifs de rendement et politiques organisationnelles

Le conseil évaluera et, s’il le juge souhaitable, il approuvera les grands objectifs stratégiques et les valeurs par rapport auxquels le rendement de l’entreprise sera évalué. À cette fin, le conseil prendra les mesures suivantes :

Fixer, à l’occasion, les critères appropriés sur lesquels le rendement sera évalué et fixer les objectifs stratégiques de l’entreprise dans ce contexte.
Surveiller et évaluer le rendement par rapport aux objectifs stratégiques de l’entreprise.
• Approuver les stratégies à long terme.
Examiner et approuver les plans stratégiques et opérationnels de la direction afin de s’assurer qu’ils correspondent aux objectifs à long terme.
Superviser l’élaboration, la mise en �uvre et la réalisation des plans stratégiques et des politiques opérationnelles de la Société qui encadreront les activités de la direction.
Approuver les opérations importantes, y compris les ventes d’actifs ou d’actions, et les financements.
Examiner et approuver la politique de la Société en matière de dividendes et approuver leur paiement.
Approuver les cibles et les budgets par rapport auxquels sera évalué le rendement de l’entreprise et des hauts dirigeants.

b) Questions relatives aux finances et au capital

Revoir, avec la direction, la structure de capital visée par la Société et recevoir des rapports périodiques à ce sujet.
Revoir, avec la direction, le bilan consolidé, notamment les liquidités, les investissements et l’endettement, et recevoir des rapports périodiques à ce sujet.
Recevoir des rapports périodiques de la part des agences de notation et des comptes rendus de discussions ou de communications importantes avec les agences de notation.

c) Rémunération des hauts dirigeants et planification de la relève

S’assurer de la justesse du mode de rémunération de tous les hauts dirigeants et des autres cadres et veiller à ce qu’une partie de la rémunération des hauts dirigeants soit adéquatement liée au rendement de l’entreprise.
S’assurer qu’un processus est mis en place pour la nomination, le perfectionnement, l’évaluation et la planification de la relève des membres de la direction générale.

d) Délégation de l’autorité de gestion au président du conseil et chef de la direction

Déléguer au président du conseil et chef de la direction le pouvoir de gérer et de superviser l’entreprise de la Société ainsi que de prendre des décisions dans le cours normal des activités et des affaires internes de la Société qui ne relèvent pas spécifiquement du conseil, conformément aux modalités relatives à la délégation des pouvoirs.
Établir les limites, s’il y a lieu, que doivent respecter les hauts dirigeants dans l’exercice des pouvoirs qui sont délégués à la direction.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I A-1

e) Communication de l’information financière

Superviser l’exécution des obligations de la Société en ce qui a trait à la communication et la présentation de l’information financière en conformité avec les lois applicables.
Approuver les états financiers, le rapport de gestion et les déclarations y afférentes de la Société.
Assurer le respect par la Société des exigences en matière d’audit, de comptabilité et de déclaration applicables, notamment sur le plan du contrôle interne de la communication de l’information financière et des contrôles et des procédures en matière de communication.

f) Programme de gestion du risque d’entreprise

• Encadrer le programme de gestion du risque d’entreprise de la Société, y compris sa conception et sa structure, et en évaluer l’efficacité.

• Approuver la politique de gestion du risque d’entreprise de la Société, l’énoncé sur la tolérance au risque et l’approche de la direction en matière de gestion du risque d’entreprise et ses pratiques d’atténuation, y compris l’identification, l’évaluation et la minimisation des risques principaux. Superviser adéquatement la gestion des risques individuels grâce aux rapports périodiques qu’il recevra de la part des présidents des comités ou de la direction, selon le cas.

Déléguer, dans la mesure appropriée, la supervision de la conception et de la structure de la gestion du risque d’entreprise ainsi que l’évaluation de son efficacité au comité d’audit et la supervision des principaux risques au comité compétent.

g) Opérations entre apparentés

• Approuver toutes les opérations entre apparentés d’envergures proposées ainsi que les opérations entre apparentés dont la gestion n’est pas assurée par un « comité spécial » composé d’administrateurs indépendants, conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable.

h) Communications externes

S’assurer que la communication entre le conseil et les actionnaires de la Société, les autres parties intéressées et le public est efficace.
Au moins chaque année, en collaboration avec le comité d’audit, passer en revue et approuver tout changement important apporté à la politique en matière de divulgation de la Société.

i) Gouvernance

Élaborer une série de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance et en assurer le respect.
• Nommer un administrateur principal indépendant qui guidera le conseil et les administrateurs indépendants; il assurera notamment la présidence des assemblées ou des réunions des administrateurs non membres de la direction et consultera le président du conseil relativement à toute question traitée lors de ces réunions.
S’assurer que les administrateurs indépendants tiennent des réunions périodiques hors la présence de la direction ou des administrateurs non-indépendants.
Sur recommandation du comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération, approuver la nomination des administrateurs ou formuler des recommandations quant à l’élection des candidats à un poste d’administrateur lors de l’assemblée annuelle des actionnaires.
Établir, adopter et évaluer régulièrement les descriptions de poste du président du conseil et chef de la direction, de l’administrateur principal et du président de chacun des comités du conseil.
Évaluer l’efficacité et le rendement du conseil et de ses comités et de chacun de ses membres.
Superviser la prise de décisions importantes en matière de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs.

j) Questions environnementales, sociales et de gouvernance, comportement éthique et conformité

Superviser et encadrer l’approche, les politiques et les pratiques de la Société relatives aux questions environnementales, sociales et de gouvernance.
Examiner et approuver le rapport de la Société sur les enjeux ESG.
Superviser les mesures prises par la direction afin de s’assurer que les cadres supérieurs maintiennent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.
Revoir et approuver un code de conduite écrit applicable aux employés, aux membres de la direction et aux administrateurs et en assurer le respect.
Recevoir des rapports périodiques portant sur les questions de conformité et d’éthique.

3. COMPOSITION

Le conseil se compose majoritairement d’administrateurs indépendants. À cette fin, un administrateur est qualifié d’indépendant s’il l’est au sens qui est attribué à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, dans leur version modifiée de temps à autre. La composition et l’organisation du conseil incombent au conseil, y compris le nombre, les compétences et la rémunération des administrateurs; la diversité du conseil; le nombre de réunions du conseil; les exigences en matière de quorum; et les procédures de réunion.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I A-2

4. COMITÉS

Le conseil peut établir des comités du conseil s’il est nécessaire ou prudent de le faire. Il peut déléguer à ces comités des enjeux qui relèvent du conseil, y compris l’approbation de la rémunération du conseil et de la direction, la réalisation d’évaluations de rendement et l’encadrement des contrôles internes; toutefois, le conseil conserve une fonction d’encadrement et la responsabilité ultime à l’égard de ces enjeux et de toutes les autres responsabilités qui ont été déléguées. Le conseil a constitué les comités suivants et leur a délégué les pouvoirs et les responsabilités qu’il approuve à l’occasion :

le comité d’audit (composé uniquement d’administrateurs indépendants);
le comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération (entièrement composé d’administrateurs indépendants).

Le conseil forme un forum de discussion et de communication pour traiter toutes les questions sur lesquelles se penchent les comités. Les circonstances peuvent justifier la constitution de nouveaux comités, la dissolution des comités en place ou la redistribution des pouvoirs et des responsabilités entre les comités. Les pouvoirs et les responsabilités de chaque comité sont énoncés dans un mandat écrit approuvé par le conseil. Chaque mandat est revu par son comité respectif au moins chaque année et est soumis à l’approbation du conseil avec les modifications proposées par le comité. Chaque président d’un comité fait rapport au conseil sur les questions importantes sur lesquelles il s’est penché lors de la prochaine réunion du conseil suivant la réunion du comité.

5. ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Avec la collaboration du comité de gouvernance, des ressources humaines, des mises en candidature et de rémunération, le conseil s’assure que tous les administrateurs ont accès à un programme d’orientation complet et à de la formation continue en lien avec leurs fonctions, leurs responsabilités, les activités de la Société et les habiletés qu’ils doivent avoir pour s’acquitter de leur rôle d’administrateur.

6. ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil veille au respect par les administrateurs de la politique d’actionnariat de la Société.

7. RECOURS AUX SERVICES D’EXPERTS

Le conseil peut retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’experts juridiques, comptables ou d’autres experts, aux frais de la Société, selon ce qu’il juge nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions.

8. EXAMEN ET APPROBATION

Le mandat du conseil d’administration est examiné et approuvé par le conseil annuellement.

George Weston limitée I Circulaire de sollicitation de procurations par la direction I A-3

==> picture [341 x 150] intentionally omitted <==

AI assistant

George Weston Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

42730_rns_2024-04-04_844366cd-1379-477f-a8e5-ba6617fa9c60.pdf

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

LE 7 MAI 2024

Cher actionnaire,

Salutations distinguées,

Galen G. Weston

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Table des matières

Assemblée

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Procédures de notification et d’accès

Sites Web où sont publiés la circulaire, le rapport annuel et le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne

Actionnaires inscrits et non inscrits

Comment obtenir la circulaire et/ou le rapport annuel en format papier

Comment obtenir le Rapport sur la Loi sur l’esclavage moderne en format papier

Exercice du droit de vote

Actionnaires non inscrits

Actionnaires inscrits

Signé « Andrew Bunston »

Assemblée

INFORMATION SUR LE VOTE

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE ET DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR LA FAÇON D’ASSISTER ET DE VOTER VIRTUELLEMENT

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR LE PROCESSUS DE VOTE

Q : Suis-je un actionnaire inscrit?

Q : Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

1. Exercice du droit de vote à l’assemblée

2. Exercice du vote par procuration

1. Au moyen d’un intermédiaire

2. En assistant à l’assemblée

3. En désignant une autre personne comme fondé de pouvoir

Q : Puis-je révoquer ma procuration ou mes instructions de vote?

INFORMATION GÉNÉRALE

CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONNAIRE PRINCIPAL

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

2. ÉLECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3. NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE

4. VOTE SUR LA MÉTHODE ADOPTÉE À L’ÉGARD DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Indépendance

Compétences

Durée du mandat et diversité

Durée du mandat des candidats à un poste d’administrateur

Vote à la majorité

Résultats du vote de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023

Politique sur l’appartenance commune des administrateurs à d’autres conseils

Profils des administrateurs

Galen G. Weston

Cornell Wright

Présence aux réunions

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Régime d’unités d’actions différées des administrateurs

Politique en matière d’actionnariat des administrateurs

Montants de la rémunération versée aux administrateurs en 2023

Tableau de la rémunération versée aux administrateurs en 2023

Attributions fondées sur des actions en circulation

NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE

Nomination de l’auditeur externe

Honoraires d’audit externe et autres honoraires de services consolidés

RÉSOLUTION CONSULTATIVE CONCERNANT L’APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION Résolution consultative concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction

Rapport des comités

COMITÉ D’AUDIT

RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Faits saillants de 2023

Survol

Communication de l’information financière

Rapports sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

Auditeur externe et interne

Conformité des contrôles internes

Gestion du risque d’entreprise

Technologies de l’information

Questions juridiques, réglementaires, éthiques, fiscales et relatives aux opérations entre personnes apparentées

Comité d’audit

COMITÉ DE GOUVERNANCE

George Weston Limited Proxy Solicitation & Information Statement 2024