AI assistant
GENOVA,Inc. Annual Report 2024
Preview isn't available for this file type.
Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社GENOVA |
| 【英訳名】 | GENOVA, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平瀬 智樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 渋谷ヒカリエ34F |
| 【電話番号】 | 03-5766-1820 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員兼財務部長 上田 明尚 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 渋谷ヒカリエ34F |
| 【電話番号】 | 03-5766-1820 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員兼財務部長 上田 明尚 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38215 93410 株式会社GENOVA GENOVA, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2020-04-01 2021-03-31 E38215-000 2021-03-31 E38215-000 2021-04-01 2022-03-31 E38215-000 2022-03-31 E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 E38215-000 2023-03-31 E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 E38215-000 2024-03-31 E38215-000 2024-06-24 E38215-000 2024-06-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E38215-000:AyakoMiwaMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E38215-000:TomokiHiraseMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E38215-000:KojiTakedaMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E38215-000:MotoakiFukuiMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E38215-000:YukiSagehashiMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp_cor:Row7Member E38215-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E38215-000:TsuyoshiSasakiMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp_cor:Row1Member E38215-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E38215-000:AtsuoMouriMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp_cor:Row6Member E38215-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E38215-000:TakaakiSuzukiMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp_cor:Row5Member E38215-000 2024-06-24 jpcrp030000-asr_E38215-000:SatoruKoharaMember E38215-000 2024-06-24 jpcrp_cor:Row2Member E38215-000 2024-06-24 jpcrp_cor:Row3Member E38215-000 2024-06-24 jpcrp_cor:Row4Member E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E38215-000:MedicalPlatformBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E38215-000:SmartClinicBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E38215-000:SmartClinicBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E38215-000 2023-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E38215-000 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E38215-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E38215-000:MedicalPlatformBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E38215-000:MedicalPlatformBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E38215-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E38215-000:SmartClinicBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E38215-000:MedicalPlatformBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E38215-000:SmartClinicBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38215-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E38215-000:MedicalPlatformBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E38215-000:SmartClinicBusinessReportableSegmentsMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38215-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38215-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38215-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38215-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38215-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38215-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38215-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2021年3月 | 2022年3月 | 2023年3月 | 2024年3月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,768,667 | 4,802,057 | 6,513,466 | 8,683,488 |
| 経常利益 | （千円） | 804,352 | 1,059,480 | 1,714,898 | 2,309,512 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 629,350 | 686,269 | 1,260,112 | 1,726,894 |
| 包括利益 | （千円） | 631,621 | 682,424 | 1,262,552 | 1,729,625 |
| 純資産額 | （千円） | 776,835 | 1,492,338 | 4,046,873 | 6,037,288 |
| 総資産額 | （千円） | 1,873,432 | 2,819,344 | 5,414,923 | 8,199,474 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 48.67 | 91.90 | 229.47 | 324.82 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 39.88 | 42.96 | 76.61 | 97.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 73.07 | 96.50 |
| 自己資本比率 | （％） | 41.0 | 52.7 | 74.6 | 70.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 138.9 | 60.9 | 45.6 | 35.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 18.1 | 14.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,056,024 | 623,774 | 1,203,079 | 1,822,117 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △68,176 | △179,061 | △113,450 | △94,238 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △75,090 | 59,885 | 1,131,226 | 376,818 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,151,428 | 1,639,503 | 3,860,506 | 5,965,579 |
| 従業員数 | （人） | 185 | 242 | 294 | 352 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (23) | (24) | (26) | (26) |
（注）１．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．第16期及び第17期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．第16期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
４．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、2022年７月13日開催の取締役会決議により、2022年８月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第16期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第17期、第18期及び第19期の従業員数が前連結会計年度に比べそれぞれ57名増加、52名増加、58名増加したのは、業容の拡大に伴う増員等によるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．当社は、2022年12月23日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第18期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,484,835 | 3,640,785 | 4,672,743 | 6,383,824 | 8,541,126 |
| 経常利益 | （千円） | 62,358 | 773,705 | 1,023,481 | 1,684,965 | 2,271,488 |
| 当期純利益 | （千円） | 87,460 | 605,237 | 666,477 | 1,242,222 | 1,702,837 |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 115,000 | 760,991 | 773,241 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,890 | 7,890 | 80,900 | 17,598,100 | 17,794,100 |
| 純資産額 | （千円） | 132,943 | 738,180 | 1,434,458 | 3,968,664 | 5,953,331 |
| 総資産額 | （千円） | 856,875 | 1,824,871 | 2,722,771 | 5,308,352 | 8,081,707 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 16,824.21 | 46.76 | 88.65 | 225.51 | 320.10 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 11,085.03 | 38.35 | 41.72 | 75.52 | 96.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － | － | 72.03 | 95.16 |
| 自己資本比率 | （％） | 15.5 | 40.4 | 52.7 | 74.8 | 70.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 98.3 | 139.0 | 61.4 | 46.0 | 35.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 18.3 | 14.9 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 145 | 159 | 215 | 269 | 322 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (23) | (21) | (22) | (24) | (25) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 103.2 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (141.3) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 1,996 | 2,478 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,181 | 1,168 |
（注）１．第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．第15期から第17期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．第16期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第15期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
５．第17期、第18期及び第19期の従業員が前事業年度末に比べそれぞれ56名増加、54名増加、53名増加したのは、業容の拡大に伴う増員等によるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、2022年７月13日開催の取締役会決議により、2022年８月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第16期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．2022年12月23日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第15期から第18期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第19期の株主総利回り及び比較指標は、第18期末を基準として算定しております。
10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2022年12月23日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
11．当社は、2022年12月23日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第18期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2005年７月 | 東京都港区六本木においてインターネットウェブコンテンツ開発会社として、資本金1,000万円で当社を設立 |
| 2006年２月 | 本社を東京都渋谷区神南に移転 |
| 2006年８月 | 愛知県名古屋市中区に名古屋支店開設 |
| 2006年12月 | 本社を東京都渋谷区宇田川町に移転 |
| 2009年３月 | 大阪府大阪市中央区に大阪支店開設 |
| 2010年４月 | 福岡県福岡市中央区に福岡支店開設 |
| 2012年12月 | ウェブサイトのコーディング業務を担う日本向けオフショア開発拠点として中国・大連に智樹(大連)技術開発有限公司を設立 |
| 2013年７月 | 沖縄県那覇市に沖縄営業所開設 |
| 2014年６月 | plimo（レスポンシブ対応GENOVA CMS）サービス提供開始 |
| 2017年８月 | Medical DOC（医療情報サイト）サービス提供開始 |
| 2017年８月 | NOMOCa-Stand（スマート簡易自動精算機/再来受付機）、NOMOCa-Regi（医療機関・診療所専用セルフ精算レジ）サービス提供開始 |
| 2018年３月 | 北海道札幌市中央区に札幌営業所開設 |
| 2018年５月 | ウェブサイト制作サービスの収益性の改善を図るため、当社よりウェブサイトを中心としたwebマーケティング業務を移管し、株式会社GENOVA DESiGNを設立 |
| 2018年12月 | 株式会社NDPマーケティングとの合弁会社である株式会社GENOVAマーケティングの運営開始 |
| 2019年５月 | CLINIC BOT（LINEを活用したチャットボットシステム）サービス提供開始 |
| 2020年11月 2021年３月 2021年９月 2022年３月 |
石川県金沢市に金沢営業所開設 株式会社新世紀と自動受付精算機の製造委託契約締結 本店を東京都渋谷区渋谷に移転 株式会社新世紀 自動受付精算機の保守委託契約締結 |
| 2022年５月 | 宮城県仙台市青葉区に仙台営業所開設 |
| 2022年12月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
| 2023年７月 | NOMOCa AI chat（AIチャットボットによる自動応答システム）サービス提供開始 |
| 2024年２月 | 株式会社新世紀 自動受付精算機の総販売代理店契約締結 |
| 2024年３月 | 広島県広島市中区に広島営業所開設 |
３【事業の内容】
当社グループは、「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」をミッションに掲げ、利用者（患者）にとって分かりやすく情報の信頼性が高いwebメディアを運営するメディカルプラットフォーム事業と、医療機関現場における診療行為以外の利便性向上や効率化につながるサービスの開発及び提供を行うスマートクリニック事業の２つで構成しております。
メディカルプラットフォーム事業は、近年の高齢化に伴う持続的な健康意識の高まりを受け、正しい予防情報や健康知識を求める人々に医療情報を提供するため、「Medical DOC」（メディカルドック）という自社メディアにおいて、医師が監修する医療情報記事の掲載や、身近な健康問題への関心を高める啓蒙コンテンツとして、著名人による闘病体験記事、未病への取組記事等を配信しております。また、自社メディアへ医療機関の紹介記事を制作するサービスを提供しております。
「Medical DOC」では利用者が目当ての医療機関を簡単に探すことができるように、全国の医療機関の情報をデータベース化し、地域や診療科目といった区分で容易に検索できるような機能を提供しております。
このように当社が運営する医療メディアは、利用者及び医療機関双方にとって有用なサービスとして認識されており、2024年３月末時点で、医療情報に関する記事数13,303件、月間PV数は約1,418万PVに達しております。
また2024年３月期では、「Medical DOC」に加え、「特化型メディア」を立ち上げました。こちらはより良い医療を求める利用者（患者）に対して、質の高い医療を受けられるクリニックを選べる医療メディアになっております。「『価格』や『アクセスの良さ』で選んだクリニックで失敗してしまった」という利用者の声が出ないための医療メディアを目指しており、長年「Medical DOC」を運営してきた実績に基づき、先生の経歴・実績・先生が有する技術・所属学会なども紹介し、ユーザーにより良い医療体験の手助けになるコンテンツを提供しています。
当社グループは、自社メディアへ医療機関の紹介記事を掲載するための有料記事制作を請け負っており、メディカルプラットフォーム事業の収益源となっております。メディカルプラットフォーム事業は、医療機関に長年サービスを提供することで培った全国の医療機関との営業接点や、当社メディアの医療広告規制に準拠した記事制作ノウハウ及び品質管理体制に強みがあります。
スマートクリニック事業は、医療機関現場における診療行為以外の利便性向上や効率化につながるサービスの開発及び提供を目的に、医療機関向けに「NOMOCa-Stand」（ノモカスタンド）というスマート簡易自動精算機・再来受付機や「NOMOCa-Regi」（ノモカレジ）というスマートレジを販売しております。
また、ソフトウェア関連のサービスでは、LINE上からの予約や気軽に直接医療機関に問い合わせ予約を行うことのできる「CLINIC BOT」やクリニック専用に開発された高機能AIチャットボットが利用者（患者）の問い合わせに24時間自動で回答する新サービス「NOMOCa AI chat」の提供を行なっております。
当社グループは、2024年３月末時点で累計既存顧客数約14,000件（注１）の営業接点があることや、2024年３月期の既存顧客売上高比率は75.0%（注２）となっていることなど、現場の不満や課題の汲み上げによりサービス改善を行っております。その結果、2024年３月期の当社の主要なサービスの年間契約件数は5,470件に達しております。
（注）１. 医療機関で契約中、もしくは過去契約実績がある顧客数(法人数)として算出しております。
２. 年間契約件数に占める「過去に一度でも取引のある顧客」の割合として算出しております。
当社グループが運営する事業は主にメディカルプラットフォーム事業とスマートクリニック事業の２つの事業で構成され、主に以下の３つの主要サービスから成り立っております。
なお、当社グループは、当社と連結子会社である株式会社GENOVA DESiGN、智樹(大連)技術開発有限公司の３社で構成されております。従前の株式会社GENOVA マーケティングは、メディカルプラットフォーム事業におけるサイトの企画や記事制作の管理等を担っておりましたが、2023年11月に株式会社GENOVA DESiGNに事業譲渡し、会社清算を実施しております。株式会社GENOVA DESiGNは、上記に加え、その他事業としてウェブサイト制作や運用保守を担っており、智樹(大連)技術開発有限公司は、その他事業であるウェブサイト制作におけるHTMLコーディング作業を担っております。
当社グループの各事業の内容
（メディカルプラットフォーム事業）
(１) Medical DOC（メディカルドック）：医療メディアサービス
現在の当社グループ主力商品である「Medical DOC」（メディカルドック）は、利用者の不安の解消を目指した医療メディアです。健康であり続けたい、予防医療や治療医療、自分の病気のことを身近な周りの人に理解してほしいなど、利用者間や利用者と医療従事者の間には大きな情報格差が存在します。そうした情報格差を解消すべくMedical DOCを運用しております。
運営する当社のメディアに対して、有料で医療機関の紹介記事の制作を請け負っております。医療機関においては、当社メディアに記事を掲載することにより、立地や医療機関の特長から集めたい患者層に的確にアプローチすることができるメリットがあります。
（スマートクリニック事業）
(１) NOMOCa（ノモカ）：業務効率化サービス
スマートクリニック事業の主力サービスであるNOMOCa-Standは医療機関（無床診療所）向けスマート簡易自動精算機・再来受付機です。電子カルテとの連携など、レセプトコンピュータ（診療報酬を請求するために「レセプト（診療報酬明細書）」を作成するコンピューターシステム）との連携が可能な仕組みになっております。医療機関に特化した設計が特徴となっております。少子高齢化により医療機関における働き手の確保が難しくなるなか、医療機関における受付業務の省力化、効率化を実現するためのサービスとして展開しております。これらの商品は株式会社新世紀に製造を委託しており、当社及び販売代理店を通じて商品の販売を行っております。医療機関現場における利便性向上に資する商品を提供することで事業展開しており、2024年３月末時点で累計導入台数1,964台に達しております。
(２) CLINIC BOT：LINEを使ったCRMサービス
当社グループは、LINEを使ったCRMサービスを医療機関に提供しております。従来、LINEの公式アカウントでは、通知登録を希望されている患者に対して、適宜、情報を一斉案内することはできましたが、患者単位で情報を管理し、セグメンテーション・ターゲティングをした情報発信はできませんでした。医療機関は、CLINIC BOTを導入することにより、患者に対してターゲティングした情報配信が行えるようになり、また、患者がLINEを通じて直接医療機関に問い合わせをすることができるようになります。
さらに、患者がLINE上から診療予約を行うことが可能になり、LINEを通じて診察券の機能を付加することができるようになるなど、医療機関と患者とのコミュニケーションを円滑にするサービスを提供しております。
(３) NOMOCa AI chat：AI Chat自動応答システム
当社グループは、クリニック専用に開発された高機能AIチャットボットが利用者（患者）の問い合わせに24時間自動で回答する新サービスを提供しております。スタッフの代わりに24時間問い合わせに自動対応してくれるので、利用者（患者）のストレスを減らし、スタッフの電話対応業務などの工数を削減することが可能になります。新たに分析機能では問い合わせの内容を日別、時間帯別などで細かく分析することで業務の生産性向上につながり、さらに業務効率化・サービスレベル改善で利用者（患者）の満足度アップも期待できます。
| 名称 | 概要 | 特性 |
| NOMOCa-Stand (ノモカスタンド)  |
既に医療機関向けにリリースされている予約システム、レセプトコンピュータ、電子カルテシステムと連携が可能な非対面型の自動精算機・再来受付機。 | 受付機能をオプションで付加することができ、科目のニーズに応じた運用が可能です。 実際に以下の科目別開発を行ってまいりました。 ・整形外科におけるリハビリ運用対応 ・診察券のない診療所 ・救急対応診療所の夜間無人会計対応 ・その他未収金回収対応など |
| NOMOCa-Regi (ノモカレジ)  |
患者自らお金を投入し、窓口会計速度の向上と会計ミスの防止に役立つ、医療機関専門の自動会計釣銭機。 | 保険診療はもちろん、同一施設内における他法人の物販対応も可能です。またNOMOCa-Standとの連携や有床診療所対応も可能となっております。 |
（その他事業）
当社グループは、主に医療機関向けのWebサイト制作や、制作したWebサイトの運用保守を提供しております。なお、Webサイト制作は以前の主力サービスであったことから、現在は運用保守や、既存のお客様からの追加修正等の対応が主な内容となっており、新規の顧客開拓は積極的に行わない方針です。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 智樹(大連)技術開発 有限公司 |
中国遼寧省大連市大連高新技術産業園区 | 1,360 千人民元 |
その他事業 | 100.0 | Webサイトの制作及び運用保守等の委託 |
| 株式会社GENOVA DESiGN | 東京都渋谷区 | 5,000 | その他事業 メディカルプラットフォーム事業 |
100.0 | Webサイトの制作及び運用保守等の業務委託 広告運用、管理業務等の受託 |
（注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
- 株式会社GENOVAマーケティングは、2023年11月29日付で事業の全てを株式会社GENOVA DESiGNに事業譲渡し、同年11月30日付で解散し、2024年２月29日付で清算結了しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メディカルプラットフォーム事業 | 204 | (－) |
| スマートクリニック事業 | 55 | (－) |
| 報告セグメント計 | 259 | (－) |
| その他 | 44 | (－) |
| 全社（共通） | 49 | (26) |
| 合計 | 352 | (26) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．当連結会計年度中において従業員58名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴う増員等によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 322 | (25) | 28.9 | 3.5 | 5,679 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メディカルプラットフォーム事業 | 199 | (－) |
| スマートクリニック事業 | 52 | (－) |
| 報告セグメント計 | 251 | (－) |
| その他 | 22 | (－) |
| 全社（共通） | 49 | (25) |
| 合計 | 322 | (25) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．当期中において従業員53名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴う増員等によるものであります。
(3）労働組合の状況
当社及び当社の連結子会社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（4）管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異及び男女の平均継続勤続年数の差異
① 提出会社
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１，２ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１，２ |
男女の平均継続勤務年数の差異（年）（注）３ | |||
| 全従業員 | 内正規雇用者 | 内パート・ 有期雇用者 |
女性 | 男性 | |
| 6.7 | 69.4 | 83.9 | 67.1 | 4.3 | 3.2 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２．「管理職に占める女性労働者の割合」は2024年３月31日現在、「労働者の男女の賃金の差異」は当事業年度の割合を記載しています。
３．正社員を対象としております。
４．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率については、記載を省略しております。
５．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号)及び、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループのミッションは、「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」であります。医療は人々にとって必要不可欠な存在でありますが、利用者（患者）が知りたい情報が正確に伝わらず、健康・病気・治療に不安を抱いております。また利用者（患者）と医療従事者は快適な医療体験を求めており医療行為ではない待ち時間、受付業務、精算業務に不満を抱いております。
当社グループは、メディカルプラットフォーム事業とスマートクリニック事業を通じて、このような不安と不満の解決を図ることで、社会的な責任を果たしながら継続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(2）経営戦略
当社は以下の４つの項目について注力してまいります。
①クライアント基盤の更なる拡大
多くの人々に支持されるサービスを背景に、現在のクライアントである医科・歯科診療所シェアの更なる拡大を目指してまいります。継続的な新規顧客の開拓に加え、過去受注した顧客に対する再販を加速することで更なる成長を目指します。
②契約件数の拡大
当社グループでは契約件数を重視しており、セグメント別の年間契約件数の増加を目指します。
③人材の採用・育成
顧客開拓及び契約数の増加において欠かせないのがサービスを届ける人材です。積極的な教育投資及び採用投資を実施してまいります。
④新サービス・新事業の創出
当社グループの各ステークホルダー（利用者＜患者＞、医療機関従業員、医療機関経営者＜医師＞等）の課題解決を実現するために、新たなサービスの開発を進めてまいります。また、非連続的な成長の創出にも積極的に取り組むため、外部企業との事業提携も引続き検討し、提供できるサービスのラインアップを拡充いたします。
(3）経営環境
当社グループの事業が対象とする市場は、医療業界における広告市場および医療システム市場です。当社グループは、医療機関全体で28.1万事業所（注１）を市場全体のターゲットと考えており、そのうち、17.1万医院（注２）が、現在のサービスで提供可能なターゲット範囲と考えており、大きな開拓余地があると考えております。このような市場環境下において、多くの顧客を獲得するため、当社では営業組織の拡充に取り組んでまいりました。
当社ではメディカルプラットフォーム事業のメインサービスである「Medical DOC」（医療メディア）とスマートクリニック事業の「NOMOCa Stand、NOMOCa Regi」（自動精算機・再来受付機等）、「CLINIC BOT」（LINEを使ったCRMサービス）、「NOMOCa AI chat」（電話業務を削減するchatbotサービス）を提供しております。
Medical DOCでは医療機関との適切な患者マッチングを実現すべくサービスを提供しており、全国９つの地域に営業拠点を展開しております。
NOMOCaシリーズでは医院の業務負荷軽減を目指してサービスを展開しており、全国９つの営業拠点に加え、多くの代理店網を整備しております。医療機関の業務負荷軽減のニーズは今後益々加速すると考えられ、自社サービスはもとより、他社サービスと連携することで拡充し、シェア拡大はもちろんのこと、クロスセルによる更なる成長を目指します。そのような販売体制で、更に薬局や柔道整復の施術所など医療周辺領域においても同様の課題は存在するため、当該市場シェアを獲得していくことも将来的な戦略としております。
また、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、医療機関と診療所の機能分化・連携等の推進、かかりつけ機能の普及、医療・介護分野におけるデータ利活用やオンライン化の加速、ＰＨＲ（Personal Health Record：個人の健康・医療・介護に関する情報）の拡充も含めたデータヘルスオンラインでの健康相談の活用の推進などの対策が政府により掲げられており、その他にも新型コロナウイルス感染者や濃厚接触者に対する対策、長期に亘るテレワークによる健康状況、メンタルヘルスなどの医療・健康関連の情報ニーズが多岐にわたり、適切な医療情報の発信を求められています。
このような中、「健康・医療・介護」を包摂した医療全般に浸透・普及させるため、厚生労働省や総務省が情報化推進を行っております。加えて、超高齢化社会、医療・健康関連テクノロジーの変革とともに、健康寿命の増進・医療資源の配分適正化が求められ、今後さらなる医療・健康産業の市場規模の拡大が見込まれております。
（注）１. 令和４(2022)年医療施設（動態）調査・病院報告の概況によれば、医科診療所約10.5万件、歯科診療所約6.8万件となっており、また、令和４年度衛生行政報告例（就業医療関係者）によれば、薬局約6.2万件、柔道整復の施術所約5.1万件となっており、これらを合算した事業所数として算出しております。
- 現状、当社のサービスの提供ターゲットは、歯科診療所、および、医科診療所であります。令和４(2022)年医療施設（動態）調査・病院報告の概況によれば、医科診療所約10.5万件、歯科診療所約6.8万件となっており、これらを合算した事業所数として算出しております。
３.2018年３月期以降メディカルプラットフォーム事業及びスマートクリニック事業領域のサービスを契約いただいた顧客数
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、中長期的な企業価値最大化を目指す上で、売上高、営業利益のほか、成長性と収益性を重視しており、売上高成長率、営業利益率を重要な指標としております。具体的には、全国の拠点ごとの顧客数の最大化を図ると同時に、サービスラインナップの強化を図ることで、「セグメント別の契約件数の増加」に取り組んでまいります。また、これらを実現するため、営業人員一人当たり売上高（注）についても重要指標として捉えております。2024年３月期においては、営業人員一人当たり売上高38,823千円、メディカルプラットフォーム事業の年間契約件数3,804件、スマートクリニック事業の自動受付精算機及びセルフ精算レジは年間契約件数464件、CLINIC BOTやNOMOCa AI chatを含むソフトウェアサービスは年間契約件数1,084件となっておりますが、これらを最大化するための営業人員の採用、教育、サービスラインナップへの投資を今後も行っていく方針です。
（注）単体売上高を当社に所属する期初営業人員数と期末営業人員数の平均値で除して算出しています。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
上記を踏まえ、当社グループは以下の項目を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として認識しており、これに対処してまいります。
①既存事業の継続的な成長
持続的な成長を続けるためには、既存事業であるメディカルプラットフォーム事業及びスマートクリニック事業を通じた医療業界における顧客基盤の拡大、及び、顧客単価の向上が重要であると考えております。
既存事業においては、これまでサービス単価の観点から成約に至っていない層に向けた低単価サービスの企画開発を行うことで、顧客数の更なる拡大を目指して参ります。また既存の顧客に対しては、顧客の声を取り入れながらサービスの改善を行い、顧客満足度の向上やオプションサービス（メディカルプラットフォーム事業では、動画を組み込んだ記事作成、スマートクリニック事業では、QR決済機能オプション）等によるアップセルを図り、顧客単価の向上に努め、継続的な成長を目指してまいります。
②組織体制の強化
今後、日本では世界が経験したことのない高齢化社会を迎えようとしており、当社グループが属する市場においては、事業環境の変化がますます激しくなっていくことが予測されます。
このような変化に対応すべく、当社グループでは、顧客基盤の拡大、既存サービスの信頼性・利便性の強化及び新規事業開発等の様々な取り組みにより継続的な成長を図っていくことが必要であると考えております。その実行のためには、各事業フェーズに沿った組織デザインの整備及び多様なバックグラウンドを有する優秀な人材の採用・育成により、持続的成長が可能な組織体制をさらに強化していくことが重要であると認識しております。
このような組織体制の強化を実現するためにも当社グループでは様々な経営資源の活用により、事業環境の変化により生じる課題に取り組んでまいります。
③営業人員の平均勤続年数の向上
当社の今後の成長において、優秀な人材を適時に採用し、教育することは極めて重要であると考えております。当該状況の中、当社の営業社員の平均勤続年数は、当社の営業以外の社員と比べて短い傾向にあります。
当社では社歴・経験・年齢に関係なく、社内基準により昇給・昇格・インセンティブ給与が得られる評価制度を採用しておりますが、営業人員の平均勤続年数の向上に向けて、各種研修の充実、モチベーションの向上、福利厚生の充実化等と職場環境のよりよい整備に努めてまいります。
④情報管理体制の強化
当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。そのため、当社グループでは、情報管理体制を事業上の重要事項と認識しており、当該情報の取扱いについては、情報管理規程等や業務フローを定めて厳格に管理しております。また、全従業員を対象とした社内教育、当該情報管理体制の構築・運用に積極的に取り組んでおります。
なお、ISO27001（情報セキュリティマネジメントシステム）を取得しており、情報管理の徹底を行っております。
⑤コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化
当社グループが持続的成長により中長期的な企業価値を創出するには、利用者（患者）・医療関係者・従業員・地域社会等の多様なステークホルダーとの協働が不可欠と考えており、このような多様なステークホルダーからの信頼を得るためにはコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制のさらなる強化により、公正・透明な経営を行うことが重要な経営課題と考えておりコンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を図ってまいります。
⑥財務上の課題
当社グループは、これまで金融機関からの借入に大きく依存せず、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした財務基盤を維持しており、優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、上記事業上の課題に対する対処及び継続的な設備投資を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、既存事業の営業キャッシュ・フローの改善等に対処するなど、財務体質のさらなる強化に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」をミッションとし、持続可能な社会の実現と社会貢献・企業価値の向上を目指しております。社会に適切な医療情報を提供することや医療機関における診察以外の業務を低減すること、患者の待ち時間を削減することなど解決し、それを実現するために以下の取組を実施しております。
・メディア運営を通じて適切な医療情報を社会に提供し、予防や未病の意識を高め、健康維持の向上に貢献します。
・クリニックオートメーションとして医療人材不足への対応・不要な医療事務業務の撲滅・患者さんの待ち時間短縮を目指しサービス開発を進めて参ります。
（１）サステナビリティについての取組み
①ガバナンス
当社グループは社内の執行役員以上のメンバーで構成される経営会議において、サステナビリティに関連するリスクと機会を分析・監視します。また基本方針や重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題（マテリアリティ）に関する指標、目標の設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報開示等に関する審議を行い、半期に１度、取締役会へ報告いたします。
②戦略
当グループの経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するため、サステナビリティに関する基本方針の策定として重要課題（マテリアリティ）を特定し、当社を取り巻くすべてのステークホルダーとマテリアリティ（重要課題）を共有・共感することで、当社のミッションの実現を図ります。当社が識別した５つの重要課題（マテリアリティ）は弊社の経営基盤を強化させると同時に、社会課題の解決に直結すると考えております。その結果、すべての課題に取り組むことにより当社の企業価値向上につながり、当社が中長期的に持続可能な成長・発展を遂げると考えております。また世の中がAIやDXの技術の進化で目まぐるしく変わってきていることから、重要課題（マテリアリティ）を不変のものとせず、定期的に見直し改訂してまいります。詳細については、当社コーポレートサイト「SUSTAINABILITY」にて開示しております。
③リスク管理
サステナビリティに関する基本方針や重要課題（マテリアリティ）の特定、さらには重要課題（マテリアリティ）の監視・管理等のため、サステナビリティ関連のリスクと機会について分析し、その対応策について検討を行ってまいります。リスクと機会については継続的に経営会議にて分析・確認を行い、必要に応じて重要課題（マテリアリティ）及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。 ④指標及び目標
当社グループでは、サステナビリティについて具体的な指標は、現時点において定めておりません。今後戦略に基づく指標及び目標の設定を検討してまいります。
（２）人的資本
①戦略
・人材育成方針
当社グループは、人材こそ企業価値との認識をもっております。当社グループが持続可能な成長を実現していくためには、当社のミッション・ビジョンからなるGENOVAカルチャーに共感を得られる人材を積極的に採用し、育成・投資を行っております。特に弊社を取り巻く医療関連の諸法令、規制等は変化も激しいことから、当領域の知識をもとに情報コンテンツを制作・提供するための多様で優秀な人材確保及びそれらに関する育成に重きを置き、今後も人的資本を最重要課題の一つとして考えております。また役職者別のコンプライアンス研修やハラスメント研修を定期的に実施し、コンプライアンス面の人材育成も積極的に取り組みを行っております。さらに、人事部とは別に、営業部門にHRBPの役割を有した教育機関を設け、新卒採用・中途採用の人材が独り立ちするまで、OJT形式で研修を行うカリキュラムを採用し、オンボーディングさせることにより、競争力の強化と離職防止にも対応しております。
・社内環境整備方針
当社グループは、従業員の能力を最大限に発揮できる職場環境を整えており、入社年数、年齢、国籍、性別等を区別することなく、能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事制度を整備しております。その他従業員の労働時間の把握・管理、ライフステージに合わせた労働時間の柔軟性、在宅ワークの導入を含む、働きやすい環境整備を行っております。また風通しの良い職場を心がけるためにも、部署内で定期的な1on1ミーティングを実施し、個々人の相談を受ける時間を設け、キャリアや働き方に関しての改善を実現しています。なお、離職率の改善、平均勤続年数の向上を考慮し、新入社員や中途社員の方がいつでも気軽に相談できる先輩社員（部長・執行役員クラス）をアサインするメンター・メンティー制度も導入しております。
チャレンジ精神のある社員を評価するためにも、処遇面における公正性、透明性を確保し、成果を出した社員がさらに挑戦できるように適切かつ公平な仕組みを提供しています。これらの取り組みをトップダウンではなく、従業員からの問題提起を適宜キャッチアップし、検討の上、経営層で改善に取り組んでおります。
②リスク管理
「事業等のリスク（２）①人材の確保及び育成について」に記載の通り、営業職の早期退職をリスクとして識別しております。当該リスクに対して離職率の低減を目指しております。
③指標及び目標
人材育成及び社内環境整備に関する方針を通じて、離職防止の取組を行っております。離職率改善のための取組として、平均年収の向上、新稟議システムの導入や社内コミュニケーションツールを利用した間接業務の削減、福利厚生の拡充により離職率の低下を目指しております。直近3カ年の離職率は20％前後となっておりますが、今後15%～18%を目標に掲げてまいります。
また、ワークライフバランスの実現のため、前連結会計年度の平均残業時間19時間に対し、ノー残業デイの増設や生産性の向上により、当連結会計年度は平均15時間を目標としています。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。
（１）事業環境について
①業界への依存について
当社グループの事業が対象とする市場は、医療業界における広告市場および医療システム市場であり、医療機関全体を市場全体のターゲットと考えております。当社グループの売上高の多くは、医療機関へのサービス提供によるものとなっています。当該市場においては、高齢化社会の進展等を背景に健康寿命の増進・医療資源の配分適正化が求められ、今後さらなる医療・健康産業の市場規模の拡大が見込まれております。しかしながら、予期せぬ要因等により、市場の成長が停滞し、あるいは市場が縮小する等した場合や、市場動向に当社グループが対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
そのような事態を避けるため、弊社としてはサービス側の人員強化を図り、市場の動向やAIやDXの最新トレンドを把握し、医療業界に影響を及ぼす可能性があるシナリオを常に情報収集に努めており、当該リスクが当社グループに実際影響を及ぼす可能性は限定的と考えられます。
②インターネット関連市場について
当社グループのメディカルプラットフォーム事業は、インターネットを利用した医療関連における事業展開を行っております。かかるインターネット業界においては、急速な技術革新が進んでおり、当社グループではこれらに対応すべく、最新の技術に関するセミナーや勉強会への出席により最新の技術の把握に努め対応を図っております。ただし、予期しない技術革新（閲覧媒体の変化や閲覧方法の変化、インターネット上のメディア運営に支障を与える事象）等があった場合や適時な対応ができない場合には、インターネット利用の順調な発展が阻害され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③事業領域特有の各種規制について
当社グループが属している医療関連のインターネット市場では、サービス等を展開する上で、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」及び「医療広告ガイドライン」等の各種法令や監督官庁の指針、ガイドライン等による規制の適用を受けております。当社グループではこれら法規制に準拠して事業活動を行うため、規程やマニュアル、チェックリスト等を制定し、これらに基づいて業務を行っております。しかしながら、各種規制の見直しが進んでおり、各種法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた際に、当社グループがこれらに対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
各種規制への対応強化として、2024年３月期に当社グループとしては社内弁護士を雇い、法務部の新設を行いました。社内法務を持つことによって新事業や新サービスの開始が迅速かつ的確にできるとともに、規制への対処も同時に図れることとなりました。つきましては当該リスクが当社グループに影響を及ぼす可能性は現時点では高くないと考えています。
④競合について
当社グループのメディカルプラットフォーム事業とスマートクリニック事業は、同様の事業領域において類似したサービスを提供している企業が一定数存在しております。
メディカルプラットフォーム事業は、医療情報を提供するメディアを運営し、医療機関から費用を頂くビジネスモデルではありますが、利用者のために分かりやすく正確な医療情報を提供することを目的として事業展開しております。また、スマートクリニック事業は、医療人材不足への対応・不要な医療事務業務の撲滅・患者の待ち時間短縮を目指してサービス開発を進めております。主に、医療機関の現場において必要となるレセプトコンピュータ等、他システムの連携性において、様々な企業が提供するシステムとの連携ができることや、医療機関現場のニーズを捉えた設計を可能とし、事業展開しております。このような競争環境の下、当社グループでは徹底した利用者目線で事業を運営することを心がけており、利用者(患者)と医療機関の不安と不満の解消を目指すべく、他社との差別化を図り事業展開しております。しかし、当領域においては、高齢化社会の進展等により今後も市場の成長が見込まれることから、新規参入等の影響により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（２）事業運営に対して
①人材の確保及び育成について
当社グループが持続的な成長を実現していくためには、医療関連の諸法令、規制等の知識をもとに情報コンテンツを制作・提供するための多様で優秀な人材採用及びそれらに関する育成が重要と考えております。
しかしながら、当社グループの平均勤続年数は５年に満たず、離職率は約20％となっておりますが、これは営業職の早期退職（３年未満）によるものが主な原因となります。入社前における医療業界と短期的な社会貢献性への期待が、入社後の現実に乖離が生じたことや、育成の中でスキルが追い付かないことにより、早期退職が発生しておりますが、それらの防止に向けた採用面接の強化、新人に重点をおいた教育研修の充実を行っております。早期退職の改善がなされない場合、また昨今の経済のインフレ等による採用競争の激化により、人材の確保及び育成が計画どおりに推移しないなど、事業を遂行する上で必要な人員を十分に確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループの中で人材は資本という考えは経営層の中でも根強く浸透しており、その考えから新規採用者数、離職率、従業員エンゲージメント等にはしっかりと向き合って事業をしております。昨今のインフレにも対応すべく、ベースアップ等の施策にも積極的に取り組むことによって当該リスクは発生しても対処ができると考えております。リスクが顕在化する前から人事部を始め、経営陣としては対策を事前に考察していく予定です。
②品質関連について
当社グループのメディカルプラットフォーム事業は、発信する情報の正確性が経済的価値の源泉であると認識しております。そのため、制作した記事の品質の低下または法令違反等の不適切な記事の掲載があった場合は、当社グループの社会的信用が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。このような事情が発生しないためにも、弊社としては医療アドバイザーとの連携を強め、コンテンツの確認を実施していただき、また、社内においても社内弁護士を採用したことにより法令順守に対応できる体制を構築しております。
スマートクリニック事業では、技術の高度化、顧客におけるサービスの使用方法の多様化、外部調達した部材の欠陥などにより、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が商品に存在する可能性があります。この場合、サービスの返品や交換、損失の補償などの結果につながり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。サービスの品質の向上を目的として、当社グループは2024年２月から仕入先の株式会社新世紀と総販売代理店契約を締結し、今後も品質・販売・開発の点で強化を進めることに合意しております。
両事業において品質関連の事象が生じた場合においては、サポートセンターの対応の強化をするべく、人員配置や対応教育を向上しているため、当該リスクが顕在化した場合でも迅速な対処ができると考えております。
③クレームについて
当社グループの事業は、顧客等から品質やサービス、納期等に対する意見・不満、電話営業等のクレームやトラブルが発生する場合があります。顧客の声を広く集めるためサポートセンターの設置、クレームを早期発見し、是正する仕組みの導入、電話営業の手法の見直しを行い、クレームやトラブルを削減する取り組みを行っております。また、実際に発生したクレームやトラブルの内容について、社内で実例をもとに研修を行い、同様のクレームが発生しないよう再発防止策を講じておりますが、これらの対策が継続して効果が出ない場合、クレームやトラブルの発生により、当社に対する顧客からの信頼が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④個人情報について
当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループでは、これらの情報管理を事業上の重要事項と認識しており、当該情報の取扱いについては、情報管理規程等や業務フローを定めて厳格に管理しております。また、全従業員を対象とした社内教育、当該情報管理体制の構築・運用に積極的に取り組んでおります。しかしながら、これらの情報は、当社グループ又は業務委託先の従業員及び関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、漏洩、破壊又は改ざんされる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの事態が生じた場合には、適切な対応を行うための費用増加、損害賠償請求、信用失墜及び顧客との取引停止等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤風評に関するリスクについて
当社グループの事業においては、利用者や医療関係者の信用、評判が大きな影響力を持つと認識しています。また、業容の拡大に伴い、特にインターネット上においては根拠のないあるいは事実に基づかない誹謗中傷が一定数発生する可能性があり、当社グループが運営する情報メディアの信頼性を棄損する可能性があります。従いまして、インターネット等において当社グループに帰責事由のない悪評が発生した場合は、速やかに適切な対応を図る方針としておりますが、何らかの理由により当社グループの評判が損なわれた場合、当社グループの社会的信用が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥特定の取引先への依存について
当社グループのスマートクリニック事業における商品は、その機材の生産について製造委託し(詳細は 経営上の重要な契約等をご参照ください。)、株式会社新世紀に依存しております。当社グループは2024年２月より当該企業と総販売代理店契約を締結し、今後更なる連携を図っていく予定ではありますが、当該企業の受注状況や経営戦略の状況により、供給量の減少や供給が滞った場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社としては新世紀社とより密に会話を重ね、パートナーシップを強化してくことにより当該リスクを未然に防ぐこと、また、リスクが顕在化した場合においても、迅速に対応ができる関係構築に取り組んでいく予定であります。
（３）事業内容について
①技術力の向上について
当社グループが提供するスマート簡易自動精算機・再来受付機等については、継続的に顧客の要求を満たす機能の改善等を図っております。しかしながら、既存技術の進化や新たな開発が遅れ、また市場における技術標準の急速な変化によって、当社グループが保有する技能・ノウハウ（レセプトコンピュータの連携機能や筐体のさらなる小型化）等が陳腐化し、競争優位性を喪失する可能性があります。その場合、当社が同業他社と比較して優位性あるサービス提供ができず、受注機会を逸した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当該リスクが発生する未然防止策として、当社グループは2024年２月に仕入先である株式会社新世紀と総販売代理店契約を締結し、より強固なパートナーシップを構築し、企画開発に積極的に取り組める体制に至りました。その結果、技術の進化や開発の遅れは生じにくくなったと考えております。
②半導体、原材料の価格変動について
現在、半導体や鉄鋼、非鉄金属を素材とした原材料に国際的な供給不足とこれに伴う価格高騰が起きております。これらを使用する当社のサービスにおいて、価格高騰が当初の予想を上回りコスト増を自社で吸収しきれない場合、または価格上昇分を製品価格に転嫁できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当該リスクにおいては当社グループが2024年２月に仕入先である株式会社新世紀と総販売代理店契約を締結したことにより、あらかじめ当社の販売計画や新世紀社側の受注納品状態をお互いに共有することで、見込み生産が可能となり、原材料の価格高騰前の調達や年間の販売計画に基づいて大量ロット仕入れが可能となり、価格変動を限定的にできる取組みを始めました。
③販売価格の変動に関するリスクについて
当社グループのスマートクリニック事業における商品に使用する部材について、当社グループ外の企業である株式会社新世紀から供給を受けております。そのため、当社グループは、収益確保のため部材の調達コストの削減に継続して取組んでおりますが、かかる調達コストの上昇分を適正に販売価格に転嫁することが出来ない可能性があります。従って、部材等の価格上昇を当社商品の販売価格に十分に反映出来ない場合、あるいは、当社商品の販売価格引下げを部材等の購入価格に十分に反映出来ない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④M&A及び資本業務提携について
当社グループは、事業拡大のために既存事業とのシナジーが見込まれる場合には、事業戦略の一環としてM&Aや業務提携等を行う方針です。対象会社の業績や財務内容、契約関係のデューデリジェンスにより詳細に調査して進めてまいりますが、買収後、想定外のリスクが顕在化した場合や、当初期待した効果が得られず、目的が達成できない場合において、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（４）その他リスクについて
①特定人物への依存について
当社グループでは、現在、代表取締役社長平瀬智樹が経営戦略の決定を始め、事業開発や営業活動等、グループの事業推進に重要な役割を果たしております。そのため、当社グループでは過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っておりますが、何らかの理由により同氏の業務継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②配当政策について
当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業拡大や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておりません。一方で株主への利益還元を今後の重要な課題として認識しており、今後、事業基盤の整備等を進め、株主に対して、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員及び従業員に対して、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。これら新株予約権の権利が行使された場合は新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
④自然災害、事故、戦争、感染症等について
当社グループでは、各事業、営業所拠点等が継続的かつ安定的に運営できるよう日常的に災害、事故、感染症等の発生に備え、迅速な対策を講じております。しかしながら、今後、想定以上の自然災害の頻発・甚大化、大規模な地震、火災や大規模停電、インフラ損壊などの大事故、戦争、ウイルス・伝染病等の集団感染（パンデミック）などの事態が発生した場合、当社グループのサービス提供や事業遂行などに影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べ2,784,550千円増加し、8,199,474千円となりました。これは主に現金及び預金が2,105,072千円増加したこと、売掛金が489,648千円増加したこと、繰延税金資産が94,395千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ794,135千円増加し、2,162,185千円となりました。これは主に短期借入金が300,000千円増加したこと、未払法人税等が203,374千円増加したこと、未払費用が76,933千円増加したこと、契約負債が56,018千円増加したこと、未払消費税等が54,368千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,990,415千円増加し、6,037,288千円となりました。これは主に新株予約権の行使により資本金が12,250千円、資本剰余金が12,250千円増加したことや、新株予約権が257,411千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益1,726,894千円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が克服されていく中、社会経済活動の正常化が進みインバウンドを含む人流もコロナ前の水準を上回り、国内外の需要や経済活動に活気を取り戻しつつあります。
一方で、ウクライナ情勢を含む地政学リスクの長期化に加え、中東情勢が緊迫化するなど不安定な状況は継続し、資源や資材価格を含む原材料やエネルギー価格の高騰、また金融市場では米国の物価上昇率が2％に戻るのに想定以上の時間を要していることから、市場での利下げ観測が一段と先送り感が強まり、円安進行を含む資本市場へも大きな影響が懸念され、我が国の景気の先行きは引き続き注意が必要な状況が継続しております。
このような事業環境のもと、当連結会計年度においては、メディカルプラットフォーム事業の主力事業である「Medical DOC」については顧客事業所数、契約件数、契約単価が全て引き続き堅調に推移いたしました。また、スマートクリニック事業の「NOMOCaシリーズ」「CLINIC BOT」に加え、当連結会計年度の第２四半期に導入した新サービスの「NOMOCa AI chat」が販売開始以降、継続的に反響を呼んでおります。こちらのサービスはお客様のクリニックのFAQデータやWEBサイト情報をもとに、ChatGPTを搭載することで、複雑な質問に口語体で自然にAI chatbotが受け答えします。本サービスは当社のスマートクリニック事業が新たに掲げたビジョンである「クリニックオートメーションによる患者さんの利便性・クリニックの生産性最大化」に沿っており、今後も拡大することを期待しております。
当社の成長ドライバーである人員においては、当連結会計年度の第１四半期に入社した新卒約50名の教育・育成に積極投資を継続しつつ、同時に即戦力となりえる人員の採用を継続的に行い、前年と同様に人的資本に対して強化する方針としております。また、事業拡大に伴い当社の９拠点目となる広島営業所を開設し、営業を開始いたしました。このように新人員と新拠点が共に稼働することにより、当社グループの主力事業のオーガニック成長に貢献し、また、非連続的な成長の創出にも積極的に取り組むため、新事業・新サービスに向けた事業提携も引き続き検討を進めております。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は8,683,488千円（前年同期比33.3％増）となり、営業利益は2,301,471千円（前年同期比32.7％増）、経常利益は2,309,512千円（前年同期比34.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,726,894千円（前年同期比37.0％増）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
（メディカルプラットフォーム事業）
メディカルプラットフォーム事業では、医療メディアであるMedical DOCを中心に、医療機関と患者さんへの適切な医療情報のマッチングを実現しております。当メディアでは、月間PV数は継続して伸長しており、２月には過去最高の1,449万超の月間PV数を獲得し、四半期平均でも過去最高の約1,388万PVまで推移を伸ばすことに成功しました。
当連結会計年度では、第２四半期からMedical DOCの中でも各治療や診療科目に特化した特化型サイトを複数追加し、本格稼働を開始しました。当特化型サイトでは、各治療において基準を満たし、豊富な治療経験を持つ信頼のできるプロフェッショナルドクターの医療機関を紹介するサービスとして提供しております。超高齢化社会を迎えた現代の日本において健康寿命増進という社会課題を解決すべく、利用者の皆様により一層適切な情報へアクセスいただくことを目的としております。利用者に求められるコンテンツの掲載ができていることから、月間PV数の増加を背景に顧客事業所数が伸長し増収となり、当連結会計年度の契約件数は3,804件となりました。
この結果、セグメント売上高は5,422,111千円（前年同期比32.8％増）、セグメント利益は2,975,325千円（前年同期比31.3％増）となりました。
（スマートクリニック事業）
スマートクリニック事業では、新たに掲げたビジョンである「クリニックオートメーションによる患者さんの利便性・クリニックの生産性最大化」を軸に、主に、クリニックの業務効率化を進め、医療人材不足への対応、不要な医療事務業務の撲滅、患者さんの待ち時間短縮を目指しサービス開発を進めております。当連結会計年度の第２四半期から販売を開始した「NOMOCa AI chat」はクリニックの受付業務の１つである「電話業務」にかかる時間やコストを削減し、医療DX化により、ヒトからAIへタスクシフトすることでスタッフの余裕ある時間を生み出し、更には患者さんの利便性を向上することを目的としている取り組みになります。サービスの提供を開始してから医療機関からは継続的なニーズの獲得ができており、リリース以降半年で累計700件以上の契約件数まで成長し、医療機関の生成AI利用の推進を実現しております。今後も、仮予約や利便性向上を目的とした開発を行い、更なる医療DX推進に貢献していく予定です。
このような新たなサービス以外でも当連結会計年度の第４四半期では株式会社Doctorbookを始め、mappin株式会社、株式会社メディカルフォースと様々な企業と事業連携を開始しました。Doctorbookは歯科医師や歯科衛生士などの歯科医療従事者向けメディア「Doctorbook academy」を運営しており、連携することにより深刻化する医療業界の人材不足を求人情報コンテンツの提供により解消に貢献することを目的としております。mappinは医療機関向け在庫管理・自動発注システム「pitto（ピット）」を運営しており、当社と連携をすることによりクリニックの在庫管理と発注プロセスを革新し、医療業界の新たなインフラを実現できると考えております。メディカルフォースは自由診療・美容クリニック向けクラウド型電子カルテ「medicalforce」を運営しており、当社は同サービスの販売代理店契約を締結しております。これにより、当社の強みである医療機関ネットワークを活かして販売を拡大することで、今後も医療業界の発展に貢献していけると信じています。
なお、スマートクリニック事業の主力事業である自動受付精算機とセルフ精算レジについては、従前から株式会社新世紀とOEM契約を通じて代理店として提供を行っていましたが、当連結会計年度の第４四半期にクリニック向け自動精算機の国内の医科歯科無床診療所における総販売代理店契約を同社と締結しました。締結の背景は、よりパートナーシップを強化し、サービス普及の拡大を目的として合意いたしました。
今後も医療機関の事務業務量の課題を解決しつつ、「多くの待ち時間と短い診察時間」という患者さんの抱える社会的不満を医療DXの推進を通じて解決することを引き続き目指します。
この結果、セグメント売上高は2,676,552千円（前年同期比41.0％増）、セグメント利益は680,304千円（前年同期比63.7％増）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ2,105,072千円増加し、5,965,579千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,822,117千円（前連結会計年度は1,203,079千円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益2,341,622千円、減価償却費73,711千円、株式報酬費用254,543千円、主な減少要因は、売上債権の増加額489,639千円、法人税等の支払額506,807千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、94,238千円（前連結会計年度は113,450千円の支出）となりました。主な増加要因は、保険積立金の解約による収入43,280千円、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出57,030千円、長期預け金の預入による支出83,427千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、376,818千円（前連結会計年度は1,131,226千円の収入）となりました。主な増加要因は、短期借入による収入300,000千円、長期借入れによる収入100,000千円、株式の発行による収入24,500千円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出48,289千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
b．受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メディカルプラットフォーム事業 | 5,304,176 | 133.7 |
| スマートクリニック事業 | 2,502,025 | 159.8 |
| その他 | 341,955 | 160.8 |
| 合計 | 8,148,157 | 141.8 |
c．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メディカルプラットフォーム事業 | 5,422,111 | 132.8 |
| スマートクリニック事業 | 2,676,552 | 141.0 |
| その他 | 584,824 | 109.9 |
| 合計 | 8,683,488 | 133.3 |
（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。
また、サービスごとの販売実績は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|
| サービスの名称 | 販売高（千円） | 前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| Medical DOC | 5,412,819 | 132.7 |
| NOMOCa | 2,287,645 | 146.7 |
| CLINIC BOT | 280,844 | 84.1 |
| スケッチピストン | 108,062 | 1,965.1 |
| その他 | 594,116 | 111.0 |
| 合計 | 8,683,488 | 133.3 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える判断・仮定・見積りを必要としておりますが、これらは期末日における資産・負債の金額、開示期間の収益・費用の金額及び開示情報に影響を与えます。ただし、これらの見積り、判断並びに仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。
連結財務諸表に関して、経営者が認識している特に重要な見積りを伴う会計方針は、以下のとおりです。
貸倒引当金
当社は、債権の貸倒損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。経済環境や取引先の経営環境の急激な悪化などに起因し、貸倒実績率を超える債権の貸倒れや回収遅延が生じた場合、追加で貸倒引当金の計上が必要となる可能性があります。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態に関する認識及び分析・検討内容
「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b. 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、メディカルプラットフォーム事業では運営するメディアのPV数が増加したことから顧客事業所数は依然として高い水準を維持し、契約件数が3,804件（前期は3,062件）となりました。スマートクリニック事業では精算業務の改善ニーズに加え、医療機関のDX化の推進もあり、新サービスのNOMOCa AI chatの自動チャットボットが順調なニーズを捉え契約件数がハードウェアとソフトウェアを合算して1,548件（前期は783件）と大きく伸長し、両セグメントにおいて契約件数が増加したことや、サービスごとの営業手法の改善や組織的な営業効率の改善やオンライン商談の定着により営業効率が向上した結果、8,683,488千円（前期比33.3％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、２つの事業セグメントのうち、原価率の低いメディカルプラットフォーム事業の売上高の構成比率が高まったことにより、原価率が2.0ポイント減少の24.5％と低下し、2,130,297千円（前期比23.6％増）となりました。その結果、売上総利益は6,553,190千円（前期比36.8％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、積極的に採用を実施したことに伴う人員の増加、昇給昇格、決算賞与による人件費、株式報酬費用が733,907千円増加、主にメディカルプラットフォーム事業に関連する販売促進を強化したことに伴う販売促進費が233,326千円増加したことから、4,251,719千円（前期比39.1％増）となりました。その結果、営業利益は2,301,471千円（前期比32.7％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度とほぼ同水準となり、8,682千円（前期比1.0％増）となりました。営業外費用は、主に支払利息が965千円減少したことにより641千円（前期比97.7％減）となりました。その結果、経常利益は2,309,512千円（前期比34.7％増）となりました。
（特別利益、特別損失）
当連結会計年度における特別利益は保険解約返戻金21,825千円や子会社清算益10,284千円により、32,109千円（前期比476.6％増）となり、特別損失は発生しておりません。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等が612,660千円発生したことから、1,726,894千円（前期比37.0％増）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。
当社グループは、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
当社グループの主な資金需要は、事業規模の拡大による人件費に係る運転資金となります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。
当社グループの事業は先行投資となる仕入等は無く、提供サービスに対する対価を顧客から受領するビジネスモデルであります。現時点で、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に市場動向、政府の政策に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保と育成等に力を入れ、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスクに対し、適切に対応を行ってまいります。
⑤ 経営の問題意識と今後の方針について
今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑥ 経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社グループは、事業の進捗を図るため売上高及び営業利益を重要な経営指標としており、高い成長と高収益な事業体制を構築するため売上高成長率と営業利益率についても重要な経営指標としております。
また、売上高を構成する要素としてセグメント別の年間契約件数を経営成績に影響を与える重要な指標として捉えております。加えて、当社グループは全国の医療機関に向けた営業力を強みとしており、それを図る指標として、営業人員一人当たり売上高を重要な経営指標として位置付けております。
当該指標に対する今後の方針としては、２軸のセグメントをそれぞれ強化していくことで売上高、営業利益の成長につなげていきたいと考えております。また、顧客満足度の向上の結果セグメント別の年間契約件数及び営業人員一人当たり売上高の増加に繋がると考えており、顧客満足度の向上を促すためのサポート体制を構築しております。
尚、各指標については、売上高、営業利益、セグメント別の年間契約件数、営業人員一人当たり売上高は堅調に伸長いたしました。売上高成長率及び営業利益率も25％を超過しており、経営目標の達成に向けて進捗は良好であると判断しております。
| 決算情報等 | 第18期連結会計年度 | 第19期連結会計年度 |
| （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高（千円） | 6,513,466 | 8,683,488 |
| 営業利益（千円） | 1,733,937 | 2,301,471 |
| 売上高成長率（％） | 35.6 | 33.3 |
| 営業利益率（％） | 26.6 | 26.5 |
| 年間契約件数（件） | ||
| メディカルプラットフォーム事業 | 3,062 | 3,804 |
| スマートクリニック事業 | 783 | 1,548 |
| 営業人員一人当たり売上高（千円） | 36,066 | 38,823 |
５【経営上の重要な契約等】
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|
| 株式会社GENOVA （当社） |
株式会社新世紀 | 2021年３月１日 | 当社が販売する自動受付精算機 （NOMOCa-Stand,NOMOCa-Regi） の製造委託契約 |
2021年３月１日から 2022年２月28日まで 以後１年毎の自動延長 |
| 株式会社GENOVA （当社） |
株式会社新世紀 | 2022年３月25日 | 当社が販売する自動受付精算機 （NOMOCa-Stand,NOMOCa-Regi）の 保守委託契約 |
2022年３月25日から 2025年３月24日まで 以後１年毎の自動延長 |
| 株式会社GENOVA （当社） |
株式会社新世紀 | 2024年２月９日 | 当社が販売する自動受付精算機 （NOMOCa-Stand,NOMOCa-Regi） の総販売代理店契約 |
2024年２月９日から 2029年２月28日まで 以後１年毎の自動延長 |
６【研究開発活動】
当連結会計年度の主な研究開発活動は、メディカルプラットフォーム事業のMedical Doc AIの開発費用やオンライン診療のシステム開発とスマートクリニック事業の自動精算機であり、主に顧客の利便性向上のための機能改善を行っており、研究開発費は46,865千円であります。
開発体制については、専属１名と外部委託先にて行っており、主な内容はメディカルプラットフォーム事業ではMedical DOCの機能拡充開発23,540千円、オンライン診療システムの開発外注費2,998千円、スマートクリニック事業はNOMOCa-Stand等の開発人件費及び外注費17,066千円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、主要サービスの利用拡大、安定的にサービスの維持・向上を図ること、また、市場ニーズ、技術革新等に対応した新しいサービス、機能提供を主目的として、設備投資を行っております。
当連結会計年度の設備投資は、67,569千円となりました。主な内容は、業務用PC22,876千円、札幌営業所の増床に伴う設備の取得8,348千円、東京本社の備品の取得6,863千円、レンタル事業の機器の取得6,249千円、広島営業所新設に伴う設備の取得5,730千円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
リース資産 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社オフィス (東京都渋谷区) ほか３支店、４営業所 |
事務所用設備 リース資産 |
75,849 | 61,551 | 2,194 | ー | 139,594 | 322（25） |
（注）１．従業員数の（ ）は、臨時雇用者の年間平均雇用人数を外書しております。
２．本社の建物は全て賃借しており、その年間賃借料は166,709千円であります。
(2）国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
| 事業所名 (所在地) |
セグメント | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 東京分室 （東京） |
全社 | 事務所設備及び敷金 | 299,354 | 83,427 | 増資 資金等 |
2022年11月 | 2024年９月 | （注） |
| 当社 仙台営業所 （未定） |
全社 | 事務所設備及び敷金 | 18,000 | － | 増資 資金等 |
2024年４月 | 2025年３月 | （注） |
| 当社 四国地方 営業所 （未定） |
全社 | 事務所設備及び敷金 | 18,000 | － | 増資 資金等 |
2024年４月 | 2025年３月 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,794,100 | 17,796,100 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,794,100 | 17,796,100 | － | － |
（注）１．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により2,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２（注）５ 当社従業員 115（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 25［24］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 50,000［48,000］ （注）６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 125（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月30日 至 2027年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 125 資本組入額 62.5 （注）２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社若しくは当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）又はこれらに準じた地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合でも相続はできないものとする。
③ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
４． 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、表中で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
５．付与対象者の権利の行使や退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員12名であります。
６．2022年７月13日開催の取締役会決議により、2022年８月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第７回新株予約権 （有償ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
| 決議年月日 | 2023年５月１日 | 2023年５月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ９ | 当社従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,049（注）１ | 1,890（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 204,900 | 普通株式 189,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,251（注）２ | １（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年７月１日 至 2031年５月18日 |
自 2024年５月20日 至 2029年５月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,251 資本組入額 625.5 （注）２ |
発行価格 1,976 資本組入額 988 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 調整前払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年３月期、2026年３月期及び2027年３月期の３事業年度における当社の連結損益計算書に記載された連結売上高が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。
(a) 発行会社の連結売上高が11,000百万円を超過した場合：
行使可能割合 ３分の１
(b) 発行会社の連結売上高が11,500百万円を超過した場合：
行使可能割合 ３分の２
(c) 発行会社の連結売上高が12,000百万円を超過した場合：
行使可能割合 ３分の３
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。なお、当該行使可能割合の結果、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合、これを切り捨てるものとする。
(a) 割当日後１年を経過した日を超えた場合：
行使可能割合 ４分の１
(b) 割当日後２年を経過した日を超えた場合：
行使可能割合 ４分の２
(c) 割当日後３年を経過した日を超えた場合：
行使可能割合 ４分の３
(d) 割当日後４年を経過した日を超えた場合：
行使可能割合 ４分の４
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５． 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、表中で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）３、４に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月31日 （注１） |
－ | 7,890 | △94,750 | 100,000 | △155,750 | － |
| 2021年６月10日 （注２） |
71,010 | 78,900 | － | 100,000 | － | － |
| 2021年10月８日 （注３） |
2,000 | 80,900 | 15,000 | 115,000 | 15,000 | 15,000 |
| 2022年８月19日 （注４） |
16,099,100 | 16,180,000 | － | 115,000 | － | 15,000 |
| 2022年12月22日 （注５） |
728,100 | 16,908,100 | 602,866 | 717,866 | 602,866 | 617,866 |
| 2022年12月22日 ～2023年３月31日 （注６） |
690,000 | 17,598,100 | 43,125 | 760,991 | 43,125 | 660,991 |
| 2023年４月１日 ～2024年３月31日 （注６） |
196,000 | 17,794,100 | 12,250 | 773,241 | 12,250 | 673,241 |
（注）１．2020年３月12日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が94,750千円（減資割合48.7％）減少し、資本準備金が155,750千円（減資割合100.0％）減少しております。
２．2021年６月10日付の株式分割（１：10）による増加であります。
３．第１回新株予約権(ストック・オプション)の行使によるものであります。
４．2022年８月19日付の株式分割（１：200）による増加であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
払込金総額 1,205,733千円
６．新株予約権の権利行使による増加であります。
７．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ125千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 6 | 23 | 53 | 31 | 13 | 3,178 | 3,304 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 11,375 | 5,018 | 26,026 | 11,119 | 73 | 124,294 | 177,905 | 3,600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 6.40 | 2.82 | 14.63 | 6.25 | 0.04 | 69.87 | 100 | － |
（注）自己株式38株は、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 平瀬 智樹 | 東京都渋谷区 | 7,298,400 | 41.0 |
| 株式会社平瀬商店 | 東京都町田市玉川学園一丁目８番14号 | 1,333,200 | 7.5 |
| 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 724,700 | 4.1 |
| 内藤 信至 | 東京都渋谷区 | 601,800 | 3.4 |
| 石田 克史 | 東京都目黒区 | 400,000 | 2.2 |
| ＧＥＮＯＶＡ従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 | 342,800 | 1.9 |
| 株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 340,000 | 1.9 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町4丁目4番10号 | 300,000 | 1.7 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 221,400 | 1.2 |
| ＳＣＢＨＫ ＡＣ ＬＩＥＣＨＴＥＮＳＴＥＩＮＩＳＣＨＥ ＬＡＮＤＥＳＢＡＮＫ ＡＧ（常任代理人 三菱ＵＦＪ銀行） | ＳＴＡＥＤＴＬＥ ４４， ９４９０ ＶＡ ＤＵＺ， ＬＩＥＣＨＴＥＮＳＴＥＩＮ |
210,000 | 1.2 |
| 計 | － | 11,772,300 | 66.2 |
（注）当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2023年９月７日に提出しております。
| 異動のあった主要株主の氏名又は名称 | 異動年月日 | 所有議決権の数 （所有株式数） |
総株主の議決権に対する割合 | |
| GENOVA従業員持株会 | 2023年８月30日 | 異動前 | 21,903個 | 12.45％ |
| 異動後 | 7,192個 | 4.09％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,790,500 | 177,905 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,794,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 177,905 | － |
（注）１.証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式（その他）」の欄に14,000株（議決権140個）含まれておりま
す。
２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 38 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 （―） |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 38 | ― | 38 | ― |
（注) 当期間の保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておりませんでした。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。当事業年度においては、今後の事業展開を図るため、配当を実施しておりませんが、2025年３月期においては、上記方針と株式の皆様へ日頃のご支援に感謝の意を表するため、１株当たり20円の記念配当に加え、10円の普通配当を実施することを予定しております。
また、内部留保資金につきましては、人材確保及び人材教育、ならびに中長期的な事業原資として利用していく方針であります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」をミッションに掲げており、それを実現させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業
を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経
営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
（A）取締役会
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会規則に基づき、毎月１回開催しており、会社の経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
取締役会における議長は、平瀬智樹（代表取締役社長）が務めております。なお、構成員につきましては「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
（B）監査役会及び監査役
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、主要な子会社、事業所及び営業所を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
監査役会における議長は、佐々木強（常勤監査役）が務めております。
なお、構成員につきましては「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
（C）経営会議
経営会議は、当社代表取締役社長平瀬智樹、取締役（社外取締役を除く。）、また必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則月２回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
（D）内部監査
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（内部監査室長１名）が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの各子会社、事業所及び営業所を往査の上、業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。また、会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
（E）会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。
（F）指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会（社外取締役３名、社内取締役２名）を設置しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っており、客観的な立場から意見聴取を行った上、取締役会にて決定いたします。（委員長：取締役武田幸治、委員：代表取締役社長平瀬智樹、社外取締役提橋由幾、社外取締役福井元明、社外取締役鈴木孝昭）
（G）リスク管理委員会
当社ではリスク管理規程に基づき、管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。
（H）コンプライアンス委員会
経営におけるコンプライアンス関連の事項に総合的に対処・対応するためにコンプライアンス委員会を設けております。委員長には代表取締役社長が就き、常勤役員、各部門長、その他委員長が指名した者を委員として組織されております。コンプライアンス委員会は原則として半期に１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時で開催され、コンプライアンスに関する問題を未然に防ぐための予防策の検討、それに伴う業務ルールの見直しや研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率を図る上で最適と判断しており、現在の体制を採用しております。社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験や高い見識に基づき、中立的立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点により意見を述べております。社外監査役は、取締役会において、業務上の豊富な経験と専門的見地に基づき、意思決定の妥当性及び適切性を確保するための発言を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備の状況
当社は「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」をミッションとしており、このミッションのもと、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けています。そのうえで、業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの確保・整備は、必要なプロセスであるため、2021年２月26日開催の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
（A）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定める。
ⅱ 「コンプライアンス管理規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全役員及び使用人に対し周知徹底を図る。
ⅲ 「内部通報規程」に基づき社内外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
ⅳ 取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ⅴ 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
ⅵ 内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ⅶ 監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ⅷ 取締役及び使用人の法令及び定款違反等の行為については「賞罰委員会規程」を制定し、適正に処分を行う。
（B）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人の職務施行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」その他社内規則に基づき作成、保存、管理する。
ⅱ 保存期間は、文書又は情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」その他社内規則に規定された期間とする。
ⅲ 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
（C） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス管理規程」に基づき、リスクを横断的に管理するコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
ⅱ 経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
ⅲ 内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、管理の状況について監査を行う。
ⅳ 「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
ⅴ 当社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、「リスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅速かつ適切な対応をとる。
（D） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
ⅱ 経営会議を原則月２回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
（E） 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第1項第5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開く。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.「グループリスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
ロ.子会社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、子会社からの報告を受け、当社及び子会社が連携して、「グループリスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅速かつ適切な対応をとる。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
ロ. 当社は、子会社における意思決定について、子会社の「取締役会規程」、「職務権限規程」その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社グループ行動規範を適用する。
ロ. 子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。
ハ. 当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。
（F）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
（G）補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
ⅱ 補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。
（H） 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
（I） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
ⅱ 前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
（J） 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
ⅰ 当社は、子会社との間で予め、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、監査役、使用人に報告することができる体制を整備する。
ⅱ 当社は、前項の体制により当社取締役又は使用人が、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。
ⅲ 前各項により報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
（K） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
ⅱ 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
ⅲ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
（L） 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
（M） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
ⅰ 暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を定める。
ⅱ 反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
（b） リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間で、会社法第426条第１項の責任について職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、非業務執行取締役及び監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は非業務執行取締役及び監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。
⑤ 定款で定めた取締役の員数
当社は、取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 会社の支配に関する基本方針について
当社では、株式会社の支配に関する基本方針については特に定めておりません。
⑨ 剰余金の配当などの決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、
取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の
配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とするためで
あります。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人であり、保険料は全額当社で負担しております。補填の対象は、法律上の損害賠償金、争訴費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度（2024年３月期）において、当社は取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計21回開催しております。個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | 平瀬智樹 | 21 | 21 |
| 取締役 | 武田幸治 | 21 | 21 |
| 取締役 | 提橋由幾 | 21 | 21 |
| 取締役 | 福井元明 | 21 | 21 |
| 取締役 | 鈴木孝昭 | 21 | 20 |
| 取締役 | 三輪綾子 | 21 | 21 |
| 常勤監査役 | 後藤保夫 | 11 | 11 |
| 常勤監査役 | 佐々木強 | 21 | 21 |
| 監査役 | 古原暁 | 21 | 20 |
| 監査役 | 毛利篤雄 | 21 | 21 |
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 平瀬 智樹 | 1978年２月５日 | 1997年12月 株式会社テレウェイヴ入社 2000年４月 テレウェイヴリンクス取締役 2001年６月 同社常務取締役 2005年７月 当社設立、当社代表取締役社長（現任） 2013年４月 株式会社横浜フリエスポーツクラブ社外取締役 2021年８月 一般財団法人日本スウェーデン歯科学会理事 2023年８月 株式会社平瀨商店代表取締役（現任） |
（注）３ | 8,631,600 （注）６ |
| 取締役 執行役員 |
上田 明尚 | 1986年3月6日 | 2010年４月 JPモルガン証券株式会社入社 2015年３月 みずほ証券株式会社入社 2020年８月 クレディスイス証券株式会社入社 2023年５月 当社入社、執行役員財務部長 2024年１月 当社上級執行役員財務部長 2024年６月 当社取締役執行役員兼財務部長（現任） |
（注）３ | ０ |
| 取締役 執行役員 |
武田 幸治 | 1982年１月13日 | 2007年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2018年４月 当社入社、当社経理担当部長 2018年６月 当社取締役 2018年７月 当社取締役財務経理部長兼総務部長 2019年４月 当社取締役財務経理部長兼総務部長兼業務部長 2019年６月 当社常務取締役財務経理部長兼総務部長兼業務部長 2019年７月 当社常務取締役管理本部長兼財務経理部長兼人事総務部長兼業務部長 2020年６月 当社取締役執行役員兼管理本部長兼財務経理部長兼総務労務部長兼業務部長 2020年７月 当社取締役執行役員兼財務経理部長兼総務労務部長兼業務部長 2020年10月 当社取締役執行役員兼総務労務部長 2021年９月 当社取締役執行役員 2022年４月 当社取締役執行役員兼上場準備室長 2023年９月 当社取締役執行役員兼経理部長（現任） |
（注）３ | 65,900 |
| 取締役 | 提橋 由幾 | 1982年１月２日 | 2003年６月 株式会社メディシス設立、同社代表取締役 2012年３月 医療法人社団One-for-all監事（現任） 2014年９月 NPO法人キッズアートプロジェクト理事（現任） 2016年９月 一般社団法人予防医療普及協会設立 同法人代表理事（現任） 2017年５月 一般社団法人日本医療ベンチャー協会設立、同法人理事（現任） 2018年６月 当社取締役（現任） 2019年６月 データインデックス株式会社代表取締役社長CEO（現任） 2021年６月 一般社団法人国際医療健康交流機構代表理事（現任） |
（注）３ | 200,000 |
| 取締役 | 福井 元明 | 1985年１月７日 | 2008年４月 株式会社みずほ銀行入行 2019年２月 株式会社ファーストパートナーズ入社、同社執行役員 2019年３月 株式会社Wells Partners設立、同社代表取締役（現任） 2020年６月 当社取締役（現任） 2020年12月 株式会社IFA.com設立、同社代表取締役（現任） 2022年１月 一般社団法人Q's Blanket理事（現任） |
（注）３ | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 鈴木 孝昭 | 1979年12月28日 | 2016年６月 たかさき医療総合法律事務所（現弁護士法人MIA法律事務所）設立 2017年１月 医療法人社団ルミエール監事（現任） 2017年12月 弁護士法人AIT医療総合事務所（現弁護士法人MIA法律事務所）設立、同法人代表弁護士 2019年７月 弁護士法人MIA法律事務所名称変更、パートナー弁護士（現任） 2020年２月 株式会社givers取締役（現任） 2020年６月 医療法人令秋会理事（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） 2022年２月 医療法人社団深志清流会理事（現任） 2023年11月 医療法人社団奥山会理事（現任） |
（注）３ | 10,400 |
| 取締役 | 三輪 綾子 （加藤 綾子） |
1984年６月30日 | 2012年４月 順天堂大学医学部産婦人科学講座医師（現任） 2019年７月 東京産婦人科医会広報委員（現任） 2019年９月 一般社団法人予防医療普及協会理事（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） 2021年９月 東京産婦人科医会母体保護法委員（現任） 2022年４月 THIRD CLINIC GINZA開設、同院院長（現任） |
（注）３ | 8,800 |
| 常勤監査役 | 佐々木 強 | 1956年２月20日 | 1979年４月 株式会社住友銀行（現三井住友銀行）入行 2008年４月 株式会社クオーク入社、同社執行役員 2009年４月 株式会社セディナ入社、同社執行役員 2013年４月 株式会社セディナオートリース専務取締役 2016年７月 一般財団法人省エネルギーセンター常任監事 2020年10月 一般社団法人Global Healthcare Hub入職、事務局長 2020年11月 株式会社 zero&one入社、同社執行役員 2021年６月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ | 0 |
| 監査役 | 古原 暁 | 1982年３月８日 | 2005年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2005年10月 あさひ法律事務所入所（現任） 2013年６月 当社監査役（現任） |
（注）４ | 0 |
| 監査役 | 毛利 篤雄 | 1963年４月４日 | 1991年10月 監査法人テイケイエイ飯塚毅事務所入所 1999年２月 同監査法人社員 2001年７月 監査法人テイケイエイ飯塚毅事務所と監査法人太田昭和センチュリーが合併（現EY新日本有限責任監査法人）、同監査法人社員 2017年９月 税理士法人横浜総合会計（現Ｈ-1税理士法人）入所 2018年３月 同税理士法人社員（現任） 2018年６月 当社監査役（現任） 2020年１月 H-1コンサルティンググループ株式会社取締役（現任） 2020年４月 H-1マネジメント株式会社取締役（現任） 2020年10月 きさらぎ監査法人（現Mooreみらい監査法人）社員（現任） |
（注）４ | 0 |
| 計 | 8,916,700 |
（注）１．取締役 提橋由幾、福井元明、鈴木孝昭及び三輪綾子は、社外取締役であります。
２．監査役 佐々木強、古原暁及び毛利篤雄は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年８月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。
| 氏名 | 職位 | 管掌範囲 |
| 上田明尚 | 取締役 執行役員 財務部長 | 財務部、人事部、総務労務部、法務部 |
| 武田幸治 | 取締役 執行役員 経理部長 | 経理部 |
| 大井昇 | 上級執行役員 | 第三営業部、第五営業部、第八営業部、スマートクリニック営業部、広島営業所 |
| 新谷章 | 上級執行役員 経営企画室長 | 経営企画室 |
| 真野友義 | 執行役員 | 制作部 |
| 加賀美勝 | 執行役員 第一営業部長 | 第一営業部、第六営業部、第七営業部 |
| 高瀬雄生 | 執行役員 第二営業部長 | 第二営業部、第四営業部、第九営業部、第十営業部 |
| 中谷顯士 | 執行役員 福岡支店長 | 業務部 |
| 山本耕平 | 執行役員 大阪支店長 | 大阪支店、福岡支店、金沢営業所、仙台営業所 |
| 亀田野恵留 | 執行役員 社長室長 | ルート営業部、CS 部 |
| 長島徹弥 | 執行役員 最高事業開発責任者 | 編集部 |
| 平間拓也 | 執行役員 スマートクリニック事業部長 | スマートクリニック事業部 |
| 三木健太 | 執行役員 名古屋店長 | 名古屋支店、札幌営業所 |
６．代表取締役社長平瀬智樹の所有株式数は、資産管理会社である株式会社平瀬商店が所有する株式数を含んでおります。
７．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| 金山 卓晴 | 1978年10月19日 | 2004年10月 長島大野常松法律事務所入所 2010年９月 Yetter Coleman LLP入職 2011年８月 Nagashima Ohno & Tsunematsu NY LLP入職 2012年12月 あさひ法律事務所 入所、カウンセル 2014年１月 同事務所 パートナー（現任） 2016年６月 当社補欠監査役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役の提橋由幾は、医療機関の開業や経営支援、医薬品添付文書のデータベース事業を展開するなど医療従事者との人脈や医療業界への見識が広く、医療業界の見地からも当社の持続的な企業価値の向上に向け て、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社は、提橋由幾が代表理事を務める一般社団法人予防医療普及協会と医療に関する記事制作等の取引があり、また、同氏が代表取締役に就任している時期に株式会社メディシスとアドバイザリー業務として業務委託契約を締結しておりました。ただし、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、この取引関係は、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではなく、現在は取引及び業務委託契約は終了しております。同氏は、当社の株式200,000株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の福井元明は、銀行での業務経験を活かし、資金調達、M&A、IPO支援等の金融に関連する各種コンサルティング業務を独立系ファイナンシャル・アドバイザーとして経営し、資産運用コンサルティングとして多くの会社の経営アドバイスを実施しており、会社経営の見地から当社の持続的な企業価値の向上に向けて、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の鈴木孝昭は、弁護士及び眼科医の医師として専門的な知識と経験を有しており、当社の属する医療業界への見識が広く、また法律の専門家として当社の属する各種法令・規則についての知識を多く有していることから法的見地からのガバナンス強化が期待され、当社の持続的な企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式10,400株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の三輪綾子は、産婦人科医の医師として専門的な知識と経験を有しており、当社の属する医療業界への見識が広く、また医師として蓄積された経験や知識から、社内にこれまで以上に多様な価値観を取り込むことが期待され、当社の持続的な企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は、当社の株式8,800株を保有しております。上記以外に、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐々木強は長年、株式会社三井住友銀行で多くの会社経営者と会社経営に関する相談やアドバイスを行った実績があり、企業経営に携わり培った豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の古原暁は弁護士資格を有し、専門的な法律知識を有しており、その専門性をもって当社の監査を担っております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の毛利篤雄は公認会計士・税理士の資格を有し、会計・税務面について豊富な知識・経験を有していることから、その専門性をもって当社の監査を担っております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、内部監査室及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、経理部等と連携し、内部統制組織の継続的な改善を進めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
当事業年度（2024年３月期）において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 後藤 保夫 | ７ | ７ |
| 佐々木 強 | 14 | 14 |
| 古原 暁 | 14 | 14 |
| 毛利 篤雄 | 14 | 14 |
（注）後藤 保夫氏は、2023年８月31日付けで退任しており、退任前の出席状況を記載しております。
監査役会の具体的な検討内容は、取締役会議案と決議内容の妥当性、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会での内容審議、内部統制システム、サステナビリティへの取り組み及びリスク管理体制の整備運用状況、会計監査人による会計監査の妥当性等について独立した立場から検討を行い、必要に応じて提言を実施しております。
常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置しており、内部監査計画に従い、当社及びグループ全子会社を網羅するよう内部監査を実施しております。内部監査の結果については、取締役会において直接報告し、監査役会には定期的に情報の共有をおこなっております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、経理部等と連携し、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
４年
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 柳 承煥
指定有限責任社員業務執行社員 山内 紀彰
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 11名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査役会の同意に基づく解任、又は監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行います。また、監査役会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
ⅰ 処分対象
太陽有限責任監査法人
ⅱ 処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）
ⅲ 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
g 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等につき、同監査法人から報告を受け、説明を求め、監査役会が定めた会計監査人を適切に評価するための基準に基づき評価を実施し協議を行いました。監査役会は、同監査法人が2024年１月31日に金融庁に業務改善計画を提出し、監査品質の向上と課題の抜本的解決のため、ガバナンス機能の強化、組織体制の変更、組織風土の改革、および監査現場の改革等の施策を実施していること、当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを確認いたしました。
また監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しており、今後も同監査法人による継続的な監査を行うことが最善との判断に至っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 19,900 | 1,500 | 20,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 19,900 | 1,500 | 20,000 | － |
前連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、取締役会で監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第１項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置（社外取締役３名を含む５名の取締役で構成）しており、また、取締役の固定報酬の額等の決定方法について「役員報酬に関する内規」を定めております。
当社の役取締役の報酬等は、2021年６月29日開催の第16回定時株主総会において、取締役の年間報酬総額の上限を160,000千円と決議いただいております（決議日時点での取締役の員数は同定時株主総会で新たに選任された取締役を含め８名）。監査役の報酬等は、2021年６月29日開催の第16回定時株主総会において、年間報酬総額の上限を45,000千円と決議いただいております（決議日時点では監査役の員数は同定時株主総会で新たに選任された監査役を含め４名）。
取締役の報酬等につきましては、「役員報酬に関する内規」に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責や貢献度、業務の遂行状況、他社水準等を参考に業務執行取締役が原案を作成して、報酬委員会の答申又は意見を踏まえたうえで取締役会にて決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて協議を行い、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
78,100 | 78,100 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 39,950 | 39,950 | － | － | － | 8 |
（注）上記には、当事業年度に退任した役員を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有します。取締役会は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財務指標、株価、株価指標、配当等を確認するとともに政策保有株式の保有に伴う便益（事業上の関係等）やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 692 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、会計専門誌の定期購買並びに監査法人及び各種団体の主催する研修・セミナーへの積極的な参加を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,860,506 | 5,965,579 |
| 売掛金 | 995,318 | 1,484,966 |
| 商品 | 14,273 | 31,055 |
| 仕掛品 | 6,598 | 5,198 |
| その他 | 121,809 | 150,002 |
| 貸倒引当金 | △23,646 | △26,742 |
| 流動資産合計 | 4,974,860 | 7,610,060 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 130,429 | 149,270 |
| 車両運搬具 | 18,423 | 10,880 |
| 工具、器具及び備品 | 103,814 | 148,538 |
| リース資産 | 19,202 | 19,202 |
| その他 | － | 4,057 |
| 減価償却累計額 | △119,024 | △187,505 |
| 有形固定資産合計 | 152,847 | 144,444 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 4,916 | 3,267 |
| 無形固定資産合計 | 4,916 | 3,267 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 692 | 692 |
| 敷金 | 192,337 | 177,416 |
| 繰延税金資産 | 68,489 | 162,884 |
| その他 | 20,780 | 100,708 |
| 投資その他の資産合計 | 282,299 | 441,702 |
| 固定資産合計 | 440,063 | 589,414 |
| 資産合計 | 5,414,923 | 8,199,474 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 159,551 | 159,635 |
| 短期借入金 | － | ※ 300,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 19,128 | 56,945 |
| リース債務 | 2,178 | － |
| 未払金 | 183,490 | 233,231 |
| 未払費用 | 185,878 | 262,812 |
| 未払法人税等 | 307,129 | 510,504 |
| 未払消費税等 | 154,030 | 208,398 |
| 契約負債 | 249,119 | 305,138 |
| 賞与引当金 | 45,000 | 40,000 |
| その他 | 29,199 | 49,324 |
| 流動負債合計 | 1,334,706 | 2,125,992 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 6,941 | 20,835 |
| その他 | 26,401 | 15,358 |
| 固定負債合計 | 33,342 | 36,193 |
| 負債合計 | 1,368,049 | 2,162,185 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 760,991 | 773,241 |
| 資本剰余金 | 660,991 | 673,241 |
| 利益剰余金 | 2,614,710 | 4,331,123 |
| 自己株式 | － | △81 |
| 株主資本合計 | 4,036,693 | 5,777,525 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 1,687 | 2,351 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,687 | 2,351 |
| 新株予約権 | － | 257,411 |
| 非支配株主持分 | 8,492 | － |
| 純資産合計 | 4,046,873 | 6,037,288 |
| 負債純資産合計 | 5,414,923 | 8,199,474 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 6,513,466 | ※１ 8,683,488 |
| 売上原価 | 1,723,556 | 2,130,297 |
| 売上総利益 | 4,789,910 | 6,553,190 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 3,055,973 | ※２,※３ 4,251,719 |
| 営業利益 | 1,733,937 | 2,301,471 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | 137 | 82 |
| 解約金収入 | 4,213 | 4,783 |
| 受取手数料 | 2,036 | 3,568 |
| その他 | 2,210 | 248 |
| 営業外収益合計 | 8,597 | 8,682 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,521 | 555 |
| 株式公開費用 | 25,500 | － |
| その他 | 614 | 86 |
| 営業外費用合計 | 27,635 | 641 |
| 経常利益 | 1,714,898 | 2,309,512 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 2,394 | － |
| 子会社清算益 | ※５ 3,174 | ※５ 10,284 |
| 保険解約返戻金 | － | ※６ 21,825 |
| 特別利益合計 | 5,568 | 32,109 |
| 特別損失 | ||
| 子会社清算損 | 2,690 | － |
| 特別損失合計 | 2,690 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,717,776 | 2,341,622 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 459,392 | 707,056 |
| 法人税等調整額 | △4,884 | △94,395 |
| 法人税等合計 | 454,508 | 612,660 |
| 当期純利益 | 1,263,268 | 1,728,961 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 3,156 | 2,067 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,260,112 | 1,726,894 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 当期純利益 | 1,263,268 | 1,728,961 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | ※ △716 | ※ 663 |
| その他の包括利益合計 | △716 | 663 |
| 包括利益 | 1,262,552 | 1,729,625 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,259,395 | 1,727,557 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 3,156 | 2,067 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 115,000 | 15,000 | 1,354,597 | － | 1,484,597 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 602,866 | 602,866 | 1,205,733 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 43,125 | 43,125 | 86,250 | ||
| 自己株式の取得 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,260,112 | 1,260,112 | |||
| 連結除外に伴う利益剰余金の増減額 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 645,991 | 645,991 | 1,260,112 | － | 2,552,095 |
| 当期末残高 | 760,991 | 660,991 | 2,614,710 | － | 4,036,693 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | ||
| 為替換算 調整勘定 |
その他の包括 利益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 2,404 | 2,404 | － | 5,336 | 1,492,338 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,205,733 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 86,250 | ||||
| 自己株式の取得 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,260,112 | ||||
| 連結除外に伴う利益剰余金の増減額 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △716 | △716 | － | 3,156 | 2,439 |
| 当期変動額合計 | △716 | △716 | － | 3,156 | 2,554,535 |
| 当期末残高 | 1,687 | 1,687 | － | 8,492 | 4,046,873 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 760,991 | 660,991 | 2,614,710 | － | 4,036,693 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 12,250 | 12,250 | 24,500 | ||
| 自己株式の取得 | △81 | △81 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,726,894 | 1,726,894 | |||
| 連結除外に伴う利益剰余金の増減額 | △10,480 | △10,480 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 12,250 | 12,250 | 1,716,413 | △81 | 1,740,831 |
| 当期末残高 | 773,241 | 673,241 | 4,331,123 | △81 | 5,777,525 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | ||
| 為替換算 調整勘定 |
その他の包括 利益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,687 | 1,687 | － | 8,492 | 4,046,873 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 24,500 | ||||
| 自己株式の取得 | △81 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,726,894 | ||||
| 連結除外に伴う利益剰余金の増減額 | △10,480 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 663 | 663 | 257,411 | △8,492 | 249,583 |
| 当期変動額合計 | 663 | 663 | 257,411 | △8,492 | 1,990,415 |
| 当期末残高 | 2,351 | 2,351 | 257,411 | － | 6,037,288 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,717,776 | 2,341,622 |
| 減価償却費 | 54,259 | 73,711 |
| 株式報酬費用 | － | 254,543 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △9,241 | 3,096 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 30,000 | △5,000 |
| 固定資産売却益 | △2,394 | － |
| 子会社清算損益（△は益） | △483 | △10,284 |
| 受取利息及び受取配当金 | △137 | △82 |
| 保険解約返戻金 | － | △21,825 |
| 支払利息 | 1,521 | 555 |
| 株式公開費用 | 25,500 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △272,201 | △489,639 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 4,059 | △15,375 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 49,382 | 84 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △32,217 | 56,018 |
| その他 | 117,971 | 141,960 |
| 小計 | 1,683,796 | 2,329,385 |
| 利息及び配当金の受取額 | 137 | 82 |
| 利息の支払額 | △1,437 | △543 |
| 法人税等の支払額 | △479,416 | △506,807 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,203,079 | 1,822,117 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 15,001 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △91,733 | △57,030 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,659 | － |
| 有形固定資産の売却による収入 | 4,110 | － |
| 子会社の清算による収入 | 4,469 | 8,694 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △43,642 | △4,913 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,432 | 588 |
| 長期預け金の預入による支出 | － | △83,427 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 43,280 |
| その他 | △1,430 | △1,430 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △113,450 | △94,238 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △62,370 | 300,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △67,288 | △48,289 |
| 株式の発行による収入 | 1,291,983 | 24,500 |
| リース債務の返済による支出 | △5,598 | △2,178 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 2,868 |
| 株式公開費用の支出 | △25,500 | － |
| 自己株式の取得による支出 | － | △81 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,131,226 | 376,818 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 148 | 773 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,221,003 | 2,105,470 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,639,503 | 3,860,506 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | － | △397 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 3,860,506 | ※ 5,965,579 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 2社
主要な連結子会社の名称
智樹(大連)技術開発有限公司
株式会社GENOVA DESiGN
なお、株式会社GENOVAマーケティングは、2023年11月29日付で事業のすべてを株式会社GENOVA
DESiGNに事業譲渡し、同年11月30日に解散し、2024年２月29日に清算結了したため、連結の範囲か
ら除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、智樹(大連)技術開発有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日(３月31日)において仮決算を実施したうえで連結しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
① 商品
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ２～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
車両運搬具 ２～４年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウエアについては、自社における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①商品の販売
商品の販売には、医療記事の制作や自動精算機等の販売が含まれます。原則として商品の引渡時点にて顧客が当該商品に対する支配を獲得することにより、履行義務が充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
また、商品の販売から生じる収益について、取引価格は顧客との契約に基づき算定しております。
なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
②サービスの提供
サービスの提供には、サーバーの運用・管理・保守サービスが含まれます。
このようなサービスの提供については、履行義務が一定の期間において充足される場合には、履行義務が提供される期間にわたって収益を認識しております。
取引価格は顧客との契約に基づき算定しております。また、サービスの提供に対する対価は、契約における履行義務を充足するにつれて、受領しております。なお、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．貸倒引当金
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 貸倒引当金（流動） | △23,646 | △26,742 |
| 貸倒引当金（固定） | － | － |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
貸倒引当金の算出方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の「４．会計方針に関する事項」「(3)重要な引当金の計上基準」に記載しております。
②主要な仮定
一般債権については貸倒実績率により貸倒引当金を計上しており、貸倒実績率は売掛金の経過月数と過去の貸倒実績をもとに計算しております。これは、将来の貸倒損失は過去の貸倒実績に近似するという仮定に基づいております。
貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
経済環境や取引先の経営環境の急激な悪化などに起因し、貸倒実績率を超える債権の貸し倒れや回収遅延が生じた場合、翌連結会計年度の貸倒引当金の計上金額に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 600,000千円 | 1,100,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 300,000 |
| 差引額 | 600,000 | 800,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 1,313,081千円 | 1,722,658千円 |
| 販売促進費 | 316,742 | 550,069 |
| 貸倒引当金繰入額 | 188 | 13,045 |
| 賞与引当金繰入額 | 36,717 | 37,137 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 29,190千円 | 46,865千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 車両運搬具 | 2,394千円 | －千円 |
※５ 子会社清算益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社の連結子会社であったMatice International Limitedの清算に伴うものであります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社の連結子会社であった株式会社GENOVAマーケティングの清算に伴うものであります。
※６ 保険解約返戻金の内容は次のとおりであります。
付保しておりました生命保険等を解約したことに伴い、受取額から保険積立金を控除した差益を「保険解約返戻金」として特別利益に計上しております。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| －千円 | 21,825千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整額 | ||
| 当期発生額 | △716千円 | 663千円 |
| その他の包括利益合計 | △716 | 663 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 80,900 | 17,517,200 | － | 17,598,100 |
| 合計 | 80,900 | 17,517,200 | － | 17,598,100 |
（変動事由の概要）
株式分割による増加 16,099,100株
新株発行による増加 728,100株
新株予約権行使による増加 690,000株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 2018年ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,598,100 | 196,000 | － | 17,794,100 |
| 合計 | 17,598,100 | 196,000 | － | 17,794,100 |
（変動事由の概要）
新株予約権行使による増加 196,000株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | － | 38 | － | 38 |
| 合計 | － | 38 | － | 38 |
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 38株
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 2018年ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 2020年ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 2023年ストック・オプションとしての第７回新株予約権 | － | － | － | － | － | 79,108 |
| 提出会社 | 2023年ストック・オプションとしての第８回新株予約権 | － | － | － | － | － | 178,303 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 257,411 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,860,506千円 | 5,965,579千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 3,860,506 | 5,965,579 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。敷金は、主に事務所の賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
短期借入金、長期借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。そのうち一部は資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。当期の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されています。
② 市場リスク(為替や金利などの変動リスク)の管理
当社グループは、借入金利の変動リスクについて、定期的に市場金利の状況、金融情勢及び借入金残高を勘案することにより管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）敷金 | 192,337 | 192,580 | 242 |
| 資産計 | 192,337 | 192,580 | 242 |
| (2）長期借入金(*3) | 26,069 | 27,948 | 1,879 |
| 負債計 | 26,069 | 27,948 | 1,879 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）敷金 | 177,416 | 176,730 | △686 |
| 資産計 | 177,416 | 176,730 | △686 |
| (2）長期借入金(*3) | 77,780 | 75,019 | △2,760 |
| 負債計 | 77,780 | 75,019 | △2,760 |
(*1)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払消費税等」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 692 | 692 |
(*3)長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,860,506 | － | － | － |
| 売掛金 | 995,318 | － | － | － |
| 敷金 | 23,321 | 202,937 | － | － |
| 合計 | 4,879,146 | 202,937 | － | － |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,965,579 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,484,966 | － | － | － |
| 敷金 | 986 | 229,644 | － | － |
| 合計 | 7,451,532 | 229,644 | － | － |
（注）２．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 19,128 | 6,941 | － | － | － | － |
| 合計 | 19,128 | 6,941 | － | － | － | － |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 300,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 56,945 | 20,835 | － | － | － | － |
| 合計 | 356,945 | 20,835 | － | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(２) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金 | － | 192,580 | － | 192,580 |
| 資産計 | － | 192,580 | － | 192,580 |
| 長期借入金 | － | 27,948 | － | 27,948 |
| 負債計 | － | 27,948 | － | 27,948 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金 | － | 176,730 | － | 176,730 |
| 資産計 | － | 176,730 | － | 176,730 |
| 長期借入金 | － | 75,019 | － | 75,019 |
| 負債計 | － | 75,019 | － | 75,019 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
敷金の時価については、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期借入金のうち、１年以内返済予定の長期借入金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位:千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | － | 254,543 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第３回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | 第８回ストック・オプション | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 115名 |
当社取締役 ４名 | 当社従業員 ９名 | 当社従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,168,000株 |
普通株式 240,000株 |
普通株式 204,900株 |
普通株式 189,000株 |
| 付与日 | 2018年１月５日 | 2020年10月16日 | 2023年５月１日 | 2023年５月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年11月30日 至 2027年11月29日 |
自 2022年７月１日 至 2030年６月25日 |
自 2025年７月１日 至 2031年５月18日 |
自 2024年５月20日 至 2029年５月19日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2021年６月10日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、2022年８月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | 第８回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | 204,900 | 189,000 | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 204,900 | 189,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 202,000 | 44,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 152,000 | 44,000 | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 50,000 | － | － | － |
（注）2021年６月10日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、2022年８月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第３回ストック・ オプション |
第５回ストック・ オプション |
第７回ストック・ オプション |
第８回ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 125 | 125 | 1,251 | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,605 | 1,445 | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | 112,800 | 197,600 |
（注）2021年６月10日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、2022年８月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、第３回から第５回についてはその付与日時点において、当社株式は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。第７回については、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。第８回については、割当日においてブラック・ショールズ・モデルによって算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
―千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
―千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 7,240千円 | 8,188千円 | |
| 賞与引当金 | 13,977 | 11,490 | |
| 未払事業所税 | 1,088 | 1,361 | |
| 未払事業税 | 22,698 | 31,966 | |
| 減価償却超過額 | 8,197 | 16,915 | |
| 敷金 | 10,386 | 16,294 | |
| 株式報酬費用 | － | 54,596 | |
| ソフトウェア | － | 7,820 | |
| その他 | 17,843 | 14,950 | |
| 繰延税金資産小計 | 81,432 | 163,584 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △12,943 | － | |
| 評価性引当額小計（注） | △12,943 | － | |
| 繰延税金資産合計 | 68,489 | 163,584 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | － | △699 | |
| 繰延税金負債小計 | － | △699 | |
| 繰延税金資産の純額 | 68,489 | 162,884 |
（注）繰延税金資産の回収可能性に関する企業の分類変更により、評価性引当額は減少しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.3 | |
| 住民税均等割 | 0.6 | 0.4 | |
| 役員給与損金不算入額 | － | 0.2 | |
| 株式報酬費用 | － | 1.0 | |
| 連結子会社との税率差異 | 0.1 | 0.1 | |
| 評価性引当額の増減 | － | △0.6 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | － | △0.1 | |
| 税額控除 | △4.9 | △5.6 | |
| その他 | △0.1 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.5 | 26.2 |
（資産除去債務関係）
当社グループは、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
また、当社グループで計上している資産除去債務については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| メディカルプラットフォーム事業 | スマートクリニック事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 3,986,446 | 1,567,350 | 5,553,796 | 212,001 | 5,765,798 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 96,313 | 331,440 | 427,754 | 319,914 | 747,668 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,082,759 | 1,898,790 | 5,981,550 | 531,915 | 6,513,466 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
4,082,759 | 1,898,790 | 5,981,550 | 531,915 | 6,513,466 |
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、WEB制作・保守事業、コンサルティング事業等を含んでおります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | |||
| メディカルプラットフォーム事業 | スマートクリニック事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 5,306,110 | 2,177,857 | 7,483,967 | 282,573 | 7,766,540 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 116,001 | 495,035 | 611,037 | 302,251 | 913,288 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,422,111 | 2,672,892 | 8,095,004 | 584,824 | 8,679,828 |
| その他の収益（注２） | － | 3,659 | 3,659 | － | 3,659 |
| 外部顧客への 売上高 |
5,422,111 | 2,676,552 | 8,098,664 | 584,824 | 8,683,488 |
（注）１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、WEB制作・保守事業、コンサルティング事業等を含んでおります。
２. 「その他収益」の区分は、機器等のレンタルに係る売上であります。
２．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(４)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
（１）契約負債の残高
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 281,336 | 249,119 |
| 契約負債（期末残高） | 249,119 | 305,138 |
契約負債は、主にメディカルプラットフォーム事業およびスマートクリニック事業、その他のWEB制作・保守事業に係る顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、255,200千円であります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、225,037千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引金額
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、「メディカルプラットフォーム事業」、「スマートクリニック事業」の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 (注２，３) |
連結 財務諸表 計上額 (注４) |
|||
| メディカルプラットフォーム事業 | スマートクリニック事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,082,759 | 1,898,790 | 5,981,550 | 531,915 | 6,513,466 | － | 6,513,466 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,082,759 | 1,898,790 | 5,981,550 | 531,915 | 6,513,466 | － | 6,513,466 |
| セグメント利益 | 2,266,550 | 415,582 | 2,682,133 | 160,491 | 2,842,624 | △1,108,687 | 1,733,937 |
| セグメント資産 | 827,618 | 425,849 | 1,253,468 | 131,461 | 1,384,929 | 4,029,993 | 5,414,923 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 23,707 | 10,601 | 34,309 | 4,332 | 38,642 | 15,617 | 54,259 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
47,983 | 27,442 | 75,426 | 12,137 | 87,564 | 12,820 | 100,384 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、WEB制作・保守事業、コンサルティング事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△1,108,687千円は報告セグメントに配分していない全社共通費用であります。
３．セグメント資産の調整額4,029,993千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 (注２，３) |
連結 財務諸表 計上額 (注４) |
|||
| メディカルプラットフォーム事業 | スマートクリニック事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,422,111 | 2,676,552 | 8,098,664 | 584,824 | 8,683,488 | － | 8,683,488 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 5,422,111 | 2,676,552 | 8,098,664 | 584,824 | 8,683,488 | － | 8,683,488 |
| セグメント利益 | 2,975,325 | 680,304 | 3,655,629 | 173,473 | 3,829,102 | △1,527,630 | 2,301,471 |
| セグメント資産 | 1,014,401 | 740,544 | 1,754,946 | 149,743 | 1,904,690 | 6,294,783 | 8,199,474 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 33,384 | 21,393 | 54,778 | 2,832 | 57,610 | 16,100 | 73,711 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
31,195 | 21,648 | 52,844 | 3,205 | 56,049 | 11,520 | 67,569 |
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、WEB制作・保守事業、コンサルティング事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△1,527,630千円は報告セグメントに配分していない全社共通費用であります。
３．セグメント資産の調整額6,294,783千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 229.47円 | 324.82円 |
| １株当たり当期純利益 | 76.61円 | 97.35円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 73.07円 | 96.50円 |
（注）１．当社は、2022年12月23日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,260,112 | 1,726,894 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,260,112 | 1,726,894 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,448,087 | 17,737,802 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 797,162 | 155,865 |
| （うち新株予約権(株)） | (797,162) | (155,865) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 300,000 | 0.69 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 19,128 | 56,945 | 0.69 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,178 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 6,941 | 20,835 | 0.70 | 2025年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| 合計 | 28,247 | 377,780 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 20,835 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,906,618 | 3,980,686 | 6,104,436 | 8,683,488 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 446,472 | 971,028 | 1,475,411 | 2,341,622 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 288,884 | 626,011 | 947,444 | 1,726,894 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 16.35 | 35.37 | 53.46 | 97.35 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
16.35 | 19.01 | 18.09 | 43.81 |
有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,775,361 | 5,867,826 |
| 売掛金 | 974,982 | 1,457,611 |
| 商品 | 14,273 | 31,055 |
| 仕掛品 | 4,727 | 2,848 |
| 前払費用 | 111,437 | 143,456 |
| その他 | ※２ 5,192 | ※２ 9,907 |
| 貸倒引当金 | △23,646 | △26,742 |
| 流動資産合計 | 4,862,328 | 7,485,963 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 130,429 | 149,270 |
| 車両運搬具 | 18,423 | 10,880 |
| 工具、器具及び備品 | 100,809 | 144,908 |
| リース資産 | 19,202 | 19,202 |
| その他 | － | 4,057 |
| 減価償却累計額 | △117,085 | △184,666 |
| 有形固定資産合計 | 151,780 | 143,654 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4,577 | 3,267 |
| リース資産 | 338 | － |
| 無形固定資産合計 | 4,916 | 3,267 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 8,010 | 7,500 |
| 関係会社出資金 | 2,792 | 2,792 |
| 投資有価証券 | 692 | 692 |
| 出資金 | 100 | 100 |
| 繰延税金資産 | 65,900 | 160,984 |
| 敷金及び保証金 | 191,150 | 176,144 |
| その他 | 20,680 | 100,608 |
| 投資その他の資産合計 | 289,327 | 448,821 |
| 固定資産合計 | 446,024 | 595,743 |
| 資産合計 | 5,308,352 | 8,081,707 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 159,551 | 159,635 |
| 短期借入金 | － | ※１ 300,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 19,128 | 56,945 |
| リース債務 | 2,178 | － |
| 未払金 | ※２ 199,141 | ※２ 260,584 |
| 未払費用 | 174,006 | 246,053 |
| 未払法人税等 | 303,676 | 503,885 |
| 未払消費税等 | 148,960 | 203,263 |
| 契約負債 | 232,912 | 276,691 |
| 預り金 | 14,617 | 20,980 |
| 賞与引当金 | 40,000 | 37,000 |
| その他 | 12,171 | 27,141 |
| 流動負債合計 | 1,306,345 | 2,092,181 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 6,941 | 20,835 |
| 資産除去債務 | － | 3,425 |
| 長期未払金 | 26,401 | 11,933 |
| 固定負債合計 | 33,342 | 36,193 |
| 負債合計 | 1,339,688 | 2,128,375 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 760,991 | 773,241 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 660,991 | 673,241 |
| 資本剰余金合計 | 660,991 | 673,241 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,546,680 | 4,249,518 |
| 利益剰余金合計 | 2,546,680 | 4,249,518 |
| 自己株式 | － | △81 |
| 株主資本合計 | 3,968,664 | 5,695,919 |
| 新株予約権 | － | 257,411 |
| 純資産合計 | 3,968,664 | 5,953,331 |
| 負債純資産合計 | 5,308,352 | 8,081,707 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高 | 6,383,824 | 8,541,126 |
| 売上原価 | 1,665,770 | 2,085,064 |
| 売上総利益 | 4,718,053 | 6,456,062 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,020,580 | ※１ 4,198,406 |
| 営業利益 | 1,697,473 | 2,257,655 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | 112 | 60 |
| 解約金収入 | 4,213 | 4,162 |
| 業務受託料 | ※２ 6,669 | ※２ 6,183 |
| 受取手数料 | ※２ 3,663 | ※２ 3,987 |
| その他 | 449 | 77 |
| 営業外収益合計 | 15,107 | 14,472 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,521 | 555 |
| 株式公開費用 | 25,500 | － |
| その他 | 594 | 83 |
| 営業外費用合計 | 27,615 | 639 |
| 経常利益 | 1,684,965 | 2,271,488 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 2,394 | － |
| 関係会社株式売却益 | 3,174 | 10,284 |
| 子会社清算益 | － | 21,825 |
| 特別利益合計 | 5,568 | 32,109 |
| 特別損失 | ||
| 子会社清算損 | 2,690 | － |
| 特別損失合計 | 2,690 | － |
| 税引前当期純利益 | 1,687,843 | 2,303,598 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 450,755 | 695,844 |
| 法人税等調整額 | △5,134 | △95,083 |
| 法人税等合計 | 445,621 | 600,760 |
| 当期純利益 | 1,242,222 | 1,702,837 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 131,893 | 13.9 | 193,884 | 14.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 819,695 | 86.1 | 1,138,121 | 85.4 |
| 当期総費用 | 951,588 | 100.0 | 1,332,005 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | 15,605 | 14,273 | |||
| 期首仕掛品棚卸高 | 7,667 | 4,727 | |||
| 当期商品仕入高 | 709,910 | 767,962 | |||
| 合計 | 733,183 | 786,963 | |||
| 期末商品棚卸高 | 14,273 | 31,055 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 4,727 | 2,848 | |||
| 売上原価 | 1,665,770 | 2,085,064 |
（原価計算の方法）
実際原価による個別原価計算を行っております。
（注）※ 内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 外注費（千円） | 339,746 | 390,113 |
| 消耗品費（千円） | 63,217 | 81,661 |
| サーバー費（千円） | 98,573 | 131,708 |
| 支払手数料（千円） | 309,713 | 511,156 |
| その他（千円） | 8,445 | 23,480 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 115,000 | 15,000 | 15,000 | 1,304,458 | 1,304,458 | － | 1,434,458 | － | 1,434,458 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 602,866 | 602,866 | 602,866 | 1,205,733 | 1,205,733 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 43,125 | 43,125 | 43,125 | 86,250 | 86,250 | ||||
| 自己株式の取得 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,242,222 | 1,242,222 | 1,242,222 | 1,242,222 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 645,991 | 645,991 | 645,991 | 1,242,222 | 1,242,222 | － | 2,534,205 | － | 2,534,205 |
| 当期末残高 | 760,991 | 660,991 | 660,991 | 2,546,680 | 2,546,680 | － | 3,968,664 | － | 3,968,664 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 760,991 | 660,991 | 660,991 | 2,546,680 | 2,546,680 | － | 3,968,664 | － | 3,968,664 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | － | － | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 12,250 | 12,250 | 12,250 | 24,500 | 24,500 | ||||
| 自己株式の取得 | △81 | △81 | △81 | ||||||
| 当期純利益 | 1,702,837 | 1,702,837 | 1,702,837 | 1,702,837 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 257,411 | 257,411 | |||||||
| 当期変動額合計 | 12,250 | 12,250 | 12,250 | 1,702,837 | 1,702,837 | △81 | 1,727,255 | 257,411 | 1,984,667 |
| 当期末残高 | 773,241 | 673,241 | 673,241 | 4,249,518 | 4,249,518 | △81 | 5,695,919 | 257,411 | 5,953,331 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物附属設備 | ２～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～15年 |
| 車両運搬具 | ２～４年 |
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエアについては、自社利用のものは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①商品の販売
商品の販売には、医療記事の制作や自動精算機等の販売が含まれます。原則として商品の引渡時点にて顧客が当該商品に対する支配を獲得することにより、履行義務が充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
また、商品の販売から生じる収益について、取引価格は顧客との契約に基づき算定しております。なお、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
②サービスの提供
サービスの提供には、サーバーの運用・管理・保守サービスが含まれます。
このようなサービスの提供については、履行義務が一定の期間において充足される場合には、履行義務が提供される期間にわたって収益を認識しております。
取引価格は顧客との契約に基づき算定しております。また、サービスの提供に対する対価は、契約における履行義務を充足するにつれて、受領しております。なお、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度の財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．貸倒引当金
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 貸倒引当金（流動） | △23,646 | △26,742 |
| 貸倒引当金（固定） | － | － |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
貸倒引当金の算出方法は、「注記事項（重要な会計方針）」の「４.引当金の計上基準」の「（１） 貸倒引当金」に記載しております。
②主要な仮定
一般債権については貸倒実績率により貸倒引当金を計上しており、貸倒実績率は売掛金の経過月数と過去の貸倒実績をもとに計算しております。これは、将来の貸倒損失は過去の貸倒実績に近似するという仮定に基づいております。
貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
経済環境や取引先の経営環境の急激な悪化などに起因し、貸倒実績率を超える債権の貸し倒れや回収遅延が生じた場合、翌事業年度の貸倒引当金の計上金額に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 600,000千円 | 1,100,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 300,000 |
| 差引額 | 600,000 | 800,000 |
※２ 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 3,991千円 | 3,085千円 |
| 短期金銭債務 | 68,227 | 90,239 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11.7％、当事業年度14.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88.3％、当事業年度86.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 1,295,599千円 | 1,693,037千円 |
| 販売促進費 | 328,971 | 563,475 |
| 減価償却費 | 53,024 | 66,053 |
| 貸倒引当金繰入額 | 188 | 13,045 |
| 賞与引当金繰入額 | 36,020 | 36,321 |
※２ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | 469,211千円 | 707,830千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 8,297 | 6,602 |
（有価証券関係）
前事業年度（2023年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は8,010千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は2,792千円）は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
当事業年度（2024年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は7,500千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は2,792千円）は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 7,240千円 | 8,188千円 | |
| 賞与引当金 | 12,248 | 11,329 | |
| 未払金 | 12,211 | 8,157 | |
| 未払事業所税 | 1,088 | 1,361 | |
| 未払事業税 | 22,407 | 30,928 | |
| 減価償却超過額 | 8,197 | 16,915 | |
| 敷金 | 10,386 | 16,294 | |
| 株式報酬費用 | － | 54,596 | |
| ソフトウェア | － | 7,820 | |
| 資産除去債務 | － | 1,048 | |
| その他 | 5,063 | 5,042 | |
| 繰延税金資産小計 | 78,844 | 161,683 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △12,943 | － | |
| 評価性引当額小計 | △12,943 | － | |
| 繰延税金資産合計 | 65,900 | 161,683 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他 | － | △699 | |
| 繰延税金負債計 | － | △699 | |
| 繰延税金資産の純額 | 65,900 | 160,984 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.3 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 0.4 | |
| 役員給与損金不算入額 | － | 0.2 | |
| 税額控除 | △5.0 | △5.7 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.1 | △0.5 | |
| 株式報酬費用 | － | 1.0 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | － | △0.1 | |
| その他 | 0.0 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.4 | 26.1 |
（収益認識関係）
収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針） ５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しています。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 130,429 | 18,840 | - | 149,270 | 73,421 | 31,101 | 75,849 |
| 車両運搬具 | 18,423 | - | 7,543 | 10,880 | 8,686 | 3,886 | 2,194 |
| 工具、器具及び備品 | 100,809 | 44,099 | - | 144,908 | 83,356 | 34,711 | 61,551 |
| リース資産 | 19,202 | - | - | 19,202 | 19,202 | 1,511 | - |
| 建設仮勘定 | - | 4,057 | - | 4,057 | - | - | 4,057 |
| 有形固定資産計 | 268,865 | 66,998 | 7,543 | 328,320 | 184,666 | 71,210 | 143,654 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 7,610 | - | - | 7,610 | 4,342 | 1,310 | 3,267 |
| リース資産 | 2,900 | - | - | 2,900 | 2,900 | 338 | - |
| 無形固定資産計 | 10,511 | - | - | 10,511 | 7,243 | 1,648 | 3,267 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 札幌事務所 | 8,348千円 |
| 広島事務所 | 5,730千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 社員用PC | 22,305千円 |
| 本社事務所備品 | 6,863千円 | |
| チームラボ製品レンタル提供用設備 | 6,249千円 | |
| 建設仮勘定 | 東京分室 | 4,057千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 23,646 | 13,045 | 9,949 | 26,742 |
| 賞与引当金 | 40,000 | 37,000 | 40,000 | 37,000 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月３１日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸ノ内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸ノ内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告です。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しておこないます。 公告掲載URL：https://www.genova.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第18期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月23日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月23日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
（第19期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日 関東財務局長に提出。
（第19期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日 関東財務局長に提出。
（第19期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月９日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2023年５月１日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年６月26日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年９月７日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 訂正臨時報告書
2023年５月19日 関東財務局長に提出
2023年５月１日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20240624100824
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。