GENORAY Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)제노레이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 06일
권 유 자:	성 명: 주식회사 제노레이주 소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로541번길 60(상대원동)전화번호: 031-5178-5500
작 성 자:	성 명: 박중현부서 및 직위: 경영자원실 / 상무전화번호: 031-5178-5519

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 제노레이본인2026년 03월 06일2026년 03월 27일2026년 03월 11일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 제노레이보통주1,822,06612.5본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 단위 : 주, %※ 상기 소유주식은 2025년말 기준, 당사가 보유한 자기주식으로서 의결권이 제한됨※ 상기 소유비율은 발행주식총수 대비임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박병욱최대주주보통주3,528,65224.25최대주주-이옥희최대주주의 특별관계자보통주115,6470.79최대주주의 특별관계자-박유나최대주주의 특별관계자보통주4,6710.03최대주주의 특별관계자-박주나최대주주의 특별관계자보통주11,3530.08최대주주의 특별관계자-박민수최대주주의 특별관계자보통주4,2220.03최대주주의 특별관계자-박중근최대주주의 특별관계자보통주1,2090.01최대주주의 특별관계자-이재진최대주주의 특별관계자보통주45,0000.31최대주주의 특별관계자-박현선최대주주의 특별관계자보통주31,5000.22최대주주의 특별관계자-안재민등기임원보통주80,2230.55등기임원-신인선등기임원보통주10,1190.07등기임원-노구영미등기임원보통주78,5730.54미등기임원-박중현미등기임원보통주1,0000.01미등기임원-3,912,16926.88-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 단위 : 주, %

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 홍기석((주)제노레이)보통주0직원직원-서효주((주)제노레이)보통주0직원직원-김민준((주)제노레이)보통주0직원직원-국태준(법무법인(유한) 위어드바이즈)보통주0대리인대리인-백형복((주)케이디엠홀딩스)보통주0대리인대리인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠홀딩스법인---대리인-법무법인(유한) 위어드바이즈법인---대리인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이디엠홀딩스김학영서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층(잠실동)의결권 대리행사 권유 업무 및위임장 확보 업무02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
법무법인(유한)위어드바이즈	김지훈,국태준	서울특별시 강남구 영동대로 511, 4307호(삼성동, 트레이드 타워)	의결권 대리행사 권유 업무 및위임장 확보 업무	02-518-0005

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 06일2026년 03월 11일2026년 03월 27일2026년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

당사(주식회사 제노레이)는 중장기 주주가치 및 기업가치 극대화를 위하여 이사회의 제안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임받고자, 아래와 같이 의견을 드립니다.

1. 당사 이사회는 제25기 배당금을 비과세 재원 활용 주당 150원으로 결의ㆍ공시하였습니다. 과세 배당시 주당 약 177원과 동일한 효과입니다. 당사는 이익배당에 있어서 비과세 혜택을 유지하면서 분기배당 체제로의 안정적 전환을 추진하고자 하며, 보다 구체적으로 2026년 1분기부터 분기배당 도입을 통해 배당의 빈도와 예측가능성을 구조적으로 높여 나갈 계획에 있습니다. 이사회는 적극적인 의지를 가지고 배당 정책을 개선해 나가겠으며, 주주님들께서는 당사 이사회 안인 제2-1호(주당 150원)에 찬성하여 주시기 바랍니다.

2. 현재 당사의 차입금은 보유 현금을 상회하고 부채비율이 상승 추세에 있으며, 운전자금 수요 증가로 영업활동 현금흐름도 일시 감소한 상황입니다. 이에 이사회는 자기주식 취득(50억 원) 주주제안에 대하여 반대 입장입니다. 이사회는 현 상황에서 경영지표 개선을 위하여 연구개발 투자 확대, 해외법인 거점 운영 등 중장기 성장투자 재원 확보가 우선이라고 판단하고 있습니다. 주주님들께서는 자기주식 취득 관련 주주제안(제4호)에 반대하여 주시기 바랍니다. 이사회는 시장 상황과 재무여건을 고려하여 배당 외의 주주환원 방안 역시 중장기적으로 검토할 것임을 약속 드립니다.

3. 당사 이사회는 전자주주총회 도입, 이사 충실의무 확대, 독립이사 비율 규정 등 주주권익 보호를 위해 선제적으로 정관 개선안을 상정하였으며, 매출의 75%가 수출을 통해 발생하는 당사의 사업 특성에 적합한 글로벌 경영ㆍ자본시장 전문성과 재임 기간의 검증된 기여를 기준으로 이사 및 감사 후보를 추천하였습니다. 이에 이사회가 추천한 사외이사(제6-1호) 및 감사(제7-1호) 후보에 찬성하여 주시고, 이사 수 상한 확대(제3-6호), 집중투표제 배제 삭제(제3-7호) 등 주주제안 및 주주제안 후보자(제6-2호, 제6-3호, 제7-2호)에 대하여는 반대하여 주시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처ㆍ주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로114길 38, 9층 (우편번호 06176) 주식회사 제노레이 재무기획팀 주주총회 담당자 앞ㆍ전화번호 : 031-5178-5519ㆍ팩스번호 : 031-5178-5499- 아래 접수기간 내 우편 접수 가능ㆍ접수기간 : 2026년 3월 11일 ~ 3월 27일 제25기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 27일 오전 09시동일타워 9층 대회의실(서울특별시 강남구 테헤란로114길 38, 9층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 의결권 직접행사 : 신분증- 의결권 대리행사 : ① 위임장 ② 주주의 신분증 사본, 인감증명서 등 위임의사 증빙서류 ③ 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제25기(2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 제외) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

'제25기 주주총회소집공고'의 'Ⅲ. 경영참고사항' - '1. 사업의 개요' - '나. 회사의 현황' 부분 참조

나. 당해사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 - 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 25 기 2025년 12월 31일 현재
제 24 기 2024년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기말	제 24(전) 기말
자산
유동자산	77,651,451,577	73,820,909,935
현금및현금성자산	13,837,287,639	16,187,159,286
매출채권	13,267,826,035	8,577,103,428
기타수취채권(유동)	467,698,237	716,803,807
기타자산	1,783,544,009	2,148,418,847
기타금융자산	2,803,116,492	2,209,568,607
재고자산	45,363,526,524	43,734,397,313
당기법인세자산	128,452,641	247,458,647
비유동자산	53,576,698,449	49,623,548,519
유형자산	30,680,449,866	30,829,854,896
무형자산	7,560,206,476	9,398,464,577
기타수취채권(비유동)	4,523,119,453	4,174,769,178
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,006,131,595	100,000,635
이연법인세자산	7,806,791,059	5,120,459,233
자산총계	131,228,150,026	123,444,458,454
부채
유동부채	39,949,584,744	30,464,521,645
매입채무	4,345,163,341	2,283,040,855
차입금	23,000,000,000	19,306,700,000
기타지급채무(유동)	7,887,399,266	6,121,580,989
당기법인세부채	33,409,287	370,051,448
기타부채	3,250,929,367	2,383,148,353
충당부채(유동)	1,432,683,483	-
비유동부채	7,527,871,221	7,702,374,282
기타지급채무(비유동)	7,335,043,693	7,323,114,822
충당부채(비유동)	192,827,528	379,259,460
부채총계	47,477,455,965	38,166,895,927
자본
지배기업의 소유주지분	84,493,369,995	85,891,030,563
자본금	7,276,922,000	7,276,922,000
자본잉여금	11,000,690,552	18,580,690,552
기타자본항목	(13,326,144,914)	(13,560,614,235)
기타포괄손익누계액	330,352,496	476,934,502
이익잉여금	79,211,549,861	73,117,097,744
비지배지분	(742,675,934)	(613,468,036)
자본총계	83,750,694,061	85,277,562,527
부채와 자본총계	131,228,150,026	123,444,458,454

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제25(당)기	제24(전)기
수익(매출액)	108,042,067,262	106,981,860,603
매출원가	66,389,360,913	67,445,423,424
매출총이익	41,652,706,349	39,536,437,179
판매비와관리비	41,895,995,374	33,027,342,936
영업이익(손실)	(243,289,025)	6,509,094,243
기타수익	176,929,693	637,250,662
기타비용	676,639,030	14,067,231,709
금융수익	2,465,582,814	3,293,032,013
금융비용	2,855,661,702	2,360,561,639
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,133,077,250)	(5,988,416,430)
법인세비용(수익)	(1,761,559,769)	(3,451,876,127)
당기순이익(손실)	628,482,519	(2,536,540,303)
기타포괄손익	(146,582,006)	209,776,810
총포괄손익	481,900,513	(2,326,763,493)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	757,690,417	(1,797,494,942)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(129,207,898)	(739,045,361)
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	611,108,411	(1,587,718,132)
포괄손익, 비지배지분	(129,207,898)	(739,045,361)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	61	(135)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	61	(135)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게귀속되는 지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01 (기초자본)	7,276,922,000	18,580,690,552	(8,532,058,630)	267,157,692	77,753,173,755	95,345,885,369	187,297,281	95,533,182,650
초인플레이션 경제 하 재작성 효과	-	-	903,194,155	-	(710,244,410)	192,949,745	-	192,949,745
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,797,494,942)	(1,797,494,942)	(739,045,361)	(2,536,540,303)
해외사업환산손익	-	-	-	209,776,810	-	209,776,810	-	209,776,810
기타포괄손익-공정가치측정금융자산손익	-	-	-	-	-	-	-	-
배당금지급	-	-	-	-	(2,185,077,280)	(2,185,077,280)	-	(2,185,077,280)
자기주식취득	-	-	(5,931,749,760)	-	-	(5,931,749,760)	-	(5,931,749,760)
자기주식처분	-	-	-	-	-	-	-	-
이익잉여금 전입	-	-	-	-	-	-	-	-
기타변동	-	-	-	-	56,740,621	56,740,621	(61,719,956)	(4,979,335)
2024.12.31 (기말자본)	7,276,922,000	18,580,690,552	(13,560,614,235)	476,934,502	73,117,097,744	85,891,030,563	(613,468,036)	85,277,562,527
2025.01.01 (기초자본)	7,276,922,000	18,580,690,552	(13,560,614,235)	476,934,502	73,117,097,744	85,891,030,563	(613,468,036)	85,277,562,527
초인플레이션 경제 하 재작성 효과	-	-	31,424,723	-	-	31,424,723	-	31,424,723
당기순이익(손실)	-	-	-	-	757,690,417	757,690,417	(129,207,898)	628,482,519
해외사업환산손익	-	-	-	(138,457,339)	-	(138,457,339)	-	(138,457,339)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산손익	-	-	-	(8,124,667)	-	(8,124,667)	-	(8,124,667)
배당금지급	-	-	-	-	(2,243,238,300)	(2,243,238,300)	-	(2,243,238,300)
자기주식취득	-	-	(2,989,836,490)	-	-	(2,989,836,490)	-	(2,989,836,490)
자기주식처분	-	-	3,192,881,088	-	-	3,192,881,088	-	3,192,881,088
이익잉여금 전입	-	(7,580,000,000)	-	-	7,580,000,000	-	-	-
기타변동	-	-	-	-	-	-	-	-
2025.12.31 (기말자본)	7,276,922,000	11,000,690,552	(13,326,144,914)	330,352,496	79,211,549,861	84,493,369,995	(742,675,934)	83,750,694,061

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 25 (당)기	제 24 (전)기
영업활동현금흐름	5,212,040,575	13,274,349,724
당기순이익(손실)	628,482,519	(2,536,540,303)
당기순이익조정을 위한 가감	7,884,728,019	20,927,270,215
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(2,160,379,150)	(3,825,661,570)
이자지급	(662,435,714)	(580,375,100)
이자수취	425,946,748	565,820,343
법인세환급(납부)	(904,301,847)	(1,276,163,861)
투자활동현금흐름	(2,227,728,117)	1,423,080,745
기타금융상품의 처분	5,102,430,463	15,804,334,721
기타금융상품의 취득	(3,000,000,000)	(8,238,545,841)
유형자산의 처분	158,904,341	715,592,067
유형자산의 취득	(1,132,685,617)	(4,154,667,521)
건설중인자산의 취득	(169,857,776)	-
무형자산의 취득	(68,093,740)	(2,137,735,240)
출원중인자산의 취득	(33,666,732)	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	(100,000,635)
보증금의 감소	317,448,903	251,806,420
보증금의 증가	(602,207,959)	(917,703,226)
단기대여금의 감소	-	200,000,000
당기손익측정금융자산의 취득	(7,834,935,754)	-
당기손익측정금융자산의 처분	5,034,935,754	-
재무활동현금흐름	(5,494,678,123)	(3,846,841,812)
단기차입금의 증가	15,990,353,462	10,675,081,073
단기차입금의 상환	(12,306,700,000)	(3,684,381,073)
배당금지급	(2,243,238,300)	(2,185,077,280)
자기주식의 취득	(2,989,836,490)	(5,931,749,760)
임대보증금의 증가	4,891,000	55,280,000
리스부채의 감소	(3,950,147,795)	(2,775,994,772)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	160,494,018	163,435,115
현금및현금성자산의순증가(감소)	(2,349,871,647)	11,014,023,772
기초현금및현금성자산	16,187,159,286	5,173,135,514
기말현금및현금성자산	13,837,287,639	16,187,159,286

2) 재무제표 - 재무상태표

재 무 상 태 표
제 25 기 2025년 12월 31일 현재
제 24 기 2024년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25(당) 기말	제 24(전) 기말
자산
유동자산	81,761,696,128	76,529,498,305
현금및현금성자산	6,519,527,173	14,165,373,933
매출채권	29,238,609,452	16,874,589,965
기타수취채권(유동)	1,179,682,316	1,979,530,201
기타자산	1,427,017,082	1,675,568,613
기타금융자산	-	2,084,968,070
당기손익-공정가치측정금융자산	2,803,116,492	-
재고자산	40,593,743,613	39,749,467,523
비유동자산	52,462,076,542	48,152,185,109
유형자산	28,751,024,971	29,180,340,035
무형자산	7,301,604,622	9,131,600,717
기타수취채권(비유동)	4,251,774,339	3,830,929,378
종속기업투자자산	1,451,739,103	1,883,009,103
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	3,006,131,595	100,000,635
이연법인세자산	7,699,801,912	4,026,305,241
자산총계	134,223,772,670	124,681,683,414
부채
유동부채	38,602,912,233	28,812,758,758
매입채무	4,629,937,497	2,305,780,591
차입금	23,000,000,000	19,000,000,000
기타지급채무(유동)	6,839,474,334	5,119,720,015
당기법인세부채	16,852,124	347,755,756
기타부채	2,838,517,154	2,039,502,396
환불부채및충당부채(유동)	1,278,131,124	-
비유동부채	6,704,815,558	6,822,997,776
기타지급채무(비유동)	6,511,988,030	6,443,738,316
환불부채및충당부채(비유동)	192,827,528	379,259,460
부채총계	45,307,727,791	35,635,756,534
자본
자본금	7,276,922,000	7,276,922,000
자본잉여금	11,000,690,552	18,580,690,552
기타자본항목	(14,260,763,792)	(14,463,808,390)
기타포괄손익누계액	(8,124,667)	-
이익잉여금	84,907,320,786	77,652,122,718
자본총계	88,916,044,879	89,045,926,880
부채와 자본총계	134,223,772,670	124,681,683,414

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제25(당)기	제24(전)기
수익(매출액)	103,578,593,422	102,323,703,808
매출원가	65,532,566,104	66,620,493,699
매출총이익	38,046,027,318	35,703,210,109
판매비와관리비	35,621,866,983	26,783,483,576
영업이익(손실)	2,424,160,335	8,919,726,533
기타수익	69,689,581	522,296,159
기타비용	2,803,875,271	12,616,175,944
금융수익	2,125,865,912	3,262,662,949
금융비용	2,608,422,042	1,663,822,403
법인세비용차감전순이익(손실)	(792,581,485)	(1,575,312,706)
법인세비용(수익)	(2,711,017,853)	(3,093,882,548)
당기순이익(손실)	1,918,436,368	1,518,569,842
기타포괄손익	(8,124,667)	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(8,124,667)	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	(8,124,667)	-
총포괄손익	1,910,311,701	1,518,569,842
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	155	114
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	155	114

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01 (기초자본)	7,276,922,000	18,580,690,552	(8,532,058,630)	-	78,318,630,156	95,644,184,078
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,518,569,842	1,518,569,842
배당금지급	-	-	-	-	(2,185,077,280)	(2,185,077,280)
자기주식취득	-	-	(5,931,749,760)	-	-	(5,931,749,760)
자기주식처분	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-
이익잉여금 전입	-	-	-	-	-	-
2024.12.31 (기말자본)	7,276,922,000	18,580,690,552	(14,463,808,390)	-	77,652,122,718	89,045,926,880
2025.01.01 (기초자본)	7,276,922,000	18,580,690,552	(14,463,808,390)	-	77,652,122,718	89,045,926,880
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,918,436,368	1,918,436,368
배당금지급	-	-	-	-	(2,243,238,300)	(2,243,238,300)
자기주식취득	-	-	(2,989,836,490)	-	-	(2,989,836,490)
자기주식처분	-	-	3,192,881,088	-	-	3,192,881,088
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(8,124,667)	-	(8,124,667)
이익잉여금 전입	-	(7,580,000,000)	-	-	7,580,000,000	-
2025.12.31 (기말자본)	7,276,922,000	11,000,690,552	(14,260,763,792)	(8,124,667)	84,907,320,786	88,916,044,879

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 25 (당)기	제 24 (전)기
영업활동현금흐름	250,734,797	11,463,946,112
당기순이익	1,918,436,368	1,518,569,842
당기순이익조정을 위한 가감	10,300,687,311	18,884,956,124
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(10,596,678,127)	(8,163,466,535)
이자지급	(644,354,774)	(558,727,756)
이자수취	287,401,008	524,895,847
법인세납부	(1,014,756,989)	(742,281,410)
투자활동현금흐름	(3,498,481,700)	2,087,341,166
기타금융상품의 처분	5,102,430,463	15,804,334,721
기타금융상품의 취득	(3,000,000,000)	(8,190,000,000)
유형자산의 처분	73,688,636	686,245,455
유형자산의 취득	(1,054,472,755)	(3,839,262,161)
건설중인자산의 취득	(169,857,776)	-
무형자산의 취득	(40,840,120)	(1,950,682,134)
출원중인자산의 취득	(27,601,198)	-
종속기업투자자산의 취득	(200,400,000)	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	(100,000,635)
단기대여금의 감소	-	200,000,000
단기대여금의 증가	(559,670,400)	-
장기대여금의 증가	(500,000,000)	-
보증금의 감소	157,000,000	251,806,420
보증금의 증가	(478,758,550)	(775,100,500)
당기손익측정금융자산의 처분	5,034,935,754	-
당기손익측정금융자산의 취득	(7,834,935,754)	-
재무활동현금흐름	(4,305,762,074)	(3,514,713,885)
단기차입금의 증가	16,000,000,000	10,675,081,073
단기차입금의 상환	(12,000,000,000)	(3,675,081,073)
배당금지급	(2,243,238,300)	(2,185,077,280)
자기주식의 취득	(2,989,836,490)	(5,931,749,760)
임대보증금의 증가	4,891,000	49,400,000
리스부채의 감소	(3,077,578,284)	(2,447,286,845)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(92,337,783)	254,628,338
현금및현금성자산의순증가(감소)	(7,645,846,760)	10,291,201,731
기초현금및현금성자산	14,165,373,933	3,874,172,202
기말현금및현금성자산	6,519,527,173	14,165,373,933

제2호 의안 : 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 제2-1호 의안 : 현금배당 주당 150원 승인의 건(이사회 안)제2-2호 의안 : 현금배당 주당 300원 승인의 건(주주제안) ※ '제2-1호' 안건과 '제2-2호' 안건은 양립불가능하므로, '제2-1호' 안건이 가결되는 경우 '제2-2호' 안건은 자동폐기됩니다. 제2-1호 의안 : 현금배당 주당 150원 승인의 건(이사회 안) 1. 주주별 이익배당(안) - 1주당 150원2. 배당 기준일 : 2026년 02월 27일3. 배당금 지급예정일 : 2026년 04월 23일4. 배당금 총액 : 1,909,766,700원 - 총 발행주식수 중 자사주는 제외함 상기 배당금 총액은 보통주 발행주식총수 14,553,844주에서 2025년 02월 27일 기준 자기주식 1,822,066주를 제외한 12,731,778주를 기준으로 산정함. - 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제25(당)기		제24(전)기
처분예정일 : 2026년 3월 27일		처분확정일 : 2025년 3월 31일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		83,496,875		76,466,002
전기이월이익잉여금	81,578,439		74,947,432
당기순이익	1,918,436		1,518,570
이익잉여금전입액		-		7,580,000
자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입	-		7,580,000
이익잉여금처분액		2,100,744		2,467,562
현금배당	1,909,767		2,243,238
이익준비금	190,977		224,324
차기이월미처분이익잉여금		81,396,131		81,578,440

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'해당사항 없음(상기 이익잉여금처분계산서로 갈음)'

제2-2호 의안 : 현금배당 주당 300원 승인의 건(주주제안) 1. 주주별 이익배당(안) - 1주당 300원2. 배당 기준일 : 2026년 02월 27일3. 배당금 지급예정일 : 2026년 04월 23일4. 배당금 총액 : 3,819,533,400원 - 총 발행주식수 중 자사주는 제외함 상기 배당금 총액은 보통주 발행주식총수 14,553,844주에서 2025년 02월 27일 기준 자기주식 1,822,066주를 제외한 12,731,778주를 기준으로 산정함. - 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 25 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 24 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제25(당)기		제24(전)기
처분예정일 : 2026년 3월 27일		처분확정일 : 2025년 3월 31일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		83,496,875		76,466,002
전기이월이익잉여금	81,578,439		74,947,432
당기순이익	1,918,436		1,518,570
이익잉여금전입액		-		7,580,000
자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입	-		7,580,000
이익잉여금처분액		4,201,486		2,467,562
현금배당	3,819,533		2,243,238
이익준비금	381,953		224,324
차기이월미처분이익잉여금		79,295,389		81,578,440

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'해당사항 없음(상기 이익잉여금처분계산서로 갈음)'

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3-1호 의안 : 사업 목적 추가(제2조)의 건(이사회 안)제3-2호 의안 : 소집시기 변경(제22조)의 건(이사회 안)제3-3호 의안 : 이사회결의에 따른 전자주주총회 도입(제25조)의 건 (이사회 안)제3-4호 의안 : 대리권 증명 방법 추가(제31조)의 건(이사회 안)제3-5호 의안 : 사외이사 명칭 및 인원수 비율 변경(제34조)의 건(이사회 안)제3-6호 의안 : 이사의 수 상한 확대(제34조)의 건(주주제안)제3-7호 의안 : 집중투표제 배제 조항 삭제(제35조)의 건(주주제안)제3-8호 의안 : 이사의 의무 확대(제42조)의 건(이사회 안)제3-9호 의안 : 분기배당 조항 변경(표준정관 반영_제59조의2)의 건 (이사회 안)제3-10호 의안 : 부칙 신설의 건(이사회 안) ※'제3-3호' 의안, '제3-4호' 의안 및 '제3-5호' 의안의 가결 여부에 따라 '제3-10호' 의안은 조정될 수 있습니다.

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 제3-7호 의안 : 집중투표제 배제 조항 삭제(제35조)의 건(주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제35조(이사의 선임)1. 이사는 주주총회에서 선임한다.2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용되지 아니한다.	제35조(이사의 선임)1. 이사는 주주총회에서 선임한다.2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.<제3항 삭제>	(주주제안)집중투표제를 도입하여 소수주주가 지지하는 이사의 선임 가능성을 열어두고, 이사회의 다양성과 견제 기능을 확보함.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 제3-1호 의안 : 사업 목적 추가(제2조)의 건(이사회 안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (개정 2023.3.29)1. 의료영상진단기기(엑스레이시스템) 연구 개발, 제조, 수출입 및 판매업2. 의료기기, 의료용구, 의료용재료의 개발, 제조, 수출입, 판매업 및 임대업3. 의료관련 정보제공기술업4. 소프트웨어 개발, 판매, 유통, 유지보수업5. 의료관련 시스템통합업 및 의료정보관리업6. 의료정보관련 데이터베이스업7. 엑스레이(X-RAY)를 이용한 검사장비의 개발, 제조 및 판매8. 부동산임대 및 판매<신설>9. 위 각항에 관련되는 도매업, 무역업, 무역대행업, 수출입업, 개발 및 테스트용역10. 기타 위 각항에 관련되는 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (개정 2023.3.29, 2026.3.27)1. 의료영상진단기기(엑스레이시스템) 연구 개발, 제조, 수출입 및 판매업2. 의료기기, 의료용구, 의료용재료의 개발, 제조, 수출입, 판매업 및 임대업3. 의료관련 정보제공기술업4. 소프트웨어 개발, 판매, 유통, 유지보수업5. 의료관련 시스템통합업 및 의료정보관리업6. 의료정보관련 데이터베이스업7. 엑스레이(X-RAY)를 이용한 검사장비의 개발, 제조 및 판매8. 부동산임대 및 판매9. 전자상거래 및 통신판매업 (신설 2026.3.27)10. 위 각항에 관련되는 도매업, 무역업, 무역대행업, 수출입업, 개발 및 테스트용역11. 기타 위 각항에 관련되는 부대사업 일체	향후 잠재적 신규 사업 추진 가능성에 대비하여 정관상의 근거를 사전 확보함으로써 경영의 효율성을 제고하고자 함.

제3-2호 의안 : 소집시기 변경(제22조)의 건(이사회 안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제22조(소집시기)1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다. (개정 2019. 3. 28)	제22조(소집시기)1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.2. 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. (개정 2019.3.28, 2026.3.27)	코스닥상장법인 표준정관(2025.12)의 내용 반영

제3-3호 의안 : 이사회결의에 따른 전자주주총회 도입(제25조)의 건 (이사회 안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제25조(소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제25조(소집지와 개최방식)1. 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.2. 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. (신설 2025. 12. 29)	상법 제542조의14, 제542조의15 개정에 따른 전자주주총회 도입 여부를 이사회결의로 선택할 수 있도록 개정

제3-4호 의안 : 대리권 증명 방법 추가(제31조)의 건(이사회 안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제31조(의결권의 대리행사)1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.	제31조(의결권의 대리행사)1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다. (개정 2026.3.27)	대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항 반영

제3-5호 의안 : 사외이사 명칭 및 인원수 비율 변경(제34조)의 건(이사회 안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조(이사의 원수)1. 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. (개정 2023.3.29)	제34조(이사의 원수)1. 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. (개정 2023.3.29, 2026.3.27)	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용을 반영

제3-6호 의안 : 이사의 수 상한 확대(제34조)의 건(주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조(이사의 원수)1. 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. (개정 2023.3.29)	제34조(이사의 원수)1. 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. (개정 2023.3.29, 2026.3.27)	(주주제안)이사회 규모와 다양성을 확대하여, 유능한 인재 영입의 문을 여는 것을 목적으로 함

제3-8호 의안 : 이사의 의무 확대(제42조)의 건(이사회 안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제42조(이사의 의무)1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.<신설>2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제42조(이사의 의무)1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (개정 2026.3.27)2. 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. (신설 2026.3.27)3. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.4. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.5. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영

제3-9호 의안 : 분기배당 조항 변경(표준정관 반영_제59조의2)의 건 (이사회 안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제59조의2(분기배당)1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.① 직전결산기의 자본금의 액② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금⑤ 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익⑥ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.5. 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제59조의2(분기배당)1. 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.2. 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 공고하여야 한다.3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.① 직전결산기의 자본금의 액② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금⑤ 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익⑥ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.5. 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	분기배당에 관한 코스닥상장법인 표준정관(2025.12)의 내용 반영

제3-10호 의안 : 부칙 신설의 건(이사회 안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	부칙 제4조(소집지와 개최방식에 관한 적용례) 제25조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	전자주주총회와 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함
<신설>	부칙 제5조(의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제31조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함
<신설>	부칙 제6조(독립이사에 관한 적용례)1. 제34조의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.2. 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조상의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 자기주식 취득의 건(취득 예정 금액 : 금 50억 원_주주제안)

가. 의안 제목

제4호 의안 : 자기주식 취득의 건(취득 예정 금액 : 금 50억 원_주주제안)

나. 의안의 요지

회사의 배당가능이익을 재원으로 자기주식을 장내 매수하여 주가 안정을 도모하기 위해 자기주식 취득의 건을 제안

□ 이사의 선임

제5호 의안 : 사내이사 안재민 선임의 건(재선임_이사회 안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
안재민	1973.10.09	사내이사	해당없음	임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안재민	(주)제노레이글로벌사업본부장	2008~2011	(주)제노레이 덴탈영업부 차장	-
2012~2017	(주)제노레이 덴탈영업부 부장
2018~2023.4	(주)제노레이 덴탈영업본부장
2023.5~현재	(주)제노레이 글로벌사업본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
안재민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 안재민 후보자안재민 후보자는 현재 글로벌영업본부장으로서, 당사 매출의 75%를 차지하는 수출 사업을 총괄하고 있으며, 90여 개국 수출 채널의 안정적 운영과 지속 확대를 위해 필요한 후보자입니다. 해당 후보자는 다년간의 당사 근무 경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 사내이사 후보자 확인서(안재민).jpg 사내이사 후보자 확인서(안재민)

제6호 의안 : 사외이사 선임의 건제6-1호 의안 : 사외이사 박상호 선임의 건(재선임_이사회 안)제6-2호 의안 : 사외이사 손승한 선임의 건(주주제안)제6-3호 의안 : 사외이사 김흥열 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
박상호	1959.01.11	사외이사	해당없음	-	이사회
손승한	1990.05.24	사외이사	해당없음	-	주주제안(어태선 등)
김흥열	1972.03.19	사외이사	해당없음	-	주주제안(어태선 등)
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박상호	(주)제노레이사외이사	2004.7~2007.6	도이치증권 이사	-
2008.5~2009.4	하나대투증권 상무
2010.5~2013.3	노무라투자증권 상무
2014.4~2017.5	노무라투자증권 상무
2017.10~2019.6	이랜드 공동 CFO
2023.03~현재	(주)제노레이 사외이사
손승한	세무사	2025.10.24~현재	세무회계 바른손 대표	-
김흥열	공인중개사	2017~현재	성원공인중개사사무소 대표	-
2024~현재	용인시 주택관리사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박상호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
손승한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김흥열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 박상호 후보자 직무수행계획

□ 박상호 후보자1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

본 후보자는 이사회의 일원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성과 역량을 발휘하여야 한다는 점을 명확히 인식하고 직무를 수행할 것입니다.

2. 사외이사의 전문성

본 후보자는 유수의 금융 기관에서 중역으로 활동하였으며, 이랜드 공동 CFO를 역임하며 경영(재무·회계) 분야의 전문가로서의 역량을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 경영현안에 대해 심도 있게 고민하고, 적극적으로 의사를 개진함으로써 이사회의 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전을 이룰 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

3. 사외이사의 독립성

본 후보자는 법률에서 정하는 결격사유 등 사외이사로서의 독립성 훼손 우려가 없으며, 최대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 준수

본 후보자는 사외이사 직무를 수행하며 법률에서 정하는 사외이사의 의무와 책임에 대해 명확히 숙지하고 준수할 것입니다.

- 손승한 후보자 직무수행계획

□ 손승한 후보자본인은 사외이사로서 경영진에 대한 독립적인 감시와 견제를 통해 주주가치를 보호하고 회사의 성장에 기여하는 방향에 최선을 다하겠습니다.본인은 전문 지식을 바탕으로 재무적인 현안들을 면밀히 검토할 것이며, 최근 이슈가 되는 자사주 소각 등의 문제를 주주와 회사의 균형잡힌 시각에서 건설적인 방향으로 진행될 수 있도록 해결할 수 있도록 노력하겠습니다.또한, 사외이사의 거수기 역할을 거부하고 주주의 목소리를 이사회에 충실히 전달될 수 있도록 상법상 부여된 사외이사의 역할에 선량한 관리자의 주의 의무에 최선을 다할 것입니다.

- 김흥열 후보자 직무수행계획

□ 김흥열 후보자본인은 사외이사로서 경영진에 대한 독립적인 감시와 견제를 통해 주주가치를 보호하는 데 최선을 다하겠습니다.첫째, 이사회 안건을 객관적으로 검증하여 대주주 이익 편향적인 결정을 방지하고 의사결정의 투명성을 높이겠습니다.둘째, 자본 효율성을 점검하여 배당 확대 및 자사주 소각 등 실질적인 주주 환원 정책이 실행되도록 강력히 제언하겠습니다.셋째, 본인의 전문 지식을 바탕으로 경영 리스크를 선제적으로 관리하고 기업의 장기적 성장을 지원하겠습니다. 거수기 역할을 거부하고 주주의 목소리를 이사회에 충실히 전달하는 소통의 가교가 되어 기업 가치 정상화에 앞장서겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박상호 후보자박상호 후보자는 도이치증권, 하나대투증권, 노무라투자증권 등 글로벌 금융기관에서의 경력과 이랜드 공동 CFO 경험을 바탕으로, 재임 기간 동안 자본시장ㆍ글로벌 경영 관점에서 이사회의 경영 감독 기능에 실질적으로 기여하여 왔습니다. 매출의 75%를 수출하는 당사의 사업 특성상, 이러한 글로벌 자본 시장 전문성은 이사회에 불가결한 역량이며, 재선임을 통해 경영 감독의 연속성을 유지하고자 해당 후보자를 적임자로 추천합니다.□ 손승한 후보자주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략합니다.□ 김흥열 후보자주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략합니다.

확인서

사외이사 후보자 확인서(박상호).jpg 사외이사 후보자 확인서(박상호)

사외이사 후보자 확인서(손승한).jpg 사외이사 후보자 확인서(손승한)

사외이사 후보자 확인서(김흥열).jpg 사외이사 후보자 확인서(김흥열)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제7호 의안 : 감사 선임의 건 제7-1호 의안 : 감사 김봉남 선임의 건(재선임_이사회 안)제7-2호 의안 : 감사 김민식 선임의 건(주주제안)

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김봉남	1959.09.15	-	이사회
김민식	1990.04.10	-	주주제안(어태선 등)
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김봉남	(주)제노레이상근감사	2004~2011	LG전자(주) 상무	-
2011.4~2017	로지스타(주) 대표이사
2018~2020.6	우송대 솔브릿지경영대학 교수
2022~2023.2	(주)보픽스 부사장
2023.3~현재	(주)제노레이 상근감사
김민식	세무사	2012~현재	세무법인 와이즈앤택스 용산VIP지점 대표세무사 (현)	-
한국세무사회 윤리위원회 간사 (현)
중부노동지청 도산인정심의위원 (현)
한국세무사회 선거관리위원회 간사 (전)
청년세무사위원회 위원 (전)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김봉남	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김민식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김봉남 후보자김봉남 후보자는 LG전자(주) 상무, 로지스타 대표이사, 우송대학교 솔브릿지경영대학 교수, 보픽스 부사장 등 글로벌 제조기업 경영과 경영학 교육을 아우르는 경력을 보유하고 있습니다. 재임 기간 동안 당사의 재무보고 및 내부통제에 대한 독립적 감사 기능을 충실히 수행하였으며, 글로벌 90여 개국 수출 사업의 회계 감독, 외화 거래 관리, 의료기기 산업 규제 대응 등 당사의 고유의 감사 업무에 대한 이해와 경험을 축적하고 있어, 해당 후보자를 적임자로 추천합니다.□ 김민식 후보자주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략합니다.

확인서 감사 후보자 확인서(김봉남).jpg 감사 후보자 확인서(김봉남)

감사 후보자 확인서(김민식).jpg 감사 후보자 확인서(김민식)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,019 백만원
최고한도액	3,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 당기 이사의 수(사외이사수)는 '제5호' 의안, '제6-1호' 의안, '제6-2호' 의안, '제6-3호' 의안의 가결 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제9호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36 백만원
최고한도액	500 백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 당기 감사의 수는 '제7-1호' 의안, '제7-2호' 의안의 가결 여부에 따라 변동될 수 있습니다.