Genomtec S.A.

Remuneration Information • Feb 14, 2024

GENOMTEC —

Załącznik do projektu uchwały nr …../2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GENOMTEC spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 marca 2024 roku w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Genomtec S.A.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZA GENOMTEC S.A. Tekst Jednolity

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1.1. Celem polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń") jest ustalenie zasad wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej GENOMTEC S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"). Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń są istotne ze względu na ich wpływ na realizację strategii biznesowej, długoterminowe interesy oraz stabilność działalności Spółki.
• 1.2. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej Spółki wyłącznie zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
• 1.3. System wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Spółki określony Polityką wynagrodzeń oraz wysokość ich wynagrodzenia uwzględniają obiektywne kryteria, w tym warunki rynkowe oraz zakres odpowiedzialności i poziom kwalifikacji i doświadczenia związany z pełnieniem danej funkcji. Zasady wynagradzania przewidziane w Polityce wynagrodzeń mają na celu umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką, a także zapewnienie pełnego zaangażowania w pełnienie funkcji w Spółce.
• 1.4. System wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Spółki jest ustalany przy uwzględnieniu warunków pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie zarządu i członkowie rady nadzorczej Spółki. Przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń uwzględniono w szczególności poziom wynagradzania pracowników Spółki oraz zakres odpowiedzialności związany z pełnieniem funkcji członka zarządu i rady nadzorczej.
• 1.5. Spółka dąży do tego, aby warunki wynagrodzenia zarządu i rady nadzorczej Spółki były ustalane tak, aby w największym stopniu umożliwiały unikanie konfliktów interesów. Zapobieżeniu konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń służy rozproszenie kompetencji przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziane w art. 378 i 392 ksh. W przypadku zidentyfikowania przez członka zarządu lub rady nadzorczej zaistnienia konfliktu interesów związanego z Polityką wynagrodzeń lub prawdopodobieństwa wystąpienia takiego konfliktu, obowiązany jest powiadomić Spółkę oraz powstrzymać od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy tego członka zarządu lub rady nadzorczej.
• 1.6. W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń uwzględniono wymogi powszechnie obowiązujących przepisów prawa, założenia ekonomiczne i cele Spółki, w tym realizację strategii biznesowych Spółki, jej interesów oraz stabilności, a także warunki pracy i płacy pracowników innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej.

GENOMTEC

1.7. W sprawach nieobjętych Polityką wynagrodzeń stosuje się przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych dezorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późniejszymi zmianami, ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, z późniejszymi zmianami ("kp"), ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("ksh"), z późniejszymi zmianami lub ustawy z dnia 23s kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, z późniejszymi zmianami.

2. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ CELÓW SPÓŁKI

• 2.1. Celem zasad kształtowania wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Spółki przewidzianych Polityką wynagrodzeń jest zmotywowanie członków zarządu Spółki do aktywnego zaangażowania w działania mające na celu opracowanie, wdrożenie i realizację strategii biznesowej Spółki, zapewniającej rozwój Spółki i osiąganie pozytywnych wyników finansowych oraz zapewnienie godziwego wynagrodzenia członkom rady nadzorczej Spółki.
• 2.2. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów Spółki, budowania stałego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki.

3. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

• 3.1. Członków zarządu Spółki łączy ze Spółką stosunek korporacyjny powołania do zarządu Spółki. Kadencja zarządu Spółki trwa 3 lata, przy czym jest ona wspólna dla wszystkich członów zarządu. Członkowie zarządu powoływani i odwoływani są przez radę nadzorczą Spółki.
• 3.2. Spółkę i danego członka zarządu może dodatkowo łączyć stosunek pracy, nawiązany na podstawie umowy o pracę. Umowy o pracę z członkami zarządu zawierane są na czas nieokreślony. W szczególnych przypadkach dopuszcza się możliwość zawierania umów o pracę na okres próbny lub czas określony. W umowach o pracę z członkami zarządu Spółka nie stosuje okresów wypowiedzenia dłuższych niż wskazane w kp. Umowy o pracę członków zarządu Spółki nie przewidują innych warunków wypowiadania tych umów niż określone w kp.
• 3.3. W wyjątkowych przypadkach członka zarządu będącego cudzoziemcem i Spółkę może łączyć stosunek cywilnoprawny oparty o umowę o współpracy (umowę B2B) zawartą przez Spółkę z członkiem zarządu lub kontrolowaną przez niego spółką.
• 3.4. Wynagrodzenie wypłacane jest członkom zarządu Spółki na podstawie oraz zgodnie z:
  • 3.4.1. umową o pracę zawartą pomiędzy danym członkiem zarządu a Spółką i uchwałą rady nadzorczej Spółki o określeniu wynagrodzenia członka zarządu;
  • 3.4.2. uchwałą rady nadzorczej o powołaniu członka zarządu Spółki lub określenia wynagrodzenia członków zarządu Spółki, jeżeli Spółka i członek zarządu nie zawarli umowy o pracę;
  • 3.4.3. umową o współpracy (umowę B2B) zawartą pomiędzy członkiem zarządu lub spółką przez niego kontrolowaną a Spółką;
• 3.5. Członków rady nadzorczej Spółki łączy ze Spółką stosunek korporacyjny powołania do rady nadzorczej Spółki. Kadencja rady nadzorczej Spółki trwa 3 lata, przy czym jest ona wspólna dla wszystkich członów rady nadzorczej. Członkowie rady nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez walne zgromadzenie Spółki.

GENOMTEC —

• 3.6. Spółka nie zawiera z członkami rady nadzorczej, w tym pełniącymi obowiązki w ramach komitetu audytu, umów na pełnienie funkcji członka rady nadzorczej.
• 3.7. Wynagrodzenie wypłacane jest członkom rady nadzorczej Spółki na podstawie oraz zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia o powołaniu członka rady nadzorczej Spółki lub uchwałą w sprawie ustalenia wysokości i zasad wynagrodzenia członków rady nadzorczej.
• 3.8. Osoba pełniąca funkcję odpowiednio członka zarządu lub rady nadzorczej może świadczyć na rzecz Spółki określone usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej. Wynagrodzenie za takie usługi wypłacane jest zgodnie z zawartą umową o świadczenie usług.

4. ZASADY OKREŚLANIA WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA

• 4.1. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Spółki uwzględnia się:
  • 4.1.1. wartość przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki niebędących członkami zarządu i rady nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejny miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji odpowiednio w zarządzie albo radzie nadzorczej Spółki;
  • 4.1.2. zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, rozumiany jako wpływ danego stanowiska na całokształt działalności Spółki, planowanie i realizację strategii biznesowej oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe;
  • 4.1.3. budowanie wartości rynkowej Spółki w perspektywie długoletniej i wpływ na jej stabilność.
• 4.2. Wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki nie może być wyższa niż 25-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki nie będących członkami zarządu i rady nadzorczej Spółki, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki do pełnienia funkcji odpowiednio w zarządzie albo radzie nadzorczej Spółki.

5. STAŁE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

• 5.1. Członkowie zarządu Spółki z tytułu pełnienia swojej funkcji i pracy na rzecz Spółki otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą rady nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia członków zarządu Spółki może być różna.
• 5.2. Członkowie rady nadzorczej Spółki otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą walnego zgromadzenia Spółki. Wysokość wynagrodzenia przewodniczącego, wiceprzewodniczących i członków rady nadzorczej Spółki, w tym pełniących funkcję członków komitetu audytu Spółki, może być różna.
• 5.3. W przypadku gdy powołanie, odwołanie, rezygnacja z rady nadzorczej Spółki lub wygaśnięcie mandatu z innych przyczyn nastąpi w trakcie miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie członka rady nadzorczej Spółki obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w tym miesiącu kalendarzowym. Zasadę przewidzianą w zdaniu poprzednim stosuje się odpowiednio do członków zarządu Spółki, z wyłączeniem członków zarządu zatrudnionych przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, wobec których odpowiednie zastosowanie ma kp.

GENOMTEC

6. ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

• 6.1. Członkowie zarządu Spółki poza stałymi składnikami wynagrodzenia, o których mowa w pkt 5 powyżej, są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia w postaci przyznanych instrumentów finansowych.
• 6.2. Proporcje części stałej oraz zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu mogą być zmienne z uwagi na fakt powiązania wysokości części zmiennej z osiąganymi wynikami.
• 6.3. Członkowie rady nadzorczej Spółki nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia.
• 6.4. W związku z tym, że członkowie rady nadzorczej Spółki nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia Polityka wynagradzania nie określa wzajemnej proporcji stałych i zmiennych składników ich wynagrodzenia.
• 6.5. Upoważnia się radę nadzorczą do ustalenia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych dla Członków Zarządu.

7. INSTRUMENTY FINANSOWE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 7.1. Członkowie zarządu Spółki mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z zasadami wynikającymi z regulaminu programu motywacyjnego Spółki, który został przyjęty na podstawie uchwały nr 01/12/2020 Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. z dnia 28 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, do czego Rada Nadzorcza została upoważniona w § 3 uchwały nr 06/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GENOMTEC S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie utworzenia w GENOMTEC S.A. programu motywacyjnego ("Regulamin programu motywacyjnego").
• 7.2. Celem wynagradzania członków zarządu Spółki instrumentami finansowymi jest zapewnienie dodatkowej motywacji dla członków zarządu Spółki do realizacji strategii Spółki, w celu zagwarantowania stałego wzrostu wartości rynkowej Spółki, a tym samym wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki. Wysoka motywacja członków zarządu Spółki powinna przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 7.3. Zgodnie z Regulaminem programu motywacyjnego okresem trwania programu motywacyjnego, w którym członkom zarządu Spółki mogą być przyznane warranty subskrypcyjne serii A uprawniające do objęcia akcji serii I, są lata obrotowe 2021- 2024. Instrumenty finansowe, o których mowa w zdaniu poprzednim, są przyznawane corocznie. Rada nadzorcza Spółki może przyznać członkom zarządu Spółki, wedle swego uznania, określoną liczbę warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, przewidzianą do rozdysponowania w danym roku trwania programu motywacyjnego.
• 7.4. Wartość instrumentów finansowych przyznawanych członkom zarządu Spółki w stosunku do ich stałych składników wynagrodzenia jest zmienna i nie podlega ograniczeniom innym niż wynikające z Regulaminu programu motywacyjnego.

GENOMTEC —

• 7.5. Warranty subskrypcyjne emitowane w ramach programu motywacyjnego przewidzianego są niezbywalne, poza sytuacjami określonymi w uchwale o emisji warrantów subskrypcyjnych.
• 7.6. Rada nadzorcza Spółki może, według własnego uznania, uzależnić zawarcie umowy sprzedaży akcji z członkiem zarządu Spółki od uprzedniego zawarcia ze Spółką umowy ograniczającej zbywalność akcji (lock-up).

8. ŚWIADCZENIA DODATKOWE I ZWROT KOSZTÓW

• 8.1. Świadczenia dodatkowe dla członków zarządu Spółki mogą obejmować zapewnienie możliwości - w przypadku oferowania takich świadczeń pracownikom Spółki:
  • 8.1.1. objęcia grupowym ubezpieczeniem na życie i od następstw nieszczęśliwych wypadków;
  • 8.1.2. objęcia dodatkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, także dla członków ich rodzin;
  • 8.1.3. korzystania z programu sportowego standardowo oferowanego na rynku, także dla członków ich rodzin;
  • 8.1.4. korzystania z lekcji języka angielskiego, a dla obcokrajowców języka polskiego;
  • 8.1.5. korzystania z mienia służbowego Spółki w celach prywatnych, jeżeli takie uprawnienie zostanie przyznane;
  • 8.1.6. inne świadczenia dodatkowe w przypadku ich wprowadzenia w Spółce; a także
  • 8.1.7. odszkodowanie za powstrzymywanie się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego członka zarządu lub rady nadzorczej Spółki ze Spółką, jeżeli zostanie zawarta odpowiednia umowa o zakazie konkurencji.
• 8.2. Członkowie zarządu Spółki zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę:
  • 8.2.1. są uprawnieni do świadczeń przysługujących pracownikom na podstawie przepisów prawa pracy;
  • 8.2.2. mogą uczestniczyć w pracowniczych planach/programach emerytalnokapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach tych planów/programów mających zastosowanie do pracowników Spółki.
• 8.3. Członkowie rady nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczych planach/programach emerytalno-kapitałowych, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, na warunkach tych planów/programów mających zastosowanie do pracowników Spółki.
• 8.4. Członkowie zarządu i rady nadzorczej Spółki są uprawnieni do otrzymywania od Spółki zwrotu kosztów wydatków służbowych poniesionych w związku z pełnioną w Spółce funkcją lub wykonywanymi na jej rzecz obowiązkami.
• 8.5. Członkowie zarządu są uprawnieni do korzystania z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywania kosztów ich użytkowania przez Spółkę,
• 8.6. Członkowie zarządu, których miesięczne wynagrodzenie (ustalone na podstawie wszystkich tytułów prawnych, tj. w szczególności stosunku powołania, umowy o pracę, umowy o współpracę) nie przekracza ośmiokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w gospodarce narodowej w poprzednim roku

GENOMTEC

kalendarzowym, są uprawnieni do otrzymywania od Spółki zwrotu kosztów za korzystanie z samochodu prywatnego dla celów służbowych.

9. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 9.1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń polegającym na:
  • 9.1.1. przyznaniu członkom zarządu Spółki jednorazowego świadczenia dodatkowego w wysokości nie wyższej niż 45% 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego danego członka zarządu Spółki, przy czym takie świadczenie nie może być przyznane częściej niż raz w danym roku kalendarzowym;
  • 9.1.2. przyznaniu członkom zarządu Spółki dobrowolnej odprawy z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego danego członka zarządu Spółki ze Spółką, w wysokości nie wyższej niż sześciokrotność jego miesięcznego wynagrodzenia stałego - niezależnej od świadczeń przysługujących na podstawie przepisów prawa.
• 9.2. Rada nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń w przypadku gdy:
  • 9.2.1. jej sytuacja finansowa na to pozwala; oraz
  • 9.2.2. jest to uzasadnione wyjątkowym zaangażowaniem danego członka zarządu w realizację strategii biznesowej Spółki i jego przyczynianiem się do wzrostu wartości rynkowej Spółki; lub
  • 9.2.3. jest to niezbędne w celu rekrutacji do Spółki osoby spełniającej kryteria wymagane do zarządzania Spółką, która z uwagi na swoją wiedzę, umiejętności i doświadczenie zawodowe może w sposób istotny przyczynić się do realizacji strategii biznesowej Spółki i do wzrostu wartości rynkowej Spółki.
• 9.3. Decyzję w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń rada nadzorcza Spółki podejmuje na wniosek zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków rady nadzorczej Spółki, większością ¾ % głosów.
• 9.4. Rada nadzorcza Spółki określi w uchwale o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzenia:
  • 9.4.1. okres, przez który Polityka wynagrodzeń nie będzie stosowana;
  • 9.4.2. zakres odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń; oraz
  • 9.4.3. wpływ odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń na poszczególne składniki wynagrodzenia.

10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 10.1. Polityka wynagrodzeń została przygotowana w oparciu o obowiązujące w dacie jej uchwalenia przepisy prawa oraz zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Spółki, w trybie przewidzianym w wewnętrznych regulacjach Spółki.
• 10.2. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.