Genomtec S.A.

Registration Form • Mar 19, 2025

STATUT SPÓŁKI GENOMTEC SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu

§ 1.

Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą: GENOMTEC Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu: GENOMTEC S.A.
• 1. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2.

Sposób powstania

Założycielami Spółki są Stawiający.

§ 3.

Siedziba

Siedzibą spółki jest Wrocław.

§ 4.

Obszar działania

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć m.in. oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać m.in. akcje i udziały w innych spółkach.

§ 5.

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Przedmiot działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

• 1) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 2) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 3) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 4) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 5) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

• 6) PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
• 7) PKD 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 8) 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 9) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,
• 10) 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych.

§ 7.

Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.486.712,60 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwanaście złotych i sześćdziesiąt groszy) oraz dzieli się na 14.867.126 (czternaście milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
  2. a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  3. b) 142.860 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
  4. c) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
  5. d) 583.670 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
  6. e) 85.900 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
  7. f) 76.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
  8. g) 710.110 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
  9. h) 830.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
  10. i) 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
  11. j) 1.205.639 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
  12. k) 794.361 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
  13. l) 1.237.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
  14. m) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
  15. n) 462.346 akcji zwykłych na okaziciela serii I,
  16. o) 1.066.684 akcji zwykłych na okaziciela serii O, oraz
  17. p) 1.542.556 akcji zwykłych na okaziciela serii P.
• 1. Kwota wpłacona na pokrycie kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem Spółki wynosi 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).
• 1. Kapitał zakładowy został pokryty w całości w zamian za wkład pieniężny.

§ 7A.

Kapitał warunkowy

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 65.985,40 zł (sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 659.854 (sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery)

akcje zwykłe na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w na podstawie uchwały nr 05/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż do dnia 31 sierpnia 2025 roku.

§ 8.

Akcje

• 1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Akcje spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 9.

Umorzenie akcji

• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne).
• 1. Spółka może umarzać akcje własne.

§ 10.

Podwyższanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela.

§ 10A.

Kapitał docelowy

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 400.000 (czterystu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 -447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.

• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 26 marca 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego).
• 1. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.
• 1. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 10A. ust. 1 statutu.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:
  2. a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  3. b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  4. c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
  5. d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;
  6. e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.

§ 11. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

§ 12.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności:
  2. a) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej;
  3. b) ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu jeżeli zostanie powołany;
  4. c) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
  5. d) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  6. e) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobnej umowy z Członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem lub Członkiem Rady Nadzorczej;
  7. f) uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla podjęcia uchwał surowsze wymogi.
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu jednej akcji odpowiada jeden głos.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w innym miejscu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd.

§ 13.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków, w tym Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 letniej wspólnej kadencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
• 1. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba, że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), faxem lub drogą elektroniczną, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły –wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą

Walnego Zgromadzenia.

• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. a) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Członkami Zarządu przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów Rady Nadzorczej,
  3. b) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
  4. c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  5. d) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki;
  6. e) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków zarządu oraz delegowanie Członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich funkcji,
  7. f) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
  8. g) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie lub objęcie lub zbycie udziałów albo akcji w innej spółce,
  9. h) wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do patentów, kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów.

§ 14.

Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki składa się z maksymalnie 5 (pięciu) Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata. Każdy z Członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zwolnienia Rady Nadzorczej zajmować się interesami

konkurencyjnymi.

• 1. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przesyłane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie lub faksem, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły –wtedy termin ten może być krótszy).
• 1. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z Członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby Członków Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka zarządu.
• 1. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Spółkę reprezentuje każdy z Członków Zarządu samodzielnie.

§ 15.

Udział w zysku i kapitały Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 % czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe lub fundusze celowe).

§ 16.

Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 17.

Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31.12.2017 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące siedemnastego roku).

§ 18.

Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.