Genomtec S.A. - Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Formularz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
(niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

Oznaczenia Akcjonariusza:

Imię i nazwisko / firma: ...
Adres: ...
PESEL / numer KRS (lub numer z innego właściwego rejestru wraz ze wskazaniem właściwego rejestru): ...
Rodzaj, seria i numer dokumentu tożsamości (dot. osoby fizycznej nieposiadającej numeru PESEL):
...
NIP: ...
Liczba akcji, z których Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: ...
Kod akcji: ...

Oznaczenie Pełnomocnika:

Oznaczenie Pełnomocnika (należy wypełnić w przypadku ciągu pełnomocnictw, w zależności od potrzeby kopiując część dotyczącą oznaczenia pełnomocnika odpowiednią ilość razy):

Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 13 kwietnia 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [-] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Liczba głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

Podpis Akcjonariusza

Podpis Pełnomocnika

Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr [-]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 13 kwietnia 2026 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii R z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku regulowanym.
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii S z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce.
Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie motywacyjnym Spółki oraz zmiany statutu Spółki.
Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Liczba głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

...
...

Podpis Akcjonariusza Podpis Pełnomocnika

Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 13 kwietnia 2026 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii R z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii R”).

§ 2

Akcje Serii R zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, skierowanej wyłącznie do jednego akcjonariusza Spółki – 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu („Akcjonariusz”), będącej stroną zawartej ze Spółką umowy inwestycyjnej z dnia 17 marca 2026 r. („Umowa Inwestycyjna”).
Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii R zostanie ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z Umową Inwestycyjną, tj. w wysokości równej jednostkowej cenie sprzedaży przez Akcjonariusza istniejących akcji Spółki w ramach oferty publicznej prowadzonej przez Akcjonariusza w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej („Oferta Akcjonariusza”).
Akcje Serii R zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii R ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Umowa objęcia Akcji Serii R może zostać przez Spółkę zawarta do dnia 13 lipca 2026 r.

§ 3

Akcje serii R będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:

1) w przypadku rejestracji danych akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, dane akcje serii R uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym nastąpiła rejestracja tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

2) w przypadku rejestracji danych akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, dane akcje serii R uczestniczą w

dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym nastąpiła ich rejestracja w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., to znaczy od dnia 1 stycznia wskazanego roku obrotowego.

Akcje Serii R będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”).
Akcje Serii R będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu na tym rynku.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii R, o następującej treści:

„Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 13 kwietnia 2026 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii R („Akcje Serii R”) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku regulowanym („Uchwała Emisyjna”).

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii R leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwia wykonanie przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej z dnia 17 marca 2026 r. zawartej przez Spółkę z akcjonariuszem Spółki – 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu („Akcjonariusz”) („Umowa Inwestycyjna”), tj. pozwala na skierowanie do Akcjonariusza przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii R w liczbie i za cenę emisyjną odpowiadającą liczbie i cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki rzeczywiście zbytych przez Akcjonariusza w ramach oferty publicznej przeprowadzonej przez Akcjonariusza w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej („Oferta Akcjonariusza”). Realizując opisane powyżej postanowienia Umowy Inwestycyjnej Spółka umożliwi Akcjonariuszowi reinwestowanie w Spółkę co najmniej całości środków pieniężnych pozyskanych przez Akcjonariusza w wyniku Oferty Akcjonariusza, a tym samym doprowadzi do pozyskania przez Spółkę nowych środków na wsparcie procesu komercjalizacji projektów prowadzonych przez Spółkę.

W ocenie Zarządu Spółki, przyjęta w Umowie Inwestycyjnej struktura pozyskania finansowania przez Spółkę jest optymalna z perspektywy interesu Spółki i jej akcjonariuszy, co wynika z faktu, że ze względu na zmienne warunki rynkowe w dacie zawierania Umowy Inwestycyjnej (i) umożliwienie inwestorom nabycia akcji Spółki już dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz (ii) przeniesienia ryzyka inwestycyjnego wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu dopuszczenia takich akcji do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na Akcjonariusza, pozwoli zmaxymalizować wysokość finansowania dostępnego dla Spółki.

Z powyższych względów, w ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii R w całości leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii R zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej, tj. w wysokości równej jednostkowej cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki w ramach Oferty Akcjonariusza, która to cena sprzedaży zostanie uprzednio uzgodniona przez Spółkę i Akcjonariusza w oparciu o informacje o wstępnych wynikach przyspieszonego procesu budowania księgi popytu na akcje będące przedmiotem Oferty Akcjonariusza. W ocenie Zarządu Spółki przyjęty sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii R pozwoli na uwzględnienie całokształtu okoliczności mających wpływ na cenę emisyjną, w tym przede wszystkim koniunkturę panującą

na rynkach kapitałowych, wycenę Spółki dokonywaną przez rynek oraz sytuację finansową i bieżące wydarzenia w Spółce."

uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii R w całości.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji Serii R, dematerializacji Akcji Serii R oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:

1) ustalenia jednostkowej ceny emisyjnej Akcji Serii R zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, tj. w wysokości równej jednostkowej cenie sprzedaży przez Akcjonariusza istniejących akcji Spółki w ramach Oferty Akcjonariusza;

2) ustalenia ostatecznej liczby Akcji Serii R oferowanych Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, tj. w liczbie równej łącznej liczbie istniejących akcji Spółki zbytych przez Akcjonariusza w ramach Oferty Akcjonariusza, z uwzględnieniem maksymalnej liczby Akcji Serii R określonej w § 1 powyżej;

3) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii R w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;

4) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego określonej w statucie Spółki stosownie do art. 310 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

5) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;

6) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii R do obrotu na rynku regulowanym.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.506.463,50 zł (jeden milion pięćset sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy złotych i pięćdziesiąt groszy) oraz dzieli się na nie mniej niż 15.064.635 (piętnaście milionów sześćdziesiąt cztery tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 142.860 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 583.670 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 85.900 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 76.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 710.110 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
h) 830.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
i) 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
j) 1.205.639 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
k) 794.361 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
l) 1.237.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
m) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
n) 659.854 akcji zwykłych na okaziciela serii I,
o) 1.066.684 akcji zwykłych na okaziciela serii O,
p) 1.542.556 akcji zwykłych na okaziciela serii P,

r) nie więcej niż 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Zmiana statutu Spółki wynikająca z niniejszej uchwały następuje z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Sposób oddania głosu:

	Liczba głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

Podpis Akcjonariusza

Podpis Pełnomocnika

Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 13 kwietnia 2026 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii S z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 20.400,00 zł (dwadzieścia tysięcy czterysta złotych), w drodze emisji nie więcej niż 204.000 (dwieście cztery tysiące) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii S”).

§ 2

Akcje Serii S zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, skierowanej wyłącznie do jednego akcjonariusza Spółki – 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu („Akcjonariusz”), będącej stroną zawartej ze Spółką umowy pożyczki konwertowanej z dnia 17 marca 2026 r. („Umowa Pożyczki”).
Cena emisyjna jednej Akcji Serii S wynosi 5,00 zł (pięć złotych).
Akcje Serii S zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii S ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Umowa objęcia Akcji Serii S może zostać przez Spółkę zawarta do dnia 30 września 2026 r.

§ 3

Akcje serii S będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:

1) w przypadku rejestracji danych akcji serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, dane akcje serii S uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym nastąpiła rejestracja tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
2) w przypadku rejestracji danych akcji serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, dane akcje serii S uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym nastąpiła ich rejestracja w depozycie

papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., to znaczy od dnia 1 stycznia wskazanego roku obrotowego.

Akcje Serii S będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”).
Akcje Serii S będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu na tym rynku.

§ 4

„Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 13 kwietnia 2026 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii S („Akcje Serii S”) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym („Uchwała Emisyjna”).

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii S leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy z następujących względów:

Wyłączenie prawa poboru jest niezbędne dla umożliwienia wykonania przez Spółkę zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki Konwertowanej z dnia 17 marca 2026 r. zawartej z akcjonariuszem – 5HT Fundacja Rodzinna („Pożyczkodawca”).
Przeprowadzenie emisji w drodze konwersji wierzytelności doprowadzi do zmniejszenia zadłużenia Spółki oraz wygaśnięcia obowiązków w zakresie spłaty kapitału i odsetek z Umowy Pożyczki Konwertowanej. Poprawi to wskaźniki płynności oraz wzmocni fundamenty finansowe Spółki, co jest korzystne dla wszystkich akcjonariuszy.
Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii S w wysokości 5,00 zł została ustalona zgodnie z Umową Pożyczki Konwertowanej. Cena ta jest zbliżona do aktualnej wyceny rynkowej akcji Spółki na rynku regulowanym na dzień zawarcia Umowy Pożyczki Konwertowanej, co zapobiega nieuzasadnionemu rozwodnieniu wartości ekonomicznej akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Skierowanie emisji do konkretnego wierzyciela w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru jest jedynym prawnie skutecznym sposobem realizacji konwersji długu na akcję.”

uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii S w całości.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji Serii S, dematerializacji Akcji Serii S oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:

1) ustalenia ostatecznej liczby Akcji Serii S oferowanych Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki, z uwzględnieniem maksymalnej liczby Akcji Serii S określonej w § 1 powyżej;

2) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii S w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;

3) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego określonej w statucie Spółki stosownie do art. 310 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

4) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;

5) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulację GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii S do obrotu na rynku regulowanym.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.506.463,50 zł (jeden milion pięćset sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy złotych i pięćdziesiąt groszy) oraz dzieli się na nie mniej niż 15.064.635 (piętnaście milionów sześćdziesiąt cztery tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Kapitał zakładowy dzieli się na:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Zmiana statutu Spółki wynikająca z niniejszej uchwały następuje z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Sposób oddania głosu:

	Liczba głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

...
...

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

...
...

Podpis Akcjonariusza
Podpis Pełnomocnika

Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 13 kwietnia 2026 r.

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. art. 24 ust.11b pkt 1) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, postanawia utworzyć i przyjąć program motywacyjny skierowany do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki („Program Motywacyjny”).

§ 2

Celem wdrożenia Programu Motywacyjnego w Spółce jest stworzenie skutecznych mechanizmów motywujących członków kluczowego personelu Spółki odpowiedzialnych przede wszystkim za rozwój technologii rozwijanej przez Spółkę, co ma docelowo skutkować zwiększeniem przychodów i zysków Spółki.

§ 3

Program Motywacyjny polegać będzie na zaoferowaniu uczestnikom programu do 200.000 (dwustu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia nie więcej niż 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr [__] w ramach niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 4

Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie dwunastu miesięcy od dnia przyjęcia przez Radę Nadzorczą Regulaminu Programu Motywacyjnego, przy czym umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii T zostaną zawarte w terminie do dnia 31 lipca 2027 r.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając w celu przyjęcia i wdrożenia programu motywacyjnego, o którym mowa w niniejszej uchwały, dokona emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii T na zasadach opisanych w Uchwale nr [...], która zostanie poddana pod głosowanie w ramach niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd i Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na podstawie niniejszej uchwały, w szczególności upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Sposób oddania głosu:

	Liczba głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

...
...

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

...
...

Podpis Akcjonariusza
Podpis Pełnomocnika

Proponowana treść uchwały:

Uchwała nr [-]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 13 kwietnia 2026 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie motywacyjnym Spółki oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 5) KSH oraz art. 448, art. 449 i art. 453 § 3 KSH, biorąc pod uwagę opinię Zarządu Spółki dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, jak również mając na celu wdrożenie programu motywacyjnego, przyjętego na podstawie Uchwały nr [__] objętej niniejszym protokołem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować do 200.000 (dwustu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych oznaczonych jako seria B przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki oraz osoby, które są kluczowymi pracownikami i współpracownikami Spółki.
Warranty subskrypcyjne serii B emitowane będą nieodpłatnie.
1 (jeden) warrant subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela seria T, wyemitowanej na podstawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Warranty subskrypcyjne serii B mogą być emitowane jako papiery wartościowe imienne.
Objęcie akcji serii T w wykonaniu praw z warrantu subskrypcyjnego serii B wyemitowanego na podstawie niniejszej uchwały powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny nie później niż w terminie do dnia 31 lipca 2027 roku.
Szczegółowe zasady oraz warunki objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B oraz ich wymiany na akcje Spółki serii T zostaną ustalone w regulaminie Programu Motywacyjnego ustalonym przez Radę Nadzorczą.

§ 2

W celu przyznania praw do objęcia Akcji serii T przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez emisję maksymalnie 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T staje się skuteczne, o ile posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały, wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii T na warunkach określonych w regulaminie

Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 1 ust. 7 niniejszej uchwały. Objęcie akcji serii T powinno nastąpić w zamian za wkład pieniężny.

Cena emisyjna jednej akcji serii T wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).
Akcje serii T będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:

a. w przypadku rejestracji danych akcji serii T w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, dane akcje serii T uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym nastąpiła rejestracja tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

b. w przypadku rejestracji danych akcji serii T w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, dane akcje serii T uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym nastąpiła ich rejestracja w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., to znaczy od dnia 1 stycznia wskazanego roku obrotowego.

Warranty subskrypcyjne serii B oraz akcje serii T będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”).
Akcje serii T będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na tym rynku.

§ 3

Celem dokonywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest umożliwienie objęcia akcji serii T posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki pozwoli Zarządowi Spółki na oferowanie warrantów subskrypcyjnych serii B osobom istotnym dla działalności Spółki. Jest ono konieczne w celu wdrożenia programu motywacyjnego, przyjętego na podstawie Uchwały nr [__] objętej niniejszym protokołem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 4

W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz prawo poboru akcji serii T. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zarządowi Spółki oferowanie warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki osobom istotnym dla działalności Spółki. Tym samym, przyjmuje się pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz prawa poboru akcji serii T.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

a. zaoferowania warrantów subskrypcyjnych serii B osobom spełniającym warunki określone w niniejszej uchwale, z zastrzeżeniem § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;

b. ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji warrantów subskrypcyjnych serii B, z zastrzeżeniem § 1 ust. 7 niniejszej uchwały;

c. ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji serii T, z zastrzeżeniem § 1 ust. 7 niniejszej uchwały;

d. zawarcia z KDPW umowy o rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii T w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;

e. wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym;
f. dokonania wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że po §7A dodaje się § 7B o następującym brzmieniu:

„§7B

Kapitał warunkowy

Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z nich oraz łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) celem przyznania posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 kwietnia 2026 roku, prawa do objęcia akcji serii T.”

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Sposób oddania głosu:

	Liczba głosów:
Za:
Przeciw:
Wstrzymujących się:

Sprzeciw akcjonariusza reprezentowanego przez pełnomocnika:

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania w odniesieniu do ww. uchwały:

Podpis Akcjonariusza

Podpis Pełnomocnika

AI assistant

Genomtec S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5621_rns_2026-03-17_f3049549-fd41-4e51-a53c-f2c299c1b8fa.pdf

§ 5

§ 6

AI assistant

Genomtec S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5621_rns_2026-03-17_f3049549-fd41-4e51-a53c-f2c299c1b8fa.pdf

§ 5

§ 6

More from Genomtec S.A.

Genomtec S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026