Genomtec S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 16, 2021

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

(miejscowość, data)

_____________________

Nazwa akcjonariusza / Imię i nazwisko akcjonariusza:

Adres akcjonariusza:

numer KRS / NIP akcjonariusza / Inny numer rejestrowy*:

numer PESEL akcjonariusza*:

adres e-mail kontaktowy:

numer telefonu kontaktowego:

("Akcjonariusz")

Nazwa pełnomocnika / Imię i nazwisko pełnomocnika*: Adres pełnomocnika: numer KRS / NIP pełnomocnika / Inny numer rejestrowy*:

numer PESEL pełnomocnika*:

nr dokumentu tożsamości pełnomocnika:

adres e-mail kontaktowy:

numer telefonu kontaktowego:

("Pełnomocnik")

Formularz głosowania przez Pełnomocnika umożliwia akcjonariuszowi zamieszczenie instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu. Spółka nie weryfikuje czy Pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją udzieloną przez Akcjonariusza.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu GENOMTEC S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołanym na dzień 13 września 2021 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce oraz wpisanie liczby akcji, z których odbywać się będzie dane głosowanie nad uchwałą.

Jeżeli pole "Treść instrukcji" lub "Treść sprzeciwu" nie jest uzupełniane, wówczas Akcjonariusz jest proszony o jego przekreślenie.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku głosowania przeciwko danej chwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. W takim przypadku Akcjonariusz proszony jest o wpisanie treści sprzeciwu w rubryce "Treść sprzeciwu".

Emitent uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych na stronie internetowej Emitenta. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Emitent zwraca się z prośbą do Akcjonariusza o podpisanie każdej strony formularza.

Uchwała nr 01/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GENOMTEC spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 września 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GENOMTEC S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GENOMTEC S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 02/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GENOMTEC spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 sierpnia 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki GENOMTEC Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "GENOMTEC S.A." lub "Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 5.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki, tj. 8.158.540 akcji zwykłych serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz J.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 03/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GENOMTEC spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 września 2021 roku

w przedmiocie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki, tj. 8.158.540 akcji zwykłych serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz J.

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na uwadze treść art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 tj. z dnia 25.11.2020), uchwala co następuje:

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie do obrotu na tym rynku, wszystkich akcji Spółki, tj. 8.158.540 akcji zwykłych serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz J ("Akcje dopuszczane do obrotu").

2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji dopuszczanych do obrotu, notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu GPW na rynku NewConnect, na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW wszystkich Akcji dopuszczanych do obrotu, wyraża zgodę na ubieganie się o wykluczenie z obrotu w alternatywnym systemie obrotu GPW na rynku NewConnect wszystkich Akcji dopuszczanych do obrotu po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, koniecznych lub celowych do prawidłowego wykonania postanowień §1 niniejszej Uchwały, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i GPW, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, a w szczególności do:

1) złożenia wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności, ale nie wyłącznie, związanych z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego, na podstawie którego Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji dopuszczanych do obrotu;

2) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW wszystkich Akcji dopuszczanych do obrotu oraz o wykluczenie z obrotu w alternatywnym systemie obrotu GPW na rynku NewConnect wszystkich Akcji dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i dokumentów;

3) złożenia do GPW wszelkich wniosków i dokumentów celowych lub niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji dopuszczanych do obrotu;

4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, celowych lub niezbędnych do prawidłowego wykonania postanowień §1 niniejszej Uchwały.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie w stosunku do wszystkich albo do części Akcji dopuszczanych do obrotu.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

Uchwała nr 04/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GENOMTEC spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 września 2021 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Genomtec S.A. wynosić będzie 1 000 zł (jeden tysiąc złotych) brutto miesięcznie począwszy od miesiąca, w którym Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podejmie uchwałę o dopuszczeniu akcji Genomtec S.A. do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Uchwała wchodzi wżycie z chwilą jej podjęcia.

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

§2

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:

___	___	___	___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi: