Genomtec S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2023

OPINIA ZARZĄDU GENOMTEC S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 28 LUTEGO 2023 ROKU W SPRAWIE PROJEKTU UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ STATUT SPÓŁKI PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCĄ KAŻDEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO PO UZYSKANIU UPRZEDNIEJ ZGODY RADY NADZORCZEJ, ZAWIERAJĄCA UZASADNIENIE POWODÓW POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ

1. Poniższa opinia Zarządu Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r.

2. 1. Na dzień 27 marca 2023 roku planowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego proponowany porządek obrad obejmuje punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej ("Projekt Uchwały").
3. 1. Zarząd zwraca się do akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o udzielenie statutowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na okres trzech lat o treści określonej w Projekcie Uchwały.
4. 1. Projekt Uchwały przewiduje upoważnienie Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych), przez emisję nie więcej niż 400.000 (czterystu tysięcy) nowych akcji, co stanowić będzie około 4% (cztery procent) wszystkich obecnie istniejących akcji Spółki. Dodatkowo Projekt Uchwały przewiduje, że do ustalenia ceny emisyjnej każdej emisji (w ramach kapitału docelowego) będzie wymagana zgoda Rady Nadzorczej. Projekt Uchwały przewiduje również, że ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.
5. 1. Ponadto Projekt Uchwały przewiduje, że Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
6. 1. Celem proponowanej zmiany statutu jest umożliwienie Zarządowi szybkiego i elastycznego pozyskiwania kapitału, co pozwoli Spółce lepiej dostosowywać się do zmieniających się realiów gospodarczych i realizować zmieniające się dynamicznie potrzeby

finansowe.

• 1. Zarząd, w przypadku wystąpienia potrzeb kapitałowych, zamierza aktywnie poszukiwać inwestorów, m.in. wśród podmiotów inwestycyjnych, które często oczekują krótkiego procesu emisyjnego akcji, tak by akcje nowej emisji zostały zapisane na ich rachunkach papierów wartościowych w najszybszym możliwym terminie. Kapitał docelowy bardzo dobrze odpowiada na opisaną potrzebę, co jest niezwykle istotne mając na uwadze fakt, że akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. W szczególności Spółka podjęła decyzję o emisji akcji Serii M z wyłączeniem prawa poboru oraz zamierza zawrzeć z znaczącym akcjonariuszem Spółki tj. Leonarto Funds SCSp ("Akcjonariusz") umowę inwestycyjną dotyczącą objęcia do 400.000 akcji w ramach kapitału docelowego przez Akcjonariusza lub podmiot przez niego wskazany. Umowa inwestycyjna będzie zakładać szereg warunków wykonania zobowiązania przez Akcjonariusza, w tym uprzednią sprzedaży akcji posiadanych (lub pożyczonych od innego podmiotu) przez Akcjonariusza w procesie przyspieszonej księgi popytu (ABB) oraz reinwestowanie całej kwoty pozyskanej ze sprzedaży akcji Spółki w ABB do Spółki w emisji do 400.000 akcji w ramach kapitału docelowego po cenie takiej samej jak ustalona w emisji akcji serii M. O zawarciu umowy inwestycyjnej z Akcjonariuszem, Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Emisja akcji w ramach kapitału docelowego skierowana do Akcjonariusza ma na celu uzupełnienie środków pozyskanych z emisji akcji serii M. Środki pozyskane w ten sposób posłużą na sfinansowanie działań mających na celu maksymalizację wyceny Spółki na potrzeby planowanego partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii, o czym Spółka raportowała w raportach bieżących ESPI nr 22/2022 oraz 27/2022, w tym przede wszystkim prace B+R w obszarze onkologicznym, optymalizację kosztów produkcji karty reakcyjnej, kontynuację testów klinicznych oraz wzmocnienie pozycję finansową Spółki. Cena emisyjna akcji oferowanych w ramach statutowego upoważnienia będzie, w razie powodzenia ABB (tj. sprzedaży akcji Spółki w ramach ABB przez Akcjonariusza) równa cenie emisyjnej akcji serii M.
• 1. Jeśli ABB nie skończyłoby się powodzeniem, tj. Akcjonariusz nie dokonałby w ramach ABB sprzedaży akcji, cena emisyjna akcji oferowanych w ramach statutowego upoważnienia będzie ustalana przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd ustalając cenę emisyjną będzie brał pod uwagę wycenę rynkową akcji Spółki za okres bezpośrednio poprzedzający planowaną emisję (np. stosując wskaźnik średniej ceny ważonej wolumenem obrotu za odpowiedni okres z dyskontem lub bez). Dodatkowo Zarząd będzie brał pod uwagę kryterium możliwości dostosowania ceny emisyjnej do wielkości zakładanego popytu na akcje oraz deklarowanych oczekiwań inwestorów, mając przy tym na uwadze realizację interesu Spółki w danym czasie, w

tym w szczególności bieżące zapotrzebowanie na pozyskanie finansowania. Ustalenie ceny emisyjnej będzie następować każdorazowo z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek (w tym aktualnego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym) oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu poszczególnych emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Dodatkowo projekt uchwały przewiduje, że do ustalenia ceny emisyjnej będzie wymagana zgoda Rady Nadzorczej. Oznacza to, że Zarząd ustalając cenę emisyjną będzie musiało każdorazowo uzyskać aprobatę Rady Nadzorczej reprezentującej interesy akcjonariuszy Spółki.

• 1. Możliwość realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki, wymuszającej optymalizację i uelastycznienie pozyskiwania środków finansowych, wymaga nadania Zarządowi, przygotowującemu proces emisji i prowadzącemu negocjacje z inwestorami, powyższych uprawnień. Natomiast wymóg uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na pozbawianie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zapewnia ochronę praw tych ostatnich i nie jest sprzeczny z ich prawami.
• 1. Wprowadzenie do statutu upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego wyposaży Zarząd w instrument prawny umożliwiający szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniające się potrzeby finansowe Spółki, będąc przy tym mechanizmem efektywnym czasowo i kosztowo.
• 1. W opinii Zarządu przyznane mu w statucie upoważnienie do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego obejmujące również uprawnienie do podejmowania, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego, jest w interesie Spółki.
• 1. Projekt Uchwały przewiduje, że w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w zakresie statutowego upoważnienia, Zarząd będzie uprawniony do ustalenia warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji oraz grona osób do których zostanie skierowana oferta.
• 1. Mając na uwadze powyższe, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy i ustalenia ceny emisyjnej po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o treści szczegółowo określonej w Projekcie Uchwały.