Genomtec S.A.

M&A Activity • Feb 14, 2025

OD: 5HT Fundacja Rodzinna

ul. Borowska 110/8, 50-552 Wrocław

DO:

Genomtec S.A.

ul. Bierutowska 57-59, 51-317 Wrocław

ZAWIADOMIENIE

O SPEŁNIENIU WARUNKÓW ZAWIESZAJĄCYCH ABB ORAZ ROZPOCZĘCIU ABB PRZEZ AKCJONARIUSZA

Działając w imieniu 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Borowska 110/8, 50-552 Wrocław, wpisanej do rejestru fundacji rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim, I Wydział Cywilny, pod numerem RFR: 289, posiadającej NIP: 8992965229 i REGON: 525727307 ("Akcjonariusz"), w związku z zawarciem i w wykonaniu zawartej pomiędzy Akcjonariuszem a Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") umowy inwestycyjnej z dnia 12 lutego 2025 r. ("Umowa Inwestycyjna"), niniejszym zawiadamiam, że Warunki Zawieszające ABB zostały w całości i prawidłowo spełnione, w związku z czym Akcjonariusz zamierza rozpocząć ofertę publiczną nie więcej niż 1.342.556 (jeden milion trzysta czterdzieści dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć) posiadanych przez Akcjonariusza akcji Spółki, na warunkach zasadniczo zgodnych z poniżej przedstawionymi ("Oferta").

1. Przedmiot Oferty:

Przedmiotem Oferty jest nie więcej niż 1.342.556 (jeden milion trzysta czterdzieści dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć) posiadanych przez Akcjonariusza akcji zwykłych na okaziciela Spółki zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLGNMTC00017 i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje Sprzedawane").

2. Tryb Oferty:

Oferta stanowi ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), skierowaną wyłącznie do wybranych przez Akcjonariusza w uzgodnieniu z Firmą Inwestycyjną: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) mniej niż 150 inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (iii) inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Sprzedawane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora.

Oferta zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu ("ABB"), za pośrednictwem Domu Maklerskiego INC S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Firma Inwestycyjna").

3. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych:

Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki ABB, na podstawie Porozumienia zawartego pomiędzy Akcjonariuszem i Spółką.

4. Planowany termin przeprowadzenia Oferty:

ABB zostanie przeprowadzone do dnia 24 lutego 2025 r., natomiast sprzedaż Akcji Sprzedawanych nastąpi do dnia 26 lutego 2025 r., przy czym Akcjonariusz zastrzega sobie możliwość zmiany terminów prowadzenia ABB oraz sprzedaży Akcji Sprzedawanych według własnego uznania.

Akcjonariusz może także, w uzgodnieniu ze Spółką, zrezygnować z zamiaru przeprowadzenia Oferty.

W związku z przekazaniem Spółce niniejszego zawiadomienia, Akcjonariusz wskazuje, że:

• ma ono charakter wyłącznie informacyjny;
• nie stanowi ono jakiejkolwiek oferty sprzedaży, nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia Akcji Sprzedawanych;
• niniejszego zawiadomienia nie należy traktować jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania Akcji Sprzedawanych lub jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki;
• niniejsze zawiadomienie ani w całości, ani w części nie stanowi "rekomendacji inwestycyjnych" ani "informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną" w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku;
• niniejsze zawiadomienie nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (ang. United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych");
• niniejsze zawiadomienie nie jest przeznaczone do bezpośredniego ani pośredniego rozpowszechniania w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ani do podmiotów amerykańskich (ang. "U.S. persons") (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Regulacji S wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami), Wielkiej Brytanii, Australii, Kanadzie i Japonii lub każdego innego państwa, w którym byłoby to niezgodne z prawem, ani wśród rezydentów tych państw;
• Oferta nie jest adresowana do obywateli rosyjskich albo białoruskich lub osób fizycznych zamieszkałych w Rosji albo na Białorusi lub na rzecz jakichkolwiek osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych posiadających siedzibę w Rosji albo na Białorusi, przy czym ograniczenie to nie znajduje zastosowania do podmiotów wskazanych w art. 5f ust. 2 Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie lub art. 1y ust. 2 Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy.

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym zawiadomieniu wielką literą, a wprost w niej niezdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Umowie Inwestycyjnej.

W imieniu Akcjonariusza: