Genomtec S.A.

Board/Management Information • May 29, 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Genomtec S.A.

za okres 1 stycznia 2023 – 31 grudnia 2023 r.

wraz z suplementem za okres I-V 2024 r.

Spis treści:

I.	Wstęp 2
II.	Skład Rady Nadzorczej w 2023 r. 2
III.	Posiedzenia i przedmiot działalności Rady Nadzorczej 3
IV.	Ocena sytuacji Spółki w roku 2023 r. 5
V.	Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 7
VI.	Komitety Rady Nadzorczej 8
VII.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej 14
	VIII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego 14
IX.	Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty 15
X.	Informacja nt. dodatkowych oświadczeń Rady Nadzorczej 16
XI.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze 17
XII.	Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH 17
	XIII. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH 18
	XIV. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH 18
XV.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 18
	Podpisy oraz data sporządzenia 19

I. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza Genomtec S.A. (Spółka, GENOMTEC) działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących oraz aktów wewnątrzkorporacyjnych w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych (KSH), w zakresie w jakim jej dotyczy Ustawy o biegłych rewidentach¹ oraz przepisów powiązanych, Statutu GENOMTEC, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz z poszanowaniem zasad zawartych w zasadach ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) 2 .

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej GENOMTEC zawiera informacje wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych, m.in. wyniki oceny, o której mowa w art. 382 § 3 KSH, jak również oświadczenia i oceny wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych³ oraz informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2021. W niniejszym sprawozdaniu opisano również wybrane działania funkcjonującego w obrębie Rady Nadzorczej GENOMTEC Komitetu Audytu.

Sprawozdanie obejmuje co do zasady okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. z zastrzeżeniem opisu czynności podjętych przez Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą w roku 2024 w związku z wydawaniem ocen oraz rekomendacji zawartych w niniejszym Sprawozdaniu dotyczących spraw będących przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym działań Komitetu Audytu mających miejsce w okresie styczeń - kwiecień 2023 r., związanych z prowadzonymi przez biegłego czynnościami z zakresu rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 (badanie).

II. Skład Rady Nadzorczej w 2023 r.

W okresie sprawozdawczym do dnia 27 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Pan Karol Hop	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Krzysztof Krawczyk	członek Rady Nadzorczej
Pan Michał Jank	członek Rady Nadzorczej
Pan Jakub Swadźba	członek Rady Nadzorczej
Pan Tomasz Jurek	członek Rady Nadzorczej
Pan Jarosław Oleszczuk	członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 27 czerwca 2023 r. dokonało z tym samym dniem zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki poprzez odwołanie ze składu Rady Nadzorczej obecnej kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej tj.: Pana Karola Hop, Pana Krzysztofa Krawczyka, Pana Michała Jank, Pana Jakuba Swadźba, Pana Tomasza Jurka, Pana Jarosława Oleszczuka.

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

² Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. ³ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa ora niebędącego państwem członkowskim.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej trzyletniej wspólnej kadencji następujące osoby: Pana Karola Hop, Pana Michała Jank, Pana Jarosława Oleszczuk, Pana Pawła Duszek, Pana Andrzeja Taudul.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na Dzień Bilansowy był następujący:

Karol Hop	przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Jank	członek Rady Nadzorczej
Andrzej Taudul	członek Rady Nadzorczej
Paweł Duszek	członek Rady Nadzorczej
Jarosław Oleszczuk	członek Rady Nadzorczej

W dniu 12 marca 2024 r. miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki polegające na tym, że Pan Jarosław Oleszczuk złoży rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na chwilą złożenia, a Pan Karol Hop złożył oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki z chwilą otwarcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 12 marca 2024 roku. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zdecydowało o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Spółki nowych członków Rady Nadzorczej w osobach Pani Beaty Turlejskiej oraz Pana Gualtiero Garlasco.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Michała Jank z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na chwilę otwarcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 22 kwietnia 2024 r, a w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Trevor Hawkins do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na datę sprawozdania był następujący:

Beata Turlejska	przewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Taudul	członek Rady Nadzorczej
Trevor Hawkins	członek Rady Nadzorczej
Paweł Duszek	członek Rady Nadzorczej
Gualtiero Garlasco	członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów.

Szczegółowy opis kwalifikacji oraz kryteriów niezależności znajduje się w pkt VI poniżej.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki ani nie zawieszała członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

III. Posiedzenia i przedmiot działalności Rady Nadzorczej

W 2023 r. Rada Nadzorcza odbywa protokołowane posiedzenia z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, na których podejmowała uchwały szczegółowo opisane w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała również decyzje pomiędzy posiedzeniami przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym podejmowała uchwały w trybie obiegowym. W toku posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, jak również wynikające z potrzeb bieżącej działalności Spółki, w tym również w zakresie wymaganym przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej) oraz innych powołanych powyżej przepisów. Członkowie Rady Nadzorczej odbywali też spotkania z Zarządem w trybie doraźnym z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej oraz bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do najważniejszych spraw, jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2023 r. oraz na początku 2024 r. należy zaliczyć m.in.:

• 1. Analizę bieżących wyników finansowych Spółki.
• 1. Zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki.
• 1. Podejmowanie uchwał w sprawach wnioskowanych przez Zarząd Spółki.
• 1. Przyjęcie zaktualizowanej opracowanej przez Komitet Audytu polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia kadencji dotychczasowych członków Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia określonych czynności rewizji finansowej dotyczącej lat obrotowych 2023 i 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu.
• 1. Sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w danym roku obrotowym.
• 1. Omówienie informacji Komitetu Audytu o wynikach badania sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania.
• 1. Wydanie oświadczeń Rady Nadzorczej GENOMTEC o funkcjonowaniu Komitetu Audytu oraz wyborze firmy audytorskiej, o których mowa odpowiednio w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 70 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
• 1. Zapoznawanie się z informacjami Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz wyjaśnieniem, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania oraz innymi rekomendacjami oraz informacjami przekazywanymi przez Komitet Audytu.
• 1. Wydanie oceny Rady Nadzorczej wraz z uzasadnieniem, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i

okresowych (…) w sprawie rzetelności Sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 r. oraz Sprawozdania Finansowego za rok 2023.

• 1. Dokonanie oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty.
• 1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami Komitetu Audytu z działalności.
• 1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami oraz opiniami biegłego rewidenta.
• 1. Zapoznawanie się z informacjami udostępnianymi Radzie Nadzorczej w trybie art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.

Poza zakresem wymienionym powyżej Rada Nadzorcza wykonywała inne czynności i zadania wymagane przepisami oraz regulacjami powołanymi na wstępie.

IV. Ocena sytuacji Spółki w roku 2023 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki GENOMTEC S.A. na koniec 2023 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki. Rok 2023 był rokiem konsekwentnych działań zmierzających do kontynuacji badań oraz prac nad komercjalizacją rozwiązań będących w portfolio Spółki.

W 2023 r. Spółka otrzymała od Dennemeyer Consulting GmbH (Dennemeyer) raport z wyceną portfela praw własności intelektualnej posiadanego przez Genomtec SA. Biorąc pod uwagę szacowanie zgodne z normą DIN/ISO 77100, jaką przyjął Dennemeyer, ilość przyznanych patentów (9), wniosków patentowych (26) oraz konwersję wszystkich wniosków patentowych na patenty a także 14-letni okres ochrony całego portfolio IP (intellectual property), godziwa wartość własności intelektualnej Spółki szacowana jest na 191.336.000 EUR.

W dniu 9 lutego 2023 r. Spółka powzięła informację o pozytywnej decyzji amerykańskiego urzędu Patentowego przyznającej Spółce ochronę patentową na wynalazek pn. "A method of detecting genetic material in a biological sample and a device for its implementation".

Spółka w dniu 16 lutego 2023 r. zadebiutowała na Głównym Rynku GPW.

W 2023 r. Spółka pozyskała ponad 13 mln zł środków w drodze emisji akcji. Wpływy z emisji akcji serii M, zrealizowanej w kwietniu 2023 roku w kwocie 9.896.000 zł netto oraz wpływy z emisji akcji serii N, zrealizowanej z kapitału docelowego w czerwcu 2023 roku w kwocie 3.200.000,00 zł netto były przeznaczane na realizację kamieni milowych związanych z rozwojem, walidacją, certyfikacją i skalowaniem produkcji platformy diagnostycznej Genomtec ID.

W dniu 26 marca 2024 r. Spółka zawarła z dziesięcioma akcjonariuszami Spółki, w tym Prezesem Zarządu Spółki – Mironem Tokarskim oraz założycielami Spółki, umowę inwestycyjną, na podstawie której akcjonariusze zobowiązali się do udzielenia Spółce finansowania w drodze objęcia łącznie 1.066.684 emitowanych przez Spółkę nowych akcji zwykłych na okaziciela za jednostkową cenę emisyjną w wysokości 10,00 zł. W ten sposób Spółka zabezpieczyła środki finansowe w wysokości ponad 10 mln zł na realizację projektu onkologicznego.

Istotnym zdarzeniem było potwierdzenie użyteczności opracowanej przez Spółkę metody wykrywania wariantów genetycznych m.in. w obszarze diagnostyki onkologicznej i złożenie we wrześniu 2023 wniosku patentowego, który rozszerza zakres zastosowań autorskiej metody SNAAT® opartej o amplifikację materiału genetycznego w technice LAMP poza obszar diagnostyki chorób zakaźnych. Zespół Spółki poczynił znaczne postępy w nowym w badaniach Spółki obszarze - detekcji zmian genetycznych. Efektem tego było szybkie przejście od etapu koncepcji, poprzez prace eksperymentalne i testy laboratoryjne zakończone przygotowaniem i złożeniem wniosku patentowego.

Spółka złożyła także wniosek o dotację dla programu onkologicznego w ramach naboru do programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki orgaznizowanego przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP). W październiku 2023 roku projekt został pozytywnie oceniony i rekomendowany przez PARP do dofinansowania kwotą ponad 21,000,000 zł. W grudniu 2023 r. Spółka podpisała umowę z PARP i otrzymała środki z dotacji, które zasiliły budżet przeznaczony na realizację tego projektu.

W okresie sprawozdawczym Spółka nadal pracowała nad swoim najbardziej zaawansowanym projektem związanym z diagnostyką chorób zakaźnych – platformą Genomtec ID. Spółka skupia się na optymalizacja kosztów przyszłej produkcji i eksploatacji platformy oraz możliwości skalowania produkcji - zarówno karty reakcyjnej jak i odczynników, oraz analizatora. Badanie kliniczne Genomtec ID dla chorób zakaźnych układu oddechowego zostało wznowione wraz z rozpoczęciem sezonu grypowego. Badania są prowadzone we Francji oraz Polsce.

Spółka prowadzi działania zmierzające do komercjalizacji technologii Spółki realizowane z doradcą transakcyjnym, firmą Clairfield Partners. Doradca prowadzi aktywne rozmowy z potencjalnymi partnerami zainteresowanymi nabyciem technologii. Clairfield Partners LLC jest odpowiedzialna m.in. za identyfikację i selekcję potencjalnych nabywców i partnerów. Działania te obejmują m.in. sporządzenie niezbędnych materiałów oraz nawiązywanie kontaktów m.in. z globalnymi firmami z sektora wyrobów medycznych do diagnostyki in-vitro. Spółka brała udział w konferencjach branżowych na rynku bio-tech i diagnostyki in-vitro, takich jak: BIO 2023 w Bostonie oraz ADLM 2023 (znanej wcześniej jako AACC) w Anaheim i ECCMID 2023 w Kopenhadze. W trakcie tych konferencji Spółka przeprowadziła kilkadziesiąt spotkań, w tym z członkami Zarządów potencjalnych partnerów w procesie M&A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada patenty w Europie, USA, Kanadzie, Brazylii oraz Japonii. Ponadto Spółka posiada ponad 30 zgłoszeń patentowych na globalnych rynkach. W 2023 roku dokonał szesnastu zgłoszeń patentowych.

W 2023 roku Spółka pracowała również nad najbardziej zaawansowanym projektem związanym z diagnostyką chorób zakaźnych – platformą Genomtec ID. W centrum uwagi pozostawała optymalizacja kosztów przyszłej produkcji i eksploatacji platformy oraz możliwości skalowania produkcji - zarówno karty reakcyjnej i jej komponentów, jak również analizatora.

Realizowane działania mają doprowadzić do komercjalizacji rozwijanej przez Spółkę technologii, poprzez licencjonowanie lub sprzedaż praw do technologii globalnemu partnerowi strategicznemu. Rozwój technologii w obszarze, w którym operuje Spółka jest procesem wieloetapowym, cechującym się dużym skomplikowaniem naukowym oraz technicznym.

Suma bilansowa na 31 grudnia 2023 r. wyniosła 15.972 tys. zł. Wartość aktywów trwałych na dzień bilansowy wyniosła 9.327 tys. zł, co stanowi 58,4% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były wartości niematerialne, stanowiące 80,9% aktywów trwałych oraz rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 18,7% wartości aktywów trwałych. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły prace rozwojowe związane z wytworzeniem Genomtec ID dla celów komercjalizacji.

Wartość aktywów obrotowych na dzień bilansowy wynosiła 6.645 tys. zł i stanowiła 41,6% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były środki pieniężne stanowiące 62,7% aktywów obrotowych.

Kapitały własne Spółki na dzień bilansowy wynosiły 8.302 tys. zł i stanowiły 52% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 3.144 tys. zł stanowią 19,7% sumy bilansowej.

Dotacje rozliczane w czasie wyniosły 3.296 tys. zł i stanowią 20,6% sumy bilansowej.

Przychody ze sprzedaży Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosły 1 tys. zł. i były niższe niż przychody osiągnięte w 2022 r. (40 tys. zł) z uwagi na znikomą sprzedaż testów. Dominującą pozycją przychodów, w roku 2023 były przychody z dotacji, które zostały rozpoznane w kwocie 1.145 tys. zł. co stanowi wzrost o 157% w stosunku do roku 2022.

Wynik netto Spółki za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 wyniósł -9.013 zł.

V. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia system regulacji wewnętrznych obejmujący m.in.: Strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności Spółki, Regulaminy, w tym regulamin Rady Nadzorczej i regulamin Zarządu oraz zarządzenia regulujące podział kompetencji w Spółce, Dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości, Prowadzenie ksiąg za pomocą systemu informatycznego, badanie i weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, korzystanie ze specjalistycznych usług doradczych o charakterze compliance'owym.

Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji założonych celów. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Z uwagi na rozmiar oraz skalę prowadzonej działalności przez Spółkę, nie są wyodrębniane w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialne wyłącznie za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także w ramach funkcji audytu wewnętrznego. Wskazane powyżej zadania oraz funkcje w ocenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, realizowane są w sposób efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności, modelu oraz etapu rozwoju firmy. Komitet Audytu poddaje cyklicznemu badaniu opisany powyżej model funkcjonowania ww.

systemów pod kątem adekwatności oraz skuteczności istniejących rozwiązań oraz poprawności wykonywania ww. funkcji przez poszczególne osoby i komórki.

Rada Nadzorcza na bieżąco, przy współpracy z Komitetem Audytu, monitoruje skuteczność ww. systemów oraz tam, gdzie potrzeba wydaje rekomendacje w tym również dotyczące wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej poprzez rozbudowę systemu procedur i regulacji, w których upatruje panaceum na rosnące wymogi regulacyjne w obszarze szeroko rozumianego compliance.

Rada Nadzorcza, o ile widzi potrzebę dalszego wzmacniania w przyszłości systemu compliance m.in. z uwagi na aspekty związane ze zrównoważonym rozwojem, pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce na chwilę obecną system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

VI. Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu został powołany spośród członków Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Nr 01/10/2021 Rady Nadzorczej z dnia 22 października 2021 roku.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki, który określa m.in. szczegółowy zakres zadań oraz uprawnień Komitetu Audytu. Komitet Audytu przyjmuje i realizuje również corocznie Ramowy Harmonogram Pracy.

Skład i kompetencje

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki, który określa m.in. szczegółowy zakres zadań oraz uprawnień Komitetu.

Zgodnie z wymogami art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach4 przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Jednocześnie zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Na dzień 1 stycznia 2023 r. skład Komitetu Audytu był następujący:

Imię i nazwisko	Funkcja	Kryteria niezależności	Wiedza i doświadczenie z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Wiedza i doświadczenie z zakresu branży Spółki
Krzysztof Krawczyk	Przewodniczący Komitetu Audytu	tak	tak	nie
Tomasz Jurek	członek Komitetu Audytu	tak	nie	tak

⁴ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Strona

8

Karol Hop	członek Komitetu	tak	nie	nie
	Audytu

W roku 2023 roku, jak również w 2024 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki, które wyszczególnione są poniżej, a które są pochodną zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej.

Na koniec roku obrotowego 2023 skład Komitetu Audytu był następujący:

Imię i nazwisko	Funkcja	Kryteria niezależności	Wiedza i doświadczenie z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Wiedza i doświadczenie z zakresu branży Spółki
Karol Hop	przewodniczący Komitetu Audytu	tak	nie	nie
Paweł Duszek	członek Komitetu Audytu	tak	tak	nie
Jarosław Oleszczuk	członek Komitetu Audytu	nie	nie	tak

Skład Komitetu Audytu na moment publikacji Sprawozdania prezentuje się jak poniżej:

Imię i nazwisko	Funkcja	Kryteria niezależności	Wiedza i doświadczenie z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Wiedza i doświadczenie z zakresu branży Spółki
Paweł Duszek	przewodniczący Komitetu Audytu	tak	tak	nie
Trevor Hawkins	członek Komitetu Audytu	tak	nie	tak
Beata Turlejska	członek Komitetu Audytu	tak	nie	tak

W ocenie Rady Nadzorczej, bazującej m.in. na podstawie złożonych dokumentów w tym oświadczeń oraz ankiet, wszyscy członkowie Komitetu Audytu, tj. Paweł Duszek, Pan Trevor Hawkins oraz Pani Beata Turlejska, spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Jednocześnie doświadczenie wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz doświadczenia w branży, w której działa Spółka w odniesieniu do poszczególnych osób opisane są poniżej.

Paweł Duszek

Paweł Duszek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Wymóg wiedzy został potwierdzony i udokumentowany w związku z posiadaniem przez p. Duszka nadawanego przez CFA Institiute certyfikatu Chartered Financial Analyst Charterholder (CFA). Jest to jeden z najbardziej prestiżowych tytułów zawodowych w świecie finansów, w Polsce posiada go zaledwie ok. 600 osób. Uzyskanie ww. certyfikatu wymaga ok. 2,5 letniego okresu w którym przystępuje się do trzyetapowych egzaminów. Dla możliwości podejścia wymagane jest udokumentowanie co najmniej czteroletniego okresu doświadczenia zawodowego na rynku finansowym. Co kluczowe w ramach egzaminów jeden z głównych bloków tematycznych dotyczy znajomości zasad rachunkowości (w tym IFRS oraz GAAP) oraz sporządzania oraz analizy sprawozdań finansowych. Pan Duszek zaliczył pozytywnie przedmiotowe egzaminy oraz spełnia przesłanki umożliwiające bieżące posługiwanie się ww. certyfikatem.

Niezależnie od powyższego program studiów na wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, który ukończył p. Duszek również obejmował przedmiot pod nazwą "rachunkowość finansowa", który p. Duszek zaliczył z wynikiem pozytywnym.

Wymóg umiejętności (doświadczenia) w zakresie rachunkowości potwierdzony został w wystarczającym stopniu w związku z faktem dopuszczenia (dla dopuszczenia do egzaminu badany jest przez CFA Institute wymóg czteroletniego doświadczenia na rynku kapitałowym) oraz pozytywnego zaliczenia przez p. Duszka egzaminu na CFA, jak również z uwagi na inne aspekty doświadczenia zawodowego p. Duszka znane z jego curriculum vitae oraz związane z zatrudnieniem w Grant Thornton Frąckowiak, domach maklerskich oraz innych firmach doradczych oraz inwestycyjnych.

Trevor Hawkins

Dr Trevor Hawkins jest przedsiębiorcą, liderem akademickim i handlowym z różnorodnym doświadczeniem w globalnej opiece zdrowotnej. Były dyrektor amerykańskiego projektu US DOE Human Genome Project, posiadający znaczące kwalifikacje techniczne i akademickie, a także doświadczenie handlowe i kierownicze w czołowych światowych firmach. Obecny w branży od ponad 25 lat.

Dr Trevor Hawkins ukończył biochemię [Biochemistry] na Uniwersytet Sussex, Wielka Brytania 1989, posiada doktorat z biochemii [Ph.D. Biochemistry Laboratory of Molecular Biology, Cambridge, UK February 1993]. Uczestniczył w takich kursach jak np. GE Management Course, General Electric Business Management Course, czy Management Course.

Przebieg pracy zawodowej i zajmowane wcześniej stanowiska:

2023 – Present.	Independent Board Member, Resistell AG
2023 – Present.	Science Advisor, AtonArp
2023 – Present.	Advisor Cellesta Capital
2019 – Present.	Science & Strategy Advisory Board Member, LifeSpin GmbH
2019 – Present.	Science & Strategy Advisory Board Member, Noscendo GmbH
2019 – 2021	CEO HP Health
2019 – Present	Operating Advisor Graybird Ventures
2016 – Present.	Founder and Managing member Coffee Shop Labs
	• Venture Investing
	• Technology & Strategy Development
2019 – 2020	Strategy Advisor, Northwell Health
2019 – 2021	Independent Board Member, GNA Bio Solutions GmbH
2011 – 2016	Senior Vice President & Chief Strategy Officer, Siemens Healthcare
2011 - 2016	Head of the Siemens Clinical Lab, Siemens Healthcare Diagnostics. Location: Berkeley, CA
Apr 2010-Jan 2011	Group Vice President, Thermo Fisher Scientific.

Strona10

2007- April 2010	Chairman & CEO, ProGenTech Limited
2006-2007	Chief Scientist, Royal Philips Electronics
2005-2006	Chief Science & Technology Officer, Executive Vice President, MDS Inc
2002-2005	GE Healthcare/ Amersham Biosciences
1999 - 2002	Director, US DOE Joint Genome Institute
1999-2002	Director, Genomics Division, LBNL
1997- 1999	Associate Professor, College of Medicine, University of Florida
1995 – 1997	Assistant Professor, Whitehead Institute/ MIT

Beata Turlejska

Pani Beata Turlejska posiada wieloletnie doświadczenie menadżerskie w budowaniu i zarządzaniu dużymi firmami. Od 2017 r. jest Partnerem Zarządzającym w funduszu Leonarto, który jest jednym z głównych akcjonariuszy spółki Genomtec. Zarządzała jedną z największych agencji marketingowych w Polsce, gdzie odpowiadała za budżety marketingowe klientów o wartości rocznej ponad 50 mln zł. Przebieg kariery zawodowej:

• grudzień 2017 obecnie: Leonarto VC Partner Zarządzający,
• luty 2014 grudzień 2017 J. Walter Thompson Group Poland CEO,
• czerwiec 2008 Styczeń 2014 Adv.pl / Lemon Sky CEO,
• maj 2000 Czerwiec 2008 Dem'a Promotion Polska Client Service Director

Pani Beata Turlejska posiada tytuł magistra ekonomii w dziedzinie finansów, specjalista w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi i marketingu. Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej oraz Uczelni Łazarskiego w Warszawie.

Zadania Komitetu i działalność

Komitet Audytu realizuje w szczególności zadania wskazane w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach, do których należy:

• monitorowanie:
• − procesu sprawozdawczości finansowej;

− skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

− wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w spółce;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;

• przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Komitet Audytu rozpoczął w pełnym wymiarze realizację swoich ustawowych zadań z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu jednostki zainteresowania publicznego zgodnie z definicją zawartą w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, co wynikało z dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki na podstawie Uchwały Nr 99/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 9 lutego 2023 r. w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, J i K spółki GENOMTEC S.A.

W roku 2023 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu Spółki odbył pięć posiedzeń, których kluczowym przedmiotem, poza czynnościami formalnymi było:

Posiedzenie nr 1 z dnia 22 marca 2023 r.:

• Omówienie z biegłym rewidentem planowanego harmonogramu oraz przebiegu prac związanych z badaniem sprawozdania finansowego za 2022 rok w tym kluczowych aspektów, ryzyk badania, przyjętych kryteriów istotności, ryzyk dla możliwości kontynuacji procesu badania.
• Omówienie Wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wdrożenia mechanizmów awaryjnych na wypadek utraty uprawnień przez firmę audytorską lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania (Wytyczne UKNF)⁵ .
• Ocena kontynuacji zachodzenia przesłanek niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta, w tym omówienie:
  • ✓ omówienie Sprawozdania Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2021, o którym mowa w art. 90 ut. 5 Ustawy o biegłych (…),
  • ✓ Omówienie Sprawozdania 4 AUDYT sp. z o.o z przejrzystości, o którym mowa w art. 13 Rozporządzenia 537/2014,
  • ✓ Omówienie informacji na temat wniosków i ustaleń z kontroli przeprowadzanych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, udzielonych przez 4 AUDYT sp. z o.o.
• Przyjęcie ramowego planu pracy Komitet Audytu na rok 2023.

Posiedzenie nr 2 z dnia 28 kwietnia 2023 r.:

• Przyjęcie zaktualizowanej o Wytyczne UKNF opracowanej przez Komitet Audytu polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy o biegłych rewidentach.
• Przyjęcie aktualizacji opracowanej przez Komitet Audytu polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 Ustawy o biegłych.
• Przyjęcie zaktualizowanej o Wytyczne UKNF określonej przez Komitet Audytu procedury wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy o biegłych rewidentach.
• Podsumowanie z przedstawicielami firmy audytorskiej przebiegu oraz kluczowych aspektów badania sprawozdania finansowego za rok 2022. oraz omówienie projektu opinii biegłego z badania.
• Omówienie informacji dla Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. o wynikach badania sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności

⁵ Wytyczne UKNF z dnia 21 września 2022 r. o syg. DSP-DSPZR.4423.23.2022.JS w sprawie wdrożenia rozwiązań na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej przez JZP firmie audytorskiej przeprowadzenie badania.

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania.

• Zaopiniowanie projektu oświadczeń Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. o funkcjonowaniu Komitetu Audytu oraz wyborze firmy audytorskiej, o których mowa odpowiednio w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 70 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
• Zaopiniowanie projektu oceny Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. wraz z uzasadnieniem, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) w sprawie rzetelności Sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 r. oraz Sprawozdania Finansowego za rok 2022.
• Przedstawienie działań podjętych przez Komitet Audytu pomiędzy posiedzeniami.

Posiedzenie nr 3 z dnia 25 maja 2023 r.:

• Omówienie wyników Spółki za I kwartał 2023.
• Omówienie poprawności procesu sprawozdawczości finansowej związanego ze sporządzeniem raportu okresowego za I kwartał 2023.
• Przyjęcie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności, zawierającego m.in. ocenę adekwatności oraz skuteczności działania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego.
• Przedstawienie działań podjętych przez Komitet Audytu pomiędzy posiedzeniami.

Posiedzenie nr 4 z dnia 27 września 2023 r.:

• Omówienie wyników Spółki za I półrocze 2023 oraz procesu sprawozdawczości finansowej.
• Omówienie z udziałem biegłego poprawności procesu sprawozdawczości finansowej związanego ze sporządzeniem raportu okresowego za I półrocze 2023.
• Potwierdzenie kontynuacji zachodzenia przesłanek niezależności biegłego rewidenta.
• Przedstawienie działań podjętych przez Komitet Audytu pomiędzy posiedzeniami.

Posiedzenie nr 5 z dnia 24 listopada 2023 r.:

• Omówienie wyników Spółki za III kwartał 2023 roku.
• Omówienie poprawności procesu sprawozdawczości finansowej związanego ze sporządzeniem raportu okresowego za III kwartał 2023 roku.
• Omówienie ofert firm audytorskich otrzymanych w uproszczonym postępowaniu ofertowym.
• Podjęcie uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (w ramach przedłużenia współpracy).
• Potwierdzenie kontynuacji zachodzenia przesłanek niezależności biegłego rewidenta oraz braku ryzyk wskazanych w wytycznych UKNF z 21 września 2022 r.6
• Przedstawienie działań podjętych przez Komitet Audytu pomiędzy posiedzeniami.

W okresie od początku roku 2024 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu odbył dwa kolejne posiedzenia w datach:

9 lutego 2024 r. oraz

24 kwietnia 2024 r.,

• w ramach których koncentrował się na czynnościach z zakresu badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 oraz poprawności procesu sprawozdawczego (przy współpracy z biegłym

⁶ Wytyczne UKNF o sygn. DSP-DSPZR.4423.23.2022.JS

rewidentem) w tym wydał zgodę na świadczenie przez firmę audytorską badającą roczne sprawozdanie finansowe dodatkowej usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz przyjął ramowy plan pracy na rok 2024.

VII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W 2023 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na działaniach związanych z zakresem nadzoru oraz wspomagania Zarządu w procesie działań prorozwojowych. Rada Nadzorcza ocenia, iż skład osobowy, kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz niezależność członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczność realizowanych działań nadzorczych. Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w 2023 roku wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

Wniosek w sprawie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

VIII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza dokonała w roku 2023 analizy sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w zakresie:

• publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz
• obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2023 Spółka przestrzegała rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", za wyjątkiem zasad, od stosowania których odstąpiła: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5., 3.6., 3.8., 3.9., 4.1., 4.3., 4.13., 4.14, 6.3.

Odstąpienie od stosowania ww. zasad w ocenie Rady jest adekwatne do wczesnego etapu rozwoju, modelu firmy, posiadanych zasobów finansowych oraz kadrowych oraz dokonane zostało z poszanowaniem zasady adekwatności.

Po przeprowadzeniu analizy w ww. zakresie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych

w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

IX. Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty

Realizując obowiązki nałożone na rady nadzorcze spółek akcyjnych przepisem art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz stosując się do wymogów § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza GENOMTEC S.A. dokonała oceny wraz z uzasadnieniem:

1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r.,

2. Sprawozdania finansowego GENOMTEC S.A. za rok 2023, obejmującego:

3. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15.972 tys. zł,

4. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto oraz całkowitą stratę ogółem w wysokości 9.013 tys. zł,
5. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.414 tys. zł,
6. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 42 tys. zł,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) projektu sprawozdania firmy audytorskiej 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
• e) projektu sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdania finansowego,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności GENOMTEC i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Sprawozdanie finansowe GENOMTEC za rok 2023 zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta reprezentującego firmę audytorską 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3363 (4AUDYT).

W posiedzeniu na którym wydana została ww. ocena obecny był biegły rewident dokonujący badanie sprawozdania finansowego za rok 2023.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu o pokryciu ww. straty za rok obrotowy 2023, zgodnie z którym planowane jest pokrycie starty za rok 2023 z zysku lat przyszłych.

Wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• a) zatwierdzenie ww. sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2023,
• b) pozytywne rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2023,
• c) udzielenie absolutorium członkom Zarządu GENOMTEC S.A. z wykonania obowiązków pełnionych przez nich w roku 2023 r.

X. Informacja nt. dodatkowych oświadczeń Rady Nadzorczej

Działając zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza GENOMTEC wydała na potrzeby odpowiednio sporządzenia i publikacji raportu rocznego za rok 2023 stosowne oświadczenia poświadczające iż:

─ działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązujących Spółkę, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3363 (4AUDYT):

• a) badanie jednostkowych sprawozdań finansowych Genomtec S.A. sporządzonych zgodnie z MSSF za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2023 oraz rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2024.
• b) przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30.06.2024 r. oraz 30.06.2025 r.

─ firma audytorska 4AUDYT oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego Genomtec S.A. za 2023 r., spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdania zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

─ w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

─ Genomtec posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;

─ w dniu 22 października 2021 r. został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a na dzień wydania niniejszego oświadczenia w jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Paweł Duszek, Beata Turlejska, dr Trevor Hawkins;

─ przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

─ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

XI. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Z uwagi na moment rozwoju oraz model działalności Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie dysponuje szczegółową polityką w tym zakresie.

XII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Zgodnie z przepisem art. 380¹ KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

• a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• b) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstępstw;
• d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków - informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w wynikających z KSH terminach. W ocenie Rady współpracę między Radą Nadzorczą, a Spółką w 2023 r. można ocenić jako satysfakcjonującą.

XIII. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Rada Nadzorcza otrzymywała natomiast wszystkie wymagane dokumenty i informacje dotyczące punktów porządków obrad posiedzeń oraz w ramach realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa m.in. w art. 380¹ KSH.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

XIV. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2023, jak również do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382¹ KSH zbadania przez doradcę zewnętrznego na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

XV. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego, jednakże mimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.

__________________________

__________________________

__________________________

__________________________

__________________________

Podpisy oraz data sporządzenia

1. Beata Turlejska

2. Paweł Duszek

3. Gualtiero Garlasco

4. Trevor Hawkins

5. Andrzej Taudul

29 maja 2024 r.