Genomtec S.A.

AGM Information • Jun 13, 2025

Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia [ ] 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [ ] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia [ ] 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie przez Genomtec S.A. do spółek zależnych wkładów niepieniężnych w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [ ] 2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [ ] 2025 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej GMT GENOMICS S.A. w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego do tej spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 4 lit. d) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę, na warunkach wskazanych w § 2 poniżej, wyodrębnionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia [ ] 2025 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych ("ZCP 1") realizujący projekt badawczo-rozwojowy Onco-SNAAT w zakresie rozwoju i komercjalizacji rozwiązania bazującego na technologii diagnostycznej opracowanej przez Spółkę, służącej do szybkiej identyfikacji mutacji nowotworowych lub predysponujących do choroby nowotworowej, w ujęciu "diagnostyki towarzyszącej" (z ang. Companion Diagnostics, CDx) ("Projekt 1"), na który składają się w szczególności:
  2. a) ogół praw i obowiązków wynikających z umów o pracę z pracownikami lub umów o współpracę z innymi osobami realizującymi Projekt 1;
  3. b) ruchomości wykorzystywane przy realizacji Projektu 1, w szczególności komputery, serwery stacjonarne, telefony komórkowe, modemy, monitory, inne wyposażenie biurowe, sprzęt laboratoryjny;
  4. c) prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu specjalistycznego wyposażenia związanego z realizacją Projektu 1,
  5. d) prawa i obowiązki z innych umów związanych z realizacją Projektu 1;
  6. e) prawa wynikające z wniosków patentowych dotyczących Projektu oraz inne prawa własności intelektualnej związane z Projektem 1;
  7. f) wszelkie służące do realizacji Projektu 1 bazy danych;
  8. g) wartości niematerialne i prawne związane z realizacją Projektu 1, w tym w szczególności oprogramowanie;
  9. h) środki na rachunku bankowym;
  10. i) ogół praw i obowiązków wynikających z uzyskanego przez Spółkę dofinansowanie z Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG), tj. prawa i obowiązki Spółki związane z umową na dofinansowanie projektu "Opracowanie technologii oraz automatycznego systemu do detekcji mutacji w obszarze onkologii klinicznej bazującej na rozwiązaniu lab-on-chip oraz technikach izotermalnej amplifikacji kwasów nukleinowych" zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości,

z zastrzeżeniem wymaganych zgód.

1. ZCP 1 zostanie zbyty na rzecz spółki akcyjnej pod firmą GMT GENOMICS Spółka Akcyjna, której 100% akcji należy do Spółki ("Spółka Celowa 1"). Zbycie ZCP 1 na rzecz Spółki Celowej 1 nastąpi tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) ("Aport 1").

Wartość Aportu 1 wynosi [ ] i została określona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień [ ] przez [ ].

W zamian za wniesienie Aportu 1, Spółka obejmie akcje nowo wyemitowane w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej 1 o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda za cenę emisyjną za jedną akcję wynoszącą [ ].

Liczba akcji w podwyższony kapitale zakładowym Spółki Celowej 1, która zostanie objęta w zamian za Aport wynosi [ ].

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zaktualizowania listy składników majątkowych wchodzących w skład ZCP 1, zawarcia odpowiednich umów oraz składania wszelkich oświadczeń związanych ze zbyciem ZCP 1 na rzecz Spółki Celowej 1 oraz objęciem nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej 1.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Spółka Celowa 1 jest spółką zależną Spółki. Wniesienie Aportu do Spółki Celowej 1 ma na celu reorganizację działalności Spółki i wydzielenie części jej działalności do odrębnego podmiotu. Celem planowanej reorganizacji jest lepsze zarządzanie projektami badawczo-rozwojowymi Spółki oraz ułatwienie potencjalnej sprzedaży każdego z projektów lub wejścia do każdego z projektów zewnętrznego inwestora.

Uchwała nr [ ] 2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [ ] 2025 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki zależnej GMT ID S.A. w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego do tej spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 4 lit. d) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę, na warunkach wskazanych w § 2 poniżej, wyodrębnionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia [ ] 2025 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych ("ZCP 2") realizujący projekt badawczo-rozwojowy ID w zakresie rozwoju i komercjalizacji mobilnej platformy diagnostycznej, która pozwala na wykrycie patogenów tj. wirusów czy bakterii poprzez analizę materiału biologicznego ("Projekt 2"), na który składają się w szczególności:
  2. a) ogół praw i obowiązków wynikających z umów o pracę z pracownikami lub umów o współpracę z innymi osobami realizującymi Projekt 2;
  3. b) ruchomości wykorzystywane przy realizacji Projektu 2, w szczególności komputery, wyposażenie laboratoryjne;
  4. c) prawa i obowiązki z innych umów związanych z realizacją Projektu 2;
  5. d) prawa wynikające z patentów i wniosków patentowych dotyczących Projektu 2 oraz inne prawa własności intelektualnej związane z Projektem 2;
  6. e) wszelkie służące do realizacji Projektu 2 bazy danych;
  7. f) wartości niematerialne i prawne związane z realizacją Projektu 2, w tym w szczególności oprogramowanie;
  8. g) środki na rachunku bankowym;
  9. h) prawa i obowiązki wynikające z umowy o dofinansowanie w ramach dwóch zamkniętych projektów grantowych związanych z Projektem 2,

z zastrzeżeniem wymaganych zgód.

1. ZCP zostanie zbyty na rzecz spółki akcyjnej pod firmą GMT ID Spółka Akcyjna, której 100% akcji należy do Spółki ("Spółka Celowa 2"). Zbycie ZCP 2 na rzecz Spółki Celowej 2 nastąpi tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) ("Aport 2").

Wartość Aportu 2 wynosi [ ] i została określona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień [ ] przez [ ].

W zamian za wniesienie Aportu 2, Spółka obejmie akcje nowo wyemitowane w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej 2 o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda za cenę emisyjną za jedną akcję wynoszącą [ ].

Liczba akcji w podwyższony kapitale zakładowym Spółki Celowej 2, która zostanie objęta w zamian za Aport 2 wynosi [ ].

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zaktualizowania listy składników majątkowych wchodzących w skład ZCP 2, zawarcia odpowiednich umów oraz składania wszelkich oświadczeń związanych ze zbyciem ZCP 2 na rzecz Spółki Celowej 2 oraz objęciem nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej 2.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Spółka Celowa 2 jest spółką zależną Spółki. Wniesienie Aportu do Spółki Celowej 2 ma na celu reorganizację działalności Spółki i wydzielenie części jej działalności do odrębnego podmiotu. Celem planowanej reorganizacji jest lepsze zarządzanie projektami badawczo-rozwojowymi Spółki oraz ułatwienie potencjalnej sprzedaży każdego z projektów lub wejścia do każdego z projektów zewnętrznego inwestora.