Genomtec S.A.

AGM Information • Mar 26, 2024

Uchwała nr [∙] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 kwietnia 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [∙] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [∙] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 kwietnia 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [∙]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 22 kwietnia 2024 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 106.668,40 (sto sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 1.066.684 (jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O").

§ 2

• 1. Akcje Serii O zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej skierowanej do inwestorów, w tym akcjonariuszy Spółki, będących stronami zawartej ze Spółką umowy inwestycyjnej z dnia 26 marca 2024 r. ("Akcjonariusze Zobowiązani"), lub innych (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129") lub (ii) mniej niż 150 inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, którzy wyrażą gotowość objęcia Akcji Serii O w przypadku braku ich objęcia przez Akcjonariuszy Zobowiązanych.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii O wynosić będzie 10,00 zł (dziesięć złotych) za 1 (jedną) Akcję Serii O.
• 1. Akcje Serii O zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Serii O ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii O mogą zostać przez Spółkę zawarte do dnia 31 maja 2024 r.

§ 3

• 1. Akcje Serii O będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r.
• 1. Akcje Serii O będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
• 1. Akcje Serii O będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w całości lub w częściach, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych

przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii O do obrotu na tym rynku.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O, o następującej treści:

"Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała Emisyjna").

W związku z potrzebą pozyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania na rozwój prowadzonej przez nią działalności, w szczególności projektu onkologicznego "OncoSNAAT", Zarząd Spółki postanowił dokonać oceny potencjalnych źródeł takiego finansowania, celem wyboru najkorzystniejszego z nich. W ocenie Zarządu Spółki w obecnie panujących warunkach rynkowych oraz mając na uwadze aktualną sytuację Spółki, najkorzystniejszym źródłem finansowania jest obecnie finansowanie udziałowe. Jednocześnie, zważywszy na poziom zapotrzebowania finansowego Spółki oraz potencjalne koszty uzyskania finansowania w drodze oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzanej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy lub skierowanej do nieoznaczonego kręgu adresatów, Zarząd Spółki uznał, iż rozwiązaniem preferowanym (gdyż najbardziej efektywnym) będzie przeprowadzenie emisji nowych akcji Spółki skierowanej do inwestorów (w tym akcjonariuszy Spółki), którzy uprzednio zgłosili Spółce swoje zainteresowanie udzieleniem tego typu finansowania.

W związku z powyższym, w dniu 26 marca 2024 r. Spółka oraz akcjonariusze, którzy zgłosili Spółce gotowość do objęcia akcji Spółki nowej emisji ("Akcjonariusze Zobowiązani"), zawarli umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"), na podstawie której, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały Emisyjnej, Akcjonariusze Zobowiązani zobowiązali się do objęcia łącznie 1.066.684 (jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki nowej emisji za cenę emisyjną w wysokości 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną akcję.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii O emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej jest zatem niezbędne do umożliwienia Spółce wykonania jej zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej. Jednocześnie, należyte wykonanie Umowy Inwestycyjnej leży w interesie Spółki, gdyż w jej wyniku Spółka, przy poniesieniu relatywnie niskich kosztów, pozyska finansowanie udziałowe na rozwój prowadzonej przez nią działalności w wysokości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów złotych).

Cena emisyjna akcji serii O została ustalona zgodnie z Umową Inwestycyjną w wysokości 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną akcję. Cena emisyjna została ustalona przez Spółkę i Akcjonariuszy Zobowiązanych z uwzględnieniem średniego kursu akcji Spółki w okresie 3 miesięcy poprzedzających zawarcie Umowy Inwestycyjnej.

Z powyższych względów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O w całości leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.",

uznając, że leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii O w całości.

§ 5

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji Serii O, dematerializacji Akcji Serii O oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym (w całości lub w części), a w szczególności do:

2. 1) ustalenia ostatecznej liczby Akcji Serii O oferowanych inwestorom, z uwzględnieniem maksymalnej liczby Akcji Serii O określonej w § 1 powyżej;

3. 2) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii O, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu oferty Akcji Serii O, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki;
4. 3) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii O w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
5. 4) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego określonej w statucie Spółki stosownie do art. 310 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
6. 5) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii O w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
7. 6) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii O (w całości lub w części) do obrotu na rynku regulowanym. Zarząd Spółki upoważniony jest do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w częściach określonych według decyzji Zarządu Spółki.

§ 6

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.225.788,70 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.332.457 zł (jeden milion trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) oraz dzieli się na nie mniej niż 12.257.887 (dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) i nie więcej niż 13.324.570 (trzynaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja.
  3. 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
     • a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
     • b) 142.860 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
     • c) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
     • d) 583.670 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
     • e) 85.900 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
     • f) 76.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
     • g) 710.110 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
     • h) 830.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
     • i) 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
     • j) 1.205.639 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
     • k) 794.361 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• l) 1.237.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
• m) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
• n) 462.346 akcji zwykłych na okaziciela serii I, oraz
• o) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.066.684 akcji zwykłych na okaziciela serii O.".
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 7

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Zmiana statutu Spółki wynikająca z niniejszej uchwały następuje z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Podjęcie przedmiotowej uchwały stanowi warunek zawieszający wykonania umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 26 marca 2024 r. pomiędzy Spółką a akcjonariuszami Spółki, którzy uprzednio zgłosili Spółce swoje zainteresowanie udzieleniem Spółce finansowania udziałowego ("Umowa Inwestycyjna"). W przypadku podjęcia przedmiotowej uchwały akcjonariusze będący stronami Umowy Inwestycyjnej będą zobowiązani do objęcia akcji Spółki emitowanych na jej podstawie.

Uchwała nr [∙] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 kwietnia 2024 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia [powołać [∙] do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki / odwołać [∙] z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. W związku z uwzględnieniem przedmiotowej uchwały w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, możliwe będzie dokonanie przez Walne Zgromadzenie Spółki zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki poprzez powołanie nowych członków lub odwołanie dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki.