Genohco, Inc

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)제노코 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월 25일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항	기타 주주총회의 목적사항 누락	-	하단 참고

&cr[정정전] &cr누락&cr&cr[정정후]&cr&cr□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

■ 제 2호 의안 : 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 내부회계관리제도 설계&cr 및 운영실태에 대한 보고의 건

■ 제 3호 의안 : 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 내부회계관리제도 설계&cr 및 운영실태에 대한 감사의 평가보고의 건&cr ■ 제 9호 의안 : 현금 배당의 건

나. 의안의 요지

■ 제 2호 의안 : 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 내부회계관리제도 설계&cr 및 운영실태에 대한 보고의 건&cr 요지: 내부회계관리제도 평가 및 모범규준을 평가기준으로 주주에게 현 실태 &cr 보고&cr ■ 제 3호 의안 : 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 내부회계관리제도 설계&cr 및 운영실태에 대한 감사의 평가보고의 건&cr 요지: 내부회계관리제도 평가 및 모범규준을 평가기준으로 감사로서 주주에&cr 게 현 실태에 대한 평가 보고&cr ■ 제 9호 의안 : 현금 배당의 건&cr 요지: 실적에 따른 주주가치제고 및 환원 &cr&cr

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 02일
권 유 자:	성 명: 주식회사 제노코&cr주 소: 경기도 군포시 &cr전화번호: 031-428-6000
작 성 자:	성 명: 김 현 중&cr부서 및 직위: 경영지원본부 / 본부장&cr전화번호: 031-428-6097
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 제노코본인2022년 02월 25일2022년 03월 29일2022년 03월 07일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr코로나19 바이러스 감염 확산 방지전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 제노코보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

유 태 삼최대주주 및 등기임원보통주2,160,00028.80최대주주대표이사Donald B.S Kang최대주주의 특수관계자보통주960,00012.80주주-유동석최대주주의 특수관계자 및 등기임원보통주34,6800.46임원영업부본부장3,154,68042.06-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박 흥 수보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 25일2022년 03월 07일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2021년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 가. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr나. 코로나19 바이러스 감염 확산 방지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 19일 09시 ~ 2022년 3월 28일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)&cr&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 &cr&cr- 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

제노코 홈페이지www.genohco.com공지사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자께서는 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여가 가능하며, 위임장은 아래 주소로 발송해주시기 바랍니다.&cr&cr 주소 : 경기도 군포시 농심로72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 8층 &cr (주)제노코 경영지원본부 전략기획팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 10시경기도 군포시 농심로72번길 1(당정동, 제노코빌딩) 5층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 19일 09시~2022년 03월 28일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열(37.5℃이상)이 의심되는 경우 및 증상이 의심되는 주주에 대해서는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크착용을 부탁드리며, 미 착용시 총회장출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우&cr전자공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정이며, 일시 및 장소 등 세부 변경사항 승인권한을대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년도 당사는 코스닥 상장 기반 우월한 기술 경쟁력과 영업 경쟁력을 바탕으로 &cr774.9억원의 창립이래 최대수주액을 달성하였습니다. 위성탑재체/본체 개발, 위성지상국 개발, EGSE/점검장비 개발, 방위산업핵심부품개발 분야를 기반으로 다양한 사업들을 진행하였습니다.

위성탑재체/본체 분야의 경우 차세대중형위성에 탑재되는 X-Band Transmitter를 개발 및 납품을 완료하여 차세대중형위성 1호기 발사 성공에 기여하였으며 425 군정찰위성사업에도 참여하여 SAR 위성탑재체 공정개발 및 모듈제작 등을 진행하고 있습니다. 위성지상국 개발 사업으로는 AIRBUS D&S와의 계약을 통한 위성지상국 사업 후속지원 및 검교정 업무 등을 수행하였으며 차기 군위성 사업에도 참여하여 양산 및 납품을 진행하였습니다. EGSE/점검장비의 경우 425 군정찰위성 사업에 참여하여 위성에 탑재되는 SAR 센서의 전기적인 성능을 지상에서 시험하는 장비인 EGSE를 개발 및 납품하고 있으며 방위산업 무기체계 구성품의 성능을 점검하는 점검장비를 개발 및 납품하고 있으며, 특히 IFF MODE5 성능개량 사업에서 요구되는 점검장비를 개발 및 납품하여 많은 매출 기여를 하였습니다.

항공전자 사업으로는 LAH사업에서 무전기를 이용한 외부통신, 사용자 간 내부통신, 항법 오디오 연동 등의 기능을 제공하며, 개별 패널을 통해서 통신 장비에 대한 제어 및 송신 선택, 볼륨 조정 및 내부통신 등의 기능을 제공하는 인터컴을 개발 및 납품을 완료하여 헬리콥터에 장착되어 비행시험 중에 있습니다.

또한 KF-21 보라매(한국형 전투기 개발사업)의 혼선방지기(IBU) 및 무인기에 탑재되는 통합관리컴퓨터(IMC) 등은 개발 중에 있습니다. 항공전자분야의 경우 높은 신뢰성을 확보해야 하는 사업 분야이며 기존에는 해외에 의존도가 높았으나 당사는 항공전자장비 국산화 등에 성공하여 지속적인 개발사업에 참여하여 매출비중을 높이고 있으며 향 후 양산사업 참여 등으로 매출증대가 예상됩니다.

방위산업핵심부품개발 사업분야의 경우 대규모 지속 양산 사업인 TICN 사업을 통해 많은 매출이 발생하였으며 2021년 4분기에는 TICN 4차 양산 계약 체결을 통해 향 후 높은 매출 기여도가 예상됩니다. 또한 무인화 사업 신규 계약 체결, 친환경 사업 참여 등을 통해 다각화된 사업포트폴리오를 구축하고 있습니다.

특히, 미국의 A사, B사 등과의 NDA(비밀유지협약) 체결 등을 통해 해외 매출이 기대되는 당사의 해외 매출 기반을 조성하였고, 무엇보다 코스닥 기술특례상장, 창립이래 최대 실적을 달성하는 등 성공적으로 마무리한 한해였습니다.

다각화된 사업포트폴리오는 물론 실적 및 분야별 핵심 기술 성숙도를 높이는 해였으며 향 후 신규 사옥 이전을 통한 사업수행 효율성 증대 및 핵심기술을 기반으로 다양한 항공우주 사업 참여가 예상되며 안정적인 실적 또한 예상됩니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 하기 별도 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2021. 12. 31 현재
제 17 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제18(당) 기말	제17(전)기말
자 산
유동자산	36,972,879,658	24,274,592,362
현금및현금성자산	11,083,467,491	10,813,418,266
당기손익-공정가치측정금융자산	5,991,580,821	99,803,700
매출채권및기타채권	9,645,743,028	5,186,079,384
재고자산	8,711,260,624	5,525,714,127
기타유동자산	1,540,827,694	2,649,576,885
당기법인세자산	-	-
비유동자산	24,359,020,881	4,397,305,912
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	2,217,989,131	2,116,633,716
장기기타채권	33,401,862	384,803,240
유형자산	20,796,393,430	548,680,484
사용권자산	110,214,688	126,340,857
무형자산	712,840,035	648,998,359
이연법인세자산	488,181,735	571,849,256
자 산 총 계	61,331,900,539	28,671,898,274
부 채
유동부채	21,353,938,919	19,524,704,825
매입채무및기타채무	5,993,817,657	5,594,915,953
단기차입금	1,000,000,000	2,710,000,000
유동성장기부채	1,200,000,000	-
유동성리스부채	101,217,213	97,852,773
기타유동부채	183,338,844	86,386,173
유동성복구충당부채	290,000,000	-
프로젝트손실충당부채	419,900,505	777,899,122
계약부채	11,926,834,713	9,940,419,885
당기법인세부채	238,829,987	317,230,919
비유동부채	10,779,976,593	947,459,143
장기차입금	10,400,000,000	-
확정급여채무	138,869,435	647,408,647
리스부채	8,703,415	20,447,649
하자보수충당부채	232,403,743	118,741,856
복구충당부채	-	160,860,991
부 채 총 계	32,133,915,512	20,472,163,968
자 본
자본금	3,782,394,500	1,000,720,000
자본잉여금	19,337,025,547	4,465,445,846
기타자본	43,255,659	108,194,662
이익잉여금	6,035,309,321	2,625,373,798
자 본 총 계	29,197,985,027	8,199,734,306
부채 및 자본 총계	61,331,900,539	28,671,898,274

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
매출액		45,639,344,424		34,089,085,736
매출원가		38,107,017,702		28,634,306,136
매출총이익		7,532,326,722		5,454,779,600
판매비와관리비	(-)3,247,549,423		(-)2,955,954,464
영업이익		4,284,777,299		2,498,825,136
영업외손익		72,882,659		(-)386,908,085
금융수익	247,199,274		249,069,226
금융비용	(-)190,535,904		(-)462,268,019
기타영업외수익	71,035,002		95,136,227
기타영업외비용	(-)54,815,713		(-)268,845,519
법인세비용차감전순이익		4,357,659,958		2,111,917,051
법인세비용		(-)514,605,479		(-)420,921,173
당기순이익		3,843,054,479		1,690,995,878
기타포괄손익		(-)433,118,956		(-)72,748,023
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 &cr 않는 포괄손익		(-)433,118,956		(-)72,748,023
확정급여제도의 재측정요소	(-)555,280,713		(-)33,936,749
법인세효과	122,161,757		7,466,085
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 &cr 포괄손익	-	-	-	-
당기총포괄이익		3,409,935,523		1,618,247,855

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기
미처분이익잉여금	6,035,309,321	2,625,373,798
전기이월미처분이익잉여금	2,625,373,798	1,007,125,943
기타포괄손익(보험수리적손익)	(-)433,118,956	(-)72,748,023
당기순이익	3,843,054,479	1,690,995,878
합 계	6,035,309,321	2,625,373,798
이익잉여금 처분액	412,543,395	-
이익준비금	37,503,945	-
배당금	375,039,450	-
가. 현금배당	375,039,450	-
차기이월미처분이익잉여금	5,622,765,926	2,625,373,798

&cr ※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기
배당금	375,039,450	-
가. 현금배당	375,039,450	-
주당 배당가액	50	-
주식수	7,500,789	1,937,440

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2장 주 식
제10조의2(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 2(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.	동등배당 원칙 명시
제11조 (주식매수선택권) ⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다.	제11조 (주식매수선택권) <삭제>	동등배당 원칙 명시
제3장 사 채
제16조(전환사채의 발행) ④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한이자의 지급에 대하여는 제10조2의 규정을 준용한다.	제16조(전환사채의 발행) ④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조2의 규정을 준용한다.	전화사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등배당이 이루어짐에따라 전환일까지 발생할 이자 지급의무 미발생에대한 명확한명시
제6장 감 사
제42조(감사의 수와 선임) ①회사의 감사는 1명으로 한다. ②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	42조 (감사의 선임·해임) ①회사의 감사는 1명으로 한다. ②감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr③감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ④감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr ⑤감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑥제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다	전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영
제7장 계 산
제48조(재무제표 등의 작성 등) ⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제48조(재무제표 등의 작성 등) ⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여조문 정비
제51조(이익배당) ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.	제51조 (이익배당) ②제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	배당기준일을 결산기말이 아닌 이사회 결의로 정하는 날로 할 수 있도록 개정
부 칙
	제2조 (내부규정)&cr회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다&cr&cr제3조 (시행일)&cr이 정관은 2022년 3월 29일부터 개정 시행한다..	시행일 부칙 규정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
유 태 삼	510516	-	해당사항 없음	최대주주	이사회
이 국 범	510720	-	해당사항 없음	기타비상무이사	이사회
김 인 식	640917	-	해당사항 없음	회사 임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유 태 삼	(주)제노코 대표이사	2004-현재	(주)제노코 대표이사	해당사항 없음
2001-2004	삼우통신공업(주) 대표이사
1995-2000	삼우통신공업(주) 부사장 겸 연구소장
1986-1995	AT&T Bell Labs, Member of Technical Staff
이 국 범	(주)제노코 기타비상무이사	2019-현재	(주)제노코 기타비상무이사	해당사항 없음
2012-2019	(주)제노코 영업고문
1974-2012	방위사업청, 국방부, 육군본부, 52사단, 26사단 등 근무
김 인 식	(주)제노코 사업본부장	2020-현재	(주)제노코 사업본부장	해당사항 없음
2018-2020	(주)제노코 영업고문
1987-2018	2함대사령부, 합동참모본부, 군수사령부, 해군본부 등 근무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[유태삼 후보자]&cr유태삼 후보자는 현 제노코 대표이사이자 최대주주로서 2004년 제노코를 설립한 이후 회사성장의 가장 큰 영향을 준 항공우주, 방위산업 통신 전문가 입니다. 본 후보자는 항상 최고를 추구하는 기업이라는 목표를 토대로 첫째 인재를 만드는 경영, 둘째 기술을 기본으로 하는 경영, 셋째 품질을 중시하는 경영, 넷째 효율을 극대화하는 경영이라는 경영이념을 실천해나가고 있으며 상장이후에는 최대실적, 기술성장, 전문가 양성, 회사비전제시, 주주가치제고 등 투철한 경영철학을 바탕으로 당사 이사회의 구성원으로서 회사의대표이사로서 회사의 중장기적인 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천합니다. &cr&cr[이국범 후보자]&cr이국범 후보자는 육군사관학교(30기) 졸업, 전남대학교 석사졸업등의 학력을 보유하였고 육군 소장으로 전역한 방위산업 분야 전문가 입니다. 당사의 영업고문으로도 활동하였고 회사의 방위산업매출 성장에 긍정적인 영향을 주었으며 현재는 회사의 기타비상무이사로서 충분한 역량을 발휘하고 있습니다. 이에 당사 이사회의 구성원으로서 회사의 중장기적인 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 기타비상무이사로 추천합니다. &cr&cr[김인식 후보자]&cr김인식 후보자는 해군사관학교(41기), Florida University 전기공학 석사 등의 학력을 보유하였고 해군 준장으로 전역한 방위산업 분야의 핵심인력이자 전문가 입니다. 기존 해군본부 등에서 핵심적인 역할을 수행하였고, 당사 영업고문으로 입사하여 현재는 사업본부장으로서 영업활동의 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다. 특히 2021년 당사 최대실적 달성에 중추적인 역할을 수행하였기에 당사 이사회 구성원으로서 회사의 중장기적인 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천합니다.

확인서 확인서_유태삼후보자.jpg 확인서_유태삼후보자 확인서_이국범후보자.jpg 확인서_이국범후보자

확인서_김인식후보자.jpg 확인서_김인식후보자

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안 정 환	731011	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안 정 환	現 대성삼경회계법인 공인회계사	2013-현재	대성삼경회계법인 품질관리실장, 회계감사/재무자문/M&A자문/IPO자문	해당사항없음
2004-2013	삼일회계법인 Senior Manager
1998-2003	삼성중공업 조선플랜트 연구소 근무

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[안정환 후보자]&cr안정환 후보자는 서울대학교 조선해양공학과 학사, 석사 졸업을 하였으며 공인회계사 자격시험 합격 후 현재는 공인 회계사로 활동하고 있으며 전문지식을 바탕으로 향 후 회사의 안정적인 운영과 발전에 기여하고, 이사회 내에서 건정성과 투명성 제고에 기여 할 것으로 사료되어 감사후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_안정환감사후보자.jpg 확인서_안정환감사후보자

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

* 이사의 수는 사외이사 수 포함한 숫자입니다. &cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	605백만원
최고한도액	1,500백만원

* 이사의 수는 사외이사 수 포함한 숫자입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	13백만원
최고한도액	100백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

■ 제 2호 의안 : 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 내부회계관리제도 설계&cr 및 운영실태에 대한 보고의 건

■ 제 3호 의안 : 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 내부회계관리제도 설계&cr 및 운영실태에 대한 감사의 평가보고의 건&cr ■ 제 9호 의안 : 현금 배당의 건

나. 의안의 요지

■ 제 2호 의안 : 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 내부회계관리제도 설계&cr 및 운영실태에 대한 보고의 건&cr 요지: 내부회계관리제도 평가 및 모범규준을 평가기준으로 주주에게 현 실태 &cr 보고&cr ■ 제 3호 의안 : 제18기(2021.01.01~2021.12.31) 내부회계관리제도 설계&cr 및 운영실태에 대한 감사의 평가보고의 건&cr 요지: 내부회계관리제도 평가 및 모범규준을 평가기준으로 감사로서 주주에&cr 게 현 실태에 대한 평가 보고&cr ■ 제 9호 의안 : 현금 배당의 건&cr 요지: 실적에 따른 주주가치제고 및 환원